7685 ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 四半期報告書－第24期第1四半期(2024/01/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業内容について、重要な変更はありません。

　なお、当第１四半期会計期間より、株式会社むすびを完全子会社化し、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

また、当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の分析

当社グループは、持続可能な社会の実現のため、二次流通マーケットの活性化を通じて循環型社会の形成に貢献すべく、業務のDX化やAI技術の活用といったテクノロジーへの積極的な投資と更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化により、当社グループの持続的な成長を追求し、企業価値の最大化を図っております。

当社グループにおいては、主として出張訪問買取事業である「バイセル」と店舗買取事業である「バイセル」・「総合買取サロン タイムレス」・「Reuse Shop WAKABA」・「ブランドピース」及び「買取むすび」を運営しております。

出張訪問買取事業の「バイセル」は、「出張訪問数」及び「出張訪問あたり変動利益」を主要なKPIとしております。当事業の継続的な成長のために、効率的なマーケティングによる問合せ獲得の増加により更なる事業規模の拡大を目指すとともに、当社グループデータの一元管理、販売チャネルの拡大及び最適化の推進、toC販売のOMO化、ライブコマース等の海外販路の強化により、収益性の向上を図ってまいりました。

当第１四半期連結累計期間においては、前年の外部要因影響が無くなり、顧客の出張訪問買取の利用ニーズが回復したこと、再訪問（リピート）獲得の強化が奏功したこと等から出張訪問数は62,744件（前年同期比8.7％増）となりました。出張訪問あたり変動利益は、計画的な広告費の投下により、出張訪問あたり広告宣伝費が増加したものの、継続的なイネーブルメントの成果等により買取及び販売ともに順調に推移し、出張訪問あたりの粗利益が増加したことから、41,988円（前年同期比3.0％増）となりました。

グループ店舗買取事業は、全国主要都市に店舗を展開する「バイセル」、全国百貨店内に店舗を展開する「総合買取サロン タイムレス」、FCを中心に200店舗超を展開する「Reuse Shop WAKABA」、エルメスを始めとした高級ブランド品に強みを持つ、買取・販売店舗「ブランドピース」において、グループ内での相互送客やマーケティング、採用・人材戦略、各種データ統合によるグループシナジーを有効活用することにより、グループ店舗展開を推進し、出張訪問買取と差別化した買取チャネルの強化を図ってまいりました。これらの結果、2024年３月末時点での買取店舗数は、バイセル26店舗（前期末23店舗）、タイムレス26店舗（前期末26店舗）、WAKABA226店舗（前期末219店舗）、ブランドピース５店舗（前期末５店舗）となりました。

その他、2024年３月には、全国のSC等を中心に買取店舗「買取むすび」を展開する株式会社むすびがグループに加わり、更なる買取チャネルの拡大を図ってまいりました。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高12,121百万円（前年同期比33.8％増）、営業利益689百万円（前年同期比28.7％増）、経常利益600百万円（前年同期比14.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益293百万円（前年同期比16.4％増）となりました。

②　財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて704百万円増加し、14,121百万円（前期末比5.3％増）となりました。これは主に、納税や配当等による現金及び預金678百万円の減少がある一方、株式会社むすびの連結子会社化等による商品850百万円の増加、売掛金362百万円の増加、その他流動資産169百万円の増加によるものであります。

当第１四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて4,506百万円増加し、12,410百万円（前期末比57.0％増）となりました。これは主に、株式会社むすびの株式取得等によるのれんの増加3,973百万円、株式会社むすびの連結子会社化及び新店舗開設による有形固定資産の増加290百万円、投資その他資産のその他の増加176百万円、自社システムの開発等による無形固定資産のその他134百万円の増加によるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,261百万円増加し、8,421百万円（前期末比17.6％増）となりました。これは主に、賞与支給による賞与引当金の減少150百万円、税金納付による未払法人税等の減少572百万円があった一方で、運転資金としての短期借入金の増加1,000百万円、株式会社むすびの株式取得等による１年内返済予定の長期借入金の増加737百万円、流動負債のその他171百万円の増加によるものであります。

当第１四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末に比べて3,975百万円増加し、9,525百万円（前期末比71.6％増）となりました。これは主に、償還による社債の減少47百万円がある一方、株式会社むすびの株式取得等による長期借入金の増加4,027百万円によるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて26百万円減少し、8,584百万円（前期末比0.3％減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金293百万円の増加がある一方、剰余金の配当による利益剰余金の減少357百万円によるものであります。

(2）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）従業員の状況

　当第１四半期連結累計期間において、株式会社むすびの株式取得による子会社化したことを主な要因として、当社グループの従業員数が92名増加しております。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、株式会社むすびの株式を取得し、同社を完全子会社化することについて決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年３月15日に当該株式を取得しました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１.提出日現在の発行数には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２.2024年４月19日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が13,500株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2024年４月１日から2024年４月30日までの間に、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が13,500株増加、資本金が19,845千円、資本準備金が19,845千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

2024年３月15日付で株式会社むすびの株式を取得したことにより、株式会社むすびを当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2024年３月31日としているため、当第１四半期連結累計期間は貸借対照表のみ連結しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　当座貸越契約

当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行及び取引金庫１庫と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　財務制限条項

(1) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち577,500千円（2020年10月28日付シンジケートローン契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①　2021年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　2021年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

(2) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち975,000千円（2022年６月30日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①　2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

②　各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(3) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち325,000千円（2022年７月８日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①　2022年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2021年12月決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％以上とすること。

②　各年度の決算期における当社及び連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(4) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち150,000千円（2022年７月15日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①　2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

②　各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(5) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち425,000千円（2023年６月30日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①　2023年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表上に示される純資産の部の金額を、2022年12月決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上とすること。

②　各年度の決算期における当社及び連結の損益計算書に示される経常損益が、2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(6) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち450,000千円（2023年７月31日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①　2023年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

②　各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること

(7) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち474,980千円（2023年12月15日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①　2023年12月決算期以降、各年度の決算日における連結の貸借対照表上に示される純資産の部の金額を、2022年12月決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上とすること。

②　各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(8) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち4,600,000千円（2024年３月８日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①　2023年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　2023年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2024年12月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

(9) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち58,081千円（2022年３月９日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。

①　２期連続当期赤字

②　債務超過

③　その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。

(10) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち3,683千円（2020年１月31日付金銭消費貸借約定書）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。

①　インタレストカバレッジレシオ１以下

②　２期連続当期赤字

③　債務超過

④　その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれん及び顧客関連資産を除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれん償却額及び顧客関連資産償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

　当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）

　当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2024年２月14日開催の取締役会決議に基づき、株式会社むすび（以下、「むすび社」といいます。）の全株式を取得し、同社を完全子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社の運営する出張訪問買取サービス「バイセル」のほか、買取店舗の「バイセル」の出店を強化しております。またM＆Aにより、日本全国の百貨店内に「総合買取サロン タイムレス」を展開する株式会社タイムレス、FC店舗を中心に「Reuse Shop WAKABA」を運営する株式会社フォーナイン、高級ブランド品の買取・販売に強みを持つ「ブランドピース」を運営する株式会社日創がグループに加わり、グループ店舗数は335（2024年３月末現在）と急拡大をしております。引き続き多様な買取・販売チャネルの拡充およびグループ企業間のシナジー効果による企業価値の向上を目指してまいります。

むすび社は、2017年に設立され、ブランドバッグや時計、ジュエリー・貴金属など様々な商品の買取りを行う買取店舗「買取むすび」を全国に52店舗展開しております（2024年３月現在）。大規模ショッピングモール等の商業施設への出店を中心とした店舗開発と充実した人材育成プログラムの効果によるリピート顧客の獲得等を強みとして業容を拡大してまいりました。

この度のむすび社の株式取得については、当社グループの買取チャネルの強化、グループ店舗の連携による展開エリアや店舗数の拡大を図るとともに、当社によるマーケティング支援等により、むすび社の更なる規模拡大を目指してまいります。

(3) 企業結合日

2024年３月15日（現金を対価とする株式取得日）

2024年３月31日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 企業結合後の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、むすび社の議決権を100％取得し、完全子会社化したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第１四半期連結累計期間においては、貸借対照表のみを連結しており、第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリーに対する報酬手数料等　80,313千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

4,068,311千円

(2) 発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

その効果が発現すると見積もられる期間（17年間）にわたり均等償却することとしております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは着物・ブランド品等リユース事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（ストックオプションとしての新株予約権の発行）

当社は、2024年４月15日開催の取締役会において、当社取締役、当社従業員、子会社取締役及び子会社従業員に対し、以下のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

１．ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由

当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービス「バイセル」を提供しております。当社は、50代以上のシニア富裕層のお客様が約86％を占め、サービスの利用理由のうち約70％を自宅整理、遺品整理及び生前整理が占めているという特徴を有しております。

そのような中で、当社グループでは、主要事業である出張訪問買取事業の継続的な成長、自社及びM＆Aにより急速に拡大をしている店舗買取事業に加え、テクノロジー戦略の更なる推進を図っております。

当社グループは、こうした既存事業のオーガニック成長及び M&A の積極的な推進による非連続な成長の実現とそれによる利益拡大を果たす上で、社内外の優秀な人材の維持・確保及びより一層の意欲並びに士気の向上が必要不可欠であると考えており、当社グループの取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行することといたしました。

なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.75％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、この発行は中期的な目標の達成に資するものであり、当社の企業価値・株主価値の向上に貢献するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、中長期的な観点にて当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

特に、行使条件として設定されている業績達成条件に関して、当社グループの連結営業利益が65億円を超過した場合に 50％の権利行使が可能、連結営業利益が80億円を超過した場合に100％の権利行使が可能とした内容となっております。これは、当社グループの過去の業績推移と比較して高い業績目標を掲げることにより、当社グループの取締役及び従業員の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値の向上に資するものと考えております。

２．新株予約券権の発行要領

(1) 新株予約権の発行日

2024年５月20日

(2) 付与対象者の区分及び人数

当社取締役　３名、当社従業員　８名、子会社取締役　１名、子会社従業員　１名

(3) 新株予約権の発行数

2,550個

(4) 新株予約権の払込金額

１個につき1,500円

(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式255,000株（新株予約権１個につき100株）

(6) 新株予約権の行使時の払込金額

１株につき2,658円

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2025年12月期乃至2028年12月期のいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとし、当該連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に本新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定する。

（ⅰ）65億円を超過した場合：50％

（ⅱ）80億円を超過した場合：100％

なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、又は、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(9) 新株予約権の行使期間

自　2027年４月１日　至　2030年３月31日

(10) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行）

当社は、2024年３月22日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づく新株式の発行を行うことについて決議し、2024年４月19日に払込が完了いたしました。

１．発行の目的及び理由

2022年２月14日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）の報酬と企業価値との連動性を一層強めることにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを、2022年２月14日の取締役会で決議しております。その上で、指名・報酬諮問委員会の答申を経た上で、2024年３月22日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、割当対象者７名に対し、金銭報酬債権合計39,690,000円（以下、「本金銭報酬債権」といいます。）を支給することを決議し、同じく2024年３月22日開催の取締役会において、当社は、本制度に基づき、割当予定先である割当対象者７名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式13,500株を発行することを決議いたしました。

２．発行の概要

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

三優監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社BuySell Technologiesの2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社BuySell Technologies及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。