4480 メドレー 四半期報告書－第16期第1四半期(2024/01/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(注)　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2 【事業の内容】

当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識して いる主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

 (1)経営成績の状況

当第1四半期連結累計期間においては、人材プラットフォーム事業及び医療プラットフォーム事業双方において、医療や介護の提供体制を担う人材の不足や財源問題が継続しました。

このような事業環境のもと、当第1四半期連結累計期間における人材プラットフォーム事業の売上高は、人材採用システム「ジョブメドレー」において顧客事業所数及び従事者会員数が引き続き順調に増加したことに加え、オンライン研修システム「ジョブメドレーアカデミー」においても顧客事業所数が伸長したことにより増収となりました。医療プラットフォーム事業においても、各プロダクトの顧客への導入が堅調に推移したことにより、利用医療機関数が増加し、増収となりました。売上高が伸長する一方で、事業規模拡大に向けて人材プラットフォーム事業におけるマーケティング活動やオンライン研修システムへの成長投資、並びに医療プラットフォーム事業における人員の増強を継続し、中長期的な成長を見据えた投資を積極的に実施しました。

以上の結果、当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高5,946百万円（前年同四半期比34.0%増）、EBITDA456百万円（前年同四半期比16.4%減）、営業利益246百万円（前年同四半期比35.2%減）、経常利益723百万円（前年同四半期比43.6%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は466百万円（前年同四半期比30.1%増）となりました。

なお、人材プラットフォーム事業においては、当社グループのサービスを利用して入職した求職者が求人事業所に入職した日付を基準として売上高を計上しているため、一般的に年度の始まりとされている4月に入職が増え、同月に売上高が偏重する傾向があります。そのため、当社グループの業績は、第2四半期連結会計期間に売上高が偏重する傾向があります。

セグメントごとの業績を示すと、以下のとおりです。

①人材プラットフォーム事業

当第1四半期連結累計期間において、利便性の向上に向けたサービスサイトの機能改善を継続的に実施し、人材プラットフォーム事業全体の顧客事業所数は前連結会計年度末比3.7%増の35.1万件となりました。「ジョブメドレー」における応募数は引き続き増加しており、掲載求人数についても前連結会計年度末比2.7%増の37.1万件となりました。また、「ジョブメドレー」において、生成AIを活用した機能改善をリリースしました。

以上の結果、セグメント売上高は3,944百万円（前年同四半期比36.0%増）、全社共通費用配賦前のセグメント利益（営業利益）は1,163百万円（前年同四半期比20.5%増）となりました。

②医療プラットフォーム事業

当第1四半期連結累計期間において、医療プラットフォーム事業全体の利用医療機関数は前連結会計年度に引き続き増加し、前連結会計年度末比2.5%増の1.6万件となりました。主たる要因としては、調剤薬局向けシステム「Pharms」の機能拡充に伴うシステム活用機会の増加により、既存顧客内での利用店舗の増加が進んだこと等が挙げられます。

以上の結果、セグメント売上高は1,878百万円(前年同四半期比29.7%増)、全社共通費用配賦前のセグメント利益(営業利益)は175百万円(前年同四半期比435.8%増)となりました。

③新規開発サービス

当第1四半期連結累計期間において、米国における人材採用システムのテストマーケティングを実施しました。また、介護施設検索サイト「介護のほんね」においては、コンテンツ拡充及び紹介可能施設数の拡充のための積極的な営業活動を継続的に実施しました。

以上の結果、セグメント売上高は123百万円(前年同四半期比39.8%増)、全社共通費用配賦前のセグメント損失(営業損失)は71百万円(前年同四半期はセグメント損失(営業損失)44百万円)となりました。

なお、当該セグメント損失(営業損失)が発生している要因としては、米国においてテストマーケティングを実施していることが挙げられます。

なお、セグメント間取引消去額及び各セグメントに配賦されていない全社共通費用の総額は1,022百万円(前年同四半期比78.1%増)です。

 (2)財政状態の状況

(資産)

当第1四半期連結会計期間末における流動資産は20,855百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,922百万円増加いたしました。これは現金及び預金が1,202百万円、売掛金が643百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は10,047百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,556百万円増加いたしました。これは無形固定資産が377百万円、投資その他の資産が3,202百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、総資産は30,904百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,474百万円増加いたしました。

(負債)

当第1四半期連結会計期間末における流動負債は6,655百万円となり、前連結会計年度末に比べ423百万円増加いたしました。これは1年内返済予定の長期借入金が1,176百万円増加した一方で、未払法人税等が820百万円減少したこと等によるものであります。固定負債は6,084百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,524百万円増加いたしました。これは長期借入金が4,540百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は12,740百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,947百万円増加いたしました。

(純資産)

当第1四半期連結会計期間末における純資産は18,164百万円となり、前連結会計年度末に比べ526百万円増加いたしました。これは自己株式の処分に伴い、資本剰余金が243百万円、自己株式が263百万円減少した一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したことにより利益剰余金が466百万円増加したこと等によるものであります。

 (3)経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

 (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

 (5)研究開発活動

当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は5百万円であります。

 (6)従業員数

当第1四半期連結累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。

3【経営上の重要な契約等】

(1)公開買付不応募契約

当社は、2024年1月19日開催の取締役会において、株式会社グッピーズ（本項において、以下「対象者」という。）を当社の完全子会社とするための取引の一環として、対象者の株券等を公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議いたしました。同日、当社は、対象者の代表取締役であり対象者の主要株主かつ筆頭株主（2023年11月30日現在）である肥田義光氏（以下「肥田氏」という。）並びに肥田氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり対象者の第2位株主である有限会社グッピー（肥田氏及び有限会社グッピーを総称して「不応募予定株主」という。）との間で、公開買付不応募契約書（以下「本不応募契約」という。）を締結し、（a）不応募予定株主が所有する対象者株式2,176,000株（2023年11月30日現在。以下「不応募予定株式」という。）の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、（b）本公開買付けの成立後に、対象者の株主を当社及び不応募予定株主のみとし、対象者を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」という。）を実施するために必要な手続を行うこと、及び（c）本スクイーズアウト手続の完了後、金融商品取引法第24条第1項ただし書に基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けた後に、不応募予定株主が当社との間で株式譲渡契約を締結し、当該株式譲渡契約に従い、不応募予定株主が所有する対象者株式の全てを譲渡すること（以下「本株式譲渡」という。）を合意しております。本不応募契約において、本株式譲渡により当社が不応募予定株主から取得する不応募予定株式の譲渡価格は、不応募予定株式の数（2,176,000株）に2,931円を乗じて得られる金額から、会社法第180条に基づく対象者株式の併合（以下「株式併合」という。）に関連して会社法第235条第1項に基づき不応募予定株主に交付される端数代金（もしあれば）を控除して得られる金額とすることが合意されております。

なお、本公開買付けは2024年3月7日をもって終了しており、2024年5月29日を効力発生日（予定）として実施される株式併合をもって、本スクイーズアウト手続が完了する予定です。

(2)資金の借入

当社は、2024年3月19日開催の取締役会において、対象者の株式取得資金に充当する目的で、以下の借入を行うことを決議し、同日付けで株式会社三井住友銀行との間で金銭消費貸借契約書を、株式会社みずほ銀行との間でタームローン契約書を締結しました。また、株式会社三井住友銀行からの借入は、2024年3月25日に実行しております。

第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2024年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

　　当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式91株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)上記には、単元未満株式91株は含まれておりません。

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第4 【経理の状況】

1　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(四半期連結損益計算書関係)

※　売上高の季節的変動

前第1四半期連結累計期間(自　2023年1月1日　至　2023年3月31日)及び当第1四半期連結累計期間(自　2024年1月1日　至　2024年3月31日)

当社グループのうち、人材プラットフォーム事業においては、当社グループのサービスを利用して入職した求職者が求人事業所に入職した日付を基準として売上高を計上しているため、一般的に年度の始まりとされている4月に入職が増え、同月に売上高が偏重する傾向があります。そのため、当社グループの業績は、第2四半期連結会計期間に売上高が偏重する傾向があります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第1四半期連結累計期間(自　2023年1月1日　至　2023年3月31日)

1.　配当金支払額

　該当事項はありません。

2.　基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

3.　株主資本の著しい変動

当第1四半期連結累計期間において、新株予約権の行使による自己株式の処分に伴い、資本剰余金が185百万円、自己株式が218百万円減少しております。

この結果、当第1四半期連結会計期間末において、資本剰余金が15,074百万円、自己株式が1,546百万円となっております。

当第1四半期連結累計期間(自　2024年1月1日　至　2024年3月31日)

1.　配当金支払額

　該当事項はありません。

2.　基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

3.　株主資本の著しい変動

当第1四半期連結累計期間において、新株予約権の行使による自己株式の処分に伴い、資本剰余金が243百万円、自己株式が263百万円減少しております。

この結果、当第1四半期連結会計期間末において、資本剰余金が14,568百万円、自己株式が855百万円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第1四半期連結累計期間(自　2023年1月1日　至　2023年3月31日)

1.　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△573百万円はセグメント間取引消去額及び報告セグメントに
配分していない全社共通費用であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 2.　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　 (固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

　 (のれんの金額の重要な変動)

当第1四半期連結会計期間において、株式会社バンブーの薬局事業を承継しております。当該事象によるのれんの増加額は「医療プラットフォーム事業」で236百万円であります。

　 (重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。 

当第1四半期連結累計期間(自　2024年1月1日　至　2024年3月31日)

1.　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,022百万円はセグメント間取引消去額及び報告セグメントに
配分していない全社共通費用であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 2.　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　 (固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

　 (のれんの金額の重要な変動)

当第1四半期連結会計期間において、株式会社エイチームウェルネスのラルーン事業を承継しております。当該事象によるのれんの増加額は「医療プラットフォーム事業」で491百万円であります。

　 (重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

  被取得企業の名称　株式会社エイチームウェルネス

　事業の内容　　　　女性向け生理予測・体調管理アプリ「Lalune」に関する事業

②企業結合を行った主な理由

当社は医療ヘルスケア領域においてオンライン診療アプリ「CLINICS」等をはじめとした事業基盤を有しており、同領域において国内有数の登録会員数を誇る「Lalune」を当社のプロダクトラインナップに加えることで、当該事業の成長、及び当社の事業機会の拡大が実現できると判断いたしました。今後、当社事業とのシナジーを創出することで、患者の医療アクセスの向上を推進してまいります。

③企業結合日

  2024年2月1日

④企業結合の法的形式

当社を吸収分割承継会社とし、株式会社エイチームウェルネスを吸収分割会社とする吸収分割

⑤結合後企業の名称

  株式会社メドレー

⑥取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、ラルーン事業を承継したためであります。

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年2月1日から2024年3月31日まで

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬等　7百万円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　491百万円

②発生原因

主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。

③償却方法及び償却期間

のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(収益認識関係)

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(譲渡制限付株式としての自己株式の処分)

当社は、2024年4月11日に、譲渡制限付株式として自己株式の処分を実施いたしました。

1. 処分の概要

2. 処分の目的及び理由

当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の利害共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬の割当を行うため、譲渡制限付株式の払込金額に相当する金銭報酬債権を支給しております。当社から付与した金銭債権を現物出資させ、当社の普通株式を付与するため、自己株式の処分をしております。

3. 譲渡制限付株式の概要

(1)譲渡制限解除条件

①  取締役以外

(a) 対象者が、割り当てられた本割当株式の2分の1に相当する株式（単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本株式A」という。）に係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Aの全部につき、譲渡制限を解除する。

ただし、譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了（定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了。以下同じ）、死亡その他当社が正当と認める事由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、給付期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数に、対象者が保有する本株式Aの数を乗じた数（計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本株式Aにつき、本譲渡制限を解除する。

(b) 対象者が、本株式Aを除く割り当てられた本割当株式（以下「本株式B」という。）に係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Bの全部につき、譲渡制限を解除する。

ただし、譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、給付期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数から12を減じた数を12で除した数に、本株式Bの数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本株式Bにつき、譲渡制限を解除する。

②  取締役

譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。

ただし、譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、給付期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を24で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

(2)譲渡制限期間

①  取締役以外

本株式A：2024年4月11日～2025年4月11日

本株式B：2024年4月11日～2026年4月11日

②  取締役

2024年4月11日～2026年4月11日

(3)当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。

(取得による企業結合)

当社は、2024年1月19日開催の取締役会において、株式会社グッピーズを当社の完全子会社とするため、株式会社グッピーズの株券等を公開買付けにより取得することを決議いたしました。当該公開買付けは成立し、2024年3月14日付けで株式会社グッピーズの株式の1,474,085株（所有割合（注）：38.26%）を取得いたしました。

その後、2024年4月26日開催の株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む株式会社グッピーズの臨時株主総会において、株式を非公開化するための一連の手続が承認され、また、当社役員が株式会社グッピーズの取締役として選任されました。さらに、同日開催の株式会社グッピーズの取締役会において、株式会社グッピーズの職務権限表の変更を決議したことにより、当社は、株式会社グッピーズの重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することとなったことから、株式会社グッピーズは同日付で当社の連結子会社となりました。

(注)「所有割合」とは、株式会社グッピーズが2024年4月15日に提出した第24期第2四半期報告書に記載された2024年2月29日現在の発行済株式総数（3,853,300株）から、2024年2月29日現在の株式会社グッピーズが所有する自己株式数（170株）を控除した株式数（3,853,130株）に対する割合をいいます。

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

②企業結合を行った主な理由

当社は、同業他社とのM&Aにより医療ヘルスケア領域における人材サービスの更なる提供価値を向上させる機会を模索しておりました。当社と株式会社グッピーズは、同じ医療ヘルスケア領域で患者・従事者・事業所等が抱える社会課題の解決に向き合いながら、異なるビジネスモデルを展開しているため、両者の事業ノウハウやアセットを相互共有・活用することにより、更なる提供価値の向上が実現できる可能性があるとの考えに至りました。

③企業結合日

2024年4月26日（みなし取得日　2024年3月1日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社グッピーズ

⑥取得した議決権比率

38.26%（56.48%）

同意している者の議決権比率を（）外数で記載しております。

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式会社グッピーズの株式の一部を取得し、同意している者の議決権と合わせて過半数以上の議決権を獲得するとともに、当社役員の取締役選任、さらに、職務権限表の変更を決議したことにより、重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することとなったためであります。

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

(投資有価証券の取得)

当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、株式会社メディカルアンドテクノロジーズが発行する転換社債型新株予約権付社債の引受けを行うことを決議いたしました。

株式会社メディカルアンドテクノロジーズにより発行される転換社債型新株予約権付社債の引受けに係る対価は複数回に分けて支払予定となっており、業績評価指標を達成することが条件となっております。取得対価の総額は最大2,700百万円（初回の支払は400百万円）を予定しております。

なお、当該転換社債型新株予約権付社債の取得資金は、全額を手元現預金より充当いたします。

2 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年5月14日

株式会社メドレー

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人東 京 事 務 所

監査人の結論
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メドレーの2024年1月1日から2024年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メドレー及び連結子会社の2024年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　注記事項（重要な後発事象）（取得による企業結合）に記載されているとおり、会社は株式会社グッピーズの完全子会社化を目的として、2024年1月19日開催の取締役会において、同社の株券等を公開買付けにより取得することを決議し、本公開買付けは成立している。また、2024年4月26日付で連結子会社としている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) 1．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。2．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。