【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年5月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第1四半期(自2024年1月1日 至2024年3月31日) |
| 【会社名】 | monoAI technology株式会社 |
| 【英訳名】 | monoAI technology Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 本城 嘉太郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 兵庫県神戸市中央区三宮町一丁目8番1号 さんプラザ3階34号室 |
| 【電話番号】 | 078-335-6230 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 コーポレート部長 松岡 壮 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿一丁目9番2号 |
| 【電話番号】 | 03-6273-2753 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 コーポレート部長 松岡 壮 |
| 【縦覧に供する場所】 | monoAI technology株式会社東京支社 (東京都新宿区新宿一丁目9番2号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第11期 第1四半期 連結累計期間 | 第12期 第1四半期 連結累計期間 | 第11期 | |
| 会計期間 | 自2023年1月1日 至2023年3月31日 | 自2024年1月1日 至2024年3月31日 | 自2023年1月1日 至2023年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 252,195 | 400,929 | 1,244,469 |
| 経常損失(△) | (千円) | △41,861 | △31,752 | △167,462 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)又は当期純損失(△) | (千円) | △29,317 | △33,406 | △203,095 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △29,317 | △33,406 | △203,095 |
| 純資産額 | (千円) | 1,232,592 | 1,112,340 | 1,145,564 |
| 総資産額 | (千円) | 1,604,917 | 1,449,360 | 1,487,170 |
| 1株当たり四半期純損失(△)又は1株当たり当期純損失(△) | (円) | △2.90 | △3.22 | △19.80 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 76.8 | 76.7 | 77.0 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.第11期及び第12期の第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益は、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
3.第11期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間における当社を取り巻く環境は、インバウンド増加と国内需要の回復による社会経済活動の正常化が進み、緩やかに回復してまいりました。一方で、緊迫した世界情勢に加え、個人消費においては物価の高騰を背景とした生活防衛意識の高まりなど、依然として厳しい状況が続いております。
このような経済環境の中、当社グループは引き続きオンライン化の活用や、リアルとのハイブリッド開催が求められる多様な場面において、仮想空間共有技術プラットフォーム「XR CLOUD」を活用し、メタバース空間でのイベントの開催等を行うメタバースサービスや、各会社様の社内イベントや展示会、各種カンファレンス等の多様なイベントを実施するXRイベントサービス、XR全般で企業の課題解決を支援するXRソリューション開発事業、様々なメタバースプラットフォームを駆使し顧客企業のニーズに沿ったプランを提供する新規事業開発事業、ゲームを中心としたテスト業務受託を行うQA事業などのXR周辺サービスを提供してまいりました。
この結果、当第1四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は、売上高400,929千円(前年同期比59.0%増)、営業損失31,514千円(前年同四半期は営業損失41,284千円)、経常損失31,752千円(前年同四半期は経常損失41,861千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失33,406千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失29,317千円)となりました。
なお、当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(資産)
当第1四半期連結会計期間末の総資産は1,449,360千円(前連結会計年度末比37,810千円減)となりました。
流動資産は1,122,747千円(前連結会計年度末比17,898千円減)となりました。主な減少要因は、「現金及び預金」が104,239千円減少したことによるものであります。
固定資産は326,612千円(前連結会計年度末比19,911千円減)となりました。主な減少要因は、「のれん」が8,335千円減少したことによるものであります。
(負債)
当第1四半期連結会計期間末における負債合計は337,019千円(前連結会計年度末比4,586千円減)となりました。
流動負債は282,364千円(前連結会計年度末比15,663千円増)となりました。主な増加要因は、「買掛金」が11,520千円増加したことによるものであります。
固定負債は54,655千円(前連結会計年度末比20,249千円減)となりました。主な減少要因は、「長期借入金」が20,198千円減少したことによるものであります。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末における純資産合計は1,112,340千円(前連結会計年度末比33,224千円減)となりました。主な減少要因は、「利益剰余金」が33,406千円減少したことによるものであります。
企業の安定性を示す自己資本比率は、当第1四半期連結会計期間末は76.7%であります。また、支払い能力を示す流動比率は、397.6%となっております。
(2)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3)経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、9,763千円であります。なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当社は、2024年2月16日開催の取締役会において、2024年4月1日を効力発生日として、当社の連結子会社であるモノビットエンジン株式会社を吸収合併することを決議いたしました。また、同日付で吸収合併契約書を締結しております。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 34,892,880 |
| 計 | 34,892,880 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第1四半期会計期間末現在発行数(株) (2024年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年5月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,395,660 | 10,395,660 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,395,660 | 10,395,660 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年1月1日~ 2024年3月31日 (注) | 36,500 | 10,395,660 | 93 | 557,750 | 93 | 1,201,021 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2024年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 10,350,500 | 103,505 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 8,660 | - | - |
| 発行済株式総数 | 10,359,160 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 103,505 | - | |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、かがやき監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2024年3月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 941,892 | 837,653 |
| 売掛金及び契約資産 | 159,308 | 243,696 |
| 仕掛品 | 976 | 1,201 |
| その他 | 38,468 | 40,196 |
| 流動資産合計 | 1,140,646 | 1,122,747 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 10,703 | 9,179 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 191,713 | 183,378 |
| ソフトウエア | 58,678 | 57,394 |
| ソフトウエア仮勘定 | 5,589 | 1,443 |
| 無形固定資産合計 | 255,981 | 242,216 |
| 投資その他の資産 | 79,838 | 75,217 |
| 固定資産合計 | 346,524 | 326,612 |
| 資産合計 | 1,487,170 | 1,449,360 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 44,205 | 55,725 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 82,392 | 81,992 |
| 未払法人税等 | 12,779 | 6,013 |
| 未払消費税等 | 4,473 | 15,555 |
| 賞与引当金 | 13,020 | - |
| 資産除去債務 | 5,076 | 5,076 |
| その他 | 104,754 | 118,002 |
| 流動負債合計 | 266,701 | 282,364 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 70,119 | 49,921 |
| 資産除去債務 | 4,697 | 4,698 |
| その他 | 88 | 35 |
| 固定負債合計 | 74,904 | 54,655 |
| 負債合計 | 341,606 | 337,019 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 557,657 | 557,750 |
| 資本剰余金 | 1,859,428 | 1,859,521 |
| 利益剰余金 | △1,271,560 | △1,304,967 |
| 株主資本合計 | 1,145,525 | 1,112,305 |
| 新株予約権 | 38 | 35 |
| 純資産合計 | 1,145,564 | 1,112,340 |
| 負債純資産合計 | 1,487,170 | 1,449,360 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第1四半期連結累計期間 (自2023年1月1日 至2023年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自2024年1月1日 至2024年3月31日) | |
| 売上高 | 252,195 | 400,929 |
| 売上原価 | 143,834 | 253,495 |
| 売上総利益 | 108,360 | 147,434 |
| 販売費及び一般管理費 | 149,644 | 178,948 |
| 営業損失(△) | △41,284 | △31,514 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4 | 4 |
| 受取家賃 | 526 | 526 |
| その他 | 182 | 101 |
| 営業外収益合計 | 713 | 632 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,246 | 789 |
| 為替差損 | 44 | 81 |
| 営業外費用合計 | 1,290 | 871 |
| 経常損失(△) | △41,861 | △31,752 |
| 税金等調整前四半期純損失(△) | △41,861 | △31,752 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,956 | 1,653 |
| 法人税等調整額 | △14,500 | - |
| 法人税等合計 | △12,544 | 1,653 |
| 四半期純損失(△) | △29,317 | △33,406 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | △29,317 | △33,406 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第1四半期連結累計期間 (自2023年1月1日 至2023年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自2024年1月1日 至2024年3月31日) | |
| 四半期純損失(△) | △29,317 | △33,406 |
| 四半期包括利益 | △29,317 | △33,406 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △29,317 | △33,406 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - |
【注記事項】
(追加情報)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年2月16日開催の取締役会において、2024年4月1日を効力発生日として、当社の連結子会社であるモノビットエンジン株式会社を吸収合併することを決議いたしました。また、同日付で吸収合併契約書を締結しております。
1 取引の概要
(1)被合併企業の名称及び事業の内容
被合併企業の名称 モノビットエンジン株式会社
事業の内容
① ソフトウェアおよびデジタルコンテンツの企画、デザイン、開発、制作、管理及び運営並びにこれらの受託及びコンサルティング
② 広告・宣伝、販売促進及びマーケティングの企画、立案、制作、実施、コンサルティング、代行、取次及び代理
③ インターネットを利用した新規ビジネスの企画、開発、実施
④ 労働者派遣事業
⑤ 前各号に附帯関連する一切の事業
(2)企業結合日
2024年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、モノビットエンジン株式会社を消減会社とする吸収合併方式で、モノビットエンジン株式会社は効力発生日をもって解散いたしました。
(4)結合後企業の名称
monoAI technology株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
両社の経営資源を最大限活用し、経営効率化・意思決定の迅速化を図るため、吸収合併することといたしました。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自2023年1月1日 至2023年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自2024年1月1日 至2024年3月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 6,427千円 | 9,222千円 |
| のれんの償却額 | - | 8,335千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自2023年1月1日 至2023年3月31日)
当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自2024年1月1日 至2024年3月31日)
当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
当社グループは、XR事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
| サービスの名称 | 前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
|---|---|---|
| メタバースサービス | 144,215 | 202,724 |
| XRイベントサービス | 59,091 | 62,584 |
| XR周辺サービス | 48,887 | 135,619 |
| 顧客との契約から生じる収益(合計) | 252,195 | 400,929 |
| その他の収益 | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 252,195 | 400,929 |
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自2023年1月1日 至2023年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自2024年1月1日 至2024年3月31日) | |
|---|---|---|
| 1株当たり四半期純損失(△) | △2円90銭 | △3円22銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △29,317 | △33,406 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △29,317 | △33,406 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,102,086 | 10,379,700 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(資本業務提携契約の締結、及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、大日本印刷株式会社(以下「DNP」といいます。)と資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことに関する資本業務提携契約の締結、同社を割当予定先として第三者割当による新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下、本新株式の発行を「本第三者割当増資」といいます。)について決議し、2024年6月26日に同社からの払込みを予定しております。なお、本第三者割当増資により、当社の主要株主の異動が見込まれます。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、当社及び連結子会社2社(モリカトロン株式会社、ロボアプリケーションズ株式会社)から構成されており、オンラインゲーム開発で培った通信技術とAI技術をコアとするXR技術をあらゆる産業に展開する「XR事業」を主たる業務とし、メタバースサービス、XRイベントサービス、XR周辺サービスといった3つのサービスを提供しております。
当社グループを取り巻くメタバース環境は現在黎明期にあたり、メタバースを支える技術の成熟化やライフスタイルの変化によりバーチャル空間でのサービス提供需要は急速に高まり、メタバース市場の拡大は今後もさらに加速するものと見込まれております。また、顧客の動向は引き続きメタバースの可能性の模索が大部分を占めている中、様々な潜在的ニーズが存在する状況となっており、当社グループでは、顧客のミッション達成に向け、「XR CLOUD」を軸としたソリューション提供を進める一方で、顧客ニーズに合わせて最適なXR技術や他社メタバースプラットフォームを駆使したソリューション提供を進めております。
提携先であるDNPは、リアルとバーチャルを融合するXR技術を活用し、自治体や施設管理者公認のメタバースやCG空間を構築・運用する「地域共創型XRまちづくり」の事業を推進している企業です。地域の課題解決につながる空間開発や機能設計により、リアルな空間との連動を強化することで体験価値向上を図り、地域活性化を目指しております。
当社は、顧客の様々なニーズに対し最適なソリューションを提供するため、積極的な投資を行って研究開発を進めているものの、上記のとおり現在の顧客動向はメタバースの可能性の模索が大部分を占めているため、想定よりも受注単価が低い案件の発生や商談期間が長期化している状況にあり、投資効果が発現するまでに時間を要しているという課題を抱えております。また、2023年12月期連結決算における純資産額は1,146百万円(2022年12月期連結決算は1,261百万円)、自己資本比率は77.0%( 2022年12月期連結決算は72.8%)と良好な水準ではあるものの、今後投下する資金については回収期間が中長期になることが想定され、2024年12月期の業績予想においても当期純損失62百万円と2期連続赤字を見込んでおり、投資期間中における事業運営の安定化のため自己資本の充実と財務の健全性を維持することが当社にとって重要な課題であると認識しています。このような課題を解消するためには、当社と事業上のシナジー効果が期待できる企業との間で業務提携とあわせてエクイティ・ファイナンスを行うことが最適であると考え、2023年6月頃より既存取引先であるDNPとの間で協議を開始いたしました。
当社とDNPは2022年9月より、企業向けXRコミュニケーション事業領域において協業し関係を構築してきており、本資本業務提携により、この協業関係を更に強化することが可能になるとともに、リアル連動メタバースの共同開発をはじめとする事業シナジーを創出できる事業に共同で取り組むことで、両社の事業拡大と企業価値向上に資すると判断いたしました。
2.本資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、DNPに本新株式1,795,000株(本第三者割当増資後の所有議決権割合14.78%、発行済株式総数に対する所有割合14.72% 小数点第三位を四捨五入)を割り当てます。なお、本第三者割当増資後の各割合の算出においては、議決権総数は直前の基準日(2023年12月31日)に基づく株主名簿による記載に基づく数に本新株式を加算した数を、発行済株式総数は2024年3月31日現在のものに本新株式を加算した数をそれぞれ基準にしております。
(2)業務提携の内容
業務提携の具体的な方針、内容は協議の上、推進してまいりますが、当社とDNPとの間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
① 開発・制作に係る協業
当社はDNPが提供又は推進する教育業界向けサービス、自治体又は金融機関業務のDXサービス組込、「DNPバーチャルエクスペリエンス VRプレゼンゲートウェイ」、その他DNPの主要サービスに関して、開発支援を行う体制を確保し、XR関連事業の領域における開発案件を共同して推進してまいります。
また、XR CLOUD上にまるで人間と会話しているようなコミュニケーションがとれるAIアバターが搭載された商材、メタバースイベントの短納期・低コストを実現するXR CLOUD上に空間内の制作自動化モジュールが組み込まれた商材、XR CLOUDで構築された空間とセンサーネットワークが構築されたリアル環境が連動された商材などの共同開発に取り組んでまいります。
② 販売・事業推進に係る協業
DNPが有するネットワークや営業力を活用し、共同提案を実施いたします。それにより、DNPが新たなXR関連プロジェクトを獲得し、その開発に係るエンジニアリソースを当社グループより提供いたします。
また、XR関連事業に関する公募・入札案件について共同で参加するなど、XR関連事業において事業拡大するための新規顧客獲得の加速化を目指します。
③ アセット提供・共有、人員交流
当社とDNPは、XR関連事業に関するビジネス、技術、セキュリティ、モノビットエンジン、生成AI、トレンドその他の事項に関する知見の共有を目的とした情報共有会を定期的に開催してまいります。また、両社の開発人員を出向しあう人員交流なども推進してまいります。
3.本資本業務提携の相手先の概要
| 名称 | 大日本印刷株式会社 | |||||||||||
| 所在地 | 東京都新宿区市谷加賀町一丁目1番1号 | |||||||||||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 北島義斉 | |||||||||||
| 事業内容 | スマートコミュニケーション、ライフ&ヘルスケア、エレクトロニクスに関連する事業 | |||||||||||
| 資本金 | 114,464百万円 | |||||||||||
| 設立年月日 | 1894年1月19日 | |||||||||||
| 発行済株式数 | 292,240,346株(2024年2月9日時点) | |||||||||||
| 決算期 | 3月31日 | |||||||||||
| 従業員数 | 36,246人(2023年3月31日時点) | |||||||||||
| 主要取引先 | - | |||||||||||
| 主要取引銀行 | みずほ銀行 大手町営業部 | |||||||||||
| 大株主及び持株比率 (2023年9月30日時点) | 株主名 | 持株比率 | ||||||||||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 17.01% | |||||||||||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 5.94% | |||||||||||
| 第一生命保険株式会社 | 3.24% | |||||||||||
| 自社従業員持株会 | 2.92% | |||||||||||
| ELLIOT INTERNATIONAL LP (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支社) | 2.57% | |||||||||||
| 株式会社みずほ銀行 | 2.27% | |||||||||||
| 日本生命保険相互会社 | 1.88% | |||||||||||
| ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 1.68% | |||||||||||
| ジェーピー モルガン チェース バンク 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 1.35% | |||||||||||
| THE LIVERPOOL LIMITED PARTNERSHIP (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支社) | 1.21% | |||||||||||
| 当社と当該会社との関係 資本関係 該当事項はありません。 人的関係 該当事項はありません。 取引関係 当社との間に、XRイベントサービスの取引があります。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | 人的関係 | 該当事項はありません。 | 取引関係 | 当社との間に、XRイベントサービスの取引があります。 | 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||||||||||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||||||||||
| 取引関係 | 当社との間に、XRイベントサービスの取引があります。 | |||||||||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||||||||||
| 最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態(単位:百万円) | ||||||||||||
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | |||||||||
| 純資産 | 1,098,613 | 1,148,413 | 1,148,245 | |||||||||
| 総資産 | 1,825,019 | 1,876,647 | 1,830,384 | |||||||||
| 1株当たり純資産(円) | 3,716.85 | 4,057.97 | 4,158.46 | |||||||||
| 売上高 | 1,335,439 | 1,344,147 | 1,373,209 | |||||||||
| 経常利益 | 59,907 | 81,249 | 83,661 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 25,088 | 97,182 | 85,692 | |||||||||
(注)配当予定先であるDNPは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2024年2月26日付「コーポレート・ガバナンス報告書」のうち「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」の「2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「DNPグループ行動規範において反社会的勢力との企業活動を一切行わないことを定め、これを遵守するとともに、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には関係遮断を可能とする取り決めを定める等、必要な社内体制の整備・強化を行っている」旨を表明しており、同社及びその役員は反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
Ⅱ.本第三者割当増資の概要
1.募集の概要
(1)払込期日 2024年6月26日
(2)発行新株式数 普通株式 1,795,000株
(3)発行価額 1株につき557円
(4)調達資金の額 999,815,000円
(5)資本組入額の総額 499,907,500円
(6)募集又は割当方法(割当先) 大日本印刷株式会社に対する第三者割当方式
2.調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①事業展開加速のためのリソース拡大費用(DNPとの共同開発を含む) | 454 | 2024年7月~2026年12月 |
| ②XR領域における研究開発費用 | 147 | 2024年7月~2026年12月 |
| ③広告宣伝費 | 101 | 2024年7月~2026年12月 |
| ④将来のM&A、資本業務提携に係る資金 | 287 | 2024年7月~2026年12月 |
| 合計 | 989 | - |
(注1)当社は、本第三者割当増資の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
(注2)資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。なお、新規公開による新株式の発行時(以下「前回調達」といいます。)の調達資金の資金使途項目である「研究開発費用」と、今回調達の資金使途項目である「研究開発費用」は同一項目であり、当該項目においては前回調達の残額である21百万円を優先して充当する予定であります。
資金使途の詳細は、以下のとおりです。
① 事業展開加速のためのリソース拡大費用(DNPとの共同開発を含む)
本業務提携により、DNPサービスの開発やDNPリソースを用いた共同開発等を推進していく他、DNPと協働して新たな案件の獲得も目指してまいります。プロジェクト件数の増加に伴い、少なくとも30名以上のエンジニア人材等を新規採用いたします(2024年12月期:6名、2025年12月期:12名、2026年12月期:12名)。そのため、優秀なエンジニア及びディレクターの採用費及び人件費として、2024年7月~2026年12月までに、合計454百万円を充当いたします。
② XR領域における研究開発費用
当社グループでは、国内外のクライアント企業の様々なニーズに対し最適なソリューションを提供するため、研究開発を進めております。具体的には、企業のDXを推進する産業用メタバース、リアルとバーチャルを融合する空間重畳システム等のサージス拡充、他社メタバースプラットフォームへの対応や複数プラットフォームを横断したイベント開催の実現等のマルチメタバース対応、最先端デバイスへのマルチデバイス対応、AI活用によるイベントの自動化等各ソリューションとの連携・業務効率化、各ソリューションを海外展開するためのローカライズ・現地代理店との提携システム構築などを行ってまいります。この研究開発費用として、2024年7月~2026年12月までに、合計147百万円を充当いたします。
③ 広告宣伝費
当社グループが提供するサービスを拡販するために必要なプロモーションやマーケティングのための資金として、2024年7月~2026年12月までに、合計101百万円を充当いたします。
④ 将来のM&A、資本業務提携に係る資金
当社グループでは、今後の中長期における持続的な成長を遂げていくためには、開発力の強化が重要な課題であると考え、M&Aを実施してまいりました。直近では、2023年9月にAI及びロボティクス関連アプリケーション開発をメインに各種サービスを展開するロボアプリケーションズ株式会社を子会社化しております。今後も開発力の強化を目的に、独自の技術力やノウハウを有するソフトウェア企業、SIビジネスを展開する企業等とのM&A及び資本・業務提携を積極的に推進してまいります。現時点では具体的な案件はございませんが、当社の方針に合致する候補先があった際に実現に向けて機動的に判断し行動できるよう、このための資金として、2024年7月~2026年12月までに、合計287百万円を充当いたします。今後案件が具体的に決定された場合、適時適切に開示いたします。
なお、M&A、資本業務提携といった投資機会が実現しない場合、またはM&A、資本業務提携の対象となる企業との交渉が様々な要因により想定以上の期間を要した場合、今回調達した資金が上記支出予定時期において当該費用にすべて充当されないことも考えられます。その場合、今後の事業拡大に必要な運転資金として使用することを考えており、その場合は適時適切にその旨を開示いたします。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2024年5月13日 |
|---|
| monoAItechnology株式会社 |
| 取締役会 御中 |
かがやき監査法人 大阪事務所
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 深井 大督 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 森本 琢磨 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているmonoAItechnology株式会社の2024年1月1日から2024年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、monoAItechnology株式会社及び連結子会社の2024年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2024年5月13日開催の取締役会において、大日本印刷株式会社との間で資本業務提携契約を締結するとともに、同社に対して第三者割当による新株式の発行を行うことを決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。