| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第１四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社東京通信グループ |
| 【英訳名】 | Tokyo Communications Group,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 古屋 佑樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6452-4523 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 赤堀 政彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6452-4523 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 赤堀 政彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第１四半期連結累計期間 | 第10期第１四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2023年１月１日至 2023年３月31日 | 自 2024年１月１日至 2024年３月31日 | 自 2023年１月１日至 2023年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,252,596 | 1,370,964 | 6,219,251 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △42,237 | 18,601 | 357,490 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △70,449 | △80,667 | △204,941 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △71,408 | 18,339 | 285,678 |
| 純資産額 | (千円) | 807,796 | 1,189,845 | 1,744,943 |
| 総資産額 | (千円) | 3,675,940 | 4,114,603 | 4,974,509 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △7.13 | △8.01 | △20.47 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 21.7 | 21.1 | 19.1 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、経済活動の正常化が進む中で、企業収益や個人消費の持ち直しを背景に日経平均が最高値を更新する等堅調な動きが見られる一方で、ウクライナや中東情勢をはじめとする地政学的リスクの高まりや、インフレの進行等、先行きが不透明な状況が続いております。
当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては前年に続く社会のデジタル化を背景に、2023年は前年比7.8％増の３兆3,330億円（※１）となりました。また、インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、動画サービスにおける利用者数・利用時間が増加したことで、前年比8.3％増の２兆6,870億円（※１）であったものの、足元の不透明な経済状況のもと予断を許さない状況が続いております。
このような事業環境の中で、当社グループは、「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」というパーパスの実現に向けて、ビジョンに「Digital Well-Being」を掲げ、インターネットを通じて人々の心を豊かにするサービスを創造し続けることによって企業価値の持続的な向上を図っております。その中でも、既存事業であるメディア事業とプラットフォーム事業において堅調に推移し、投資事業において連結子会社のBASE Partners Fund 1 号投資事業有限責任組合で投資有価証券の売却等による収益が発生いたしました。また、多角的な事業展開を進めていくうえで、新規事業への投資を継続して行っております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は13億70百万円（前年同期比9.4％増）、営業損失は96百万円（前年同期は営業損失25百万円）、経常利益は18百万円（前年同期は経常損失42百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は80百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失70百万円）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は０百万円（前年同期比99.2％減）となりました。
出所 （※１）株式会社電通「2023年 日本の広告費」
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（メディア事業）
メディア事業の当第１四半期連結累計期間におきましては、既存事業であるカジュアルゲームやハイパーカジュアルゲームにおいて継続的なタイトルリリースが増加しております。一方で、一部ポイ活ゲームのサービス終了によって配信タイトル数が一時的に減少いたしました。なお、重要指標である運用本数（※２）は234本となりました。
また、2023年12月１日に連結子会社化した画像メーカーサービス「Picrew（ピクルー）」を展開する株式会社テトラクローマが収益貢献しております。
以上の結果、売上高は８億16百万円（前年同期比4.0％増）、セグメント利益は55百万円（同38.2％減）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は71百万円（同21.6％減）となりました。
（※２）運用本数とは、広告出稿から運用を伴うすべてのスマートフォンアプリの本数（月平均）としております。
（プラットフォーム事業）
プラットフォーム事業の当第１四半期連結累計期間におきましては、電話占い「カリス」において一部鑑定師の稼働率の低下によって、相談回数に一時的な落ち込みが生じ売上高が減少いたしました。改善策として、鑑定師の就業環境の再整備を行うことで稼働率の回復に努めるとともに、マーケティング戦略を見直し新規ユーザーの獲得を進めております。一方で、2023年４月に株式会社サイバーエージェントから事業譲受した「SATORI電話占い」が好調であるため、電話占い事業としては堅調に推移いたしました。
また、電話占い事業にて蓄積した相談サービスのノウハウを活かし、「恋愛相談METHOD」を前期にリリースし、ユーザー層を徐々に拡大させる等、サービスの横展開にも注力しております。なお、重要指標である当第１四半期連結累計期間における相談回数は、69千回となりました。
さらに、ファンとアーティストを“ダイレクトに”つなげるメッセージアプリ「B4ND（ビヨンド）」は、著名なアーティストやタレントの参画者が増加し、多くのユーザーを獲得することができました。
以上の結果、売上高は５億円（前年同期比7.4％増）、セグメント利益は16百万円（同59.0％減）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は94百万円（同18.7％減）となりました。
（その他）
その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。
デジタルサイネージ事業におきましては、大手自動車販売店への継続的な卸売りにより売上貢献いたしました。
また、新規事業として、ファンクラブサイトの構築及び運営の実績を着実に積み上げ、著名タレントの引き合いが増加しております。
投資事業におきましては、連結子会社のBASE Partners Fund 1 号投資事業有限責任組合における投資有価証券の売却等による収益が発生いたしました。
以上の結果、売上高は53百万円（前年同期比3,014.8％増）、セグメント損失は53百万円（前年同期はセグメント損失36百万円）となりました。
(2) 財政状態の状況
当第１四半期連結会計期間末における財政状態は、資産が41億14百万円（前期末比17.3％減）、負債が29億24百万円（同9.4％減）、純資産は11億89百万円（同31.8％減）となりました。
資産の主な増減要因は、現金及び預金が５億41百万円、流動その他の資産が１億１百万円及び売掛金が80百万円減少したことによるものであります。
負債の主な増減要因は、未払金が１億９百万円及び返済により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が１億２百万円減少したことによるものであります。
純資産の主な増減要因は、連結子会社であるBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合の出資元への分配等により、非支配株主持分が４億75百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が80百万円減少したことによるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年５月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,073,240 | 10,073,240 | 東京証券取引所グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,073,240 | 10,073,240 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日～ 2024年３月31日（注） | 350 | 10,073,240 | 30 | 613,156 | 30 | 610,156 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 100 | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 100,689 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 10,068,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ||
| 3,890 | ― | ||
| 発行済株式総数 | 10,072,890 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 100,689 | ― |
（注）１．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が把握できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。
② 【自己株式等】
2024年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社東京通信グループ | 東京都港区六本木三丁目２番１号 | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,436,023 | 894,181 | |||||||||
| 売掛金 | 732,836 | 652,550 | |||||||||
| 貯蔵品 | 46,574 | 16,155 | |||||||||
| その他 | 215,355 | 113,588 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △19,062 | △23,709 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,411,728 | 1,652,765 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 63,547 | 57,769 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 772,839 | 739,472 | |||||||||
| 商標権 | 668,863 | 650,786 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 325,713 | 291,122 | |||||||||
| その他 | 81,953 | 91,775 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,849,370 | 1,773,157 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ※3 649,862 | ※3 630,910 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,562,780 | 2,461,837 | |||||||||
| 資産合計 | 4,974,509 | 4,114,603 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 72,479 | 89,749 | |||||||||
| 未払金 | 575,790 | 466,545 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2.4 394,272 | ※2.4 394,272 | |||||||||
| 未払法人税等 | 103,227 | 16,260 | |||||||||
| 契約負債 | 42,771 | 36,267 | |||||||||
| 預り金 | 26,033 | 19,911 | |||||||||
| ポイント引当金 | 3,942 | 4,332 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,200 | 4,200 | |||||||||
| その他 | 39,573 | 44,583 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,259,291 | 1,076,122 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 194,943 | 194,943 | |||||||||
| 長期借入金 | ※2.4 1,360,360 | ※2.4 1,257,504 | |||||||||
| 資産除去債務 | 28,770 | 28,825 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 386,200 | 367,361 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,970,274 | 1,848,635 | |||||||||
| 負債合計 | 3,229,565 | 2,924,757 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 613,125 | 613,156 | |||||||||
| 資本剰余金 | 142,340 | 142,371 | |||||||||
| 利益剰余金 | 192,536 | 111,869 | |||||||||
| 自己株式 | △171 | △171 | |||||||||
| 株主資本合計 | 947,831 | 867,224 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | - | △248 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | - | △248 | |||||||||
| 新株予約権 | 22,667 | 24,177 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 774,444 | 298,692 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,744,943 | 1,189,845 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,974,509 | 4,114,603 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,252,596 | 1,370,964 | |||||||||
| 売上原価 | 223,211 | 283,856 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,029,385 | 1,087,108 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,055,006 | 1,183,452 | |||||||||
| 営業損失（△） | △25,621 | △96,343 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 8 | 12 | |||||||||
| 為替差益 | 1,405 | 12,850 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 106,350 | |||||||||
| 業務受託収入 | 450 | - | |||||||||
| その他 | 260 | 5,195 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,123 | 124,409 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,045 | 4,090 | |||||||||
| 社債発行費 | 14,965 | - | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 705 | 2,532 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 2,306 | |||||||||
| その他 | 22 | 534 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 18,739 | 9,464 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △42,237 | 18,601 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △42,237 | 18,601 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 42,446 | 14,800 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △13,275 | △14,787 | |||||||||
| 法人税等合計 | 29,171 | 13 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △71,408 | 18,588 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △958 | 99,256 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △70,449 | △80,667 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △71,408 | 18,588 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | - | △248 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | - | △248 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △71,408 | 18,339 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △70,449 | △80,916 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △958 | 99,256 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更当第１四半期連結会計期間において、新規設立により、O3合同会社、ONIGIRI GAMES合同会社及びKOTATSU Lab合同会社を連結の範囲に含めております。 |
| (2) 持分法適用の範囲の重要な変更該当事項はありません。 |
(追加情報)
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、当第１四半期連結会計期間から、単体納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。
なお、法人税及び地方法人税に係る税効果会計の会計処理及び開示については、実務対応報告第42号を前連結会計年度の期末から適用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 当座貸越契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度（2023年12月31日） | 当第１四半期連結会計期間（2024年３月31日） | |||
| 当座貸越極度額及びコミットメントラインの総額 | 600,000 | 千円 | 600,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 〃 | － | 〃 |
| 差引額 | 600,000 | 千円 | 600,000 | 千円 |
※２ 財務制限条項
長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金には、株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行との間の財務制限条項が付されております。
当該財務制限条項の付された長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高は下記のとおりであります。
| 前連結会計年度（2023年12月31日） | 当第１四半期連結会計期間（2024年３月31日） | |||
| １年内返済予定の長期借入金 | 322,560 | 千円 | 322,560 | 千円 |
| 長期借入金 | 1,108,600 | 千円 | 1,027,960 | 千円 |
・株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。
当第１四半期連結会計期間末における株式会社みずほ銀行との１年内返済予定の長期借入金62,560千円及び長期借入金250,460千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。
①2021年12月期以降（2021年12月期を含む。）の各決算期末の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
②2021年12月期以降（2021年12月期を含む。）の各決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となった場合には、当該翌決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となる状態を生じさせないこと。
上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当第１四半期連結会計期間末日に財務制限条項に抵触しておりません。
・株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。
当第１四半期連結会計期間末における株式会社りそな銀行との１年内返済予定の長期借入金225,000千円及び長期借入金646,250千円については、以下のとおり財務制限条項が付されております。
①決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。
②決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。
③決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債を当該決算期における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローで除した値を０以上8.0以下に維持すること。
④決算期の末日における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローの金額を300百万円以上に維持すること。
上記いずれかの条項に抵触した場合、原契約の利率に0.4％を上乗せした利率を適用することができる契約になっております。当第１四半期連結会計期間において②の条項に抵触しており上乗せした利率が適用されております。但し、当該条項に抵触した場合でも、金利が変更になるのみで、期限の利益を喪失するものではありません。
・株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。
当第１四半期連結会計期間末における株式会社りそな銀行との１年内返済予定の長期借入金35,000千円及び長期借入金131,250千円については、以下のとおり財務制限条項が付されております。
①決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。
②決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。
③2024年12月期以降の各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債を当該決算期における連結のEBITDAで除した値を０以上4.5倍以下に維持すること。
④2024年12月期以降の決算期の末日における株式会社テトラクローマの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フロ－の金額を35百万円以上に維持し、株式会社東京通信グループに35百万円以上の配当を行うこと。
上記いずれかの条項に抵触した場合、原契約の利率に0.6％を上乗せした利率を適用することができる契約になっております。但し、当該条項に抵触した場合でも、金利が変更になるのみで、期限の利益を喪失するものではありません。なお、当第１四半期連結会計期間末日において財務制限条項に抵触しておりません。
※３ 保証債務等
前連結会計年度（2023年12月31日）
本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社及び本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。
また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた163,675千円に対して、債務保証を行なっております。
当第１四半期連結会計期間（2024年３月31日）
本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社及び本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。
また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた163,675千円に対して、債務保証を行なっております。
※４ 担保に供している資産及び担保に係る債務
① 担保に供している資産
| 前連結会計年度（2023年12月31日） | 当第１四半期連結会計期間（2024年３月31日） | |
| 消去されている連結子会社株式 | 2,439,409千円 | 2,439,409千円 |
② 担保に係る債務
| 前連結会計年度（2023年12月31日） | 当第１四半期連結会計期間（2024年３月31日） | |
| １年内返済予定の長期借入金 | 97,560千円 | 97,560千円 |
| 長期借入金 | 406,100千円 | 381,710千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日至 2023年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日至 2024年３月31日) | |||
| 減価償却費 | 57,152 | 千円 | 63,458 | 千円 |
| のれんの償却額 | 22,781 | 千円 | 33,367 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他（注)１ | 調整額（注)２ | 四半期連結損益計算書計上額（注)３ | |||
| メディア事業 | プラットフォーム事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 785,619 | 452,928 | 1,238,548 | 1,448 | △194 | 1,239,802 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 12,508 | 12,508 | 284 | － | 12,793 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 785,619 | 465,437 | 1,251,056 | 1,733 | △194 | 1,252,596 |
| 外部顧客への売上高 | 785,425 | 465,437 | 1,250,862 | 1,733 | － | 1,252,596 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 194 | － | 194 | － | △194 | － |
| 計 | 785,619 | 465,437 | 1,251,056 | 1,733 | △194 | 1,252,596 |
| セグメント利益又は損失（△） | 89,673 | 41,031 | 130,704 | △36,411 | △119,915 | △25,621 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△119,915千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他（注)１ | 調整額（注)２ | 四半期連結損益計算書計上額（注)３ | |||
| メディア事業 | プラットフォーム事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 816,969 | 486,442 | 1,303,412 | 31,072 | － | 1,334,484 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 13,563 | 13,563 | 22,916 | － | 36,480 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 816,969 | 500,006 | 1,316,975 | 53,988 | － | 1,370,964 |
| 外部顧客への売上高 | 816,969 | 500,006 | 1,316,975 | 53,988 | － | 1,370,964 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | 8,922 | △8,922 | － |
| 計 | 816,969 | 500,006 | 1,316,975 | 62,911 | △8,922 | 1,370,964 |
| セグメント利益又は損失（△） | 55,461 | 16,821 | 72,282 | △53,085 | △115,541 | △96,343 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△115,541千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日至 2023年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日至 2024年３月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失（△） | △7円13銭 | △8円01銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △70,449 | △80,667 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △70,449 | △80,667 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,878,807 | 10,073,007 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．当社は、2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年５月14日
株式会社東京通信グループ
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 竹 貴 也 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 本 洋 介 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京通信グループの2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社東京通信グループ及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。