| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第２四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社オルトプラス |
| 【英訳名】 | ＡｌｔＰｌｕｓＩｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 石井 武 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 050-5306-9094 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 財務・経理部長 石原 優 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 050-5306-9094 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 財務・経理部長 石原 優 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期第２四半期連結累計期間 | 第15期第２四半期連結累計期間 | 第14期 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2023年３月31日 | 自 2023年10月１日至 2024年３月31日 | 自 2022年10月１日至 2023年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,140,691 | 1,941,548 | 4,387,858 |
| 経常損失(△) | (千円) | △367,590 | △201,101 | △522,240 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △257,712 | △201,785 | △420,604 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △257,830 | △201,992 | △420,780 |
| 純資産額 | (千円) | 687,837 | 929,329 | 954,066 |
| 総資産額 | (千円) | 2,039,107 | 1,847,794 | 1,897,599 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △14.79 | △9.97 | △23.23 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 33.4 | 50.0 | 49.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △177,853 | △152,702 | △452,044 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 290,301 | △382 | 309,423 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 287,199 | 177,254 | 326,379 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,065,168 | 871,524 | 847,353 |
| 回次 | 第14期第２四半期連結会計期間 | 第15期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年１月１日至 2023年３月31日 | 自 2024年１月１日至 2024年３月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △2.27 | △2.48 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。
３．第14期第２四半期連結累計期間及び第14期の売上高には、免税事業者に該当する連結子会社に限り、税込方式を採用しており、消費税等が含まれております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度まで10期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となり、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失230,261千円、経常損失201,101千円、親会社株主に帰属する四半期純損失201,785千円となることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
当社グループは、当該状況を解消するために「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載の施策を実施することにより、事業構造の改善並びに財務基盤の安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めております。
しかしながら、これらの対応策を実施してもなお、収益性の改善や資金調達の進展状況等によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
１ 経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の概況
当第２四半期連結累計期間における国内景気は、このところ足踏みもみられるが、緩やかに回復しており、雇用・所得環境の改善や企業の設備投資に持ち直しの動きがみられるなど、引き続き緩やかな回復が続くことが期待されています。しかしながら、国際金融情勢や中国経済の先行き懸念、地域紛争、海外景気の下振れ等による国内景気の先行きに対する影響については、引き続き警戒する必要があります。
当社グループは、『笑顔あふれるセカイを増やす』というパーパス（存在意義）のもと、ゲームというエンターテインメントを通じて、当社を取り巻く人々の「笑顔」につながる新しい価値を創造・提供していくことを目指しております。具体的には、エンターテインメント＆ソリューション事業として、スマートフォン向けアプリを中心としたオンラインゲームの企画・開発・運営を行うゲーム事業と、それに付随してゲーム会社向けに人材サービス等を提供するゲーム支援事業を展開しております。
ゲーム事業では、収益体質への転換を目指して事業構造の改善を図っており、安定的に収益が確保できる他社タイトル等の開発受託や運営受託の拡大を進めております。当第２四半期連結会計期間においては、１件の運営受託と２件の開発案件が終了しましたが、プラットフォーム事業者からの支援を受けたオリジナルタイトルの開発に着手、及び『ヒプノシスマイク -Alternative Rap Battle- 』の家庭用ゲーム機への移植開発を受託したことから、当第２四半期連結会計期間末時点において、２タイトル（自社パブリッシング１、運営受託１）の運営と４件の開発案件が進行しております。
また、ジーエフホールディングス株式会社との資本業務提携に伴い、当社の知見やノウハウが活かせるゲーム周辺領域での新たな事業・サービスの展開の企画検討を開始し、事業化に向けて準備を進めております。
上記の通り事業活動を進めてまいりましたが、前連結会計年度に一斉に整理を進めた運営タイトルの売上の減少分を補うには至らず、前年同期間と比較して減収となりました。
ゲーム支援事業は、人材稼働数は前年同期間と比較して減少いたしました。加えて、事業運営体制の見直しによる新卒・中途紹介業務の休止、事業主体である子会社の消費税の事業者区分の変更の影響があり、前年同期間と比較して減収となりました。
今後、開発・運営人材の流動化が進み、競争の激化が見込まれることから、営業体制の見直しにより営業活動を強化し、新規クライアントの獲得と既存クライアントからの需要の掘り起しを進めております。
コスト面では、事業構造の改善を推し進めたことから、売上原価において、移管・サービス終了による運営タイトル数の減少によりプラットフォーム手数料やサーバー費、業務委託費が大きく減少いたしました。また、人員構成の見直しによる人件費削減を始めとして、支払手数料及び支払報酬等の管理系費用の圧縮に努めた結果、販売費及び一般管理費も大きく減少いたしました。
その結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は1,941,548千円（前年同四半期比9.3％減）、営業損失は230,261千円（前年同四半期は381,199千円の営業損失）、経常損失は201,101千円（前年同四半期は367,590千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は201,785千円（前年同四半期は257,712千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
②財政状態
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産は1,847,794千円となり、前連結会計年度末に比べ49,805千円減少いたしました。流動資産は1,610,819千円(前連結会計年度末は1,658,072千円)となりました。これは主に流動資産のその他の減少67,582千円があった一方で、現金及び預金の増加24,170千円があったことによるものであります。固定資産は236,975千円(前連結会計年度末は239,527千円)となりました。これは主に投資その他の資産のその他の減少1,702千円があったことによるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債は918,464千円となり、前連結会計年度末に比べ25,068千円減少いたしました。流動負債は916,670千円(前連結会計年度末は941,229千円)となりました。これは主に未払金の増加28,417千円があった一方で、買掛金の減少38,001千円があったことによるものであります。固定負債は1,793千円(前連結会計年度末は2,303千円)となりました。これは繰延税金負債の減少509千円があったことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は929,329千円となり、前連結会計年度末に比べ24,737千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失金額の計上201,785千円があった一方で、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ89,168千円増加したことによるものであります。また、減資により、資本金300,918千円及び資本準備金1,346,533千円の減少があった一方で、利益剰余金が1,485,054千円増加しております。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ24,170千円増加し、871,524千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において、営業活動の結果使用した資金は152,702千円(前年同四半期は177,853千円の使用)となりました。主な増加要因は未払金の増加28,417千円があったことであり、主な減少要因は税金等調整前四半期純損失201,101千円の計上及び仕入債務の減少38,001千円の計上があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において、投資活動の結果使用した資金は382千円(前年同四半期は290,301千円の獲得)となりました。増加要因は有形固定資産の売却による収入72千円があったことであり、減少要因は有形固定資産の取得による支出454千円があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において、財務活動の結果獲得した資金は177,254千円(前年同四半期は287,199千円の獲得)となりました。これは新株予約権の行使による株式の発行による収入177,254千円があったことによるものであります。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積り用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(6) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第２四半期連結累計期間において、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に重要な変更はありません。
(7) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年５月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 20,850,533 | 20,850,533 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 20,850,533 | 20,850,533 | － | － |
(注) 提出日現在発行数には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
(第７回新株予約権)
| 第２四半期会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで) | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 1,150 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 115,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 158.1 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 18,181 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 5,720 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 572,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 171.3 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 97,993 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日～2024年１月31日（注）１ | 15,000 | 20,750,533 | 1,195 | 310,918 | 1,195 | 1,356,533 |
| 2024年１月31日（注）２ | － | 20,750,533 | △300,918 | 10,000 | △1,346,533 | 10,000 |
| 2024年２月１日～2024年３月31日（注）１ | 100,000 | 20,850,533 | 7,970 | 17,970 | 7,970 | 17,970 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2023年12月21日開催の第14回定時株主総会決議に基づく無償減資による減少であります。（減資割合96.8％）
(5) 【大株主の状況】
2024年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW１ ６AA（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,739 | 8.35 |
| NHNテコラス株式会社 | 東京都港区西新橋３丁目１番８号 | 1,111 | 5.33 |
| G Future Fund１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町２丁目１番１号 | 843 | 4.04 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 568 | 2.73 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 547 | 2.63 |
| XPEC Entertainment Inc.(常任代理人 みずほ証券株式会社） | 7F.,NO.225,SEC3,BEIXIN RD.,XINDIAN DIST.,NEW TAIPEI CITY 23143 TAIWAN （R.O.C.）（東京都千代田区大手町１丁目５番１号） | 510 | 2.45 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 503 | 2.41 |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４番10号 | 500 | 2.40 |
| 寺岡 聖剛 | 東京都渋谷区 | 372 | 1.79 |
| ポールトゥウィン株式会社 | 愛知県名古屋市千種区今池１丁目５番９号 | 370 | 1.78 |
| 計 | － | 7,065 | 33.90 |
（注）2024年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エボファンド（Evo Fund）及びその共同保有者であるエボリューション・キャピタル・マネジメント・エルエルシー（Evolution Capital Management LLC）が2023年12月26日現在、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| エボ ファンド（Evo Fund） | ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1 - 9005、カマナ・ベイ、ワン・ネクサス・ウェイ、インタートラスト・コーポレート・サービシズ（ケイマン）リミテッド方 | 4,182 | 18.04 |
| エボリューション・キャピタル・マネジメント・エルエルシー(Evolution Capital Management LLC） | 10ステートライン・ロード、クリスタル・ベイ、ネバダ州、89402、アメリカ合衆国 | 0 | 0.00 |
（注）上記保有株券の数には、新株予約権証券の所有に伴う保有潜在株券等の数（2,442,200株）が含まれており、株券等保有割合は、その潜在株式を考慮したものとなっております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 9,200 | 普通株式 | 9,200 | － | － |
| 普通株式 | 9,200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 20,835,900 | 普通株式 | 20,835,900 | 208,359 | 「１(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
| 普通株式 | 20,835,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 5,433 | 普通株式 | 5,433 | － | － |
| 普通株式 | 5,433 | ||||
| 発行済株式総数 | 20,850,533 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 208,359 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が27株含まれております。
② 【自己株式等】
2024年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) 株式会社オルトプラス | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 | 9,200 | - | 9,200 | 0.04 |
| 計 | － | 9,200 | - | 9,200 | 0.04 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年10月１日から2024年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2024年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 847,353 | 871,524 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 643,862 | 637,849 | |||||||||
| その他 | 174,048 | 106,465 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7,191 | △5,020 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,658,072 | 1,610,819 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 654 | 439 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 235,133 | 234,498 | |||||||||
| その他 | 3,739 | 2,037 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 238,872 | 236,535 | |||||||||
| 固定資産合計 | 239,527 | 236,975 | |||||||||
| 資産合計 | 1,897,599 | 1,847,794 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 233,322 | 195,321 | |||||||||
| 未払金 | 493,053 | 521,470 | |||||||||
| その他 | 214,853 | 199,878 | |||||||||
| 流動負債合計 | 941,229 | 916,670 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 2,303 | 1,793 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,303 | 1,793 | |||||||||
| 負債合計 | 943,532 | 918,464 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 229,720 | 17,970 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,297,099 | 1,202,131 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,579,971 | △296,703 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 946,847 | 923,398 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,610 | 2,527 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,609 | 3,403 | |||||||||
| 純資産合計 | 954,066 | 929,329 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,897,599 | 1,847,794 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,140,691 | 1,941,548 | |||||||||
| 売上原価 | 2,023,389 | 1,799,884 | |||||||||
| 売上総利益 | 117,301 | 141,664 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 498,501 | ※ 371,926 | |||||||||
| 営業損失（△） | △381,199 | △230,261 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,901 | 3 | |||||||||
| 広告協力金収入 | 39,987 | 44,292 | |||||||||
| 前受金消却益 | 16,883 | - | |||||||||
| 雑収入 | 4,618 | 3,733 | |||||||||
| 為替差益 | 2,847 | - | |||||||||
| 営業外収益合計 | 66,238 | 48,029 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,067 | - | |||||||||
| 雑損失 | 2,803 | 1,758 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 3,117 | 130 | |||||||||
| 為替差損 | - | 2,750 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 45,640 | - | |||||||||
| 訴訟関連費用 | - | 14,229 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 52,628 | 18,868 | |||||||||
| 経常損失（△） | △367,590 | △201,101 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | 124,480 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 124,480 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △243,109 | △201,101 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 16,300 | 1,400 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1,578 | △509 | |||||||||
| 法人税等合計 | 14,721 | 891 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △257,830 | △201,992 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △118 | △206 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △257,712 | △201,785 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △257,830 | △201,992 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △257,830 | △201,992 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △257,712 | △201,785 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △118 | △206 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △243,109 | △201,101 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △124,480 | - | |||||||||
| 減価償却費 | 1,325 | 1,320 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,901 | △3 | |||||||||
| 支払利息 | 1,067 | - | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 45,640 | - | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △761 | △421 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 69,907 | 6,013 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 30,234 | △38,001 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 30,294 | 28,417 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △14,132 | △3,507 | |||||||||
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 7,787 | 1,702 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 955 | △2,171 | |||||||||
| 訴訟関連費用 | - | 14,229 | |||||||||
| その他 | 25,188 | 69,426 | |||||||||
| 小計 | △171,983 | △124,096 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,901 | 3 | |||||||||
| 利息の支払額 | △871 | - | |||||||||
| 訴訟関連費用の支払額 | - | △4,801 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △6,899 | △23,806 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △177,853 | △152,702 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,381 | △454 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 102 | 72 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | 4,000 | - | |||||||||
| 関係会社長期貸付金の貸付による支出 | △60,000 | - | |||||||||
| 関係会社長期貸付金の回収による収入 | 220,000 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,000 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 8,580 | - | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 120,000 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 290,301 | △382 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △116,671 | - | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 | 400,000 | - | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 3,870 | - | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | - | 177,254 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 287,199 | 177,254 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,650 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 401,296 | 24,170 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 663,871 | 847,353 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,065,168 | ※ 871,524 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度まで10期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となり、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失230,261千円、経常損失201,101千円、親会社株主に帰属する四半期純損失201,785千円を計上しております。
これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該事象又は状況の解消を図るべく、当社グループでは以下の施策により、事業構造の改善及び財務基盤の安定化を図ってまいります。
１．事業構造の改善
(１) 受託開発・運営の強化
当社グループのゲーム開発と運営における知見とノウハウを生かして、積極的に他社の新規ゲームタイトルの開発受託と開発完了後の運営を一貫して受託することで、安定した売上と利益の確保を目指してまいります。
また、ゲーム領域だけにこだわることなく、当社グループの開発力・運営力を活かせる場合には、非ゲーム領域についても積極的に案件獲得を進めてまいります。
なお、案件領域に関わらず、開発・運営の受託にあたっては、社内リソースの状況を見極め、慎重に工数を見積るとともに、開発スケジュール進捗などの管理を徹底して行うことにより、開発遅延等を防止し、十分な採算性を確保できるように引き続き努めてまいります。
(２) ゲーム支援事業の強化
ゲーム会社の開発・運営現場への人材の派遣及びゲーム会社からの業務受託を行うゲーム（開発・運営）支援事業を注力分野として、新規クライアントの獲得、既存クライアントからの需要の掘り起し等のセールス強化により人材稼働数の拡大に力を入れております。
今後、業界動向を見極めつつ、ゲーム業界以外の稼働案件獲得についても順次進めてまいります。
また、自社運営タイトルの整理や業務繁閑により生じた社内余剰人員を、素早く円滑に他社のゲーム開発・運営現場へ派遣、もしくは業務受託することができるようグループ内の連携強化を図っております。
(３) 事業領域の拡大
2023年12月に実施したジーエフホールディングス株式会社との資本業務提携契約を契機として、当社の知見やノウハウが活かせるゲーム周辺領域での新たな事業・サービス展開の企画検討を進めております。新たな事業の柱にできるよう、引き続き慎重に検討を進めるとともに、順次具体化・事業化を図ってまいります。
(４) 経費削減
事業構造の改善に応じて、サーバー費、外注費、業務委託費用等の原価費目の削減が進み、販管費については、オフィス移転による賃料の引き下げや減資による税負担の軽減など経常的な費用の削減を進めてまいりました。引き続き支払報酬、支払手数料や業務委託費などの管理系の経費について細かく削減を図り、全社的なコスト削減活動を継続して進めてまいります。
２．財務基盤の安定化
当第２四半期連結累計期間において、第７回新株予約権及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部行使により、177,254千円の資金を調達しております。
今後の事業資金の確保につきましては、第７回新株予約権及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の未行使分の行使により353,093千円（直近の行使価額（第７回新株予約権：158.1円、第８回新株予約権：140.5円）で行使された場合）の資金を調達することを見込んでおります。引き続き事業資金の確保による財務基盤の安定化を図ってまいります。
以上の施策を実施するとともに、今後も有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、これらの対応策を実施してもなお、収益性の改善や資金調達の進展状況等によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(会計方針の変更等)
（電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第43号 2022年８月26日 企業会計基準委員会）を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 50,000千円 | 50,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | －千円 |
| 差引額 | 50,000千円 | 50,000千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日至 2023年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年10月１日至 2024年３月31日) | |||
| 役員報酬 | 34,280 | 千円 | 19,800 | 千円 |
| 給与手当 | 204,565 | 千円 | 145,502 | 千円 |
| 支払手数料 | 63,899 | 千円 | 50,027 | 千円 |
| 地代家賃 | 11,445 | 千円 | 6,150 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 38,889 | 千円 | 35,217 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,021 | 千円 | △2,171 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高は、四半期連結貸借対照表の現金及び預金と同額であります。
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年12月21日開催の第14回定時株主総会の決議に基づき、2024年１月31日付けで資本金300,918千円及び資本準備金1,346,533千円をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えた後、同日付けでその他資本剰余金1,485,054千円を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
また、当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ89,168千円増加しております。
これらの結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が17,970千円、資本剰余金が1,202,131千円、利益剰余金が△296,703千円となっております。
(収益認識関係)
当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| ゲーム運営による課金収入等 | 1,139,928 | 907,037 |
| ゲーム支援による収入等 | 963,258 | 794,516 |
| 受託開発収入 | 34,371 | 239,994 |
| その他 | 3,132 | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,140,691 | 1,941,548 |
| 外部顧客への売上高 | 2,140,691 | 1,941,548 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日至 2023年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年10月１日至 2024年３月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失 | 14.79円 | 9.97円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | 257,712 | 201,785 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | 257,712 | 201,785 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,426,416 | 20,237,554 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年５月９日
株式会社オルトプラス
取締役会 御中
東光監査法人 東京都新宿区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 島 伸 一 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 照 井 慎 平 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オルトプラスの2023年10月１日から2024年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年10月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オルトプラス及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度まで10期連続で営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第２四半期連結累計期間においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。