| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第31期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） |
| 【会社名】 | 燦キャピタルマネージメント株式会社 |
| 【英訳名】 | Sun Capital Management Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 前 田 健 晴 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区北浜二丁目１番17号 |
| 【電話番号】 | 06-4963-3106 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 増田 智 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区北浜二丁目１番17号 |
| 【電話番号】 | 06-4963-3106 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 増田 智 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
2022年11月14日に提出いたしました第31期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）四半期報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部【企業情報】
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
〈訂正前〉
（前略）
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 2022年10月１日以降、当四半期報告書提出日までに、当第１四半期連結累計期間において発行した転換社債型新株予約権付社債の転換がありました。その概要は、以下のとおりです。
(1) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 3,888,888株
(2) 増加した資本金の額 35,000千円
(3) 増加した資本準備金の額 35,000千円
これにより、四半期報告書提出日現在の資本金は4,229,318千円、資本準備金は4,094,305千円、発行済株式総数は120,876,272株となりました。
〈訂正後〉
（前略）
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 2022年10月１日以降、当四半期報告書提出日までに、当第１四半期連結累計期間において発行した転換社債型新株予約権付社債の転換がありました。その概要は、以下のとおりです。
(1) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 3,888,888株
(2) 増加した資本金の額 35,000千円
(3) 増加した資本準備金の額 35,000千円
これにより、四半期報告書提出日現在の資本金は4,229,318千円、資本準備金は4,094,305千円、発行済株式総数は120,876,272株となりました。
３ 2021年４月30日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」について、下記の通り変更を行うことといたしました。なお、変更理由、内容に関しましては、2022年９月16日付開示の「資金使途の変更に関するお知らせ」から変更はございません。
(1)変更の理由
当社は、2022年９月16日付「株式会社G-TECHの株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社の業務提携先である株式会社G-TECH（以下、「G-TECH」といいます。）が行う第三者割当増資を引き受けるための出資金として、当社が発行した第12回新株予約権の行使による調達資金の資金使途を一部変更することといたしました。
(2)変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は下線で示してあります。）
〈変更前〉
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①クラウドファンディング事業等 （ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業 ■ 函館山ホテル取得資金 ■ 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金 ■ 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金 ■ 新大村駅前開発用地一部取得資金 （ⅲ）太陽光発電事業におけるID 取得資金 | ７百万円 50百万円 240百万円 100百万円 47百万円 | 令和３年５月～令和３年８月 （全額支出済み） 令和３年５月～令和５年５月 令和３年５月～令和５年５月 令和３年５月～令和５年５月 令和３年５月～令和５年５月 （内、５百万円支出済み） |
| ②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社（プリンセスライン株式会社）への投資及び融資資金 | 200百万円 | 令和３年５月～令和５年５月 （全額支出済み） |
| ③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社（株式会社フォレストシステム）への投資及び融資資金 | 282百万円 | 令和３年７月～令和３年12 月 （全額支出済み） |
| ④当社及び当社子会社の既存事業の運転資金 | 763百万円 | 令和３年５月～令和５年５月 （内、225百万円支出済み） |
| ⑤子会社セブンスターの増資への払込 | 21百万円 | 令和４年２月 （全額支出済み） |
| ⑥訴訟における解決金 | 175百万円 | 令和３年12月～令和７年４月 （内、143百万円支出済み） |
| 合計 | 1,885百万円 |
〈変更後〉
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①クラウドファンディング事業等 （ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業 ■ 函館山ホテル取得資金 ■ 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金 ■ 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金 ■ 新大村駅前開発用地一部取得資金 （ⅲ）太陽光発電事業におけるID 取得資金 | ７百万円 50百万円 240百万円 100百万円 47百万円 | 令和３年５月～令和３年８月 （全額支出済み） 令和３年５月～令和５年５月 令和３年５月～令和５年５月 令和３年５月～令和５年５月 令和３年５月～令和５年５月 （内、５百万円支出済み） |
| ②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社（プリンセスライン株式会社）への投資及び融資資金 | 200百万円 | 令和３年５月～令和５年５月 （全額支出済み） |
| ③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社（株式会社フォレストシステム）への投資及び融資資金 | 282百万円 | 令和３年７月～令和３年12 月 （全額支出済み） |
| ④当社及び当社子会社の既存事業の運転資金 | 663百万円 | 令和３年５月～令和５年５月 （内、225 百万円支出済み） |
| ⑤子会社セブンスターの増資への払込 | 21百万円 | 令和４年２月 （全額支出済み） |
| ⑥訴訟における解決金 | 175百万円 | 令和３年12 月～令和７年４月 （内、143百万円支出済み） |
| ⑦再生エネルギー関連事業会社 G-TECH への出資金 | 100百万円 | 令和４年９月 |
| 合計 | 1,885百万円 |
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月14日
燦キャピタルマネージメント株式会社
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所 大阪市中央区 公認会計士 柴 田 洋
大瀧公認会計士事務所 東京都北区 公認会計士 大 瀧 秀 樹
監査人の結論
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている燦キャピタルマネージメント株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月1日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、燦キャピタルマネージメント株式会社及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。
なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般 に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における 取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。