4334 ユークス 有価証券報告書－第32期(2023/02/01－2024/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第28期（2020年１月期）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第29期（2021年１月期）および第32期（2024年１月期）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第30期（2022年１月期）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第28期（2020年１月期）、第29期（2021年１月期）および第32期（2024年１月期）の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第31期の期首から適用し
ており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
ります。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第28期（2020年１月期）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第29期（2021年１月期）および第32期（2024年１月期）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第30期（2022年１月期）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第28期（2020年１月期）、第29期（2021年１月期）および第32期（2024年１月期）の株価収益率および配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．最高株価および最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第31期の期首から適用し
ており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
ります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、株式会社ユークス（以下当社という）および子会社２社（株式会社ファイン、ユークスミュージック株式会社）により構成されており、家庭用ゲーム機、業務用ゲーム機およびモバイル等向けにコンテンツの開発・制作・販売、パチンコ・パチスロの画像開発、コンサート・イベントの企画・制作・運営等を営んでおります。

事業の系統図は、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

連結子会社

　（注）１．主要な事業内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．㈱ファインについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高　　　689,945千円

(2）経常利益　　110,769千円

(3）当期純利益　 82,811千円

(4）純資産額　　895,542千円

(5）総資産額　1,026,186千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は、就業人員（契約社員を含む）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で

　　　　記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（契約社員を含む）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で
記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

　　　　３．従業員は、全てデジタルコンテンツ事業に属しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率

　提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男性労働者の育児休業取得率の「－」は、男性労働者の育児休業取得の対象者がいないことを示しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、唯一無二の価値を創造し、驚きと感動のエンタテインメントで世界中を笑顔にすることを目標としております。

　上記実現のために、

①　既存技術の向上と新技術の研究開発に重点をおき、つねに表現力の向上とあたらしい遊びの提供をすることを目指しております。

②　海外における販売や開発に強みを持つ会社と連携することにより、日本人の趣味嗜好にとらわれず、世界中のより多くの人に楽しんでいただける商品を提供する環境を作っております。

(2）目標とする経営指標

当社は事業展開に際し、高収益体質を目指すために経常利益を増加させることを目標とし、一方で収益性と資本効率を計る尺度としてROE（株主資本利益率）を重視しております。

(3）中長期的な会社の経営戦略および会社の対処すべき課題

　当社グループは、知りたいという衝動から新しい世界を拡げる好奇心、変化や失敗を恐れず挑み可能性を切り拓く挑戦心、自ら考え行動し夢をつかむ主体性、コンプライアンスを遵守し社会の信頼を築く誠実さ、価値観を認め合い幸せの形を進化させる多様性といった感性を磨き抜きます。

　その上で当社が認識する対処すべき課題は、以下のとおりです。

　①パブリッシング事業においては、世界中の方に感動と笑顔をお届けできるよう、新規コンテンツホルダーの開拓と、既存コンテンツホルダーとの関係強化に取り組んでまいります。

　②ゲーム・遊技機の受託開発事業においては、長年培ってきた技術力を強みに、より安定した収益を確保できるよう、新規クライアントの開拓と、既存クライアントとの関係強化に取り組んでまいります。また、新卒・キャリア採用の強化ならびに外部協力会社の拡充を行い、開発力強化を図ってまいります。

　③XR事業においては、当社が開発したARライブシステム「ALiS ZERO®（アリスゼロ）」は双方向型の次世代ライブ用の基幹システムで、すでに多くのバーチャルキャラクターイベントやライブでご利用いただいておりますが、顧客のニーズに柔軟に合わせてカスタマイズしたサービスを拡充し、さらに「ALiS ZERO®」を応用した各種サービスの顧客獲得に努めてまいります。また、外部協力会社を含めた体制の整備ならびに市場における「ALiS ZERO®」の優位性を保つべく研究開発に人員を投下してまいります。

　④すべての事業に共通することとしては、案件毎に開発進捗状況のモニタリングおよび予実管理の徹底を行い、ソフトウェア品質を担保するために品質保証の強化を行い、リスクを極小化できるように進めてまいります。

　このような状況のもと、当社グループでは従業員の安全を最優先とし、具体的には安全衛生委員会を設置し、従業員の健康管理の徹底に努めております。また、柔軟な働き方に対応するため、テレワーク勤務を導入しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは『より高い表現力と新しい発想で、世界中の多くの人々に楽しい遊びと大きな夢と深い感動を』の企業理念のもと、人々に「笑顔」や「感動」を与える心豊かな社会づくりを支援しております。

　SDGsが掲げる持続可能な社会環境づくりの目標を踏まえ、世界中の人々が安心してエンタテインメントを享受できる世界の実現に向け、環境や社会問題における共通課題に積極的に取り組んでおります。

　株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などとの協働を図るとともに、積極的な情報開示と透明性の向上に努め、持続的な成長を図ってまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループの取締役会は、経営のサステナビリティに関する監督・指揮を担当しております。事業に関する議案とあわせ、人材戦略を総合的に協議し遂行、特に重要な議案については取締役会において議論しております。

(2）戦略

　当社グループは、企業理念を実現しつつ持続的な成長を達成するにあたっては、世界最高品質のコンテンツを生み出すために人材への投資が不可欠であると考えており、人的資本への取組みがサステナビリティに係る最重要課題と位置づけております。

　よって、当社グループでは、将来を支える人材育成・確保の強化と活性化に取り組んでいます。人材の確保については、積極的な新卒・キャリア採用を実施しております。特に人材の多様性の確保が、サステナブルな国際的な競争力の強化につながるとの考えに基づき、女性、外国人の採用と活躍推進に力を入れています。また人材育成においては、次世代を担う人材育成、従業員個々の能力開発を主な目的として、管理職を対象としたマネジメント・リーダーシップ力向上研修をはじめ、階層別、テーマ別研修を行なっております。加えて従業員の成長やモチベーション向上促進のため、給与水準、人事評価項目、評価処遇制度の見直しと改定を適宜行っております。

　また、当社グループでは、事業活動に関わるすべての人々の人権を大切にし、宗教、性別、年齢、性的指向、性同一性と性表現、障がい、国籍などによる差別やハラスメント等を受けずに自分らしく活躍ができ、安心して働ける職場環境づくりに取り組んでいます。従業員が自身の描くキャリアを築け、最大限の能力を発揮し、やりがいの醸成、福利厚生の充実、テレワーク勤務の導入など、仕事と生活の調和支援に努めております。これらにより従業員エンゲージメントを高め、働きがいのある職場環境の整備を推進してまいります。

　また、当社グループは持続可能な社会の実現に貢献する企業として、気候変動を重要な経営課題のひとつとして認識し、書類の電子化など環境負荷の低減と事業活動の効率性の向上に取り組んでおります。 (3）リスク管理

　当社はリスク管理規程にもとづきリスク管理委員会を設置し、毎月１回の定例委員会のほか、必要が生じた場合には臨時委員会を開いております。また、今後より具体的なサステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価及び管理が実施できるようリスク管理委員会における体制を整えてまいります。リスク管理委員会の詳細は、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由＜会社の機関の内容＞ e. リスク管理委員会」をご参照ください。 (4）指標及び目標

　(2)で述べた戦略を進める上で、当社グループでは関連部門が改善度合いを取締役会に報告するとともに、社内での啓発を進めてまいります。人的資本の取り組みとしては、具体的な女性従業員比率、女性役員比率、外国籍従業員数、障がい者雇用者数の継続的な増加を目指してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分認識しており、発生の回避に努めるとともに、万が一、発生した場合の対応には万全を期する方針であります。

（１）為替相場の変動

　当社グループは、従来からグローバルな開発・販売活動を展開しております。そのうち外貨建取引については為替相場変動の影響を受けるため、今後の取引状況および為替相場の動向により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（２）人材確保・育成について

　ゲーム業界およびそれを取り巻くエンタテインメント業界の急速な技術革新に迅速に対処し、質の高いコンテンツを開発・制作するためには、優秀で経験豊富な技術者の確保や柔軟な頭脳をもった新卒者の育成が極めて重要であります。当社グループは、新卒採用とキャリア採用を並行して行い、こういった人材の確保・育成に努めております。しかしながら、当社グループが求める人材の確保ができない場合や育成の効果が十分に引き出せない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（３）知的財産権について

　当社グループが開発・制作・販売・提供および許諾する商品ならびにサービスには、特許権、商標権、著作権、肖像権等多くの知的財産権が関係しております。他者の知的財産権を当社グループの商品ならびにサービスに使用するにあたって行う権利処理、調査および確認には万全を期しておりますが、当社グループがこれらの権利を使用できなくなった場合、または、第三者より保有する知的財産権を侵害したとして訴訟等を提起された場合、許諾料その他の予期せぬ追加費用が発生したり、当該商品への知的財産の使用やサービスの提供ができなくなったりするなど、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（４）新技術および新型ゲーム機への対応等

　家庭用ゲーム機器は高性能化の一途を辿っており、ゲームソフトの開発・制作にかかる期間の長期化とそれに伴う外注費を含めた開発・制作費用の高騰が世界的に進んでおります。そのため、新型ゲーム機への当社の技術対応が遅れた場合や新型ゲーム機の市場浸透が思わしくない場合、ゲームソフト発売時期の大幅な遅れや制作費の回収不能につながる可能性があります。それによって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）情報の流出

　当社グループは、販売する商品や提供するサービスの利用者についての個人情報の他、取引先企業から委託を受けて企画・開発・制作するゲームソフトに関する技術情報や営業に関する情報を機密情報として慎重に扱っております。万一、当社グループの過失や第三者による不正アクセス、コンピュータウィルスによってこれらが流出した場合、利用者から法的責任の追及、または当該企業から損害賠償請求や取引停止の措置を受ける可能性があります。それによって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（６）製造物責任

　当社グループはかつてキャラクターグッズ等の商品を販売しておりました。このような商品に全く欠陥が発生しない保証はありません。当該製品の発売後に重大な欠陥が見つかり、購入者からの返品要求や損害賠償請求、自主回収が発生した場合、予期せぬ費用負担や当社グループの信用低下につながる可能性があります。それによって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（７）感染症および世界情勢の影響について

　再び新型コロナウイルス感染症のような感染症が蔓延したり、世界情勢の影響により、開発プロジェクトが遅延・中断したり、ＡＲライブや各種イベントが中止・延期される可能性があります。それによって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、先行きについては、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されています。ただし、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要がある状況となっています。

　当社グループに関連するエンタテインメント業界においては、2023年９月21日～24日に幕張メッセで開催された「東京ゲームショウ2023」の総来場者数が24万3,238人と、前年の13万8,192人より76％増と大幅に回復し、これはコロナ禍前の2019年対比で９割超えと、ほぼ通常モードに戻り活況を呈しています。

　そのような環境のもと、当社グループの受託ソフトにおいては、新進気鋭の米国プロレス団体である「All Elite Wrestling」（略称「AEW」）から開発受託した、同団体をモデルとしたプロレスゲーム「AEW: Fight Forever」がTHQ Nordic GmbHから2023年６月29日に発売されました。また、2024年５月23日発売予定の「四角い地球に再びシカク現る!? デジボク地球防衛軍2 EARTH DEFENSE FORCE: WORLD BROTHERS」（発売元：株式会社ディースリー・パブリッシャー）の開発が進行中です。本ゲームは、2023年９月21日～24日に開催された「東京ゲームショウ2023」および2024年１月25日～28日に開催された「台北ゲームショウ2024」において出展されました。また、株式会社バンダイナムコエンターテインメントより2021年に発売された「Tales of ARISE」のゲーム本編のエンディング後を描いた物語である新規大型ダウンロードコンテンツ「Tales of ARISE – Beyond the Dawn」（2023年11月９日発売）において、レベルデザイン、バトル実装等のプログラム、カットシーン作成など、PS5, PS4, Xbox Series X|S, Xbox One, Steam全プラットフォームでの開発に参加いたしました。その他、複数のプロジェクトの開発が進んでおります。

　XR事業分野においては、自社オリジナル技術であるAR Live System「ALiS ZERO®」は、引き続き複数のライブ開催に寄与しております。2023年２月23日～３月25日にかけて全国５カ所で６回開催された「初音ミク JAPAN TOUR 2023 〜THUNDERBOLT〜」（主催：クリプトン・フューチャー・メディア株式会社）において、初音ミク・鏡音リン・鏡音レンの楽曲の一部についてCG制作を担当いたしました。また、2023年８月19日に「ALiS ZERO®」を使い「ガールズ＆パンツァー バーチャルライブ、はじめます！～オオアライで全員集合!!!!!!!～」（主催：株式会社バンダイナムコフィルムワークス、株式会社バンダイナムコミュージックライブ）のライブ制作に参加いたしました。また、2023年８月11日～13日にインテックス大阪で、2023年９月１日～３日に幕張メッセで開催された「初音ミク「マジカルミライ 2023」」（主催：東京メトロポリタンテレビジョン株式会社、クリプトン・フューチャー・メディア株式会社）のライブ制作に参加いたしました。また、2023年９月16日～17日開催の「プロジェクトセカイ 3rd Anniversary 感謝祭」（主催：株式会社セガ、株式会社Colorful Palette）においてリアルタイムCGを制作いたしました。また、2023年10月８日には、株式会社セガと株式会社Colorful PaletteによるiOS/Android向けリズム＆アドベンチャーゲーム「プロジェクトセカイ カラフルステージ！ feat. 初音ミク」において、「コネクトライブ 3rd ANNIVERSARY Memorial Stage」のリアルタイムライブ配信に参加いたしました。また、2023年11月12日に配信された「HATSUNE MIKU EXPO 2023 VR」（主催：クリプトン・フューチャー・メディア株式会社）において、CGモーションデータを制作いたしました。

　パブリッシング事業分野においては、DCコミックスのキャラクターをテーマにしたデジタルカードゲーム「DC デュアルフォース」が2023年８月31日にアーリーアクセスに移行し、2023年10月18日からはSteam / Epic Games Storeにおいて配信を開始いたしました。しかし、短期間での黒字化や、将来における初期開発費用の回収可能性も非常に低いと判断せざるを得ない状況となり、「DC デュアルフォース」に関連する資産を減損処理し、特別損失1,655,267千円を計上いたしました。

　パチンコ・パチスロ分野においては、引き続き複数タイトルの画像開発プロジェクトを受託しており開発が順調に進行しております。

　その他、モバイルコンテンツ分野も複数のプロジェクト開発が進んでおります。

　また、2023年８月６日から放送が開始されたABCテレビ日曜ドラマ「何曜日に生まれたの」において、美術協力をいたしました。本ドラマ内では、当社のデジタルカードゲーム「DC デュアルフォース」、当社が開発したプロレスゲーム「AEW:Fight Forever」（発売元：THQ Nordic GmbH）、さらに当社が開発協力したRPG「Tales of ARISE」（発売元：株式会社バンダイナムコエンターテインメント）が使用されました。また、2024年１月17日～18日に東京国際フォーラムで開催されたdocomo Open House’24（主催：株式会社NTTドコモ）に株式会社NTTコノキューが出展した「ゴルフで体験！ARグラス向け多重コンテンツ起動システム」に共創パートナーとして参加し、株式会社NTTデータMSEと連携し、アプリケーションの基礎となる多重コンテンツ起動制御の仕組みと、コンテンツとしてARによるエージェントアバターの作成を担当いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は4,087,093千円（前年同期比4.9％減）となりました。

利益面につきましては、「DC デュアルフォース」にかかる広告宣伝費の計上や人件費の増加等により営業利益は179,488千円（前年同期比81.1％減）、為替相場の変動による為替差益の発生等により経常利益は282,710千円（前年同期比74.1％減）、「DCデュアルフォース」に関連する資産を減損処理し、特別損失1,655,267千円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は1,349,644千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益883,448千円）となりました。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して1,506,161千円減少し、3,253,617千円となりました。主な要因としては、現金及び預金の減少704,230千円、無形固定資産の減少900,067千円によるものであります。

負債は、前連結会計年度末と比較して106,230千円増加し、819,308千円となりました。主な要因としては、短期借入金の増加300,000千円、未払法人税等の減少141,081千円によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して1,612,391千円減少し、2,434,308千円となりました。主な要因としては、親会社株主に帰属する当期純損失1,349,644千円および剰余金の配当252,913千円によるものであります。

なお、当社グループはデジタルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績の記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より704,230千円減少し、1,183,933千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、29,411千円（前年同期は634,823千円の獲得）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純損失1,367,957千円、減損損失1,655,267千円、売上債権の増加額230,143千円、法人税等の支払額226,085千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は657,262千円（前年同期は511,427千円の使用）となりました。

これは主に、無形固定資産の取得による支出606,350千円、投資有価証券の取得による支出40,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は56,475千円（前年同期は316,714千円の使用）となりました。

これは主に、短期借入金の純増加額300,000千円、自己株式の取得による支出126,110千円、配当金の支払額251,625千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。

ｂ．受注実績

　当社グループは、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。

（注）上記受注高は、「業務委託契約」による開発受託金額のみを記載しております。

販売本数に応じて当社グループが受取るロイヤリティ収入は、受注時に未確定であるため、上記受注高には含めておりません。

ｃ．販売実績

当社グループは、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①当連結会計年度の経営成績の分析

（売上高）
　当連結会計年度の売上高は、パチンコ・パチスロ分野で増加したものの、その他の分野において減少したため、4,087,093千円（前年同期比△4.9％　212,753千円減少）となりました。

（営業利益）
　当連結会計年度の売上原価は、人件費の増加やソフトウエアの減価償却費の増加等により、2,907,642千円（前年同期比5.6％　154,766千円増加）、販売費及び一般管理費は、「DCデュアルフォース」にかかる広告宣伝費の計上や人件費の増加等により999,961千円（前年同期比67.0％　401,327千円増加）となりました。以上の結果、営業利益は、179,488千円（前年同期比△81.1％　768,847千円減少）となりました。

（経常利益）
　当連結会計年度における営業外収益は、主に為替差益の減少により、110,729千円（前年同期比△27.4％　41,850千円減少）となりました。営業外費用は、7,507千円（前年同期比△12.5％　1,070千円減少）となりました。以上の結果、経常利益は、282,710千円（前年同期比△74.1％　809,628千円減少）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損益）
　「DCデュアルフォース」に関連する資産を減損処理し、特別損失1,655,267千円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は1,349,644千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益883,448千円）となりました。

（資本の財源および資金の流動性）

当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、法人税の支払等であります。

当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保することを基本方針とし、原則として自己資金で賄うこととしております。なお、必要に応じて金融機関からの借入等による資金調達にて対応していくこととしております。

②当連結会計年度の財政状態の分析

（総資産）
　当連結会計年度末の総資産は、3,253,617千円（前年同期比△31.6％　1,506,161千円減少）となりました。主な要因は、現金及び預金の減少704,230千円、無形固定資産の減少900,067千円によるものであります。

（負債合計）
　当連結会計年度末の負債合計は、819,308千円（前年同期比14.9％　106,230千円増加）となりました。主な要因は、短期借入金の増加300,000千円、未払法人税等の減少141,081千円によるものであります。

（純資産合計）
　当連結会計年度末の純資産は、2,434,308千円（前年同期比△39.8％　1,612,391千円減少）となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失1,349,644千円および剰余金の配当252,913千円によるものであります。

③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

　　当社グループは、企業価値を向上し継続的な成長を遂げるため、収益力を測る指標としてROE（株主資本利益率）を重視しております。具体的な目標数値は設定しておりませんが、当連結会計年度においてはROEは△42.3％となりました。当社としましては、収益構造の改善施策を継続し、これにより企業体質の強化を推進してまいります。

④重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

　　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループでは、従来行ってきたゲームソフト開発についての研究開発活動に加え、ＡＲ（拡張現実）を中心とした最先端技術についての研究開発活動に日々積極的に取り組んでおります。

その成果として、コンピュータにより作り出されたＣＧ（コンピュータグラフィックス）のようなデジタル情報と、声や動きといったアナログ情報とをＡＲ技術で重ね合わせることによって、機器を介さずに仮想のキャラクターの存在を体感することができる独自のＡＲライブシステム「ALiS ZERO®（アリスゼロ）」を他社へ提供しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は、67,516千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社および連結子会社）では、高品質で新しい製品開発のためデジタルコンテンツ事業に617,238千円の設備投資を実施いたしました。

デジタルコンテンツ事業の主要な投資としては、デジタルカードゲーム「DC デュアルフォース」の開発費に係る

ソフトウエア仮勘定606,350千円であります。

また、当連結会計年度において、無形固定資産（ソフトウエアおよびソフトウエア仮勘定）について減損損失

1,465,688千円を計上しております。減損損失の内容については「第５経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社 2024年１月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「車両運搬具」、「工具、器具及び備品」の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．建物を賃借しており、年間賃借料は46,569千円であります。

３．建物を賃借しており、年間賃借料は93,747千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在において、新たに確定した重要な設備の新設および除却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（a）株式会社ユークス2020年第１回新株予約権

（b）株式会社ユークス2022年第１回新株予約権

（C）株式会社ユークス2023年第１回新株予約権

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、（注）２．の行使価額の調整（2）①の規定を準用する。

また、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

（注）２．新株予約権１個当たり　（a）につき、45,700円（１株当たり　457円）

（b）につき、121,000円（１株当たり　1,210円）

（c）につき、233,700円（１株当たり　2,337円）

ただし、行使価額は次に定める調整に服する。

行使価額の調整

（1） 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割または株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（2）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（2） 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記（1）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

②　上記（1）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（3） 上記（1）①および②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

（4） 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

（注）３．（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）３．に準じて決定する。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③　再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）は、次のとおりであります。

（a）株式会社ユークス2023年第２回新株予約権

（b）株式会社ユークス2023年第３回新株予約権

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（1） 本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式100株とする。但し、下記（2）乃至（5）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

（2） 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

（3） 当社が行使価額（以下に定義する）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）４．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（4） 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（注）４．（2）及び（5）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（5） 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数ならびにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（注）４．（2）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

（1） 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（2） 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という）は、当初3,300円（第２回新株予約権）及び4,400円（第３回新株予約権）とする。但し、行使価額は下記（注）３．に定める修正及び下記（注）４．に定める調整を受ける。

３．行使価額の修正

（1） 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む）から起算して10取引日（以下に定義する）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、行使することができる期間の満了日まで、下記（2）を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する）の前取引日（以下に定義する）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

（2） 行使価額は1,320円（但し、下記（注）４．の記載に準じて調整を受ける）（以下「下限行使価額」という）を下回らないものとする。上記（1）に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

（1） 当社は、本新株予約権の発行後、下記（2）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）をもって行使価額を調整する。

（2） 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記（5）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③下記（5）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（5）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに下記（5）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（3） 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（4） ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記（2）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記（2）②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（5） 上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（6） 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（2）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところにしたがって算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得

（1） 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定にしたがって15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

（2） 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定にしたがって15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得する。発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

（3） 当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

７．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

（1） 第２回新株予約権及び第３回新株予約権の行使価額はそれぞれ3,300円と4,400円で固定されているが、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社の資金調達のために必要と判断する場合には、上記（注）３．に記載のとおり、当社取締役会の決議により転換権を行使し行使価額の修正を行うことができる。

（2） 本新株予約権の行使価額が修正された場合、資金調達の額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び、当社が取得した本新株予約権を消却した場合は、資金調達の額は減少する。

（3） 行使価額の修正基準、修正頻度及び下限価額は、上記（注）３．に記載のとおりである。

（4） 新株予約権の権利の行使についての所有者との間の取り決めの内容

当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます）を割当先に行わせない。また、割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行い、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対し、当社との間で同様の内容を約させる。また、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し、当社との間で同様の内容を約させる。

（5） 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容

マッコーリー・バンク・リミテッドとの買取契約において、当社の発行済株式総数の１％を超える当社株式を市場外取引で売却する場合には、当社の事前の承諾を得なければならない旨を定めている。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　  　（注）第３回無担保新株引受権付社債の新株引受権の権利行使

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式2,692,480株は、「個人その他」に26,924単元および「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）前事業年度末において主要株主であった谷口行規氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。

２．2022年９月21日開催の取締役会において、2022年４月27日開催の取締役会にて決議された自己株式取得枠の拡大に関して次のとおり決議しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式には、取締役退任により無償取得した譲渡制限株式が含まれております。

２．当期間における取得自己株式には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．保有自己株式数は受渡ベースで記載しております。

２．当期間におけるその他（ストックオプションの権利行使）には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使による株式数は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　利益配分に関する基本方針

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、将来の事業展開と事業の特性を考慮した内部留保等を勘案しながら、安定した配当を維持しつつも業績に応じて株主の皆様に対する利益還元を行っていくことを基本方針として考えております。

　配当額につきましては、連結配当性向30％を目安に決定することとし、急激な経営環境の変化により著しく業績が低迷するような場合を除き、１株当たり年間10円を配当の下限水準としております。

　なお、当社は、期末配当金として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

　当期の期末配当金につきましては、2024年４月26日開催の定時株主総会決議を経て１株当たり普通配当10円とさせていただきました。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当連結会計年度は中間配当についての取締役会決議を行っておりません。

 （注）基準日が当期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主、消費者、取引先、従業員および地域社会といったステークホルダーから信頼され、リスク管理およびコンプライアンスに留意しつつ企業価値を最大化することがステークホルダーに対して当社が果たすべき義務であると位置づけております。それを実現するための施策として、コーポレート・ガバナンスを下支えする全社的な内部統制システムを有効に機能させ、その実効性を確保することが、公平性・透明性の高い効率的な経営を行ううえで重要であることを認識しております。

　② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、事業規模に鑑み、少人数の取締役が迅速な経営判断を行い、取締役および執行役員が業務を執行し、その結果を取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から自ら執行しない社外取締役に加え、半数が独立性を有する社外監査役である各監査役が中立の立場から監督・監視することにより、適切かつ効率的な意思決定プロセスを担保することができると考えたため、以下の体制を採用しております。

 　　＜会社の機関の内容＞

a．取締役会

　当社の取締役会は４名で構成され、うち１名は社外取締役であります。情報の共有および緊密な意思疎通を図りつつ、取締役会規程に従って、監査役も出席のもとで業務執行状況の監督および当社の経営方針をはじめとした重要事項に関して審議し意思決定を行っております。取締役会は毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、エンタテインメント業界における経営課題に速やかに対応し競争力を高めるために、機動的に意思決定を行う体制を整えております。

b．監査役会
　当社の監査役会はいずれも独立役員である社外監査役２名を含む４名で構成され、取締役会等の重要な会議への出席および意見陳述、稟議書等の重要な書類の閲覧および財産状況の調査を通じて取締役および執行役員による業務執行に対する評価・検証を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保する役割を担っております。各監査役は監査役会が定める監査方針および監査計画にもとづき、監査役間で幅広く情報交換を行い監査の精度向上に努めつつ、会計監査人および内部監査室との間においても適宜連携を取り、監査を行っております。また、会計監査人による会計監査に対しましては、監査の方法および結果の相当性について監視および検証をしております。

c．内部監査室

　当社の内部監査室は社長直属の機関として１名を配置し、監査役会の協力の下、監査方針・基本計画にのっとり、業務が適正かつ法令および諸規程にもとづいて遂行されているかどうかについて、連結子会社を含め各部門に対する監査を通じて内部統制の実施状況を把握しております。監査の結果、指摘事項・改善点・提案等があった場合には適宜助言・指導を行い、必要と判断した場合には改善報告書の提出を求めることにより、監査の実効性を確保し内部管理体制の継続的な改善に努めております。

d．会計監査人

　会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。

e．リスク管理委員会

　当社は、リスク管理規程にもとづきリスク管理委員会を設置し、毎月１回の定例委員会のほか、必要が生じた場合には臨時委員会を開いております。委員会の業務としては、経営リスクのモニタリング、リスク管理体制の構築およびリスク防止策の運用等を行うことを通じて、企業活動の持続的発展を脅かすリスクの早期発見と未然防止に努めております。

　委員長：代表取締役社長　谷口行規

　委　員：取締役　橋木孝志、取締役　宮地大輔

f．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス規程にもとづきコンプライアンス委員会を設置しております。委員会の業務としては、業務プロセス・規程の整備、評価・監視体制の維持・強化を図るとともに、総務・法務各担当者が中心となり、法令および社内規則の遵守を徹底させるための社内啓蒙活動を人事研修等で行い、コンプライアンス体制の維持・改善を図っております。また、社員より法令違反となる可能性のある行為について通報を受けた場合は、事実関係を調査の上で当該行為を行っている部門に対して中止命令措置を講じることと併せて、原因の究明と再発防止策の検討を行います。

　委員長：取締役　橋木孝志

　副委員長：執行役員　下出　一、執行役員　加治井祐介、経営企画室　室長

　委　員：執行役員　原　典史、執行役員　伊藤真道、執行役員　野田　稔、執行役員　吉原謙太

g．投資委員会

　当社は、経営企画室を中心に投資委員会を設置いたします。委員会の業務としては、新規事業に関する審査機能の強化を図り、案件毎に開発進捗状況のモニタリングおよび予実管理の徹底を行うことで、リスクを極小化できるように努めます。

　委員長：経営企画室　室長

　委　員：管理部長、財務担当部長、法務担当部長

 　③ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 　④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、保険会社との間で、当社および当社のすべての子会社の役員、執行役員、管理・監督の立場にある従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害を当該保険契約により填補することとしております。

 　⑤ 取締役の定数

　　　当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

　⑥ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

　　　ハ．取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　⑦ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　⑧ 取締役の選任決議の要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

　⑨ 取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役山元哲治氏は、2023年11月24日をもって辞任により退任しており、在任期間中に開催された取締役会は16回であります。社外取締役野島伸司氏は、2023年４月27日開催の定時株主総会で選任されており、就任後開催された取締役会は16回であります。

　取締役会における具体的な検討内容は、経営方針、財務戦略、Ｍ＆Ａ、設備投資等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行状況等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

 （注）１．取締役　野島伸司氏は、社外取締役であります。

２．監査役　上田耕治氏および稲津喜久代氏は、社外監査役であります。

３．2023年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年４月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2022年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で構成されております。

②　社外役員の状況

　当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であります。野島伸司氏、上田耕治氏および稲津喜久代氏との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と三氏との間でそれぞれ責任限定契約を締結しております。

　社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査および会計監査の状況ならびに内部統制部門からの各種報告を受け、専門分野における豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っており、当該発言により社外の視点を経営に取り入れ、経営監督を行っております。

　社外監査役は、取締役会および監査役会に出席し、それぞれの専門分野における豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っており、当該発言により社外の視点を経営および監査に取り入れ、取締役の意思決定に客観性や中立性を確保することができております。

　社外役員の選定にあたっては、当社からの独立性に関する基準または方針を当社は定めておりませんが、当社経営陣からの独立性、専門分野における経歴等を総合的に勘案し、東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にして一般株主との利益相反を生じる恐れがないものと判断しております。なお、当社は、社外監査役全員（２名）を東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

　社外役員と内部統制の関係につきましては、取締役会や監査役会等における情報交換および必要に応じてなされる専門的見地に立った助言・指導を通じて、独立した客観的な立場から適切な監督・監視を行うことにより、内部統制の実効性を高める役割を担っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、専門分野における豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から、より広い視野を持って会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスにおいて助言や確認を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を担っております。

　社外監査役は、内部監査室および会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互連携を図っております。内部統制との関係につきましては、取締役会や監査役会等における情報交換および必要に応じてなされる専門的見地に立った助言・指導を通じて、独立した客観的な立場から適切な監督・監視を行うことにより、内部統制の実効性を高める役割を担っております。

（３）【監査の状況】

　　① 監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、社外監査役２名を含む監査役４名において、監査役会の作成した監査方針および監査計画にもとづき業務監査・会計監査を実施するとともに重要な連結子会社からは必要に応じて報告を受け調査を実施しております。監査役は、内部監査室および会計監査人との間で調査結果の報告、監査計画の協議・調整、緊密な情報や意見の交換等を行い連携を深めることにより、効率的に三様監査を行っております。また、監査役である前川健氏および上田耕治氏は公認会計士として企業会計に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において、当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役における具体的な検討内容は、監査計画の策定、決算承認、会計監査人の評価および監査報酬に対する同意、取締役の職務執行の適法性および経営判断の妥当性等であります。

　各監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程および経営執行状況を把握するとともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。

　　② 内部監査の状況

　内部統制の有効性の評価を含む内部監査につきましては、監査実施計画にもとづき、内部監査室室長が各事業部において業務が適正かつ法令および諸規程にもとづいて遂行されているかどうかについて監査を行い、その結果を年に一度取締役会および監査役会に報告することとしております。また、監査役および会計監査人と監査結果にもとづいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。

　　③ 会計監査の状況

　a.監査法人の名称

　　　有限責任監査法人トーマツ

　b.継続監査期間

　　　23年間

　c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　髙﨑　充弘

指定有限責任社員　　業務執行社員　　安場　達哉

　d.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名　　その他　12名

　　　　e.監査法人の選定方針と理由

　当社が会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要・品質管理体制・独立性に関する事項・欠格事由の有無、監査業務の実施体制、監査報酬の水準など適正な職務の遂行に関する事項について検討を行い選定いたします。監査役会は、会計監査人が監査業務に重大な支障をきたし、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定いたします。

　　④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　⑤ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（③を除く）

　　　該当事項はありません。

　　⑥ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　該当事項はありません。

　　⑦ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　　　該当事項はありません。

　　⑧ 監査報酬の決定方針

　　　該当事項はありませんが、当社の規模・業務の特性・監査内容・監査日数を勘案した上で定めております。

　　⑨ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模等に適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬の限度額は、1996年７月１日開催の第４期定時株主総会において、取締役は年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）に、監査役は年額5,000万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名、監査役の員数は１名であります。

　また、2015年４月28日開催の当社第23期定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠として、当社の取締役および監査役に対し、ストック・オプションのための新株予約権に関する報酬等の額を、取締役については年額7,200万円以内（うち社外取締役については年額2,400万円以内）、監査役については年額3,600万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名）、監査役の員数は３名であります。

　また、2022年４月27日開催の当社第30期定時株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠として、当社の取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額6,000万円以内（うち社外取締役については年額1,000万円以内）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は０名）であります。

　なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2022年３月23日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。

a．基本方針

　当社の取締役の報酬は、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬を支払うこととする。

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．非金銭報酬等の内容、その数または算定方法および付与の時期または条件の決定とその決定の方法に関する方針

　当社の取締役の非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とした株式報酬（譲渡制限付株式、ストック・オプション）により構成するものとする。

　なお、株式報酬として付与する株式の個数は、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績も総合考慮して決定する。

d．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、取締役会の決議にもとづき代表取締役社長谷口行規氏がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額であります。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

　なお、監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額内において、職務内容、役割分担等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2023年11月24日をもって、辞任により退任した取締役（社外取締役を除く）１名を含んでおります。

２．非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬および当社のストック・オプションとしての新株予約権であります。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はございません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受け取りによって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的」である投資株式、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的」である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業との取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針にもとづき継続保有すべきか否かについて検討します。

b．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）にもとづいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）にもとづいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定にもとづき、連結会計年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の入手等に努めております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　2社
連結子会社名
　 ㈱ファイン

　 ユークスミュージック㈱

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）によっております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

②棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下にもとづく簿価切り下げの方法）によっております。

商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下にもとづく簿価切り下げの方法）によっております。

  貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下にもとづく簿価切り下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

当社および連結子会社は定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物

８～15年

②無形固定資産

ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）にもとづく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

 ②賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えて、支給見込額にもとづき計上しております。

 ③受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社グループは、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業である受注制作のソフトウェアに関する主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

受注制作のソフトウェア開発など成果物を移転する履行義務は、顧客との契約における義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じるため、一定期間にわたり充足される履行義務であると判断し、履行義務の充足にかかわる進捗度を見積り、当該進捗度にもとづき収益を一定の期間にわたり認識しております。この進捗度の測定は、主に発生した原価にもとづくインプット法を採用しております。

ただし、期間がごく短い契約については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点（顧客による検収がなされた時点）で収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末における直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　一定期間にわたり認識する売上高

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①金額の算出方法および算出に用いた主要な仮定

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項 (5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおり、受注制作のソフトウェアに係るプロジェクト見積り原価総額に対する連結会計年度末までの発生原価の割合で進捗度を測定する方法にもとづいて収益を認識しております。

見積り原価総額については、主に工数および外注予定額から構成される実行予算を用いて算出しており、主にインプット法により進捗度を把握し売上高を算定しております。

②翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当見積り原価総額の算出に際し、仕様追加や開発方式の変更等様々な要因により実行予算の主な要素である開発に必要となる工数および外注予定額の見通しが変化する場合には、見積り原価総額が変動し、損益へ影響を与える可能性があります。

　繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループの連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延税金資産113,743千円を計上しております。繰延税金資産の繰延税金負債との相殺前の金額は142,821千円であり、将来減算一時差異に係る繰延税金資産の総額から評価性引当額を控除しており、将来の税負担額を軽減する回収可能な範囲内で認識しております。将来減算一時差異等の解消スケジュールは、収益力に基づく将来の課税所得等に基づいて行っております。

　収益力に基づく将来の課税所得等は、主として当社の合理的に見積り可能な期間の営業利益を基礎としております。

　当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「長期前払費用」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた305,628千円は、「長期前払費用」201,839千円、「その他」103,789千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１．顧客との契約から生じた債権

顧客との契約から生じる債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約にもとづく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に関する情報」に記載しております。

※２．損失が見込まれる受注制作のソフトウェアに係る仕掛品は、これに対応する以下の受注損失引当金を相殺表示しております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

※３．研究開発費の総額

一般管理費に含まれる研究開発費

※４．売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

※５．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６．減損損失

当社グループは、次の資産について減損損失を計上しました。

（1）減損損失を認識した資産

（2）減損損失に至った経緯

当初予定していた収益を見込めなくなったことから、減損損失を計上しております。

（3）資産のグルーピングの方法

当社グループは事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っております。

（4）回収可能性の算定方法

回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより０円と

評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

　※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加341千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加341千株であり

ます。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少121千株は、ストック・オプションの行使による減少66千株、及び譲渡制

限付株式報酬による減少55千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）2022年第１回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加88千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加84千株及び、

取締役退任による譲渡制限株式の無償取得による増加４千株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少61千株は、ストック・オプションの行使による減少39千株、及び譲渡制

限付株式報酬による減少22千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．2022年第１回ストック・オプションとしての新株予約権及び2023年第１回ストック・オプションと

しての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２．2023年第２回新株予約権及び2023年第３回新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発

行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、流動性の高い預金等の金融資産で運用しております。また、資金調達については、主に銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

外貨建預金については、為替の変動リスクに晒されております。

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、輸出取引によって生じる外貨建営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に株式や満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

短期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況等を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

適時に資金繰計画を作成・更新するなどにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2023年１月31日）

当連結会計年度（2024年１月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

　現金及び預金、売掛金及び契約資産、短期借入金、未払金については、現金であること、および短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。

(1）投資有価証券

　時価については、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

２．市場価格のない株式等

（単位：千円）

（※）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日）第24－16項に基づ

き、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年１月31日）

当連結会計年度（2024年１月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年１月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2024年１月31日）

（単位：千円）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年１月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2024年１月31日）

（単位：千円）

（注）時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式および上場投資信託は相場価格を用いて評価しております。上場株式および上場投資信託は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

満期保有目的の債券のその他は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2023年１月31日）

当連結会計年度（2024年１月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（2023年１月31日）

（注）匿名組合出資金（連結貸借対照表計上額28,612千円）は、市場価格のない株式等であるため、上記「その他有価証

券」には含めておりません。

当連結会計年度（2024年１月31日）

（注）匿名組合出資金（連結貸借対照表計上額33,494千円）及び非上場株式（連結貸借対照表計上額40,000千円）につい

ては、市場価格のない株式等であるため、上記「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。
また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合もあります。

なお、当社グループが有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 19,848千円

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。
また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合もあります。

なお、当社グループが有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 14,373千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額および科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの権利放棄により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

 (1) ストック・オプションの内容

 （注）株式数に換算して記載しております。

 （注）株式数に換算して記載しております。

 （注）株式数に換算して記載しております。

 (2) ストック・オプションの規模およびその変動状況

当連結会計年度（2024年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された2023年第１回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法          ブラック・ショールズモデル

②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．過去６年の日次株価（2017年７月～2023年７月の各取引日における終値）にもとづき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2023年３月10日に公表の配当予想によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、ソフトウエアに係る評価性引当額411,588千円の増加及び前払

費用に係る評価性引当額58,011千円の増加であります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年１月31日）

※　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年１月31日）

※　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

（注）一時点で移転される財又はサービスの金額には、一定期間にわたり充足される履行義務で、ごく短い期間にわたり充足される履行義務に該当する金額を含めて表示しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

(1) 契約および履行義務に関する情報

連結財務諸表「注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 「４.会計方針に関する事項」の「(5)重要な収益及び費用の計上基準」」に記載のとおりであります。

(2)取引価格の算定に関する情報

当社グループでは、顧客から受け取る対価の総額で収益を表示しております。

当社グループでは、取引価格の算定に関して、変動対価が見込まれる場合には変動対価を測定し収益として認識しております。その他、現金以外の対価、返品・返金およびその他の類似の義務を含むものはありません。また、取引の対価は履行義務を充足してから主に１年以内に受領しているため、重要な金融要素の調整は行っておりません。

(3)履行義務への配分額の算定に関する情報

当社グループが行う販売取引は、個別性の高い財又はサービスが大半であり、価格設定は極めて個別性が高いものであります。従って明らかに市況と乖離しているのではない限り、顧客と合意した履行義務単位の対価を独立販売価格とみなしております。

履行義務を特定した値引きは当該履行義務に全額配分しております。

(4)履行義務の充足時点に関する情報

連結財務諸表「注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 「４.会計方針に関する事項」の「(5)重要な収益及び費用の計上基準」」に記載のとおりであります。

(5)収益認識に関する会計基準の適用における重要な判断

上記に記載したことの他は該当事項はありません。

３．顧客との契約にもとづく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約資産は、主に、顧客との受託契約について連結会計期間末時点で一定期間にわたる収益を認識しておりますが、未請求の権利に関するものであります。契約資産は、支払いに対する権利が無条件になった時点で売上債権へ振替えられます。

契約負債は、主に、顧客からの前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当社グループの事業は、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

当社グループの事業は、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  2022年２月１日  至  2023年１月31日）

１．製品およびサービスごとの情報

　当社グループの事業は、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２．本邦以外の区分に属する主な国又は地域

その他・・・・・・アジア

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自  2023年２月１日  至  2024年１月31日）

１．製品およびサービスごとの情報

　当社グループの事業は、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

連結財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれてお

          ります。

      ２．取引条件および取引条件の決定方針等

        ソフトウェアの開発委託金額に関しては、双方協議のうえ合理的に決定しております。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

連結財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）取引条件および取引条件の決定方針等

上記取引の内容は、取締役が第三者（㈱HIAN)の代表者として行った取引であり、株式の取得価額に

ついては、企業価値を勘案し、双方協議の上、合理的に決定しております。

（１株当たり情報）

　（注）　１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

　（注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当事業年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）によっております。

(2）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法によっております。

(3）その他有価証券

①　市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

②　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法によっております。

(4）棚卸資産

①　仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下にもとづく簿価切り下げの方法）によっております。

②　商品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下にもとづく簿価切り下げの方法）によっております。

③　貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下にもとづく簿価切り下げの方法）によっております。

(5）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、当事業年度末における直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　　　定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物

　8～15年

車両運搬具

  6年

工具、器具及び備品

  5～20年

(2）無形固定資産

　ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）にもとづく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額にもとづき計上しております。

(3）受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上して

おります。

(4）退職給付引当金

　退職給付引当金および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業である受注制作のソフトウェアに関する主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

受注制作のソフトウェア開発など成果物を移転する履行義務は、顧客との契約における義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じるため、一定期間にわたり充足される履行義務であると判断し、履行義務の充足にかかわる進捗度を見積り、当該進捗度にもとづき収益を一定の期間にわたり認識しております。この進捗度の測定は、発生した原価にもとづくインプット法を採用しております。

ただし、期間がごく短い契約については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点（顧客による検収がなされた時点）で収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

　一定期間にわたり認識する売上高

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）一定期間にわたり認識する売上高」に記載した内容と同一であります。

　繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）繰延税金資産の回収可能性」に記載した内容と同一であります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権および金銭債務（区分表示されたものを除く）

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度２％、当事業年度26％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98％、当事業年度74％であります。

　主要な費用および金額は次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2023年１月31日）

関係会社会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

当事業年度（2024年１月31日）

関係会社会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２.「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　特記事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

 （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、同法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利ならびに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

 親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１)　有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書

事業年度（第31期）（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）2023年４月27日近畿財務局長に提出。

(２)　有価証券報告書の訂正報告書およびその添付書類ならびに確認書

2023年９月12日近畿財務局長に提出。

事業年度（第31期）（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書およびその添付書類ならびに確認書であります。

(３)　内部統制報告書およびその添付書類

2023年４月27日近畿財務局長に提出。

(４)　四半期報告書および確認書

第32期第１四半期（自　2023年２月１日　至　2023年４月30日）2023年６月13日近畿財務局長に提出。

第32期第２四半期（自　2023年５月１日　至　2023年７月31日）2023年９月12日近畿財務局長に提出。

第32期第３四半期（自　2023年８月１日　至　2023年10月31日）2023年12月13日近畿財務局長に提出。

(５)　四半期報告書の訂正報告書および確認書

2023年９月12日近畿財務局長に提出。

第31期第１四半期（自　2022年２月１日　至　2022年４月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書および確認書であります。

第31期第２四半期（自　2022年５月１日　至　2022年７月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書および確認書であります。

第31期第３四半期（自　2022年８月１日　至　2022年10月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書および確認書であります。

第32期第１四半期（自　2023年２月１日　至　2023年４月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書および確認書であります。

(６)　臨時報告書