7614 オーエムツーネットワーク 有価証券報告書－第65期(2023/02/01－2024/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第64期の期首から適用しており、第64期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。それ以前については、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第64期の期首から適用しており、第64期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、食肉及び食肉加工品の製造・販売を目的として、1958年12月に出資金350千円で島根県益田市大字下本郷605番地に設立された有限会社大久保養鶏場にはじまります。その後、益田市京町に食肉販売店第１号店を開設し、以後食肉小売店の多店舗展開に着手し、1989年７月に株式会社オオクボを設立いたしました。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と関係会社７社（子会社４社、関連会社２社及び親会社１社、その内連結対象は下記の子会社４社、関連会社２社）で構成されており、食肉等の小売業を主たる事業として、その他に外食業を営んでおります。親会社であるエスフーズ㈱とは、当社及び子会社との間に営業上の取引があります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

＜子会社＞

(1）食肉等の小売業

(2）外食業

＜関連会社＞

(注)　「主要な会社名」には、主要な持分法適用関連会社を記載しています。なお、持分法適用関連会社はセグメント情報の「調整額」の区分に含めています。

以上の関係を図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．㈱オーエムツーミートおよび㈱焼肉の牛太については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(2）持分法適用関連会社

(3）親会社

（注）有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員数は、８時間換算した人数を記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．臨時従業員数は、８時間換算した人数を記載しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．社員は正規雇用労働者、パート・有期労働者は非正規労働者として区分しております。

３．パート・有期労働者等の非正規労働者については、該当者の労働時間に対して、当社の標準的な所定労働時間を除した人員数に換算して、計算しています。

４．管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．社員は正規雇用労働者、パート・有期労働者は非正規労働者として区分しております。

４．パート・有期労働者等の非正規労働者については、該当者の労働時間に対して、当社の標準的な所定労働時間を除した人員数に換算して、計算しています。

５．管理職に占める女性労働者の割合については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

６．男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

７．※は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは「活力ある個人を創造し食文化の向上に貢献する」という社会的使命を全ての活動の指針とし、お客様の満足を追求しお応えする「お客様第一主義」を創業以来の精神としております。食肉小売及び外食を主体とした事業活動を通じ、お客様・お取引先・従業員・地域社会に対し責任を継続的に果たしていくと共に、企業価値を高めることを通して株主に報いることを経営の基本方針としております。

　（２）目標とする経営指標

　当社グループの目標とする経営指標として、持分法投資損益を除いた売上高経常利益率を安定的に５％以上実現することを重要な指標ととらえています。

　（３）中長期的な会社の経営環境、経営戦略

　当社グループを取り巻く環境は、人手不足の深刻化、食材価格の上昇、消費税増税の他、少子高齢化の影響による需要全体の縮小、また競争の激化等により厳しさを増しております。当社グループはその中にあって、食肉小売店をテナントとして展開する事業を中核と位置付け、日本一の食肉小売店グループを実現することを目標としております。また、その延長として消費者に密着した食肉関連ビジネスである外食事業も今後の強化すべき領域であるとの方針を明確にしており、㈱オーエムツーダイニングによるアウトバックステーキハウスを運営するレストラン事業及び焼肉・しゃぶしゃぶを運営する㈱焼肉の牛太もこの経営戦略の一環によるものであります。2021年３月に㈱マルチョウ神戸屋もグループに加え、また2023年12月に飲食事業の「和風レストランステーキ千寿」の事業譲受を実施し、今後も同様に食肉関連ビジネスに相乗効果が期待できる事業への進出を図ってまいります。

　（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループの目標は、いたずらに売上規模ナンバーワンを目指すことではなく、食肉専門会社として、質的に他社と差別化された商品・サービスを最高の競争力をもって提供することにより、お客様からナンバーワンの支持を頂くことにあります。当社はこの目標実現のため、以下の施策に取り組んでまいります。

①　アフターコロナにおける売上の維持・向上

　当社グループの事業は、個人消費の動向に影響を受けやすく、また外食業においては参入が比較的容易であることから、企業間競争は激化する傾向にあります。その中で当社グループは、お客様にご来店いただけるよう価値を追求し、また接客サービスやクレンリネスにこだわり、他社と差別化することで店舗収益を確保していきます。今後も商品・サービスを向上させ、施策を実行し、店舗収益力の維持、向上を図っていく方針です。

②　食の安心・安全への取り組み

　食の安心・安全に関しては、社会的にも関心が更に高まってきており、親会社であるエスフーズ㈱を含め、グループを挙げて取り組むべき課題として対処しております。また、生鮮食料品を扱う企業の使命として、日常の鮮度管理、衛生管理はもちろんのこと、生産履歴のはっきりとした商品、生産者の顔のわかる商品開発も進めており、具体的には北海道の養豚農場や東北の指定農場からの国産牛・豚の調達などを実現しております。また、食品表示の法改正等にも速やかに対応すべく、体制の構築を行っております。

③　川上との連携

　当社の株主には親会社のエスフーズ㈱を始め、国内、海外の食肉及び加工品の生産、卸を主要業務とする大手食肉卸業者がおり、また当社の持分法適用関連会社であり、エスフーズ㈱の子会社でもある食肉加工品の製造を手がける㈱フードリエを有しています。これらグループ内外の関係企業と密接な連携を組むことにより、生産地から消費者に至るサプライチェーンの中で、より安心、安全かつ競争力のある商品を確保し、小売業（川下）としての強固な地盤を築くことが可能な立場にあります。この、他社と比べて有利な立場を最大限に生かすべく、経営の舵取りを行ってまいります。

④　ローコストオペレーションの追求

　当社グループがお客様から更なる支持を得るためには良い商品をより安く、しかも継続して提供できる体制の構築が不可欠です。当社グループは営業部門、管理部門の両部門においてコスト構造の見直しを徹底し、継続的にローコストオペレーションを追求してまいります。

⑤　新たなる店舗展開への挑戦

　生鮮は規模拡充が競争力に直接結びつくわけではありませんが、店舗展開は力の源泉であり、2024年１月末現在143店（うち、食肉小売店舗132店、惣菜小売店舗11店）の店舗網を更に拡充するべく良い出店機会と判断される場合には積極的に対応してまいります。

　外食事業においても、９店（2024年１月末現在）のアウトバックステーキハウスを運営する㈱オーエムツーダイニング、31店（2024年１月末現在）の焼肉・しゃぶしゃぶ店を有する㈱焼肉の牛太についても更なる成長を促進する方針であり、これらにつき、より具体的には下記を重点として取り組みます。

・「肉処　大久保」業態の更なる強化（㈱オーエムツーミート)

　不況下においてもおいしい食肉に対する需要は根強いとの経営判断から和風、高級、幅広い品揃えをコンセプトとする店舗業態を更に強化します。また、取扱商品として有名産地以外でも良質牛の産地が多々あることから、当社品質基準をクリアする牛肉をお求め易い価格で積極的に導入してまいります。

・大型店の取組（㈱オーエムツーミート、精肉小売パック商品型店舗）

　当社は各精肉店舗において店内加工を基本としており、お客様のご要望に即応した鮮度の良い商品を提供できる強みがありますが、パック商品販売主体の店舗については大型店の方が経営効率が高められることが判明しております。このようなことから店舗のリストラは引き続き行い、新規ディベロッパーとの取り組みを強化した上で厳選した大型新店をターゲットとする一方、多少の利益が計上できていても発展性が望めない店舗については閉店を含め、そのあり方について引き続き検討を加えてまいります。

・対面販売店の取組（㈱オーエムツーミート、㈱マルチョウ神戸屋、精肉小売店舗）

　当社はテナント業として様々な業態に対応できることも強みとし、その中でも対面店でしかできないきめ細やかなサービスや商品作りを整え、社員教育を充実させ、対面販売店を今後の店舗展開へ繋げてまいります。

・惣菜部門の強化（㈱オーエムツーミート、㈱マルチョウ神戸屋、惣菜小売店舗）

　惣菜小売店舗において、世の中のニーズに合わせるべく特徴のあるミートデリカ商品の積極的な開発の他、サラダや洋惣菜を主とした対面販売店舗を立ち上げ、今後の柱とすべく育成してまいります。また既存精肉店舗においても惣菜商品を積極的に販売拡大に努めると同時に、精肉と惣菜を同一店舗内で提供できる新しいスタイルの新店開発に注力してまいります。

・新業態店舗の取組（㈱オーエムツーミート、精肉小売イートイン併設店舗、単独店）

　惣菜の需要や可能性を求め、精肉の小売販売と出来たての肉惣菜を販売して食事もできる新しいスタイルの店舗や、グループメリットを最大限生かした商品ラインナップと品質、伝統を追求した単独店を立ち上げ、育成していき、今後の展開へ広げてまいります。

・外食部門の強化（㈱焼肉の牛太、㈱オーエムツーダイニング）

　主婦の就労、高齢化などもあり、食肉関連の需要も素材としての食肉から惣菜などの中食、外食に今後も移行継続する可能性が高いと見られます。こうした動きにも対応できるよう当社グループは㈱焼肉の牛太を育成し、焼肉店、しゃぶしゃぶ店業態の他、他業態の出店も含めて店舗展開を検討してまいります。また㈱オーエムツーダイニングが運営するアウトバックステーキハウスのレストラン事業について、競争力向上のための施策を実施し着実に育成してまいります。

⑥　働き方改革への取組

　当社グループを含む様々な業種で人員不足への対応が重要な経営課題となっております。こうした環境への対応を踏まえ、採用活動の強化や、現職従業員に対するアンケートやヒアリングによる働く環境の整備の他、細部に渡るマニュアルの整備やオペレーションの見直しによる業務の最適化を進めております。今後、店舗運営における作業の効率性を向上させることで、これらの課題の解消と収益性の向上を目指してまいります。

⑦　人材の育成と店舗運営をサポートするＩＴ技術の活用

　当社グループは食肉小売専門店の展開を主力としており、確保しているスタッフの確かな商品知識と高度な加工技術を強みとしております。その為、プロ集団としての技術とノウハウの更なる強化に注力していくとともに、アルバイトを含めた従業員に対しても、必要な知識と技術を習得させるための取組みを実施し、総合力を高めてまいります。また、店舗運営を効率的にサポートするためのＩＴ技術であるＩＮＯＳシステムを逐次リニューアルしております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は以下の通りであります。

　当社は企業理念である「活力ある個人を創造し、食文化の向上に貢献する」の考えのもと、食の川下事業として、社会の持続可能な発展への貢献と企業価値の向上を目指すことを基本方針として、持続的成長に向けた取り組みを推進してまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループはサステナビリティの対応につきまして、代表取締役をトップとし、取締役、マーケティング部責任者をコアメンバーとする「サステナビリティ委員会」におきまして議論・評価を行い、「サステナビリティ委員会」のメンバーと子会社幹部で構成される「経営会議」において議論し決議された案件は、取締役会へ報告することとしております。 (2）戦略

①食品廃棄ロス

　当社グループでは、畜産食料品を中心とした食材を扱っており、食品廃棄ロス（フードロス）が重要な課題であると認識しております。食品廃棄ロスには、大きく「売れ残り」と「食べ残し」がありますが、これらの削減について対応策を進めております。

②環境

　省エネ法、食品リサイクル法に従い、具体的な改善を進めております。店内照明LED化を含めた省エネ機器への改善、環境負荷が少ない食品トレイ資材の推進、社内機器の管理基準の徹底を進めております。食品リサイクルについては、原料から商品化への歩留まりを向上させることは継続的に実施しながら、完全分別への取り組み、牛脂のリサイクル実施等を行っております。また各店で電磁的な情報管理によるペーパーレス化を図っており、今後も進めてまいります。

③人材の育成及びダイバーシティ

　当社グループは、多様性を含む人材の育成を進めており、性別・国籍に関係なく適切な人員配置ができるよう人材育成を行っております。特に女性の活躍支援は大きな課題と捉え、女性の活躍する職務を徐々に拡大させ、新卒を中心とした採用において多くの女性社員を新たに迎え入れ、女性活躍を推進しております。育成面では、肉のプロフェッショナルを目指したミートマイスター制度資格取得者を増やすべく注力し、店長であれば店舗運営に当たり、定期的な研修・セミナー・面談を実施するなどして必要なスキルを身に付けているか等を判定し、未達であればサポートする体制を構築しております。また人材の多様化については、積極的な外国人人材の採用を開始しており、様々な国籍をもった方に働いていただいております。我が国では、少子化による深刻な労働力不足、人材不足が進んでおり、小売・外食を展開する当社においても重要な課題となっております。外国人と日本人が同じ店舗で一つの目標に向かって働くことにより、互いの文化を知り、考えを共有し合い、相乗効果を生むものと考えております。また、高齢者の採用も実施しており、既存従業員の継続雇用以外に65歳前後の人材の採用も進め、能力に応じて重要な業務を担当してもらい、実際の能力に応じた雇用体制で運営しております。 

④地域・社会への貢献

　地方都市への出店等を通じ、地域の活性化と雇用創出を実施しております。地域の催事・イベント等に参画し、出店地域の魅力を高めることに取り組んでおります。また、地域経済振興、食育やこども食堂寄付等を通じ、地域交流促進に努めております。 (3）リスク管理

　当社グループでは、サステナビリティ委員会が中心となり、特定されたサステナビリティに関わるリスクの回避、軽減、コントロールと機会への着手に関する方針の策定や対応策の立案等を実施し、取締役会への報告・提言を行い、監督を受けております。

　また、当社グループのリスク全般については、「経営リスクモニタリング並びに経営危機対策規程」、「危機管理マニュアル」を定めており、リスクを管理いたします。この規程の責任者は代表取締役社長であり、危機管理に係る事項を管掌し、危機発生時の対応方針や各種施策の立案及び執行の責務を有しております。範囲には、コンプライアンスリスク、情報管理リスク、環境リスク、自然災害リスク等様々なリスクの類型を定めており、取締役会へ報告しております。 (4）指標及び目標

　当社は、食品廃棄ロスや環境に対する指標及び目標は定めておりませんが、地球環境へ配慮した運営を進めてまいります。また、上記（２）戦略において記載した、人材の育成及びダイバーシティについて、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次の通りであります。

（注）上記の指標は、当社グループ全体を対象としております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

①　食肉の安全性について

　近年、冷凍食品の偽装や誤表示の問題等、食の安全を脅かす事態は深刻になっています。

　当社グループにとっても食の安全性が重要な問題であると認識しており、従来より、安全性や鮮度面を重視した施策を実施しておりますが、万一、集団食中毒などの衛生問題が発生した場合や、疫病等において牛に関わるＢＳＥ（牛海面状脳症）や牛及び豚に関わる口蹄疫、さらに豚伝染病、鳥インフルエンザ等により、消費者による敬遠ムードが高まった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　事業所（店舗・工場）における衛生管理

　食品企業、特に生鮮食料品を扱う企業の最も大きな課題は衛生管理であり、永年積み上げてきた信用が一事故で一気に損なわれるリスクを孕んでいます。

　当社グループでは各事業所単位で作業マニュアル、手洗い・殺菌マニュアルなどに基づいた衛生管理を義務付けていることに加え、店舗巡回のスーパーバイザー等がこの実施状況を厳しく監視しております。

③　大口ディベロッパーとの取引関係

　当社グループの最近の出店はほとんどが店舗ディベロッパーの中にテナントとして出店するいわゆる店舗内店舗であり、出店先はスーパーマーケットを中心として百貨店、ディスカウントストアー、ホームセンターなど多岐にわたっています。この内、同一ディベロッパーに５店以上出店している先が９先あります。

　当社グループはいずれのディベロッパーとも友好関係を維持しておりますが、テナントの宿命として販売実績、あるいは総合的な取引関係等によっては退店を迫られるリスクがあり、大口先の対応によっては業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

④　出店政策と競合について

　小売・外食チェーン事業の力とは個々の店舗の力の総和とも言えます。個々の店舗は時間の経過による老朽化、人の流れの変化、競合店の出現による事業環境の悪化の可能性に常にさらされています。従って、小売・外食チェーン事業が成長を図るには将来寄与が見込める新店の開設が極めて重要な課題になります。しかし一方では国内の多くの地域においてはオーバーストアーであり、競合店との競争に打ち勝たなければ営業収益の悪化や、閉鎖コストの増額などで特別損失が膨らむ可能性があります。当社グループにおいても上記のような可能性の埒外にあるわけではありません。

⑤　店舗の賃借に基づくリスク

　当社グループの店舗は、そのほとんどが賃借物件であり、設備投資負担が極めて軽いといったメリットがあるものの賃貸人側の事情により賃貸契約を解約される可能性があります。また、当連結会計年度末現在において総額９億29百万円の敷金保証金を差し入れておりますが、賃貸人の信用力の悪化あるいは倒産等があれば、その一部が回収できなくなる可能性があります。

⑥　ＦＣ事業に係るリスク

　当社グループでは外食業でＦＣ21店舗と加盟基本契約を締結し、同じ屋号を使って店舗を運営しております。全体としての店舗数からは限定的でありますが、契約の相手先である加盟店に万一不祥事などが発生した場合は、直営店を含むチェーン全体のブランドイメージが損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　人材確保、育成に係るリスク

　当社グループが更なる成長を目指すには、優秀な人材の確保と育成が不可欠であります。新卒採用においては、基礎能力の高い人材を、中途採用においては即戦力となりうる人材を採用しております。また、採用後においても教育担当部署が定期的に各階級別の研修を実施し、社員の育成に努めています。ただし、今後当社グループが更なる成長を目指す上で必要な人材を確保・育成できない場合には、当社グループの事業展開や業績に影響を与える可能性があります。

⑧　自然災害等によるリスク

　大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生した場合、店舗、工場等の施設への損害や人的被害、あるいは営業活動や物流への支障により、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑨　風評リスク

　ホームページ等のメディアでの集客を行う一方、SNSやインターネット掲示板等を通じて当社グループ商品・サービス・役職員に関する誹謗・中傷等の風説が流布される可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(１)経営成績の状況

①業界全般の概況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類への移行により、社会経済活動が正常化に向かい、雇用や所得環境が改善し、消費や設備投資も持ち直しがみられる等、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかし、世界的な金融引き締めに伴う為替の変動や、物価の上昇、ウクライナや中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響により、先行きは不透明な状況となっております。

当社グループ中核事業の属する食品小売業界におきましては、取り扱う商品が国民の毎日の生活にとって欠かせない必需品であるものの、エネルギー及び原材料価格や人件費の高騰、物流費の増加、深刻な人手不足等が懸念されており、厳しい経営状況が続いております。

②当社経営成績の概況

このような中で当社グループは、売上増大のための販売促進活動に全社一丸となって取り組むとともに、お客様満足度の向上や安心・安全な商品を提供できる体制強化、品質管理の徹底などの諸施策の実施に努めてまいりました。食肉等の小売業においては、新規ディベロッパーとの取組みを含めた出店や改装店の立ち上げの他、新業態店舗モデルの開発及び推進を図っております。また既存店の活性化を図るためのイベント型提案販売やレイアウトの再構築等を実施してまいりました。

外食業にあっては、行動制限の緩和により回復基調がみられ、インバウンドや大型のパーティー需要も寄与し、原材料費やエネルギー価格の上昇を受けながら、メニュー改定を実施するなどの施策を行ってまいりました。また、外食業の更なる発展と強化のため、「和風レストランステーキ千寿」の事業譲受を実施しております。今後も競争力向上のための施策を実施してまいります。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高321億９百万円（前年同期比1.8％増）、営業利益18億76百万円（同25.0％増）、経常利益19億29百万円（同28.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は13億35百万円（同50.7％増）となりました。

③セグメントの状況

売上高の内訳

(食肉等の小売業)

当連結会計年度中の開店は３店、閉店は６店であり、当連結会計年度末の店舗数は143店になりました。内訳は食肉小売店舗132店、惣菜小売店舗11店であります。当セグメントを取り巻く環境は上記記載の通りで、売上高は240億34百万円（前年同期比3.1％減）、営業利益は16億26百万円（同2.5％増）となりました。なお、本事業を管轄する子会社２社の当連結会計年度期間は以下となっています。

(株)オーエムツーミート　　　　　　　　　　　　　　　2023年２月１日～2024年１月31日

(株)マルチョウ神戸屋　　　　　　　　　　　　　　　　2022年11月１日～2023年10月31日

（外食業）

当連結会計年度中の開店は、2023年12月に実施した飲食事業「和風レストランステーキ千寿」の事業譲受による増加１店、閉店は１店であり、当連結会計年度末の店舗数は40店になりました。当セグメントを取り巻く環境は、上述の通り、新型コロナウイルス問題の影響が回復傾向となり、インバウンドや大型のパーティー需要も寄与し、売上高は80億74百万円（前年同期比19.9％増）、営業利益５億44百万円（同234.9％増）となりました。なお、本事業を管轄する子会社２社の当連結会計年度期間は以下となっています。

(株)オーエムツーダイニング（ステーキレストラン事業）　2022年12月１日～2023年11月30日

(株)焼肉の牛太（焼肉・しゃぶしゃぶ事業）　　　　　　　2023年１月１日～2023年12月31日

(２)キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、有形固定資産の取得による支出３億34百万円、法人税等の支払額６億29百万円等があったものの、税金等調整前当期純利益20億15百万円や有形・無形固定資産の減価償却費２億94百万円等により、前連結会計年度末に比べ９億18百万円増加し、当連結会計年度末は118億69百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　営業活動の結果得られた資金は16億54百万円（前連結会計年度は18億45百万円の収入）となりました。これは主に法人税等の支払額６億29百万円があったものの、税金等調整前当期純利益が20億15百万円、有形・無形固定資産の減価償却費２億94百万円があったこと等によるものです。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は４億38百万円（前連結会計年度は１億71百万円の収入）となりました。これは投資有価証券の売却による収入１億63百万円があったものの、有形固定資産の取得による支出３億34百万円や事業譲受による支出２億30百万円があったこと等によるものです。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果支出した資金は２億97百万円（前連結会計年度は２億85百万円の支出）となりました。これは長期借入金の返済による支出１億36百万円、配当金の支払による支出１億61百万円があったことによるものです。

（生産、受注及び販売の実績）

１．食肉等の小売業

(1）仕入実績

（単位：千円）

(2）販売実績

（単位：千円）

２．外食業

(1）仕入実績

（単位：千円）

(2）販売実績

（単位：千円）

（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

（２）当連結会計年度の財政状態の分析

　（総資産）

　当連結会計年度末の総資産額は201億55百万円となり、前連結会計年度末比９億74百万円の増加となりました。

　（流動資産）

流動資産は、前連結会計年度末比９億55百万円増加し、146億46百万円となりました。これは、現金及び預金の増加９億18百万円があったことなどによるものであります。

　（固定資産）

固定資産は前連結会計年度末比19百万円増加し、55億９百万円となりました。これは投資有価証券の減少１億54百万円があったものの、有形固定資産の増加77百万円や無形固定資産の増加50百万円があったことなどによるものであります。

　（流動負債）

流動負債は前連結会計年度末比13百万円増加し、32億72百万円となりました。

　（固定負債）

固定負債は前連結会計年度末比１億17百万円減少し、４億42百万円となりました。これは長期借入金の減少52百万円や資産除去債務の減少28百万円があったことなどによるものです。

　（純資産）

純資産は前連結会計年度末比10億78百万円増加し、164億40百万円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益13億35百万円による利益剰余金の増加があったことなどによるものであります。

上記の結果、当連結会計年度末の自己資本比率は81.6％（前連結会計年度末は80.1%）となりました。

（３）当連結会計年度の経営成績の分析

新型コロナウィルス感染症の５類移行により外食業が回復し、前連結会計年度に比べ売上高は５億67百万円（前年同期比1.8％増）増加、営業利益３億75百万円（同25.0％増）増加、経常利益４億22百万円（同28.1％増）増加、親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券売却益の特別利益等の影響により４億49百万円（同50.7％増）増加となりました。

（４）経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（５）資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち、主なものは商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規出店、店舗設備等によるものであります。運転資金及び設備投資は自己資金にて調達しております。

当連結会計年度における有利子負債は長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）54百万円となっており、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ９億18百万円増加し、当連結会計年度末は118億69百万円となりました。

（６）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。

(固定資産の減損)

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、将来キャッシュ・フローの見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（７）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、高い収益性を維持し企業価値を向上させていくため、原価率の低減及びコスト管理に努めることにより、事業活動の成果を図ることができる、売上高経常利益率を経営指標として取り組んでおります。

当社は５％の売上高経常利益率（持分法投資損益を除く）の実現に向けて取り組んだ結果、原価率の低減及びコスト管理に係る取り組みが功を奏したことなどにより、売上高経常利益率は6.0％となり、目標より1.0％上回りました。

５【経営上の重要な契約等】

　当社連結子会社である株式会社焼肉の牛太は、2023年９月19日開催の取締役会において、株式会社高倉商店の保有する飲食事業の譲受を決議し、2023年12月２日付で事業譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５　経理状況　１　連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）における当連結会計年度の設備投資額は、537,717千円であります。

食肉等の小売業においては、主に売上拡大のため新規出店を中心に237,245千円の設備投資を行いました。

外食業においては、店舗設備等による投資300,471千円を行いました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備等は以下のとおりであります。

(1）提出会社

（2024年１月31日現在）

(2）子会社

（2024年１月31日現在）

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品等であります。

２．従業員数の（　）は、年間平均臨時従業員を外書しております。

３．設備の規模、業績への貢献度により合理的に判断した主要な設備を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、原則的に当社が連結子会社の計画を含めて策定しております。

　当連結会計年度末において、新たに確定した重要な設備の新設、改修、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注）　株式交換

資本準備金増加額　　　　　79,224千円

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式605,419株は、「個人その他」に6,054単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。

　　　　２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか当社所有の自己株式605,419株があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　 （注） 上記完全議決権株式（その他）の欄には、証券保管振替機構名義の株式300株（議決権の数３個）が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は利益配分につきましては、安定した配当を継続することに加え、内部留保資金につきましては経営体質の一層の充実、並びに新規出店、新規事業分野への展開などに役立てることを基本としております。また、配当の回数については定款において「取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定めてはおりますが、株主総会の剰余金処分決議に基づき、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。従いまして前記基本方針に基づき、当期は中間配当を実施いたしませんでした。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは経営の効率性を高め、的確かつ迅速な意思決定を行うことが企業価値を向上させるためには不可欠であると認識しております。

また、経営の透明性を高めることや、法令遵守（コンプライアンス）の実施状況を管理・監督する仕組み作りを経営上の重要な課題と位置付けております。

② 企業統治の体制の概要

当社は会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査等委員及び監査等委員会並びに会計監査人を設置しております。

取締役会は、議長は代表取締役社長が務めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）の７名で構成されており、その構成員の氏名は後記（２）役員の状況①役員一覧のとおりです。取締役会は、毎月１回の定例開催ほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定のほか、業務の執行状況の監督を行っております。

監査等委員会は、上記記載の監査等委員である取締役４名（うち、３名は社外取締役）で構成されており、うち、３名を独立性の高い社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届出を行っております。監査等委員会は、監査の方針や年間計画等に基づいて監査を行っております。また、取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監査しております。

③当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名が取締役会の事項の決定過程及び業務執行状況を監査監督しており、又取締役会において議決権を行使することを通じて、経営監視機能として十分機能する体制が整っていると考えており、適切な業務執行に支障がないと判断しております。

　当社は有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しており公正な監査を受けております。

　会計監査人は監査計画、監査体制、監査スケジュール等を内容とする監査計画を立案し、監査等委員会に対して、第１四半期から第３四半期までの四半期レビュー報告を、また期末には期末決算に関する監査結果報告を行っております。

④ 企業統治に関するその他の事項

ａ. 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。

業務の適正を確保するための体制

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.取締役会が当社及び子会社の取締役の職務の執行状況を監督するため、当社及び子会社の取締役は、会社の業務執行状況を当社に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

ロ.各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務分担に従い内部監査部門と意見交換や情報の共有、内部監査の結果報告を通じ十分な連携を取り、組織内部の監査を実施する。

ハ.コンプライアンス推進体制の整備を図ると共に、コンプライアンスマニュアル等を利用し、役職員に対する啓蒙活動を継続する。

ニ.公益通報者保護規程の適正な運用等を通して法令遵守その他の面で疑義のある行為の把握及び是正措置を確実に実施する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会議事録、各種重要な決定事項の稟議に係る文書の作成・保存を徹底し、閲覧可能な状態を維持する。また、規程等により当該文書の保存年限を規定する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損失を最小限に留めるためのリスク管理システムを整備しその適切な管理・運用に当たる。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.取締役会等において、当社グループの経営方針及び経営戦略を決定すると共に、年度予算等の経営目標の決定及び進捗状況の監視を行う。

ロ.各部署の権限及び責任を定め、会社の決定事項に基づく施策を効率的かつ適正に行う。

・当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.定期的にグループ各社からの報告の機会を設け、グループ各社の業務執行状況の把握に努める。

ロ.定期的にグループ各社の内部監査を実施する。

ハ.コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を当社グループにおいて共有する。

・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。

・監査等委員を補助する使用人の独立性及び実効性に関する事項

　当該使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から指揮命令を受けないものとする。又、人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

・取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

イ.監査等委員の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務遂行の状況及び結果について監査等委員会に報告する。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含むものとする。

ロ.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。

ハ.監査等委員会への報告は、誠実に洩れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行う。

・監査等委員に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社及び子会社は、「内部通報制度」に則り、報告を行った者につき、秘匿性を確保し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いは行わないことを社内規程に定める。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

・監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、必要に応じて監査等委員以外の取締役及び使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役社長と適宜に意見交換を行う。また、当社の会計監査人から定期的に会計の内容につき説明を受けるとともに情報交換を行う。

・財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に関する内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。

・反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

　当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした対応に徹し、一切関係を持たないことを基本方針として、倫理規範・人権・コンプライアンスに関する研修など、平素より啓発活動に努める。また、管理部を対応部署として必要に応じて所轄警察署・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携する。

ｂ. リスク管理体制の整備の状況

　内部統制室がグループ全体のコンプライアンスの実施状況を監視しております。

　また、適切なリスク管理体制確立のための取組みとして、３ヶ月に一度、顕在化したリスクとその対応をまとめ、各リスクの評価と対応状況を見直し、「リスク評価結果報告」として取りまとめ、取締役会に報告しております。

　また、管理部は当社のみならず必要に応じてグループ各社の各種規程、規則を整備する他、契約書類のチェックを行うなどの役割を担っております。

ｃ. 責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員である取締役に対して、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ． 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査等委員及び子会社役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる恐れのある損害について填補することとされています。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されません。

なお、当該保険契約は１年毎に更新しており、保険料は全額会社負担としております。

ｅ. 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、任期は１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は４名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、定款で定めております。

ｆ. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、又累積投票にはよらない旨定款に定めております。

ｇ. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（中間配当）

株主への安定的な利益還元を行う選択肢の一つとして、当社は会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

ｈ. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

ｉ. 取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討事項は、経営に関する基本方針、重要な人事案、重要な業務執行に関する事項、会社の決算に関する事項、株主総会の決議により授権された事項などを決定し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．富沢進、森本宏一郎及び飯塚順子は、社外取締役であります。

２．任期は2024年４月の定時株主総会就任から2025年４月（１年間）の定時株主総会終結までとなります。

３．任期は2024年４月の定時株主総会就任から2026年４月（２年間）の定時株主総会終結までとなります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役富沢進氏は、親会社の専務取締役経営管理本部長を経験しており、経営全般の適切な監査ができるものとして、また、社外取締役森本宏一郎氏及び飯塚順子氏は弁護士としての高度な専門的知識を有しており、当社と独立した立場でコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけると考えており、３氏を社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、３氏は一般株主保護のため、一般株主と利益相反のない独立役員として選任しており会社と会社の社外取締役との間に人的関係又は重要な取引関係、その他の利害関係はありませんが、森本宏一郎氏は当社株式２千株を所有しております。

　当社は、独立役員の選任に際しては、東京証券取引所の独立性基準に準じており、その経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、各々が専門的な知識と経験等を有し、当社との利害関係がなく独立性が高い立場にある社外取締役（監査等委員）３名選任することにより、経営の監視機能を強化しております。

なお、監査等委員会は内部統制室からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告並びに内部統制室からの内部監査の報告を定期的に受け取ることにより、当社グループの現状と課題を把握し、専門的な見地から、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。また、監査等委員会は会計監査人とも四半期毎に監査についての報告および説明を受けるとともに、意見交換などを行い、監査情報の共有に努めております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員である取締役４名のうち３名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定された監査方針・監査計画について会計監査人と定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換を行っております。また、四半期決算期毎に会計監査人より監査方法・監査結果について監査報告を受けております。会計監査人からの監査指摘事項については、改善に向けて適宜助言を受けており、必要に応じて随時情報交換を行っております。

社外取締役富沢進氏は親会社の専務取締役経営管理本部長を経験し、企業経営の知識・経験を有しており、経営全般の適切な監査ができると考えております。

社外取締役森本宏一郎氏及び飯塚順子氏は弁護士としての高度な専門的知識を有しており、当社と独立した立場でコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと考えております。

当事業年度において、監査等委員会を６回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の基本方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行の適法性・妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、株主総会提出議案及び招集通知、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。

② 内部監査の状況

持株会社としての当社は内部統制室に２名の人員を配置しておりますが、グループ主要事業会社においては内部監査人、マネージャー、スーパーバイザー等が現場の内部監査を実施しております。内部統制室は社長特命による監査の実施、主要事業会社の現場監査の監視及びグループ全体のコンプライアンス維持状況を監視すると共に監査等委員会監査の補佐を行っております。

また、内部監査の結果及び改善状況については、定期的に監査等委員である取締役も出席する取締役会に報告をされ、意見交換を行っております。監査等委員会は監査法人とも定期的に会合を行い、情報交換を行うことで相互連携を図ることなどにより内部監査の実効性を確保しております。

③ 会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

ｂ. 継続監査期間

10年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

公認会計士　安井　康二

公認会計士　杉田　直樹

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他17名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定において、会計監査人より監査の実施状況や監査報酬の見積額について、書面を入手するとともに面談を行い総合的に判断いたします。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、会計監査人を解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人である監査法人に対して評価を実施しております。評価を行うにあたり、会計監査人からの品質管理体制等の報告並びに管理部、内部統制室からの意見を参考に、審議のうえ、評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案して決定しております。

ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人より提出された報酬見積りの算定根拠について、担当取締役より必要な資料を入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2024年３月14日開催の取締役会において、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個別報酬について、取締役会において決議した決定方針に従い適正に決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等は次の通りです。

・基本方針

　当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、継続的な企業価値向上を念頭に、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮した月例の固定報酬としての基本報酬と、中長期としてのインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成しております。

　また、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみを支払うこととしております。

・基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を総合的に勘案して決定するものとします。

・業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

　当社は 、業績連動報酬は採用しておりませんが、中長期のインセンティブとしての非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度としております。譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失する日までとし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、役位、職責及び株価等を踏まえて、一定の時期に決定するものとします。

・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　割合の決定は、役位、職責及び株価等を踏まえて決定するものとします。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長である児玉光二氏がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。同氏に委任した理由は、当社及び子会社を取り巻く環境、経営状況等を、当社及び子会社において最も熟知しており、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、当該決定過程において、監査等委員の助言を受けるものとします。

　また、譲渡制限付株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決定するものとします。

　なお、子会社の取締役を兼務する１名については、兼務する子会社からの報酬額に鑑み、当社からの報酬は無いこととします。

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額は、2020年４月28日開催の第61期定時株主総会において、年額200,000千円（うち社外取締役分30百万円以内）(使用人兼務取締役の使用人の給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内。)、監査等委員である取締役は年額50百万円以内(定款で定める取締役の員数は４名以内。)と定めております。

また、基本報酬とは別枠で、2024年４月26日開催の第65期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬の総額を年額50百万円以内、株式数の上限を年50,000株以内（社外取締役及び監査等委員である取締役は付与対象外）と定めております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）事業年度末現在の人数は、取締役(監査等委員を除く)３名、監査等委員３名であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である株式投資と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分して管理しています。

イ．保有目的が純投資目的である株式

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としています。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である株式

当社及び事業子会社が投資先企業との取引関係等の強化を図り、当社グループの企業価値を高めることを目的としています。

当社は、事業目的以外の投資株式を「純投資目的である投資株式」、事業目的の投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

なお、当社は事業目的以外に対する投資は行わないこととしており、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、保有先企業との取引関係の安定かつ維持強化につながる場合に限定しております。

管理部門が保有先企業との取引状況等を確認し、保有の継続の可否について検討を行い、保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会において検討し決定しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、定期的に情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　4社

　連結子会社は、下記のようになっております。

㈱オーエムツーミート

㈱焼肉の牛太

㈱オーエムツーダイニング

㈱マルチョウ神戸屋

(2) 主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

すべての関連会社に対する投資について、持分法を適用しております。

持分法を適用した関連会社数

2社

会社等の名称

㈱フードリエ

㈱エスオー

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、㈱オーエムツーミートの決算日は１月31日です。また、㈱焼肉の牛太及び㈱オーエムツーダイニング、㈱マルチョウ神戸屋の決算日はそれぞれ12月31日、11月30日、10月31日です。ただし、決算日以降から連結決算日１月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

ロ．棚卸資産

　主として最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

イ．有形固定資産

定率法

　ただし、1998年４月１日以降の取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　主な耐用年数は、次のとおりであります。

ロ．無形固定資産

定額法

　なお、自社利用のソフトウエアは社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、当期に対応する実際支給見込額を計上しております。

ハ．役員退職慰労引当金

　当社及び一部の連結子会社は役員の退任に伴う退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく必要額を計上しております。

ニ．店舗閉鎖損失引当金

　店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

　なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　食肉等の小売業

　食肉等の小売業においては食肉、食肉加工品等の加工・販売を行っております。これらの商品及び製品の販売については、顧客に商品及び製品を引渡した時点において顧客が支配を獲得し履行義務が充足されると判断しており、当該引渡し時点で収益を認識しております。

②　外食業

　外食業においては焼肉レストラン及びステーキレストラン経営を行っております。外食業については、サービスの提供時点において顧客が支配を獲得し履行義務が充足されると判断しており、当該サービス提供時点で収益を認識しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは５年間の定額法で償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（固定資産の減損）

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（注）投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休資産については、物件単位でグループ化しており、減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

　当該資産の回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額については処分見積額より諸費用見積額を差し引いた額を時価として算定し、使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスである場合は、使用価値は零として算定しております。

　将来キャッシュ・フローの見積りは、過年度実績や外部環境及び内部環境を考慮して作成した、将来の損益予測を基礎として行っております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響について、５類感染症移行後、経済活動が正常化に向かい、コロナ禍以前の生活に戻りつつあることから、新型コロナウイルス感染症による重要な影響はないものと仮定しております。

　なお、将来キャッシュ・フローの算定等に用いた仮定に大幅な変更が生じた場合には、翌連結会計年度の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１．担保に供している資産は次のとおりであります。

(イ)担保資産

(ロ)担保付債務

前連結会計年度（2023年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年１月31日）

該当事項はありません。

担保資産については、金融機関との当座貸越契約の担保に供しております。

※２．関連会社に対するものは次のとおりであります。

※３．国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおり 　であります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

※２．有形固定資産売却益の内訳

※３．有形固定資産売却損の内訳

※４．有形固定資産除却損の内訳

※５  補助金収入

　新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置の適用を受けた雇用調整助成金や時短協力金等を補助金収入として特別利益に計上しております。

※６  店舗休止等損失

　新型コロナウイルス感染症に対する政府・自治体からの各種要請等を踏まえ、店舗の臨時休業等の営業停止期間が発生しました。当該休業期間中に発生した固定費（人件費、賃借料、減価償却費等）を店舗休止等損失として特別損失に計上しております。

※７．減損損失

  当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休資産については物件単位でグループ化しております。

　営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び予想しえない市況の変化に、当初予定しておりました計画の変更を要する資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減額207,914千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　その内訳は、次のとおりであります。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額については、処分見積額より諸費用見積額を差し引いた額を時価として算定し、使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、回収可能価額を零として算定しております。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休資産については物件単位でグループ化しております。

　営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び予想しえない市況の変化に、当初予定しておりました計画の変更を要する資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減額57,586千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　その内訳は、次のとおりであります。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額については、処分見積額より諸費用見積額を差し引いた額を時価として算定し、使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、回収可能価額を零として算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用を行うこととしております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金、テナント未収入金、未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの与信管理を徹底し、回収期日や残高を定期的に管理することで、財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券は、主に持分法適用会社の株式及び業務上の関係を有する企業等の株式であり、上場株式は市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を分析・把握することで回収可能性の確保や減損懸念の軽減を図っております。

　長期貸付金は、取引先企業等に対する貸付金を有しており、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、貸付先企業から、財務内容等を定期的にモニタリングする体制としております。

　敷金及び保証金は、主に店舗の賃借に伴う敷金及び保証金であります。これらは、差し入れ先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約に際し差し入れ先の信用状況を把握するとともに、定期的にモニタリングを行い、信用度を個別に管理しております。

　営業債務である買掛金、未払金は、ほぼ１ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり資金調達に係る流動性リスクに晒されております。借入金については、資金計画及び実績状況を毎月、取締役会に報告を行い、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、テナント未収入金、未収入金、買掛金、未払金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2023年１月31日）

当連結会計年度（2024年１月31日）

(*１)市場価格のない株式等は、「(1）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位:千円）

(*２)長期貸付金には、１年内回収予定の長期貸付金を含んでおります。

(*３)敷金及び保証金には、１年内回収予定の敷金及び保証金を含めております。

(*４)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年１月31日）

当連結会計年度（2024年１月31日）

（注）２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年１月31日）

当連結会計年度（2024年１月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年１月31日）

当連結会計年度（2024年１月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年１月31日）

当連結会計年度（2024年１月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期貸付金

　主に、期末日における元本に返済期日までの受取利息を加え、期末日において適用される貸付金利により割引いた現在価値によっており、レベル２の時価に分類しております。

敷金及び保証金

　これらの時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年１月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額4,000千円）については、市場価格のない株式等に該当することから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2024年１月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額4,000千円）については、市場価格のない株式等に該当することから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び㈱オーエムツーミートは確定給付企業年金制度を、㈱焼肉の牛太は退職一時金制度を設けております。

㈱オーエムツーダイニングは2018年６月１日より確定拠出制度を設けております。また、㈱マルチョウ神戸屋は、退職一時金制度を設けており（中小企業退職金共済制度を併用）、退職給付に係る期末自己都合要支給額から、中小企業退職金共済制度により支給される額を控除した額を退職給付に係る負債とする方法によって算定しております。なお、当社及び㈱オーエムツーミートは、2019年２月１日より退職給付制度を改定し、定額方式からポイント制に変更しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産から現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

※退職給付債務の計算に予定昇給率は使用しておりません。

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

４．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度2,333千円、当連結会計年度2,365千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金及び減損損失に係る評価性引当額の減少であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　前連結会計年度（2023年１月31日）

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）税務上の繰越欠損金42,596千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産1,229千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

　当連結会計年度（2024年１月31日）

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）税務上の繰越欠損金1,220千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産1,220千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、全額回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

連結子会社による事業譲受

１．事業譲受の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社高倉商店

事業の内容　　　　飲食事業和風レストランステーキ千寿

（２）企業結合を行った主な理由

当社連結子会社である株式会社焼肉の牛太と事業領域が同一であり、当社グループの外食事業の事業規模拡大、付加価値向上に寄与するものと判断したことから本件事業譲渡契約の締結をいたしました。

（３）企業結合日

2023年12月20日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社連結子会社である株式会社焼肉の牛太が、現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得事業の業績の期間

2023年12月20日から2023年12月31日まで

３．被取得事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　5,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

118,474千円

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

5年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

引き受けた負債はありません。

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　主に食肉等の小売業及び外食業の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から５～15年と見積り、割引率は0.0％～2.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

ニ　連結貸借対照表に計上されているもの以外の資産除去債務

　当社グループは、賃貸借契約に基づき使用する本社オフィス等について、退去時における原状回復義務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、「食肉等の小売業」及び「外食業」等を営んでおり、各事業部門は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは、取り扱う製品やサービス別のセグメントから構成されており、「食肉等の小売業」及び「外食業」の２つを報告セグメントとしております。

　「食肉等の小売業」は、食肉、食肉加工品等の小売業及び惣菜小売業を行っております。「外食業」は、焼肉レストラン及びステーキレストラン経営を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

（注）　１．セグメント利益の調整額△248,790千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△248,790千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。

セグメント資産の調整額3,805,933千円には、セグメント間取引消去△2,566,326千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産6,372,260千円が含まれております。全社資産の主なものは、親会社での余資運用資金（現預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び持分法適用会社に対する投資額等であります。

セグメント負債の調整額△5,916千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．減価償却費には長期前払費用の償却額が含まれております。 

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

（注）　１．セグメント利益の調整額△294,828千円は、セグメント間取引消去△35,328千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△259,500千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。

セグメント資産の調整額4,097,745千円には、セグメント間取引消去△2,553,758千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産6,651,503千円が含まれております。全社資産の主なものは、親会社での余資運用資金（現預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び持分法適用会社に対する投資額等であります。

セグメント負債の調整額△6,898千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．減価償却費には長期前払費用の償却額が含まれております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスごとの外部顧客への売上高は、報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスごとの外部顧客への売上高は、報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

　「食肉等の小売業」及び「外食業」セグメントにおいて、店舗設備等の一部の資産は、当該事業に係る損益及びキャッシュ・フローが継続してマイナスとなる状況または退店等の意思決定により、当連結会計年度において、収益性が著しく低下しているものと判断し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　「食肉等の小売業」及び「外食業」セグメントにおいて、それぞれ197,511千円、10,402千円の減損損失を計上しております。

　なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度において207,914千円であります。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

　「食肉等の小売業」及び「外食業」セグメントにおいて、店舗設備等の一部の資産は、当該事業に係る損益及びキャッシュ・フローが継続してマイナスとなる状況または退店等の意思決定により、当連結会計年度において、収益性が著しく低下しているものと判断し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　「食肉等の小売業」及び「外食業」セグメントにおいて、それぞれ42,520千円、15,065千円の減損損失を計上しております。

　なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度において57,586千円であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

 （注） 取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　預け金に付される利息は、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

 （注） 取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　預け金に付される利息は、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

 （注） 取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　価格その他の取引条件は当社と関係を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

 （注） 取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　価格その他の取引条件は当社と関係を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（ウ）連結財務諸表提出会社の親会社の役員及びその近親者

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

（取引条件及び取引条件の決定方針等）

　（1）親会社役員村上真之助が、㈱萬蔵、㈱平城苑、神内ファーム二十一㈱の議決権の100％を直接保有しており、㈱ダンシンダイナー、㈱芙蓉有馬御苑、㈱サンエム、㈱牛肉商但馬屋、㈱朝日屋、ナガサワ食品㈱、帝神志方ミート㈱については、本人が議決権の100％を間接保有する会社であります。

　（2）商品の仕入、販売については、価格その他の取引条件は当社と関係を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

（取引条件及び取引条件の決定方針等）

　（1）親会社役員村上真之助が、㈱萬蔵、㈱平城苑、神内ファーム二十一㈱の議決権の100％を直接保有しており、㈱ダンシンダイナー、㈱芙蓉有馬御苑、㈱サンエム、㈱牛肉商但馬屋、㈱朝日屋、ナガサワ食品㈱、帝神志方ミート㈱、㈱オーエスミートについては、本人が議決権の100％を間接保有する会社であります。

　（2）神内ファーム二十一㈱は、当連結会計年度において関連当事者に該当しなくなったため、関連当事者であった期間の取引を記載しております。

　（3）商品の仕入、販売については、価格その他の取引条件は当社と関係を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

　エスフーズ株式会社（東京証券取引所プライム市場に上場）

（２）重要な関連会社の要約財務情報

　当連結会計年度において、重要な関連会社である株式会社フードリエを含む、すべての持分法適用関連会社の要約財務情報は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位:千円）

（１株当たり情報）

　（注）　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １.「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２.長期借入金の連結決算日後５年以内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当事業年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの…時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）

市場価格のない株式等…移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

原材料・貯蔵品

　最終仕入原価法

　（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法

　ただし、1998年４月１日以降の取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　主な耐用年数は、次のとおりであります。

建物 ３～50年

(2）無形固定資産

　定額法

　なお、自社利用のソフトウエアは社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に対応する支給見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

　なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）に

よる定額法により費用処理しております。

 (3）役員退職慰労引当金

  役員の退任に伴う退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく必要額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　当社は、主に子会社からの経営管理料について顧客との契約から生じる収益を認識しており、当該履行義務は、子会社との契約期間にわたり契約内容に応じた均一のサービスを提供するものであるため、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。なお、賃貸収入および配当金等については、顧客との契約から生じる収益以外の収益であります。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

２．保証債務

子会社の㈱焼肉の牛太及び㈱オーエムツーダイニング並びに㈱マルチョウ神戸屋の一部の店舗において、賃貸借契約に対する連帯保証をしております。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、当社は純粋持株会社のため、すべて一般管理費に属する費用であります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式5,164,946千円、関連会社株式   400千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式5,164,946千円、関連会社株式400千円）は、市場価格のない株式等に該当することから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳