4380 Ｍマート 有価証券報告書－第24期(2023/02/01－2024/01/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移を記載していません。

２．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社が存在しないため記載していません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載していません。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場（現在のグロース市場）におけるものです。

　  なお、2021年１月期以降の株価は株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しています。

５．当社は2020年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、比較可能性の観点から、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しています。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社の事業は創業時より、飲食業界、宿泊業界、中食業界等を買い手とするインターネット上のオープンマーケットであり、卸販売の無人化を目指すｅマーケットプレイス事業を展開しています。

当社は、オープンマーケットを通じて、大手企業から中小企業まで業者間取引のあらゆる要望に対応できる市場やシステムを提供し、生産性が低いとされる流通業界の効率化を図ることを目的に、2000年２月に設立しました。

主な収益源は、出店企業からの定額の出店料と出来高制のマーケット利用料あるいは出品企業からの出来高制のシステム利用料ですが、B to B事業(※)として、売り手、買い手ともに主に企業が対象となっています。

※B to Bは一般的に企業間取引を指しますが、ここでは、当社が仲立ちとなり売り手企業と買い手企業を結び付けるビジネスモデル、Business(売り手) to Business(買い手)を意味します。

　当社サイトに出店するか出品するかは、企業側が自由に選択可能です(出店のみ、出品のみ、両方)。いずれの場合も、当社はeマーケットプレイス運営会社であり、売買取引は売り手企業と買い手企業間で成立します。

出店：出店企業は、毎月定額の出店料を当社へ支払って商品を掲載し、マーケット利用料(「Ｍマート」のみ)を出来高に応じて当社へ支払います。食材を扱う「Ｍマート」市場と、それ以外を扱う「Ｂnet」市場に区分しています。

売り手である出店企業にとって、当社サイトへの出店により、実店舗での人件費を含む販管費削減が可能となり、当社サイトに商品が24時間掲載されることによる広告宣伝効果、新規顧客開拓による販路拡大が可能となる等の利点があります。一方、買い手企業側にとっても、安価な商品を仕入れることができ、必要な商品を必要な時に仕入れることが可能となる点や、豊富な商品群から効率的に選択が可能となる等の利点があります。

出品：売り手である出品企業は、出品した商品の売上に応じたシステム利用料を当社へ支払います。

食材を扱う市場を「卸・即売市場他」(「大口一括コーナー」「中米オークション」「アグリ」等を含む)、それ以外を扱う「ソクハン」に区分しています。

出品企業は、当社サイトにおける過去の売買データ等を参考に、商品を通常の卸売価格より安価に販売することも可能であり、余剰在庫の処分等により商品の廃棄ロスの低減が可能です。買い手企業側にとっても、仕入価格を安価に抑え利益の増大が可能といった利点があります。

買い手：買い手企業は原則として無料で利用できます。年会費を支払いプレミアム会員になると、より格安な商品が掲載されている会員限定のプレミアムコーナーを利用できます。

〔事業系統図〕

Ｍマート

売り手企業は当社に対して出店申込を行い、当社所定の手続きを経た後に、販売したい畜産、水産、農産品等の食材商品が当社インターネットサイトに掲載され、購入を希望する買い手企業からの注文を受けることになります。当社を介さず直接取引することも認めており、販路拡大に効果的なサービスを提供しています。売り手企業は、出品数に応じた毎月定額の出店料と、当社を介して取引した場合は売買代金に一定の率を乗じたマーケット利用料を負担します。

Ｂnet

売り手企業は当社に対して出店申込を行い、当社所定の手続きを経た後に、販売したい食器、厨房機器等の各種商品が当社インターネットサイトに掲載され、購入を希望する買い手企業からの注文を受けることになります。当社を介さない直接取引が可能な点はＭマートと同様です。売り手企業は出品数に応じた毎月定額の出店料を負担します。

卸・即売市場他

売り手企業は当社に対して出品申込を行い、当社所定の手続きを経た後に、販売したい畜産、水産、農産品等の食材商品が当社インターネットサイトに掲載され、購入を希望する買い手企業からの注文を受けることになります。直接取引を禁止していますが、余剰在庫の処分等を目的に多くの企業が利用しています。売り手企業には、定額料金は発生せず、売買代金に一定の率を乗じたシステム利用料のみ負担する完全出来高払いの料金体系となっています。

ソクハン

売り手企業は当社に対して出品申込を行い、当社所定の手続きを経た後に、販売したい食器、厨房機器等の商品が当社インターネットサイトに掲載され、購入を希望する買い手企業からの注文を受けることになります。直接取引を禁止している点は、卸・即売市場他と同様です。売り手企業に定額料金は発生せず、売買代金に一定の率を乗じたシステム利用料のみを負担する完全出来高払いの料金体系であることも、卸・即売市場他と同様です。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年１月31日現在

(注) １．従業員数は正社員数であり、契約社員等臨時従業員数は〔　〕外数表記しています。

２．平均年間給与には、基準外賃金を含みます。

３．当社の事業は、ｅマーケットプレイス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連の記載を省略しています。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

第２ 【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載のうち、将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

(1) 今後の経営環境の見通し

新型コロナウイルス対応のワクチンや治療薬等の普及等により、日本経済は緩やかな回復傾向にありますが、地政学リスクや自然災害、各種感染症等の影響には今後も留意する必要があります。こうした中、インターネットを利用した電子商取引は、今後ますます拡大する傾向にあり、その取扱高も成長していくことが予想されます。

しかしながら、当業界への新規参入が増えることにもつながり、競争が激化することを想定しています。このような経営環境を踏まえ、持続的な成長の実現と収益基盤強化のための課題に重点的に取り組んでまいります。

(2) 会社の経営の基本方針

当社の経営成績に関する重要な影響として、ＤＸや情報通信技術の一段の進歩が考えられます。競業他社が画期的な技術を駆使したビジネスモデルをもって当業界に進出してきた場合などに備えた対策を講じる必要があると考えています。

そこで、会社のＤＸ化を一段と進展させるとともに、システム要員として優秀な人材の確保と情報通信技術の動向を絶えず把握することが欠かせません。具体的には、システム技術部の陣容を拡大させるとともに、セキュリティ技術を含めた実績ある情報通信業者と取引を行うことにより、最新の技術情報の把握に努めております。

また、今後ターゲットとする市場は、ＢtoＢのみならずＢtoＣの分野も想定していますが、新たなサイトを開設する場合についても、出店または出品といった既存サイトの拡張及び細分化を前提に、既存顧客をベースに新たな顧客も生み出しながら、最大利益を追求する方針です。

(3) 会社の対処すべき課題

① 競争力の強化

当社は多くの売り手企業及び買い手企業との売買を仲介していますが、時代の進化、産業構造の進化、販売方法、ＩＴ技術等、顧客(売り手企業、買い手企業)を取り巻く環境は絶えず進化しています。そのような環境下で競争力を強化するには、顧客の抱える課題を素早く察知し、解決の手段、機会を提供することが必須であります。売り手企業、買い手企業の双方が直面する課題に精通し、ＩＴ技術、デジタルマーケティング、ビッグデータ等を通じ、会社を挙げて解決に向けて取り組んでまいります。

② 技術革新への対応

当社はサイト運営企業であり、システム開発を全て内製化しているため、外部環境におけるＩＴの進化を常に注視する必要があります。また、常にシステム攻撃の危険をはらんでいることから、防御に対する意識を高める必要があります。そこで、常時システム設備への投資を行い、技術力の進歩に努めてまいります。

③ 財務体質の強化

当社は、中長期的に安定成長を続けることによって企業価値を高め、フリーキャッシュ・フローを最大化する、キャッシュ・フロー重視の経営を推進しております。そこで、売掛金や不良債権等のリスク管理を徹底することにより、財務体質の強化に努めてまいります。

④ 人材の確保・育成

当社が推進する事業は新しい領域であり、営業、システム技術を含め事業全体において主体的に取り組むことができる人材の確保が必須であります。このような環境下では、過去の知識や経験にとらわれず、柔軟な発想、素直な心で毎日学ぶ姿勢を持つ人材の確保が肝要であります。

業界そのものの進歩が速く専門化が進む中で、営業、デジタルマーケティング、ビッグデータ分析、経理財務、法務、内部監査等の専門的かつ正確な知識と学ぶ力を持つ人材を確保・育成することを重視してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

農業・漁業はじめ第一次産業業の振興は、国家自体のサステナビリティを支え、その盛衰をも左右する性格を有しております。

当社は、食材・食品を扱うMマート市場や、食材のアウトレット市場である卸・即売市場等のｅマーケットプレイスを運営することにより、地方所在の農産地や水産業者においても、当社のｅマーケットプレイスに出店することで日本全国の顧客を獲得でき、所得も増やすことができる等、当社の事業活動が、第一次産業を活性化させ、そのサステナビリティに資する性格を有しております。

当社は、事業展開を通じて流通・卸業界・社会に必要不可欠な「流通のインフラ」となり、労働力不足や食品廃棄ロス問題をはじめ、国の根幹である農業・漁業に従事する人達にネットを通じ生産継続ができるよう、社会問題・環境問題の解決に貢献することで、持続可能な社会の実現と会社の持続的成長、企業価値向上の両立を図ってまいります。

（1）ガバナンス及びリスク管理

当社のリスク管理体制は「第４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制 イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。

また、リスク管理規程に基づいてリスク委員会を設置し、サステナビリティ関連を含む様々なリスクを管理しています。 

（2）人的資本に係る戦略、指標及び目標

① 戦略

当社が推進する事業は新しい領域であるため、過去の知識や経験にとらわれず、柔軟な発想と素直な心で毎日学ぶ姿勢を持つ人材を登用する方針であり、国籍や性別、年齢等にかかわらず、企業理念と社訓に共鳴・共感し、意欲があり様々なキャリアを持つ多様な人材の採用に取り組んでいます。

社員の待遇や担当業務についても、国籍、性別、年齢等にかかわらず、能力と成果に基づく業務のアサインと評価を実施しています。

社員教育については、教育マニュアルを整備するとともに、代表取締役社長をはじめ事業を統括・熟知する役員が自ら講師となり教育研修を行う機会を頻繁に設けているほか、全員参加の社外研修などを通じ帰属意識の醸成を図っています。

また、残業なし休出なしを徹底することにより、生産性の向上とワークライフバランスの実現を両立しています。労働安全衛生面では、労働環境の改善・向上を常に図り、ストレスチェックを実施する等、社員の心身の健康維持に努めています。

② 指標及び目標

人材の多様性の確保に関しては、当社の人材採用と登用は主として中途採用によっており、当事業年度末における管理職に占める中途採用者の割合は100％となっています。また、女性管理職が管理職全体のおよそ４分の１を占めています。外国人管理職はゼロですが、上記の適材適所の方針のもとで、過去に管理職への登用実績があります。

なお、会社の規模や従業員数等を勘案し、性別、国籍、中途採用者等の区分について管理職の構成割合等の目標値は定めていません。

３【事業等のリスク】

以下は、当社が事業を運営するにあたってのリスク要因を記載しています。ただし、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から、当社として必ずしも重要なリスクと考えていないものも記載しております。当社は、これらのリスクについて予め十分に把握した上で、予防と対処に万全を期す所存であります。

なお、これらのリスク項目は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、発生可能性のあるリスク全てを網羅するものではありませんのでご留意願います。また、将来に関する事項は当事業年度末現在において当社が判断したものです。

(1) 業界の動向に関するリスク

① 市場規模について

電子商取引全体の市場は、インターネットの普及により年々拡大しています。こうした傾向は、今後も継続するものと認識していますが、インターネットへの法的規制が強化され、その利用が制限された場合には、市場の伸びが鈍化または縮小することがあり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② ｅマーケットプレイス事業について

当社は、インターネットを駆使して取引の場を提供するサービス事業を展開しています。電子商取引全体の市場は、今後も安定して拡大するものと考えていますが、出店または出品している取引先が独自にサイトを立ち上げる等、当社を介さずに直接取引を実施する可能性があります。当社は、買い手会員を増やし、売買の機会を増やすとともに、サービスの充実を図っていますが、出店社数、出品数、売買成約数、買い手会員数等が大幅に減少した場合、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合について

当社は、インターネットを駆使して売り手企業と買い手企業に、売買の場を提供するサイト運営会社ですが、多くの企業が既に当分野に進出しております。当社としては、取引先数、取引品目、価格等において他社との違いを打ち出し、差別化を図っておりますが、今後、画期的なサービスを提供する新たな事業会社の参入、あるいは競合他社の動向によって、売り手企業及び買い手企業が大幅に減少した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 社会インフラ及び他社製品・サービスに関するリスク

当社が運営するサービスは、電力やインターネット回線等の社会インフラや商品の配送、代金回収等の他社製品、サービスに依存しています。安定的にサービスを受けることができるよう良好な関係を築いておりますが、サービスの仕様変更や料金変動が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) システムに関するリスク

① セキュリティに関するリスク

当社のサービスは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを通じて提供されており、システム全体にセキュリティ対策が施されています。しかしながら、ＩＴ関連の技術革新により、不正アクセス等の行為を完全に排除することはできません。第三者からの攻撃によるシステム障害、情報漏えい等の問題が発生した場合、業務停止等の事態が生じることになり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② システム障害に関するリスク

当社のシステムは、サーバーを分散し、定期的にデータのバックアップを保管する等の対策を講じており、システム上のトラブルが発生しても日常の業務に影響が起こらないような対策を講じていますが、故意過失に関わらず、大規模なシステム障害等の事故が発生した場合、業務停止等の事態が生じることになり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 技術開発ならびに設備投資に関するリスク

当社は、利用者の要望に応えるべく様々な新サービスの提供を行っています。しかし、新サービスの提供までには、相当の技術開発ならびに設備投資費用と準備期間を要することも想定され、不測の事態が発生し計画どおりに進捗できない場合、投下資本を回収できない場合など、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 特定人物への依存に関するリスク

当社の創業者であり代表取締役社長である村橋純雄は、当社の経営方針や戦略の決定等の事業活動上の重要な役割を担っています。事業運営及び業務執行において同氏に過度に依存しないように経営組織の強化、権限の委譲等により経営リスクの軽減を図るとともに、各分野について人材採用と育成の強化を図っていますが、不測の事態等により同氏が職務を執行できなくなった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 人材の確保及び育成に関するリスク

当社の事業運営上、特に、高度な専門的知識を有する優秀なシステム開発要員を安定的に確保する必要があります。当社では、必要な技術の習得や開発ノウハウを蓄積する等、適宜対応しています。また、システム開発要員に限らず、事業拡大に応じて必要な人材の確保及び育成を図っていく方針ですが、当社が必要とする時期に必要な人材を十分に確保できなかった場合、または責任ある立場の社員が予期せず退職した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 訴訟等に関するリスク

当社が事業展開しているｅマーケットプレイス型サービスは、取引の場の提供に特化しており、売買契約の当事者は、あくまでも売り手企業、買い手企業です。

そのため、商品の品質等に何らかのトラブルが生じた場合、当事者間で解決することを基本としていますが、取引の場の提供者として当社が責任を問われることになった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 知的財産に関するリスク

現在当社は、事業運営にあたりいかなるロイヤリティ、特許使用料等も支払っておりませんが、今後、当社の事業分野において第三者の特許が成立した場合や、当社が認識していない特許等が現在成立している場合には、当該第三者より当該特許に関する対価(ロイヤリティ)の支払い請求、または損害賠償及び使用差止などの訴えを起こされる可能性があります。このような場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 風評に関するリスク

① ブランド毀損リスク

当社は、売り手企業及び買い手企業を事業者(法人および個人事業者)に限定し、かつ出店申込時に審査を行い、出品された商品がマニュアル等に基づき商品表示等が適正に行なわれているかにつき一定の確認を行っておりますが、売り手企業と買い手企業のトラブルが生じた場合は、当社のブランドイメージが悪化することがあります。このような場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② レピュテーションリスク

当社を対象とする様々な情報が流れることがあります。そのような情報は必ずしも事実に基づかないものもありますが、その真偽に関わらずステークホルダーを含む第三者の行動に結びつく可能性があります。このような場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)法的規制等に関するリスク

今後、法律、規則等が新規に施行された場合、または想定外の事態の発生により何かしらの法令に抵触した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11)事務手続きに関するリスク

当社は、業務手続きにおいて各種社内システムを活用し、正確かつ効率的な取組みを実施しておりますが、一部、人的対応によるところがあります。ダブルチェック体制をとるなどの措置を講じておりますが、作業ミスによりシステムが誤作動を起こすことがあり、そのような場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12)内部統制に関するリスク

今後、内部統制制度の欠陥や運用上の認識不足等により財務報告に重大な誤謬が発見された場合、信用が失墜し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)自然災害・火災・各種感染症等に関するリスク

地震、台風、津波等の自然災害、火災、各種感染症の拡大等が発生した場合、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。特に、大規模な自然災害が発生した場合は正常な事業運営が行えず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況の概要並びに経営者による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

  (1)財政状態及び経営成績の状況

　 ① 経営成績

　当事業年度（2023年2月1日～2024年１月31日）における世界経済は緩やかな回復が続いていますが、金融政策の転換に伴う各国でのインフレ発生、米国・欧州における金融部門の混乱、ロシア・ウクライナ戦争の長期化、中東でのガザ危機、中国経済の成長鈍化等の要因によって成長率が鈍化し、先行きへの不透明感が漂っています。

　国内経済を見ますと、金融緩和を当面継続する方針のもと、新型コロナウイルスに関する規制が緩和され、インバウンドを含む国内消費の回復が鮮明となりました。これは外食需要の回復や、鉄道・航空旅客数増加、宿泊業の活況等に現れ、円安による割安感も手伝って、訪日外国人の消費拡大が内需を押し上げています。

　他方で、「ゼロゼロ融資」等コロナ関連融資の返済開始や、助成金・補助金の縮小・打ち切りに伴い、企業の倒産・廃業件数が上昇傾向にあります。また、輸入原材料や光熱費等の上昇を理由に「国内小売の７割が2023年度に値上げ」「2023年は記録的な食品値上げラッシュ」といった報道から窺われるように、買い手企業・売り手企業ともに、コストダウンを図り利益を確保することが、喫緊の課題となっています。

　さらに中・長期的な視点では、コロナ禍を経て人口減少ペースに拍車がかかり、物流の2024年問題を抱える流通業に限らず、全ての業界で人手不足が深刻化して省人・省力化と生産性の向上が重要な課題となっています。

　このような事業環境のもと、「流通変革のためのインフラを創る」ことを使命とする当社は、運営サイトの売り手・買い手双方のニーズを的確に捉えた施策を、矢継ぎ早に実行しています。

　具体的には、売り手企業の出品商品の一元管理等を可能とするＵＸ/ＵＩ改善を行い、「Ｍマート」は2023年２月に、「Bnet」は７月にリリースしました。３月に「三方会」を発足させ、創業以来の「売り手よし、買い手よし、世間よし」の理念に基づく、出店社と協働し共に成長する支援・コンサル活動を強化しました。４月には対話型AI（ChatGPT）を活用した出品・販売支援ツールを「Ｍマート」をはじめ食材の販売サイトで実用化し、日経電子版に記事が掲載される等マスコミからも注目されました。

　また、７月に夏商戦に合わせた催事「クラッシュ プライス ウイーク」を開催し、買い手会員には更に安価な購入機会を、出店企業には滞留在庫の処分機会を提供して、当社の売上増加にも寄与しました。その後も９月、11月、2024年１月と２ケ月に１回定期的に開催し、売り手・買い手双方から好評です。

　さらに９月には、継続ワンクリック発注の大幅リニューアルで利用者が数十倍になり３ケ月目には4,000万円を記録、ｅマーケットプレイスの最大の弱点であるワンプライスを克服するため、１商品複数ロット販売も始めたことで、売上が増加しました。

　そのほかにも、スマホ用「Ｍマート」アプリのリリース、円安に伴う海外バイヤーの利用増加に対応した「輸出可能商品コーナー」開設、15時までに発注すれば翌営業日発送を確約する「翌発」サービス開始等も行いました。

　なお、８月よりＭマート市場の出店料を改定し、新規出店社は月額35,000円とするとともに様々なAI機能（おすすめレシピ、国別レシピ（和仏伊中）等）を提供することで、出店社の利便性の向上を図っています。

 以上のような取り組みの結果、買い手会員数は当事業年度末で214,969社（前事業年度末比14,260社増（7.1%増））と、昨年１月に20万社を超え９月に21万社を超えた後も、毎月１千社超の増加ペースは衰えておりません。売り手企業側もＭマート市場を中心に、前期末対比3.4％増加しました。

　これに伴い、当事業年度における運営サイトの総流通高は、主に「Ｍマート」市場の伸びが貢献し、11,386百万円と初めて100億円を超えました（前事業年度比19.1％増）。

 このように、出店社数・出品社数がともに増加し、総流通高も増加したことに加えて、前事業年度第４四半期末より「Ｍマート」市場のマーケット利用料率を見直したことにより、出店料収入（月額固定）、マーケット/システム利用料収入（取引高比例）等による営業収益（売上高）は、1,171,668千円(同18.8％増）と増収となりました。

　営業費用（販売費及び一般管理費）は、システム技術部門、営業部門等の人員採用に伴い人件費や採用費が増加する一方で、前期に発生したサーバーのクラウド化に関する一時費用がなくなったことから、全体では8.1％の費用増加にとどまったため、営業利益は483,907千円（同38.3％増）、経常利益は482,860千円（同37.9％増）、当期純利益は324,893千円（同38.2％増）と、各利益ともに大幅な増益となりました。利益率も、営業利益率41.3％（前事業年度比5.8ポイント改善）、経常利益率41.2％（同5.7ポイント改善）、純利益率27.7％（同3.9ポイント改善）と改善しています。

　なお当社はｅマーケットプレイス事業のみの単一セグメントのため、セグメント業績の記載を省略しています。

② 財政状態

当事業年度末における総資産は2,307,903千円となりました（前事業年度末比406,328千円増加）。

順調な事業成長に伴い、流動資産において営業未収入金をはじめとする営業債権と現金及び預金が増加したことが主な要因です。

 負債合計は751,991千円となりました（同145,125千円増加）。主に営業未払金やＭコインに関する預り金等の営業負債が増加しました。

　純資産合計は1,555,911千円となりました（同261,203千円増加）。利益剰余金の増加（当期純利益計上による増加324,893千円、株主配当による減少63,576千円）によるものです。

以上の結果、当事業年度末の総資産に対する純資産比率は67.4％となりました。

 ③キャッシュ・フローの状況

 当事業年度末の現金及び現金同等物は1,703,862千円と、前事業年度末に比べ329,180千円増加しました。

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりです。
　営業活動により得られた資金は426,275千円となりました。主な内容は、税引前当期純利益482,860千円、預り金55,434千円の増加、法人税等の支払131,757千円です。

　投資活動に使用した資金は33,401千円となりました。主な内容は定期預金の預入30,003千円です。

　財務活動に使用した資金は63,693千円となりました。配当金の支払による支出63,580千円が主な内容です。

(生産、受注及び販売の状況)

  (1) 生産実績

当社は生産活動を行っていないため、該当事項ありません。

(2) 受注状況

生産実績と同様の理由により、受注状況の記載をしておりません。

(3) 販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりです。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

(１) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されています。財務諸表を作成するにあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りが必要であり、経営者は見積りに際しては過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しているものの、見積り特有の不確実性によって、実際の結果が見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。

(２) 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度の経営成績に関する詳細は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 財政状態及び経営成績の状況　①経営成績」に記載のとおりです。

当事業年度は、前年対比、計画対比ともに増収・増益を達成しました。これは、コロナ禍等を背景に卸取引のリアルからネットへの移行が進むという「追い風」を受けながら、新市場や新機能を次々と立ち上げて顧客ニーズを深掘りしたこと、また、人材投資を行って営業部門、システム技術部門の人員を強化するとともに、営業部員を再教育して出店社（売り手）の販売支援を強化したこと、さらには販売サイトのUI/UX改善等のＤＸを一段と進める等のデータ・ドリブン経営を推進したことによるものです。

なお、今後の持続的な成長のため、新サイト構築を担うシステム開発要員や、新規出店社獲得と効果的な販売アドバイスのための営業要員など優秀な人材の採用については、引き続き積極的に行う方針です。

(３) 財政状態の分析

　当事業年度末の財政状態については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 財政状態及び経営成績の状況　②財政状態」に記載しております。

(４) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　(５)資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金・設備資金は、主に自己資金により充当しております。当事業年度末の現金及び現金同等物は1,703,862千円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。また、現時点において重要な資本的支出の予定はありません。

 （６）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、市場の成長速度、他社との競争力、技術革新への対応度合い、人材の確保や育成度合い、システム障害や自然災害・各種感染症、内部統制等の様々なリスク要因が存在し、当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、優秀な人材の採用と教育育成、新規サイトの開拓、魅力あるサービスの開発、海外への展開、セキュリティ対策等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分析し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存です。

 （７）経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処することが必要であると認識しております。

当社としましては、戦略面及び組織面の課題を整理しながら、各課題に対して適切かつ効果的な対応を行ってまいります。

５【経営上の重要な契約等】

(1) その他の契約

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において、主要な設備の異動、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社は単一のセグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

2024年１月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

     ２．本社事務所を賃借しております。年間賃借料は66,140千円です。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2020年３月16日開催の取締役会決議において、2020年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合

　　　　で株式分割を行っております。

(5)【所有者別状況】

2024年１月31日現在

(注) 自己株式387株は「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

(6)【大株主の状況】

　　2024年１月31日現在

 （注）発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てています。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年１月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 87株が含まれています。

②【自己株式等】

2024年１月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　 買取りによる株式数は含めていません。

３【配当政策】

当社は成長過程にあり、内部留保を充実し財務体質の強化を図ることと、及び企業規模を拡大し更なるサービスの開発、新規事業の立ち上げを行うことが重要であると考えています。同時に、株主に対する利益還元も重要な経営課題であると認識しており、財政状態等を勘案し、2024年１月期の配当は１株当たり18円としました。
　また、上記の基本方針に基づき、現金預金の増加状況や業績予想等を勘案し、2025年１月期の期末配当予想（基準日：2025年１月31日）は、３円増配し１株当たり21円とする予定です。

なお、当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としています。また、配当決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としています。

　　　(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、事業活動を通じて企業価値の向上と株主への利益還元を図り、ステークホルダーに対して説明責任を果たすため、経営の透明性、コンプライアンスを確保することが信頼維持の基本であることを認識し、業務執行における監視体制を整備するとともに、適切な情報開示等を行っています。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しています。

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。

・取締役会

取締役会は、代表取締役社長 村橋純雄を議長とし、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されています。監査役３名(うち社外監査役２名)の出席の下、原則月１回開催される定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況の報告等を行っています。また、各取締役との間で活発な議論及び意見交換がなされ、監査役も適宜意見を述べております。

なお、当社は独立性を有する社外取締役１名を独立役員に指定しています。

・監査役会

監査役会は、常勤監査役 小野寺泰を議長とし、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されています。監査役会は、原則月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。当社では、各監査役が公正かつ客観的視点をもって、実態を正確に把握し、予防監査の視点から各種リスク発生の未然防止・危機対応の体制整備に向け、法令・諸ルール遵守等のコンプライアンスの徹底を図り、一層の監査機能の充実に注力することにより、企業の健全な発展が実現すると考えています。また、常勤監査役は取締役会はもとより、その他重要会議にも参加し、取締役の執務状況をチェックしています。なお、当社は、独立性を有する社外監査役２名を独立役員に指定しています。

・会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けており、適時・適切な監査を実施しています。

・内部監査

代表取締役直轄の内部監査部（専任者１名で構成）が厳正中立の立場で各業務部門の業務監査を実施し、法令及び社内規程の遵守の観点に基づき適切な指導を行うとともに、監査役と緊密な連携を保ち、活発なコミュニケーションを図ることにより、効率的かつ効果的な監査を行っています。

ロ．内部統制システム、リスク管理を確保するための体制の整備の状況

当社は、経営が誰のために行われているのかを明らかにし、株主の視点に立って、経営の効率性や経営の公平性をチェックすることをコーポレート・ガバナンスの大原則と考えており、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制を有効に機能させ、その体制強化を図るため、内部統制システムの構築・運用に関する以下の基本方針を、取締役会決議により定めています。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

各取締役の業務執行並びに経営意思決定に係る情報の保存及び管理に関し、以下の体制を継続的に維持し、必要に応じて修正するものとする。

 ⅰ 取締役会並びに各種会議の議事録に関し、取締役会及び監査役会における監査体制を確保するために、検索、閲覧しやすいファイリングシステムを維持するものとする。

 ⅱ 代表取締役が決裁する稟議書・決裁書は、取締役会及び監査役会における監査体制を確保するために、検索、閲覧しやすいファイリングシステムを維持する。

 ⅲ 取締役会及び各種会議の報告事項・決議事項については、経営環境に合わせて適宜見直すこととする。

 ⅳ 稟議書、議事録、会議付議資料の取扱いについては、文書保管管理規程等に定める。

・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスクマネジメント体制(リスク回避のための体制)及び危機管理体制(危機が健在化した場合の体制)の強化のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。

 ⅰ 管理部における事業計画の立案及び進捗管理、内部監査部における実地監査において、事業リスクを考慮したチェック体制を維持する。

 ⅱ 当社は、平素のリスク管理意識の高揚とリスク防止体制を構築することを目的に危機管理規程を制定し、リスク管理指針を明確にする。

 ⅲ 当社は、危機管理規程に基づき、リスク管理委員会活動、緊急対策本部の設置等、リスクに対する組織的対応を実施するとともに、運用状況のモニタリング体制を構築する。

 ⅳ 当社は、個人情報相談窓口等外部からの情報フィードバック窓口を設置し、フィードバック情報の分析体制を構築する。

 ⅴ モニタリング結果に関する取締役会への報告体制を構築する。

・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役の業務執行並びに経営意思決定に関する職務執行が効率的に行われることを確保するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。

 ⅰ 当社の事業計画立案に際して、各取締役の役割、責任を明らかにし、予算統制並びに監査役監査におけるモニタリングを容易にする。また、計画の実行可能性の確保のため、要員・資金等の経営資源を適正に配分・再配分することとする。

 ⅱ 当社の役職員の業務執行に関しては、職務責任一覧表及び各種業務規程に準拠して行い、経営環境の変化に合わせて規程のメンテナンスを行うものとする。

 ⅲ 当社の事業計画と目標管理制度のリンケージ及び目標進捗チェック体制を確保し、全役職員が経営目標に邁進する体制を構築する。

ⅳ 当社の取締役の職務執行の支援体制として、必要に応じて弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等、社外の専門家との相談体制を確保するものとする。

・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社のコンプライアンス体制の強化のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じ修正するものとする。

 ⅰ 当社における行動規範の浸透・普及活動を推進し、定期的に法令・定款の遵守状況をモニタリングするリスク管理委員会を設置する。当委員会の委員長は代表取締役とする。

 ⅱ コンプライアンス違反の抑止体制を構築することを目的に当社のコンプライアンスに関する規程を制定し、コンプライアンス管理指針を明確にするとともに、コンプライアンスに関する規程の遵守状況をリスク管理委員会及び内部監査等でモニタリングする体制を構築する。

・監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を支援するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。

 ⅰ　内部統制システムの運用チェック部門である内部監査部は監査役監査に全面的に協力するものとする。

 ⅱ　監査役会から会社法施行規則第100条第３項第１号に関する要求が為された場合には、監査役会の意見を尊重し、速やかに責任者を配置するものとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関し、以下のように取り決める。

 ⅰ　監査役会の依頼に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人を選任する場合には、当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとし、取締役及びその使用人の指揮命令は受けないものとする。

 ⅱ　監査役の職務を補助すべき使用人が他の業務を兼務すること、当該使用人の人事考課、人事異動に関しては、監査役の同意を得るものとする。

・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

監査役への報告体制の確立のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。

 ⅰ 監査役は、社内の全ての会議、委員会に出席し、また社内の全ての資料を閲覧し意見を述べることができる。その際、監査役から報告依頼等が為された場合、役職員は監査役の要求に協力しなければならない。

 ⅱ 役職員は、監査役に以下の内容を含む重要事項を定期的に報告しなければならない。

  ・内部監査結果

  ・予算統制結果

  ・コンプライアンス体制の運用結果

  ・リスク管理体制の運用結果

  ・外部からのフィードバック情報

  ・会計監査人、証券取引所、監督官庁からの依頼事項、提出文書

 ⅲ 当社の取締役・監査役及び使用人又は、これらの者から報告を受けた者は、以下の事項を監査役に報告するものとする。

  ・当社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項

  ・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

  ・内部通報制度の運用及び通報の内容

 ⅳ 当社の監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを一切行わないものとする。

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 ⅰ 当社は、監査役がその職務の執行について、会社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 ⅱ 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を計上するものとする。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制は、以下のとおりとする。

 ⅰ 監査役監査が円滑に行われるように、取締役は、監査役監査の重要性を認識し、各部門長及び社員に協力体制を指導する。

 ⅱ 監査役会と各取締役は定期的に意見交換の場を設定するものとする。

ハ．取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

また、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等を除く取締役および監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。

これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。但し、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記の保険契約に含まれておりません。なお、保険料は全額会社が負担しております。

② 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

③ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

④ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたり必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものです。

また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。

また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的にしております。

⑤ 取締役会の活動状況

取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針、経営戦略、予算、業績、重要な業務執行、重要な組織・人事及びコーポレートガバナンス等です。

また、当事業年度において取締役会は13回開催されており、個々の役員の出席状況は次のとおりです。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

　 男性5名 女性2名(役員のうち女性の比率28.6％)

(注) １．取締役　石田敦信は、社外取締役です。

  ２．監査役　中田秀幸及び土居明史は社外監査役です。

３．2023年４月24日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

４．2021年４月23日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

  ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名です。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については定めていませんが、コーポレート・ガバナンスの強化は必要であると認識しており、会社法に定める社外取締役、社外監査役の要件を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「独立性基準」に準じて独立性の判断を行っています。また、高い見識等に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任することにより、経営への監視機能を強化しています。社外取締役及び社外監査役の選任において、当該候補者が当社の取引先や株主である企業の業務執行者である場合、当社と当該企業等との現在における取引全体額に占めるウェイト、発行済株式総数に占める当該企業等の持株比率等を勘案しつつ、当社との特別な利害関係及び一般株主との利益相反が生じるおそれの有無を判断しています。

社外取締役の石田敦信は、公認会計士及び税理士の資格を有するうえ、コンサルティング業を営んでおり、その豊富な知見と広い識見を活かし、当社の経営方針や経営改善等の助言を行う役割を期待して選任しています。当事業年度では、開催の取締役会13回中13回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行い、期待される役割を果たしています。

社外監査役の中田秀幸及び土居明史の両名は、それぞれ税理士、公認会計士として、数多くの企業へのアドバイスを業として行っており、当社経営の監視や適切な助言を期待できることから社外監査役に選任しています。当事業年度では、両名とも開催の取締役会13回中13回に出席、監査役会13回中13回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っています。

以上のように、社外取締役及び社外監査役については、当社との特別な利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに 内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、適宜、取締役と相互のコミュニケーションを取り、経営者としての専門的見地から経営上の管理・監督・助言を行っています。
　 社外監査役は、監査役会を組織し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しています。具体的には取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、常勤監査役が実施する取締役等との面談、決裁書類等の閲覧及び各部門のミーティングへの参加や内部監査部及び会計監査人による監査結果を監査役会において共有し、審議に参加しています。 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成され、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。当事業年度における監査役会の開催回数及び個々の監査役の出席状況は、次のとおりです。

監査役会における主な検討事項は、監査方針と監査計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬の同意に係る事項、当社コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等です。

各監査役は、監査役会で定めた監査方針、職務分担等に従い、取締役、内部監査部等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めると共に、取締役会等の重要会議において、意思決定の過程及び経営執行状況等を把握し、適法性・妥当性の観点から具体的意見の表明等を行っています。また、社外取締役との意見交換、会計監査人の監査計画・監査内容の確認及び意見交換等も定期的に行っています。

常勤監査役はこれらに加え、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を行うことで業務執行状況を把握し、必要に応じて他の社外監査役との情報共有を図る等、監査役監査の実効性の確保に努めています。

② 内部監査の状況等

代表取締役直轄の内部監査部の専任者は、１名で構成され、社内業務に精通するとともに、J-SOXの推進等を通じて内部統制に関する知見を得ています。内部監査部は、内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、内部監査を実施します。監査結果は被監査部門に通知され、必要に応じて是正処置がとられています。内部監査実施結果は、監査役会及び社外取締役に報告されています。

内部統制部門として、コンプライアンスの確立に向けた全社横断的な活動を実施するほか、管理本部と共にコンプライアンス規程等の社内規則・運用基準を整備・運用しています。J-SOXの推進においては、財務報告の信頼性の確保のため、外部監査人と連携して金融商品取引法に基づき当社の財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施し、監査役および会計監査人と適時連携を取って業務を遂行しています。また、リスクの評価・低減のための活動を実施しています。

内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携については、監査計画についての情報共有をはじめ、四半期・期末の決算において会計監査人の報告を受けるほか、適宜情報交換を行っています。また、監査役はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部監査部から定期的に報告を受けており、内部監査部は監査役の円滑な職務遂行を支援しています。

③ 会計監査の状況

  a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

  b. 継続監査期間

第16期事業年度（2015年２月１日から2016年１月31日まで）以降

　c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：久世浩一、石田義浩

　d. 会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者２名、その他８名です。

　e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針と理由は、監査法人としての独立性、専門性、品質管理体制を有している事、監査方法及び報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。
  なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
  また、監査役会は、上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任にかかる議案を株主総会に提案します。

　f. 監査役及び監査役会による監査人の評価

当社の監査法人に対する評価については、会計監査人による会計監査の結果、経営者との関係、及び不正リスクに対する対応等の説明内容、並びに期中の三様監査での監査状況や意見交換の内容、及び監査役による計算書類等の監査結果を踏まえて行っています。この評価については、毎期会計監査人から必要な資料の入手及び報告を受け、取締役、社内関係部署等の報告等を総合的に勘案し検討しています。なお、これらの評価の結果、提供されている監査品質は当社が求める水準を満たしていると判断しています。

④ 監査報酬の内容等

  a. 監査公認会計士等に対する報酬

  b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

  c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

  d. 監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を基に総合的に勘案し決定しています。

  e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由としましては、監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における監査の職務状況、報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行いました。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていません。
　当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年４月26日であり、決議内容は、取締役の報酬総額を300,000千円以内とすること及び監査役の報酬総額を50,000千円以内とすることです。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名、監査役の員数は１名です。

　なお、役員の員数については取締役10名以内、監査役５名以内とする旨を定款に定めています。
　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会の一任を受けた代表取締役社長であり、株主総会における決議の範囲内で決定することができます。なお、当社の役員報酬は固定報酬のみです。
　当事業年度においては、2023年４月24日開催の取締役会において、独立社外取締役が出席のもと、各役員に対する具体的報酬額等の取り扱いについて、株主総会における決議の範囲内で、代表取締役社長 村橋純雄に一任する旨の決議を行いました。その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績評価及びそれを踏まえた固定報酬の額の配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためです。

② 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

 報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年２月１日から2024年１月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けています。

３．連結財務諸表について

当社は子会社が存在しないため、連結財務諸表を作成していません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに参加しています。

１【財務諸表等】

 (1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)

当事業年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

定率法を採用しています。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しています。主な耐用年数は次のとおりです。

 建物　　　　　　　　３年～15年

 工具、器具及び備品　５年～15年

　  （2）無形固定資産

　定額法を採用しています。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいています。

２．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

  債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

（2）ポイント引当金

  販売促進のために付与したポイントの当事業年度末における未使用残高のうち、当社の市場の決済に利用できるMコインに変換された金額から、将来利用されると見込まれる金額を使用実績率に基づき計上しています。

３．収益及び費用の計上基準

　顧客に約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に顧客が受け取ると見込まれる金額をもって、収益を認識しています。詳細は「（収益認識関係）」に記載のとおりです。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなります。

(貸借対照表関係)

※１ 営業未収入金は当社が仲介している取引の売買代金のうち、回収代行業者から当社へ振り込まれる予定のもので

　　　す。営業未払金は、営業未収入金の内、売り手に支払われる予定のものです。

※２ 有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

 ※ 販売費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度63％、当事業年度60％、一般管理費に属する費用のおおよ

その割合は、前事業年度37％、当事業年度40％です。

営業費用の主要な費目及び金額は、次のとおりです。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)

１ 発行済株式の種類及び総数に関する事項

２ 自己株式に関する事項

３ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４ 配当に関する事項

（配当金支払額）

　　　2022年４月22日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

　　・普通株式の配当に関する事項

（基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの）

　　　2023年４月24日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

　　・普通株式の配当に関する事項

当事業年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)

１ 発行済株式の種類及び総数に関する事項

２ 自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　自己株式の増加は、単元未満株77株の取得によるものです。

３ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４ 配当に関する事項

（配当金支払額）

　　　2023年４月24日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

　　・普通株式の配当に関する事項

（基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの）

　　　2024年４月23日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

　　・普通株式の配当に関する事項

(キャッシュ・フロー計算書関係)

 ※ 現金及び現金同等物の期末残高と、貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

(金融商品関係)

１ 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、短期的な運転資金は銀行借入による調達を予定しております。また、デリバティブ取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び営業未収入金は顧客の信用リスクに晒されており、営業債務である営業未払金は流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画を作成する等の方法によって管理しています。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っています。当期の貸借対照表日現在における最大の信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額によって表示されます。

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２ 金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりです。

　前事業年度(2023年１月31日)

1. 現金は記載を省略しています。また、金融商品のうち流動資産項目（預金、売掛金、未収入金、営業未収入  金、短期貸付金）及び流動負債項目（預り金、未払金、営業未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等）は、短期間で決済され時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しています。

2. 貸借対照表における敷金及び保証金の金額と、金融商品の時価における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高です。

　当事業年度(2024年１月31日)

1. 現金は記載を省略しています。また、金融商品のうち流動資産項目（預金、売掛金、未収入金、営業未収入金）及び流動負債項目（預り金、未払金、営業未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等）は、短期間で決済され時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しています。

2. 貸借対照表における敷金及び保証金の金額と、金融商品の時価における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高です。

(注)金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年１月31日)

当事業年度(2024年１月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しています。

　　レベル1の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

　　レベル2の時価：レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

　　レベル3の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

(1) 時価で貸借対照表に記載している金融商品

　　　該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に記載している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2023年１月31日)

当事業年度(2024年１月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

敷金及び保証金

関係する将来キャッシュ・フローを返還予定時期に基づき国債利回りで割り引いた現在価値により算定し、レベル２の時価に分類しています。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

当社は本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務について、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上しています。

(収益認識関係)

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)

　当社はｅマーケットプレイス事業のみの単一セグメントであるため、販売サイト別の売上高を記載しています。

当事業年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)

　当社はｅマーケットプレイス事業のみの単一セグメントであるため、販売サイト別の売上高を記載しています。

(2) 収益を理解するための基礎となる情報

　当社の主な営業収益は、出店社（売り手）より受領する出店料、マーケット利用料、システム利用料であり、履行義務の内容及び履行義務の充足時点（収益を認識する時点）は以下のとおりです。なお、いずれの取引も対価を履行義務の充足から概ね1年以内に受領しているため、重要な金融要素は含まれていません。

①出店料

　主な履行義務は、一定期間にわたりMマート市場等の当社販売サイトを出店社に利用させるサービスの提供です。そこで、当該サービスを提供する期間にわたり履行義務が充足されるものとして、収益を認識しています。

②マーケット利用料、システム利用料

　主な履行義務は、Mマート市場等の当社販売サイト上での売買取引成立に係るサービスの提供です。そこで、販売サイト上で売買取引が成立した時点で履行義務が充足されるものとして、収益を認識しています。

(3) 当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

前事業年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)

①契約負債の残高等

　顧客との契約から生じた債権、契約負債は、貸借対照表においてそれぞれ「売掛金」「前受金」として表示しています。当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、103,113千円です。

②残存履行義務に配分した取引価格

　当初の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する記載を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当事業年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)

①契約負債の残高等

　顧客との契約から生じた債権、契約負債は、貸借対照表においてそれぞれ「売掛金」「前受金」として表示しています。当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は91,808千円です。

②残存履行義務に配分した取引価格

　当初の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する記載を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、ｅマーケットプレイス事業のみの単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しています。

【関連情報】

前事業年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

  当社は単一セグメントであるため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1)営業収益

 本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。

(2)有形固定資産

 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載していません。 

当事業年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　当社は単一セグメントであるため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1)営業収益

 本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。

(2)有形固定資産

 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載していません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2)【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ　現金及び預金

ロ　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ　営業未収入金

相手先別内訳

ニ　敷金及び保証金

相手先別内訳

②　流動負債

イ　営業未払金

ロ　未払法人税等

ハ　前受金

ニ　預り金

(3)【その他】

（当事業年度における四半期情報等）

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨を定款に定めております。

　　 (1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　 (2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　 (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度 第23期(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) 2023年４月24日 関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書

2023年４月24日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度 第24期第１四半期(自 2023年２月１日 至 2023年４月30日) 2023年６月14日 関東財務局長に提出。

事業年度 第24期第２四半期(自 2023年５月１日 至 2023年７月31日) 2023年９月14日 関東財務局長に提出。

事業年度 第24期第３四半期(自 2023年８月１日 至 2023年10月31日) 2023年12月15日 関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2023年４月25日 関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年４月22日

株式会社Ｍマート

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ 東 京 事 務 所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｍマートの2023年2月1日から2024年1月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｍマートの2024年1月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Ｍマートの2024年1月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社Ｍマートが2024年1月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出 会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。