| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年4月18日 |
| 【事業年度】 | 第38期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | ピクセルカンパニーズ株式会社 |
| 【英訳名】 | PIXELCOMPANYZ INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉田 弘明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 |
| 【電話番号】 | 03(6731)3410 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 矢尾板 裕介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 |
| 【電話番号】 | 03(6731)3410 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 矢尾板 裕介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2024年3月29日に提出いたしました第38期（自 2023年1月1日 至 2023年12月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
①第一部 企業情報
第２ 事業の状況
３ 事業等のリスク
⑮ 株式価値希薄化のリスク
②第一部 企業情報
第３ 設備の状況
２ 主要な設備の状況
(2）国内子会社
③第一部 企業情報
第３ 設備の状況
３ 設備の新設、除却等の計画
(1）重要な設備の新設
④第一部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(4）発行済株式総数、資本金等の推移
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
①第一部 【企業情報】
第２ 【事業の状況】
３ 【事業等のリスク】
⑮ 株式価値希薄化のリスク
(訂正前)
当社グループは、2023年２月27日付で資金調達のために新株予約権を335,400個(33,540,000株)(既行使分を除く)発行し、また2023年７月21日付で社内向けストックオプションとしての新株予約権を42,000個(4,200,000株)発行し、潜在株式総数は37,740,000株であります。これは発行済株式数73,961,600株と潜在株式総数との合計111,701,600株に対し33.7％に当たり、これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。(新株予約権の一部行使がされたことと2023年２月27日付で資金調達のために新株予約権が2024年2月26日で行使期限となったことにより、2024年2月29日現在、潜在株式数は4,200,000株となり、発行済株式総数81,644,600株と潜在株式数との合計85,844,600株に対し、4.8％にあたります。)
（訂正後）
当社グループは、2023年２月27日付で資金調達のために新株予約権を335,400個(33,540,000株)(既行使分を除く)発行し、また2023年７月21日付で社内向けストックオプションとしての新株予約権を42,000個(4,200,000株)発行し、潜在株式総数は21,498,000株であります。これは発行済株式数73,961,600株と潜在株式総数との合計95,459,600株に対し22.5％に当たり、これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。(新株予約権の一部行使がされたことと2023年２月27日付で資金調達のために新株予約権が2024年2月26日で行使期限となったことにより、2024年2月29日現在、潜在株式数は4,200,000株となり、発行済株式総数81,644,600株と潜在株式数との合計85,844,600株に対し、4.9％にあたります。)
②第一部 【企業情報】
第３ 【設備の状況】
２ 【主要な設備の状況】
(2)国内子会社
（訂正前）
| 2023年12月31日現在 | |||||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメント の名称 | 設備の 内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) | ||||||
| 建物 (千円) | 車両 運搬具 (千円) | 工具、器具 及び 備品 (千円) | 建設仮勘定 (千円) | ソフト ウエア (千円) | その他 (千円) | 合計 (千円) | |||||
| ピクセルハイ合同会社 | 本社 (福島県 双葉郡) | データセンター事業 | データセンター設備 | - | - | 674 | 186,600 | - | - | - | - |
| ピクセルエステート株式会社 | 本社 (東京都 港区) | ディベロップメント事業 | 事務所 | - | - | - | - | - | - | - | 1 |
| 合同会社ソーラーファシリティーズ ２号 | 本社 (東京都 港区) | ディベロップメント事業 | 太陽光 発電 施設 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| KAKUSA３号挟間合同会社 | 本社 (宮崎県 東臼杵郡) | ディベロップメント事業 | 太陽光 発電 施設 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| KAKUSA４号高崎山合同会社 | 本社 (宮崎県 東臼杵郡) | ディベロップメント事業 | 太陽光 発電 施設 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| ピクセルゲームズ株式会社 | 本社 (東京都 港区) | エンターテインメント事業 | 事務所 | - | - | - | - | - | - | - | - |
上記の他、賃借している事務所等の年間賃借料(建物等)は次のとおりであります。
| 2023年12月31日現在 | |||
| 会社名 | 事業所名 | セグメントの名称 | 年間賃借料 (千円) |
| ピクセルエステート株式会社 | 宮古島拠点 | ディベロップメント事業 | 1,300 |
（訂正後）
| 2023年12月31日現在 | |||||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメント の名称 | 設備の 内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) | ||||||
| 建物 (千円) | 車両 運搬具 (千円) | 工具、器具 及び 備品 (千円) | 建設仮勘定 (千円) | ソフト ウエア (千円) | その他 (千円) | 合計 (千円) | |||||
| ピクセルハイ合同会社 | 本社 (福島県 双葉郡) | その他の事業 | データセンター設備 | - | - | 674 | 186,600 | - | - | - | - |
| ピクセルエステート株式会社 | 本社 (東京都 港区) | ディベロップメント事業 | 事務所 | - | - | - | - | - | - | - | 1 |
| 合同会社ソーラーファシリティーズ ２号 | 本社 (東京都 港区) | ディベロップメント事業 | 太陽光 発電 施設 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| KAKUSA３号挟間合同会社 | 本社 (宮崎県 東臼杵郡) | ディベロップメント事業 | 太陽光 発電 施設 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| KAKUSA４号高崎山合同会社 | 本社 (宮崎県 東臼杵郡) | ディベロップメント事業 | 太陽光 発電 施設 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| ピクセルゲームズ株式会社 | 本社 (東京都 港区) | エンターテインメント事業 | 事務所 | - | - | - | - | - | - | - | - |
上記の他、賃借している事務所等の年間賃借料(建物等)は次のとおりであります。
| 2023年12月31日現在 | |||
| 会社名 | 事業所名 | セグメントの名称 | 年間賃借料 (千円) |
| ピクセルエステート株式会社 | 宮古島拠点 | ディベロップメント事業 | 1,300 |
③第一部 【企業情報】
第３ 【設備の状況】
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設
（訂正前）
データセンター建設に係る建設仮勘定に186,600千円を計上しております。
（訂正後）
| 事業所名 | （仮）大熊町コンテナデータセンター新築工事計画 |
|---|---|
| セグメントの名称 | その他の事業 |
| 所在地 | 福島県双葉郡大熊町大字下野上字原 大熊中央産業拠点B-1-②街区 |
| 設備の内容 | データセンター |
| 投資予定金額（固定資産） | 約40億円（予定）既支払額3.2億円 |
| 資金調達方法 | 自己資金（エクイティファイナンス含む）及び借入金 |
| 着工月 | 2024年2月 |
| 完工予定月 | 2024年9月頃予定 |
④第一部 【企業情報】
第４ 【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（訂正前）
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年３月４日 (注)１ | 1,000,000 | 21,486,600 | 95,000 | 2,391,432 | 95,000 | 2,987,532 |
| 2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)２ | 4,000,000 | 25,486,600 | 386,400 | 2,777,832 | 386,400 | 3,373,932 |
| 2020年８月19日 (注)３ | 2,100,000 | 27,586,600 | 178,500 | 2,956,332 | 178,500 | 3,552,432 |
| 2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)４ | 280,000 | 27,866,600 | 24,110 | 2,980,443 | 24,110 | 3,576,543 |
| 2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)５ | 12,844,500 | 40,711,100 | 458,985 | 3,439,428 | 458,985 | 4,035,528 |
| 2022年１月１日～ 2022年12月31日(注)５ | 1,048,500 | 41,759,600 | 27,460 | 3,466,889 | 27,460 | 4,062,989 |
| 2023年２月27日 (注)６ | 13,960,000 | 55,719,600 | 300,140 | 3,767,029 | 300,140 | 4,363,129 |
| 2023年５月31日 (注)７ | 2,000,000 | 57,719,600 | 44,000 | 3,811,029 | 44,000 | 4,407,129 |
| 2023年１月１日～ 2023年12月31日 (注)８ | 16,242,000 | 73,961,600 | 354,238 | 4,165,267 | 354,238 | 4,761,367 |
(注) １．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 190円・資本組入額 95円 割当先 後方支援投資事業組合
２．2019年２月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
３．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 170円・資本組入額 85円 割当先 株式会社TTLリゾーツ
４．2020年７月30日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
５．2021年７月21日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
６．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 43円・資本組入額 21.5円 割当先 水たまり投資事業組合
７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 44円・資本組入額 22円 割当先 当社の取締役３名
８．2023年２月８日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
９．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が
7,683,000株、資本金が167,566千円及び資本準備金が167,566千円増加しております。
10．2023年２月８日に提出致しました有価証券届出書に記載した第三者割当による第13回新株予約権の発行により調達した資金の支出予定時期について以下の重要な変更が生じております。
I. 第三者割当による第13回新株予約権の発行で調達した資金の支出予定時期の変更
1. 変更の理由、経緯
当初データセンターの開発資金として2023年４月から12月に資金支出を予定しておりましたが、データセンター建設の計画が当初2023年中に完了する予定をしていたところ、福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点内の用地変更、土地調査と仕様の再検討、インフラ完成の遅れ等の理由により2024年までに変更になったことに伴い、資金の支出時期が2024年12月まで延長することとなりました。また、本新株予約権は2024年２月26日に行使期限となりました。
2. 変更の内容
資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。
なお、変更箇所は下線で表示しております。
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | |
|---|---|---|---|
| ① | システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）における人件費 | 162百万円 | 2023年４月～2024年２月 |
| ② | グループ運転資金 | 230百万円 | 2023年４月～2024年２月 |
| ③ | システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部 | 1,000百万円 | 2023年４月～2023年12月 |
| ④ | 太陽光発電施設案件の仕入資金一部 | 59百万円 | 2023年４月～2024年12月 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | |
|---|---|---|---|
| ① | システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）における人件費 | 162百万円 （充当額162百万円） | 2023年４月～2024年２月 |
| ② | グループ運転資金 | 230百万円 （充当額230百万円） | 2023年４月～2024年２月 |
| ③ | システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部 | 577百万円 （充当額333百万円） | 2023年４月～2024年12月 |
| ④ | 太陽光発電施設案件の仕入資金一部 | 59百万円 （充当額59百万円） | 2023年４月～2024年12月 |
(注) １．調達予定額1,463百万円に対し実際の調達資金は1,028百万円となります。
２．当該差額を踏まえて③システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部の支出予定額を減じております。
【ご参考】第13回新株予約権
| （１）割当日 | 2023年２月27日 |
|---|---|
| （２）新株予約権の総数 | 335,400個 |
| （３）新株予約権の発行価額 | 62円 |
| （４）当該発行による潜在株式数 | 33,540,000株 |
| （５）行使価額 | 43円 |
| （６）割当先及び割当方法 | 水たまり投資事業組合に対する第三者割当方式 |
| （７）発行総額 | 1,463百万円 |
| （８）資金調達額 | 1,028百万円 |
（訂正後）
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年３月４日 (注)１ | 1,000,000 | 21,486,600 | 95,000 | 2,391,432 | 95,000 | 2,987,532 |
| 2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)２ | 4,000,000 | 25,486,600 | 386,400 | 2,777,832 | 386,400 | 3,373,932 |
| 2020年８月19日 (注)３ | 2,100,000 | 27,586,600 | 178,500 | 2,956,332 | 178,500 | 3,552,432 |
| 2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)４ | 280,000 | 27,866,600 | 24,110 | 2,980,443 | 24,110 | 3,576,543 |
| 2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)５ | 12,844,500 | 40,711,100 | 458,985 | 3,439,428 | 458,985 | 4,035,528 |
| 2022年１月１日～ 2022年12月31日(注)５ | 1,048,500 | 41,759,600 | 27,460 | 3,466,889 | 27,460 | 4,062,989 |
| 2023年２月27日 (注)６ | 13,960,000 | 55,719,600 | 300,140 | 3,767,029 | 300,140 | 4,363,129 |
| 2023年５月31日 (注)７ | 2,000,000 | 57,719,600 | 44,000 | 3,811,029 | 44,000 | 4,407,129 |
| 2023年１月１日～ 2023年12月31日 (注)８ | 16,242,000 | 73,961,600 | 354,238 | 4,165,267 | 354,238 | 4,761,367 |
(注) １．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 190円・資本組入額 95円 割当先 後方支援投資事業組合
２．2019年２月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
３．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 170円・資本組入額 85円 割当先 株式会社TTLリゾーツ
４．2020年７月30日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
５．2021年７月21日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
６．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 43円・資本組入額 21.5円 割当先 水たまり投資事業組合
７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 44円・資本組入額 22円 割当先 当社の取締役３名
８．2023年２月８日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
９．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が
7,683,000株、資本金が167,566千円及び資本準備金が167,566千円増加しております。
10．2023年２月８日に提出致しました有価証券届出書に記載した第三者割当による第13回新株予約権の発行により調達した資金の支出予定時期について以下の重要な変更が生じております。
I. 第三者割当による第13回新株予約権の発行で調達した資金の支出予定時期の変更
1. 変更の理由、経緯
当初データセンターの開発資金として2023年４月から12月に資金支出を予定しておりましたが、データセンター建設の計画が当初2023年中に完了する予定をしていたところ、福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点内の用地変更、土地調査と仕様の再検討、インフラ完成の遅れ等の理由により2024年までに変更になったことに伴い、資金の支出時期が2024年12月まで延長することとなりました。また、本新株予約権は2024年２月26日に行使期限となりました。
2. 変更の内容
資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。
なお、変更箇所は下線で表示しております。
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | |
|---|---|---|---|
| ① | システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）における人件費 | 162百万円 | 2023年３月～2024年２月 |
| ② | グループ運転資金 | 230百万円 | 2023年３月～2024年２月 |
| ③ | システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部 | 1,000百万円 | 2023年４月～2023年12月 |
| ④ | 太陽光発電施設案件の仕入資金一部 | 59百万円 | 2023年４月～2024年12月 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | |
|---|---|---|---|
| ① | システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）における人件費 | 162百万円 （充当額162百万円） | 2023年３月～2024年２月 |
| ② | グループ運転資金 | 230百万円 （充当額230百万円） | 2023年３月～2024年２月 |
| ③ | システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部 | 598百万円 （充当額361百万円） | 2023年４月～2024年12月 |
| ④ | 太陽光発電施設案件の仕入資金一部 | 59百万円 （充当額59百万円） | 2023年４月～2024年12月 |
(注) １．調達予定額1,463百万円に対し実際の調達資金は1,049百万円となります。
２．当該差額を踏まえて③システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部の支出予定額を減じております。
【ご参考】第13回新株予約権
| （１）割当日 | 2023年２月27日 |
|---|---|
| （２）新株予約権の総数 | 335,400個 |
| （３）新株予約権の発行価額 | 62円 |
| （４）当該発行による潜在株式数 | 33,540,000株 |
| （５）行使価額 | 43円 |
| （６）割当先及び割当方法 | 水たまり投資事業組合に対する第三者割当方式 |
| （７）発行総額 | 1,463百万円 |
| （８）資金調達額 | 1,049百万円 |