| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年４月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第43期第１四半期(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
| 【会社名】 | サムティ株式会社 |
| 【英訳名】 | Samty Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 川 靖 展 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号 |
| 【電話番号】 | 06(6838)3616 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部担当 濵 松 貴 志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号 |
| 【電話番号】 | 06(6838)3616 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部担当 濵 松 貴 志 |
| 【縦覧に供する場所】 | サムティ株式会社 東京支店(東京都千代田区丸の内一丁目８番３号)サムティ株式会社 名古屋支店(名古屋市中村区名駅一丁目１番１号)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第42期第１四半期連結累計期間 | 第43期第１四半期連結累計期間 | 第42期 | |
| 会計期間 | 自 2022年12月１日至 2023年２月28日 | 自 2023年12月１日至 2024年２月29日 | 自 2022年12月１日至 2023年11月30日 | |
| 売上高 | (百万円) | 26,983 | 21,757 | 198,660 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △2,022 | △2,799 | 15,854 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (百万円) | △2,227 | △2,602 | 10,306 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △264 | △3,861 | 11,306 |
| 純資産額 | (百万円) | 107,782 | 109,828 | 111,138 |
| 総資産額 | (百万円) | 433,061 | 470,729 | 413,454 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △47.88 | △55.86 | 221.44 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | 201.78 |
| 自己資本比率 | (％) | 22.2 | 21.1 | 25.5 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第42期第１四半期連結累計期間及び第43期第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（不動産開発事業）
当第１四半期連結会計期間において、匿名組合への追加出資により、合同会社東山閣を連結子会社にしております。
（海外事業）
当第１四半期連結会計期間において、株式取得により、S-VIN２ VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANYを連結子会社にしております。
この結果、2024年２月29日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社28社、持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当第１四半期連結会計期間より、「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）等を適用しており、遡及処理の内容を反映させた数値で前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、日経平均のバブル後最高値更新をはじめ、大企業を中心とした賃上げの動き、企業収益・設備投資の改善、国内観光需要の回復や訪日外国人観光客の増加などもあり、国内景気は緩やかな回復傾向が見られました。一方、ウクライナ情勢の長期化、中東情勢の緊迫の継続、燃料・資源価格の高止まり、欧米を中心とした世界的な金融引き締め、中国経済の先行き懸念など、依然として先行きが不透明な状況にあります。
当社グループの属する不動産業界においては、賃貸マンションに関しては景気動向やコロナ禍の影響を受けにくいことから、稼働率、賃料水準及び物件の販売価格のいずれも堅調に推移しております。ホテル業界においては、訪日外国人観光客の増加等により、稼働率、客室単価は、おおよそコロナ禍前の水準に達しており、国内外の旅行需要については、順調に回復している状況にあります。
このような事業環境のもと、2021年１月公表の中期経営計画の戦略に則り、物件の売却時期を会計年度の後半にするなど、インカムゲインの最大化を企図した取組みを引き続き実施しております。当第１四半期における仕入の状況は、順調に進捗し、仕入に伴う一過性の金融コストも増加いたしました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高217億円（前年同四半期比19.4％減）、営業利益４億円（前年同四半期比71.9％減）、経常損失27億円（前年同四半期は20億円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失26億円（前年同四半期は22億円の純損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（不動産開発事業）
不動産開発事業は、自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売を行っております。
当第１四半期連結累計期間においては、５物件の販売用不動産を販売いたしました。
この結果、当該事業の売上高は66億円（前年同四半期比27.4％減）、営業利益は12億円（前年同四半期比32.5％減）となりました。
（不動産ソリューション事業）
不動産ソリューション事業は、収益不動産等の取得・再生・販売を行っております。
当第１四半期連結累計期間においては、10物件の販売用不動産を販売いたしました。
この結果、当該事業の売上高は89億円（前年同四半期比456.8％増）、営業利益は10億円（前年同四半期比332.0％増）となりました。
（海外事業）
海外事業は、海外における投資、分譲住宅事業を行っております。2021年11月期より販売を開始したベトナム国ハノイ市におけるスマートシティ分譲住宅事業プロジェクトについては、販売が順調に進捗しております。また、上記プロジェクトの好調を受け、新たにホーチミン市での分譲住宅事業に参画し、2024年７月より販売を開始する予定です。
この結果、当該事業の売上高は４億円（前年同四半期比96.4％減）、営業損失は１億円（前年同四半期は14億円の営業利益）となりました。
（不動産賃貸事業）
不動産賃貸事業は、マンション、オフィスビル、商業施設の賃貸を行っております。当第１四半期連結累計期間において物件取得が順調に推移し、７物件、約89億円の収益物件を取得したほか、16物件の開発物件を竣工いたしました。
この結果、当該事業の売上高は14億円（前年同四半期比14.3％減）、営業利益は６億円（前年同四半期比0.3％減）となりました。
（ホテル賃貸・運営事業）
ホテル賃貸・運営事業は、ホテルの賃貸及び管理を行っております。当第１四半期連結累計期間において、「メルキュール東京羽田エアポート」等をはじめとした当社グループが参画するホテルは21物件となりました。
当第１四半期連結累計期間においては、国内観光需要の回復や、訪日外国人観光客の増加により、保有・運営ホテルの稼働率、客室単価は回復傾向にあります。
この結果、当該事業の売上高は29億円（前年同四半期比26.1％増）、営業損失は８億円（前年同四半期は７億円の営業損失）となりました。
（不動産管理事業）
不動産管理事業は、マンション、オフィスビル、商業施設の管理を行っております。
この結果、当該事業の売上高は12億円（前年同四半期比54.5％増）、営業利益は0.6億円（前年同四半期比5.3％増）となりました。
② 財政状態の状況
（資産の部）
当第１四半期連結会計期間の資産合計は、前連結会計年度末と比べ、572億円増加し、4,707億円となっております。主な増減要因は、販売用不動産、仕掛販売用不動産、有形固定資産が759億円の増加、預け金が104億円の減少、投資その他の資産が36億円の減少、現金及び預金が47億円の減少したことなどによるものであります。
（負債の部）
当第１四半期連結会計期間の負債合計は、前連結会計年度末と比べ、585億円増加し、3,609億円となっております。主な増減要因は、短期借入金が159億円の増加、1年内返済予定の長期借入金が34億円の減少、長期借入金が379億円の増加によるものであります。
（純資産の部）
当第１四半期連結会計期間の純資産合計は、前連結会計年度末と比べ13億円減少し、1,098億円となっております。主な増減要因は、利益剰余金が49億円の減少、非支配株主持分が47億円の増加、為替換算調整勘定が２億円の減少、その他有価証券評価差額金が８億円の減少によるものであります。
(2) 事業上及び財務上対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(3) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社グループは、不動産開発事業、不動産ソリューション事業及び不動産賃貸事業を主要な事業としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。
② 受注実績
当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。
③ 販売実績
当第１四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年12月１日至 2024年２月29日) | 前年同期比(％) |
| 金額(百万円) | ||
| 不動産開発事業 | 6,651 | △27.4 |
| 不動産ソリューション事業 | 8,992 | ＋456.8 |
| 海外事業 | 401 | △96.4 |
| 不動産賃貸事業 | 1,493 | △14.3 |
| ホテル賃貸・運営事業 | 2,931 | ＋26.1 |
| 不動産管理事業 | 1,287 | ＋54.5 |
| 合計 | 21,757 | △19.4 |
(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
（単独株式移転による純粋持株会社体制への移行）
当社は、2024年１月24日開催の取締役会において、定時株主総会における承認等の所定の手続きを経た上で、2024年６月３日（予定）を効力発生日として、当社の単独株式移転により、持株会社（完全親会社）である「サムティホールディングス株式会社」を設立することを決議いたしました。
なお、2024年２月27日に開催された当社の定時株主総会において、株式移転計画について承認されております。
その内容につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりです。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 159,200,000 |
| 計 | 159,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年２月29日) | 提出日現在発行数(株)(2024年４月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 46,584,085 | 46,584,085 | 東京証券取引所(プライム市場) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 46,584,085 | 46,584,085 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2024年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年12月１日～2024年２月29日 | ― | 46,584,085 | ― | 20,725 | ― | 20,626 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年２月29日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 800 | 普通株式 | 800 | ― | ― |
| 普通株式 | 800 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 46,461,600 | 普通株式 | 46,461,600 | 464,616 | ― |
| 普通株式 | 46,461,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 121,685 | 普通株式 | 121,685 | ― | ― |
| 普通株式 | 121,685 | ||||
| 発行済株式総数 | 46,584,085 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 464,616 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権６個）含まれております。
２．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2024年２月29日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）サムティ株式会社 | 大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号 | 800 | ― | 800 | 0.00 |
| 計 | ― | 800 | ― | 800 | 0.00 |
(注) 当第１四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年11月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当第１四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び当第１四半期連結累計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部を改正する内閣府令」（2023年３月27日内閣府令第22号）附則第２条第１項ただし書き及び同条第４項により、改正後の四半期連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年12月１日から2024年２月29日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年12月１日から2024年２月29日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年11月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年２月29日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 45,285 | 40,504 | |||||||||
| 売掛金 | 2,808 | 2,320 | |||||||||
| 販売用不動産 | 122,117 | 131,129 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 130,096 | 197,139 | |||||||||
| 商品 | 16 | 15 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 80 | 76 | |||||||||
| 預け金 | 11,144 | 667 | |||||||||
| その他 | 6,228 | 6,934 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5 | △20 | |||||||||
| 流動資産合計 | 317,771 | 378,768 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 11,878 | 11,561 | |||||||||
| 土地 | 40,879 | 40,815 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 153 | 395 | |||||||||
| その他（純額） | 665 | 732 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 53,577 | 53,504 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 7 | 7 | |||||||||
| その他 | 452 | 447 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 459 | 454 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 36,161 | 32,669 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 687 | 1,205 | |||||||||
| その他 | 4,717 | 4,033 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 41,566 | 37,908 | |||||||||
| 固定資産合計 | 95,603 | 91,867 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 11 | 7 | |||||||||
| 社債発行費 | 68 | 84 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 79 | 92 | |||||||||
| 資産合計 | 413,454 | 470,729 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年11月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年２月29日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 2,439 | 1,856 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 747 | 525 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,366 | 116 | |||||||||
| 短期借入金 | 12,689 | 28,638 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 9,270 | 9,245 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 59,018 | 55,533 | |||||||||
| ノンリコース短期借入金 | - | 1,200 | |||||||||
| 1年内返済予定のノンリコース長期借入金 | 14,844 | - | |||||||||
| その他 | 11,879 | 16,372 | |||||||||
| 流動負債合計 | 115,255 | 113,487 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 4,375 | 6,299 | |||||||||
| 新株予約権付社債 | 12,000 | 12,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 154,503 | 192,427 | |||||||||
| ノンリコース長期借入金 | 10,750 | 31,010 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 355 | 373 | |||||||||
| 預り敷金保証金 | 1,112 | 1,432 | |||||||||
| 建設協力金 | 262 | 248 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 2,838 | 2,798 | |||||||||
| その他 | 863 | 823 | |||||||||
| 固定負債合計 | 187,060 | 247,412 | |||||||||
| 負債合計 | 302,315 | 360,900 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 20,725 | 20,725 | |||||||||
| 資本剰余金 | 22,560 | 22,560 | |||||||||
| 利益剰余金 | 63,055 | 58,077 | |||||||||
| 自己株式 | △2 | △2 | |||||||||
| 株主資本合計 | 106,338 | 101,360 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 945 | 123 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,715 | △1,933 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △770 | △1,809 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 5,569 | 10,276 | |||||||||
| 純資産合計 | 111,138 | 109,828 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 413,454 | 470,729 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) | ||||||||||
| 売上高 | 26,983 | 21,757 | |||||||||
| 売上原価 | 21,223 | 17,871 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,760 | 3,886 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 4,147 | 3,434 | |||||||||
| 営業利益 | 1,613 | 452 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 28 | 24 | |||||||||
| 受取配当金 | 4 | 0 | |||||||||
| 違約金収入 | 41 | 12 | |||||||||
| その他 | 18 | 9 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 93 | 47 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,214 | 1,177 | |||||||||
| 社債利息 | 55 | 67 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 131 | 89 | |||||||||
| 支払手数料 | 379 | 788 | |||||||||
| 為替差損 | 1,927 | 1,147 | |||||||||
| その他 | 20 | 28 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,729 | 3,298 | |||||||||
| 経常損失（△） | △2,022 | △2,799 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 0 | 0 | |||||||||
| 持分変動利益 | 62 | 12 | |||||||||
| 特別利益合計 | 62 | 12 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 4 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2 | 4 | |||||||||
| 特別調査費用等 | ※１ 719 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 727 | 4 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △2,687 | △2,790 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 105 | 77 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △737 | △136 | |||||||||
| 法人税等合計 | △631 | △59 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,055 | △2,731 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 171 | △129 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,227 | △2,602 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,055 | △2,731 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △237 | △821 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,029 | △308 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,791 | △1,130 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △264 | △3,861 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △470 | △3,641 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 205 | △220 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更 当第１四半期連結会計期間より、合同会社東山閣は匿名組合出資の実行により、S-VIN２ VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANYは株式の取得により、連結の範囲に含めております。 |
| (2) 持分法適用の範囲の重要な変更 該当事項はありません。 |
(会計方針の変更)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2023年12月１日日 至 2024年２月29日) |
|---|
| 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。 法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による四半期連結財務諸表への影響はありません。 また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前年四半期及び前連結会計年度については遡及適用後の四半期連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合に係る税効果の取扱いについて、当該子会社株式等を売却した企業の財務諸表において、当該売却損益に係る一時差異に対して繰延税金資産又は繰延税金負債が計上されているときは、従来、連結決算手続上、当該一時差異に係る繰延税金資産又は繰延税金負債の額は修正しないこととしておりましたが、当該一時差異に係る繰延税金資産又は繰延税金負債を取り崩すこととしました。 なお、当該会計方針の変更が過去の期間に与える影響額は軽微であります。 |
(追加情報)
（保有目的の変更）
保有目的の変更により、有形固定資産から棚卸資産へ396百万円を振替えております。
（決算期の変更）
2024年２月27日開催の定時株主総会で、決算期の変更及び定款の一部変更について承認され、当連結会計年度より決算期を11月30日から12月31日に変更しました。
これに伴い、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度は2023年12月１日から2024年12月31日までの13か月の変則決算となります。
（単独株式移転による純粋持株会社への移行）
当社は、2024年１月24日開催の取締役会において、2024年２月27日開催の当社定時株主総会における承認等の所定の手続きを経た上で、2024年６月３日（予定）を効力発生日として、当社の単独株式移転（以下、「本株式移転」といいます。）により、持株会社（完全親会社）である「サムティホールディングス株式会社」（以下、持株会社」といいます。）を設立することを決議いたしました。
なお、2024年２月27日に開催された当社の定時株主総会において、株式移転計画について承認されております。
（１）持株会社体制への移行目的
①ガバナンスの強化
持株会社と各子会社の役割を明確化し、持株会社はグループ全体を監督、統括する機能とすることでグループガバナンスを強化し、各事業会社にグループの規律・戦略をより浸透させた経営に取り組みます。
②グループ経営の効率化
グループ全体を俯瞰し、グループ全体最適の視点から経営資源の適切な配分を行う機動的な事業運営を行い、各事業会社の事業成長の支援とグループ会社の企業価値向上に努めます。
③経営戦略の迅速な意思決定の実行による機動力の向上
持株会社と各子会社の役割を明確化することにより、持株会社はグループ経理における戦略の策定や迅速な意思決定の実行が可能となり、また各子会社は機動的な業務執行体制を構築することで、グループ経営機能の強化による企業価値向上を目指します。
④人材育成
各事業会社はより明確になった責任と権限に基づき自主責任経営を行うことで、各事業会社の競争力向上と、次世代経営者の育成を目指します。
（２）本株式移転の要旨
①日程
| 定時株主総会基準日 | 2023年11月30日（木） |
|---|---|
| 株式移転計画承認取締役会 | 2024年１月24日（水） |
| 株式移転計画承認定時株主総会 | 2024年２月27日（火） |
| 当社株式上場廃止日 | 2024年５月30日（木） |
| 持株会社設立登記日（効力発生日） | 2024年６月３日（月） |
| 持株会社株式上場日 | 2024年６月３日（月） |
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
②本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転方式です。
③本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
| 会社名 | サムティホールディングス株式会社（株式移転設立完全親会社・持株会社） | サムティ株式会社（株式移転子会社・当社） |
|---|---|---|
| 株式移転比率 | １ | １ |
（注）１.株式移転比率
本株式移転が効力を生じる時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主の皆さまに対し、その所有する当社の普通株式１株につき、設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
２.単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
３.株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社である持株会社１社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆さまが保有する当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたします。
４.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記３.の理由により、本株式移転は当社単独の株式移転であり、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
５.本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式46,583,159株を予定しております。
本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転により、持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、当社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当社の2024年２月29日時点における自己株式数（926株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、当社の株主の皆さまから株式買取請求の行使がなされた場合等、自己株式数が変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変更することがあります。
④本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している各新株予約権（新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。）については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。
また、持株会社は当社が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継いたします。
⑤持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場への新規上場（テクニカル上場）を申請する予定であり、上場日は2024年６月３日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2024年５月30日に東京証券取引所プライム市場を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
（３）株式移転の当事会社（株式移転完全子会社・当社）の概要
| ①名称 | サムティ株式会社 | |||||||||||||||||||||
| ②所在地 | 大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号 | |||||||||||||||||||||
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小川 靖展 | |||||||||||||||||||||
| ④事業内容 | 不動産開発事業不動産ソリューション事業不動産賃貸事業ホテル・開発・保有・運営事業 他 | |||||||||||||||||||||
| ⑤資本金 | 20,725百万円 | |||||||||||||||||||||
| ⑥設立年月日 | 1982年12月１日 | |||||||||||||||||||||
| ⑦発行済株式数 | 46,584,085株 | |||||||||||||||||||||
| ⑧決算期 | 11月30日 | |||||||||||||||||||||
| ⑨大株主および持株比率（発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合） | ㈱大和証券グループ本社 28.32% 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 5.52% 個人 2.95% 個人 2.85% 大和PIパートナーズ㈱ 2.68% ㈲剛ビル 2.61% 個人 2.57% 個人 1.72% 個人 0.77% ㈱オージーキャピタル 0.75% | ㈱大和証券グループ本社 | 28.32% | 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 5.52% | 個人 | 2.95% | 個人 | 2.85% | 大和PIパートナーズ㈱ | 2.68% | ㈲剛ビル | 2.61% | 個人 | 2.57% | 個人 | 1.72% | 個人 | 0.77% | ㈱オージーキャピタル | 0.75% | |
| ㈱大和証券グループ本社 | 28.32% | |||||||||||||||||||||
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 5.52% | |||||||||||||||||||||
| 個人 | 2.95% | |||||||||||||||||||||
| 個人 | 2.85% | |||||||||||||||||||||
| 大和PIパートナーズ㈱ | 2.68% | |||||||||||||||||||||
| ㈲剛ビル | 2.61% | |||||||||||||||||||||
| 個人 | 2.57% | |||||||||||||||||||||
| 個人 | 1.72% | |||||||||||||||||||||
| 個人 | 0.77% | |||||||||||||||||||||
| ㈱オージーキャピタル | 0.75% | |||||||||||||||||||||
| ⑩最近３年間の経営成績および財政状態 | |||
| 決算期 | 2021年11月期 | 2022年11月期 | 2023年11月期 |
| 連結純資産（百万円） | 103,028 | 110,395 | 111,138 |
| 連結総資産（百万円） | 349,194 | 413,594 | 413,454 |
| １株当たり連結純資産（円） | 2,029.28 | 2,123.10 | 2,266.24 |
| 連結売上高（百万円） | 90,460 | 128,470 | 198,660 |
| 連結営業利益（百万円） | 9,461 | 14,083 | 19,533 |
| 連結経常利益（百万円） | 8,105 | 14,441 | 15,854 |
| 連結親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 10,012 | 10,866 | 10,306 |
| １株当たり連結当期純利益（円） | 242.52 | 233.68 | 221.44 |
| １株当たり配当金（円） | 90.00 | 90.00 | 90.00 |
（注）「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022
年改正会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結
累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の
指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な
取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月
28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当
第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等とな
っております。
（４）株式移転により新たに設立する会社（株式移転設立完全親会社・持株会社）の概要（予定）
| ①名称 | サムティホールディングス株式会社 | |||
| ②所在地 | 大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号 | |||
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小川 靖展 | |||
| ④事業内容 | グループ会社の経営管理およびそれに附帯する業務 | |||
| ⑤資本金 | 20,725百万円 | |||
| ⑥設立年月日 | 2024年６月３日 | |||
| ⑦決算期 | 12月31日 | |||
| ⑧純資産 | 未定 | |||
| ⑨総資産 | 未定 | |||
（５）会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
（６）今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微であります。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 特別調査費用等
前第１四半期連結累計期間（自 2022年12月１日 至 2023年２月28日）
2023年１月16日付で公表いたしました「2022年11月期通期決算発表日の延期ならびに特別調査委員会設置に関するお知らせ」のとおり、当社グループにおいて判明した特定の取引先との取引状況の分析、検討をするための特別調査委員会に係る一過性の費用を特別調査費用等として特別損失に計上しております。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年12月１日 至 2023年２月29日）
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日至 2023年２月28日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年12月１日至 2024年２月29日) | |
|---|---|---|
| (百万円) | (百万円) | |
| 減価償却費 | 633 | 209 |
| のれんの償却額 | 0 | 0 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年２月27日定時株主総会 | 普通株式 | 2,372 | 51.00 | 2022年11月30日 | 2023年２月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年２月27日定時株主総会 | 普通株式 | 2,375 | 51.00 | 2023年11月30日 | 2024年２月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | |||||||
| 不動産開発事業 | 不動産ソリューション事業 | 海外事業 | 不動産賃貸事業 | ホテル賃貸・運営事業 | 不動産管理事業 | 計 | |
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,166 | 1,615 | 11,302 | 1,742 | 2,324 | 833 | 26,983 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | 1 | 490 | 491 |
| 計 | 9,166 | 1,615 | 11,302 | 1,742 | 2,326 | 1,323 | 27,475 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,837 | 232 | 1,419 | 602 | △788 | 58 | 3,361 |
| 合計 | 調整額(注) 1 | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 26,983 | － | 26,983 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 491 | △491 | － |
| 計 | 27,475 | △491 | 26,983 |
| セグメント利益又は損失(△) | 3,361 | △1,748 | 1,613 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,748百万円は、セグメント間取引消去6百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△1,755百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | |||||||
| 不動産開発事業 | 不動産ソリューション事業 | 海外事業 | 不動産賃貸事業 | ホテル賃貸・運営事業 | 不動産管理事業 | 計 | |
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,651 | 8,992 | 401 | 1,493 | 2,931 | 1,287 | 21,757 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | 11 | 687 | 698 |
| 計 | 6,651 | 8,992 | 401 | 1,493 | 2,942 | 1,974 | 22,456 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,240 | 1,004 | △152 | 600 | △819 | 61 | 1,934 |
| 合計 | 調整額(注) 1 | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 21,757 | － | 21,757 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 698 | △698 | － |
| 計 | 22,456 | △698 | 21,757 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,934 | △1,481 | 452 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,481百万円は、セグメント間取引消去△9百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△1,471百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
(匿名組合出資持分取得による企業結合)
当社は、2023年12月13日開催の取締役会において、世界的ホテルチェーンのIHG Japan Management合同会社（インターコンチネンタル・ホテルズ・グループ）が展開するブランド、「シックスセンシズ京都」の開発プロジェクトを信託財産とする信託受益権を保有する合同会社東山閣（以下「本GK」といいます。）に対し追加での匿名組合出資を行い、本GKを連結子会社といたしました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：合同会社東山閣
事 業 の 内 容：１．不動産の取得、開発、保有、賃貸及び管理
２．不動産信託受益権その他有価証券の取得、保有および処分
３．当会社が取得した株式の発行会社に対する金銭の貸付け
４．その他前各号に掲げる事業に附帯または関連する一切の業務
② 企業結合を行った主な理由
2021年１月に策定した新中期経営計画「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据え、厳選した投資を継続することを重点戦略として掲げています。
「シックスセンシズ京都」は、世界的ホテルチェーンのIHG Japan Management合同会社（インターコンチネンタル・ホテルズ・グループ）が展開するブランドであり、「シックスセンシズ京都」の開発プロジェクトを信託財産とする信託受益権を保有する本GKに対し追加での匿名組合出資を行い、帰属利益を享受することで当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
③ 企業結合日
2023年12月14日
④ 企業結合の法的方式
匿名組合出資持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した出資比率
取得前の出資比率38.5％
取得後の出資比率51.4％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として匿名組合出資持分を取得したためであります。
（２）四半期連結財務諸表に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年12月１日から2024年２月29日まで
（３）被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 現金 5,650百万円 |
|---|
| 取得原価 5,650百万円 |
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
(株式取得による企業結合)
当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、当社子会社である SAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.の子会社 S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY（以下、「S-VIN」）を通じ、S-VIN２ VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY (以下、「S-VIN２」)の株式を取得して子会社化（当社の孫会社化)することについて決議し、2023年12月25日付で株式譲渡契約を締結し、2023年12月28日付で株式を取得いたしました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：S-VIN２ VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY
事業の内容 ：不動産開発
② 企業結合を行った主な理由
ベトナム国最大手の不動産デベロッパーであるVINHOMES JOINT STOCK COMPANYと同国ホーチミン市において共同して分譲住宅事業(以下、「本プロジェクト」)を実施するにあたり、当社子会社のS-VINを通じ、S-VIN２の株式の99.74%を取得することで本プロジェクトを主導しようとするものであります。
③ 企業結合日
2023年12月28日
④ 企業結合の法的方式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 99.74％
ただし、取得企業であるS-VINにかかる当社の議決権比率（間接保有）は90.0％であります。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
S-VINが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
（２）四半期連結財務諸表に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年12月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、当第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。そのため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
（３）被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 現金 3,891,976百万VND |
|---|
| 取得原価 3,891,976百万VND |
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
(収益認識関係)
前第１四半期連結累計期間（自 2022年12月１日 至 2023年２月28日）
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||||
| 不動産開発事業 | 不動産ソリューション事業 | 海外事業 | 不動産賃貸事業 | ホテル賃貸・運営事業 | 不動産管理事業 | ||
| キャピタルゲイン | 9,166 | 1,615 | 11,302 | － | － | － | 22,083 |
| インカムゲイン | － | － | － | 1,742 | 2,324 | 833 | 4,900 |
| 外部顧客への売上高 | 9,166 | 1,615 | 11,302 | 1,742 | 2,324 | 833 | 26,983 |
| うち顧客との契約から生じる収益 | 1,360 | 1,615 | 11,302 | － | 2,265 | 798 | 17,341 |
| うちその他の収益(注) | 7,806 | － | － | 1,742 | 59 | 34 | 9,642 |
(注) 「リース取引に関する会計基準」や「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」の対象になる取引等が含まれております。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年２月29日）
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||||
| 不動産開発事業 | 不動産ソリューション事業 | 海外事業 | 不動産賃貸事業 | ホテル賃貸・運営事業 | 不動産管理事業 | ||
| キャピタルゲイン | 6,651 | 8,992 | 401 | － | － | － | 16,046 |
| インカムゲイン | － | － | － | 1,493 | 2,931 | 1,287 | 5,711 |
| 外部顧客への売上高 | 6,651 | 8,992 | 401 | 1,493 | 2,931 | 1,287 | 21,757 |
| うち顧客との契約から生じる収益 | 1,952 | 4,382 | 401 | － | 2,847 | 1,253 | 10,836 |
| うちその他の収益(注) | 4,699 | 4,610 | － | 1,493 | 84 | 33 | 10,921 |
(注) 「リース取引に関する会計基準」や「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」の対象になる取引等が含まれております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日至 2023年２月28日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年12月１日至 2024年２月29日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失金額(△) | △47円88銭 | △55円86銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △2,227 | △2,602 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △2,227 | △2,602 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 46,522,049 | 46,583,193 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（特定子会社の異動）
当社は、2024年３月13日開催の取締役会において、石川県金沢市に位置するホテル「ホテル金沢」を信託財産とする信託受益権を保有する合同会社ホテル金沢（以下「本GK」といいます。）に対し劣後匿名組合出資を行い、本GKを連結子会社化することを決議いたしました。
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ① | 名称 | ： | 合同会社ホテル金沢 |
|---|---|---|---|
| ② | 住所 | ： | 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 |
| ③ | 代表者の氏名 | ： | 代表社員 一般社団法人ホテル金沢 職務執行者 三品貴仙 |
| ④ | 資本金 | ： | 10万円 |
| ⑤ | 事業の内容 | ： | １.不動産の売買、交換、賃貸、管理、所有及び利用２.信託契約に基づく信託受益権の取得・保有及び処分３.匿名組合出資及び匿名組合出資の受入れ４.有価証券の取得・保有及び処分５.前各号に附帯関連する一切の業務 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る議決権の数
| 異動前： | －個 |
|---|---|
| 異動後： | －個 |
② 総株主等の議決権に対する割合
| 異動前： | －％ |
|---|---|
| 異動後： | －％ |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2024年３月13日開催の取締役会において、本GKに対し劣後匿名組合出資を行い、連結子会社化することを決議いたしました。当該子会社の出資の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2024年３月15日
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年４月15日
サムティ株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア 東京都港区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 中 康 之 |
|---|
無限定結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサムティ株式会社の2023年12月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年2月29日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年12月１日から2024年2月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サムティ株式会社及び連結子会社の2024年2月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためのセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。