【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年４月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第35期第３四半期（自 2023年12月１日 至 2024年２月29日） |
| 【会社名】 | Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 |
| 【英訳名】 | SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 倉田 陽一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区銀座七丁目４番12号 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記「最寄りの連絡場所」で行っております。） |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 郵船ビルディング |
| 【電話番号】 | ０３（５２２４）８６１０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 岡崎 奈美子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第34期 第３四半期 連結累計期間 | 第35期 第３四半期 連結累計期間 | 第34期 | |
| 会計期間 | 自2022年 ６月１日 至2023年 ２月28日 | 自2023年 ６月１日 至2024年 ２月29日 | 自2022年 ６月１日 至2023年 ５月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 2,117,075 | 1,594,442 | 3,647,215 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 277,359 | △103,667 | 576,582 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | 181,755 | △317,374 | 373,722 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 178,343 | △272,760 | 375,885 |
| 純資産額 | （千円） | 3,357,515 | 3,237,590 | 3,555,057 |
| 総資産額 | （千円） | 5,088,241 | 4,257,158 | 5,054,732 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 18.29 | △31.24 | 37.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 16.97 | － | 35.04 |
| 自己資本比率 | （％） | 65.7 | 75.8 | 70.0 |
| 回次 | 第34期 第３四半期 連結会計期間 | 第35期 第３四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2022年 12月１日 至2023年 ２月28日 | 自2023年 12月１日 至2024年 ２月29日 | |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） | （円） | 1.83 | △27.71 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第35期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間（2023年６月１日～2024年２月29日）におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化が維持され、ＧＤＰ成長率は再びプラス成長に転じ、雇用情勢の改善や名目賃金の増加の継続により、緩やかな回復基調が続いております。一方で、常態化する円安や長期化する物価上昇、人手不足を背景とした供給制約、日銀の政策転換、ウクライナ情勢や中東情勢の緊迫化など地政学リスクの高まりや、中国を始めとする海外経済の減速傾向と、わが国の景気下振れリスクが存在しており、先行きは依然として不透明な状況が続いております。また、いまだ続くインフレ傾向により資産防衛策としての実物資産への需要は徐々に高まりつつあり、不動産価格指数や金取引価格は上昇基調を維持しているようです。
しかしながら、アートオークション市場においては、今後の価格上昇をにらみ、良品の出し渋り傾向が見られ、オークションへの出品誘致を強化し対策を講じておりますが、以前に比べ低調であると言わざるを得ません。このような厳しい状況の中、新たな実物資産として注目されるワインとウィスキーを扱うワイン・リカーオークションでは出品希望も多く寄せられており、堅調に取扱高・売上高を伸ばしております。
プライベートセールにおいても、進行中である大型案件が当期内に着地できなかったこともあり、取扱高は4,645,532千円（前年同期間比23.8％減）、売上高は1,575,364千円（前年同期間比18.4％減）と減収となりました。中でもオークション事業は、前年同期分と比し、17.8％減の792,397千円となりました。
Edoverse株式会社は、Edoverse Foundationよりコンサルテーションを担っている、メタバース空間「Edoverse（江戸バース）」が、2024年１月にローンチしました。
セグメント別の業績は次のとおりです。
①アート関連事業
当第３四半期連結累計期間は、取扱高4,645,532千円（前年同期比23.8％減）、売上高1,575,364千円（前年同期比18.4％減）、セグメント損失23,268千円（前年同期間は334,237千円のセグメント利益）となりました。
種別の業績は次のとおりです。
| 第35期第３四半期連結累計期間 | ||||||||
| 自 2023年６月１日 至 2024年２月29日 | ||||||||
| 種 別 | 取扱高 | 前年比 | 売上高 | 前年比 | オークション | オークション | オークション | 落札率 |
| （千円） | （％） | （千円） | （％） | 開催数 | 出品数 | 落札数 | （％） | |
| 近代美術オークション | 743,650 | △42.5 | 152,391 | △37.3 | 4 | 199 | 167 | 83.9% |
| 近代陶芸オークション | 235,520 | △40.4 | 43,210 | △36.5 | 3 | 612 | 515 | 84.2% |
| 近代美術PartⅡオークション | 78,845 | △45.1 | 15,229 | △52.3 | 4 | 357 | 344 | 96.4% |
| コンテンポラリーアートオークション | 142,980 | △73.6 | 27,369 | △72.9 | 4 | 80 | 75 | 93.8% |
| ワイン・リカーオークション (注)１ | 531,725 | 14.8 | 119,134 | 14.5 | 3 | 1,535 | 1,378 | 89.8% |
| ジュエリー＆ウォッチオークション (注)１ | 543,185 | 186.5 | 93,040 | 165.7 | 2 | 383 | 256 | 66.8% |
| その他オークション (注)２ | 57,165 | △65.6 | 11,783 | △65.7 | 2 | 261 | 226 | 86.6% |
| アイアートオークション | 1,452,575 | △20.1 | 330,237 | △4.6 | 4 | 1,213 | 906 | 74.7% |
| オークション事業合計 | 3,785,645 | △24.4 | 792,397 | △17.8 | 26 | 4,640 | 3,867 | 83.3% |
| プライベートセール | 731,470 | △26.2 | 668,327 | △26.4 | ||||
| その他 | 128,416 | 28.3 | 114,638 | 91.3 | ||||
| プライベートセール・ その他事業合計 | 859,887 | △21.2 | 782,966 | △19.1 | ||||
| アート関連事業合計 | 4,645,532 | △23.8 | 1,575,364 | △18.4 | ||||
（注）１．ワイン・リカーオークション及びジュエリー＆ウォッチオークションは取扱高の増加により、その他オークションから独立した種別として表示しております。
２．その他オークションは、出品の状況により随時開催いたします。
３．取扱高の前年比と売上高の前年比のかい離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があります。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に売上高を構成する要素のひとつであり、在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合には落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。
４．前年同期は近代美術オークション、コンテンポラリーアートオークションにおいて高額作品が出品・落札されております。
ⅰ）オークション事業
当第３四半期連結累計期間は、オークションの開催回数は26回（前年同期間は27回）でした。内訳は、近代美術オークション、近代美術PartⅡオークション、コンテンポラリーアートオークション、及びアイアートオークションを各４回、近代陶芸オークション、及びワイン・リカーオークションを各３回、Bags/Jewellery&Watchesオークションを２回、MANGAオークション、西洋美術オークションを各１回です。
近代美術オークションは、出品点数29.4％減、落札点数31.6％減となりました。エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で123．2％の水準で推移し、平均落札単価は16.1％減となりました。
近代陶芸オークションは、出品点数14.8％増、落札点数13.9％増となりましたが、高額品の出品が減少し、平均落札単価は前年比で46.5％減となりました。エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均101.6％で推移いたしました。
近代美術ＰａｒｔⅡオークションは、出品点数27.6％減、落札点数25.1％減となり、平均落札単価は前年比で50.8％減少いたしました。エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で185.3％と高水準で推移いたしました。
コンテンポラリーアートオークションは、出品点数44.8％減、落札点数40.5％減となり、高額作品の出品が減少したため、平均落札単価は前年比で63.1％減少し、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均84.9％で推移いたしました。
ワイン・リカーオークションは、出品点数25.4％増、落札点数18.2％増となりました。高額ウイスキーの出品が減少し、平均落札単価は3.2％減少となりました。
アイアートオークションは、出品点数1,213点、落札点数906点という内容となり、取扱高は1,452,575千円（前年同期比20.1％減）、売上高は330,237千円（前年同期比4.6％減）となりました。
ⅱ）プライベートセール・その他事業
プライベートセール・その他事業では、当第３四半期連結累計期間は、進行中の大型プライベートセール案件が第４四半期以降にずれ込み、売上高782,966千円（前年同期比19.1％減）となりました。
②その他事業
子会社保有の太陽光発電施設による売電事業とマレーシアにおけるPKS事業は事業継続しており、当第３四半期連結累計期間のその他事業のセグメント売上高は19,077千円（前年同期比89.7％減）、セグメント損失24,458千円（前年同期間は13,080千円のセグメント利益）となりました。
以上により、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高1,594,442千円（前年同期比24.7％減）、営業損失136,887千円（前年同期間は228,858千円の営業利益）、経常損失103,667千円（前年同期間は277,359千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失317,374千円（前年同期間は181,755千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。
なお、2024年2月20日付「（開示事項の経過）特別損失の計上（本社移転費及び原状回復費）に関するお知らせ」で第3四半期連結会計期間に特別損失として216百万円を計上見込みであることを開示いたしましたが、一部が第４四半期連結会計期間の計上見込みとなったことにより差異が発生しておりますが、特別損失の総額は変更がない見込みであります。
（２）財政状態に関する説明
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、4,257,158千円となり、前連結会計年度末と比べ797,574千円減少いたしました。その主な内訳は商品の増加130,127千円、その他流動資産の増加187,021千円、その他投資資産の増加77,015千円、現金及び預金の減少1,103,232千円、売掛金の減少40,760千円、オークション未収入金の減少32,476千円であります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、1,019,567千円になり、前連結会計年度末に比べ480,108千円減少いたしました。その主な内訳はその他流動負債の増加29,434千円、買掛金の減少215,189千円、未払法人税等の減少151,224千円、オークション未払金の減少109,938千円、長期借入金の減少26,661千円であります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は3,237,590千円になり、前連結会計年度に比べ317,466千円減少いたしました。その主な内訳は利益剰余金の減少241,753千円、資本金の減少1,602,353千円、資本剰余金の増加1,527,363千円であります。
（３）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。
（４）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社の経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題についても重要な変更はありません。
（６）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第３四半期連結累計期間において、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に重要な変更はありません。
（７）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 18,000,000 |
| 計 | 18,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2024年２月29日） | 提出日現在発行数（株） （2024年４月12日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,253,618 | 10,253,618 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,253,618 | 10,253,618 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年12月１日～2024年２月29日 | － | 10,253,618 | － | 72,213 | － | 1,315,521 |
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2024年２月29日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,244,500 | 102,445 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 9,118 | - | - |
| 発行済株式総数 | 10,253,618 | - | － | |
| 総株主の議決権 | － | 102,445 | － | |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 取締役会長 | 伊勢 彦信 | 2024年１月17日 |
（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性８名 女性２名（役員のうち女性の比率20.0％）
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年６月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年５月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2024年２月29日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,273,123 | 1,169,891 |
| 売掛金 | 50,729 | 9,969 |
| オークション未収入金 | 261,379 | 228,902 |
| 商品 | 1,242,794 | 1,372,922 |
| 前渡金 | 3,425 | 100 |
| その他 | 106,397 | 293,418 |
| 貸倒引当金 | △2 | △2 |
| 流動資産合計 | 3,937,848 | 3,075,202 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 27,712 | 7 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 14,260 | 19,632 |
| 土地 | 12,900 | 12,900 |
| その他（純額） | 25,110 | 23,153 |
| 建設仮勘定 | － | 15,796 |
| 有形固定資産合計 | 79,983 | 71,490 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 17,864 | 11,132 |
| のれん | 659,793 | 611,515 |
| その他 | － | 22,000 |
| 無形固定資産合計 | 677,657 | 644,648 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 60,600 | 60,600 |
| 投資有価証券 | 26,973 | 69,686 |
| 繰延税金資産 | 169,544 | 156,390 |
| その他 | 237,821 | 314,836 |
| 貸倒引当金 | △135,696 | △135,696 |
| 投資その他の資産合計 | 359,243 | 465,817 |
| 固定資産合計 | 1,116,884 | 1,181,955 |
| 資産合計 | 5,054,732 | 4,257,158 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 257,830 | 42,641 |
| オークション未払金 | 467,146 | 357,208 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 35,308 | 35,548 |
| 未払法人税等 | 175,331 | 24,106 |
| 賞与引当金 | 34,795 | 31,441 |
| その他 | 239,665 | 269,099 |
| 流動負債合計 | 1,210,077 | 760,045 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 238,121 | 211,460 |
| 退職給付に係る負債 | 33,239 | 33,352 |
| その他 | 18,237 | 14,709 |
| 固定負債合計 | 289,597 | 259,521 |
| 負債合計 | 1,499,675 | 1,019,567 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年５月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2024年２月29日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,674,567 | 72,213 |
| 資本剰余金 | 1,395,772 | 2,923,136 |
| 利益剰余金 | 453,260 | 211,507 |
| 株主資本合計 | 3,523,600 | 3,206,858 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 16,744 | 18,402 |
| その他有価証券評価差額金 | 6 | △129 |
| その他の包括利益累計額合計 | 16,751 | 18,273 |
| 新株予約権 | 14,704 | 12,459 |
| 純資産合計 | 3,555,057 | 3,237,590 |
| 負債純資産合計 | 5,054,732 | 4,257,158 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年６月１日 至 2023年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年６月１日 至 2024年２月29日) | |
| 売上高 | 2,117,075 | 1,594,442 |
| 売上原価 | 990,367 | 743,256 |
| 売上総利益 | 1,126,707 | 851,185 |
| 販売費及び一般管理費 | 897,849 | 988,073 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 228,858 | △136,887 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 369 | 768 |
| デリバティブ評価益 | 1,375 | 190 |
| 為替差益 | 5,171 | 5,491 |
| 暗号資産評価益 | － | 13,537 |
| 匿名組合投資利益 | 30,415 | － |
| 保険解約返戻金 | － | 14,494 |
| その他 | 15,773 | 3,701 |
| 営業外収益合計 | 53,104 | 38,184 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,612 | 3,663 |
| 暗号資産評価損 | 839 | － |
| その他 | 1,152 | 1,301 |
| 営業外費用合計 | 4,603 | 4,964 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 277,359 | △103,667 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 37,574 | － |
| 特別利益合計 | 37,574 | － |
| 特別損失 | ||
| 訴訟関連損失 | 5,646 | － |
| 本社移転費用 | － | 158,356 |
| その他 | 114 | － |
| 特別損失合計 | 5,761 | 158,356 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 309,173 | △262,024 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 101,542 | 42,135 |
| 法人税等調整額 | 25,875 | 13,214 |
| 法人税等合計 | 127,417 | 55,350 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 181,755 | △317,374 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 181,755 | △317,374 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年６月１日 至 2023年２月28日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年６月１日 至 2024年２月29日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 181,755 | △317,374 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △5,532 | △136 |
| 為替換算調整勘定 | 2,120 | 44,750 |
| その他の包括利益合計 | △3,411 | 44,614 |
| 四半期包括利益 | 178,343 | △272,760 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 178,343 | △272,760 |
【注記事項】
（四半期連結損益計算書関係）
１.季節的変動要因
前第３四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2023年２月28日）
季節的変動要因
当社の事業構造として、オークションが第２四半期及び第４四半期に多く開催される傾向があるため、四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。
当第３四半期連結累計期間（自 2023年６月１日 至 2024年２月29日）
季節的変動要因
当社の事業構造として、オークションが第２四半期及び第４四半期に多く開催される傾向があるため、四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2022年６月１日 至 2023年２月28日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2023年６月１日 至 2024年２月29日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 32,547千円 | 27,572千円 |
| のれん償却額 | 48,277千円 | 48,277千円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2023年２月28日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2023年６月１日 至 2024年２月29日）
１．配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月13日取締役会 | 普通株式 | 71,775 | 7.00 | 2023年11月30日 | 2024年２月５日 | 資本剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
2023年８月28日開催の当社第34回定時株主総会において、資本金の額の減少と剰余金の処分を行うことを決議され、2023年10月１日に当該決議の効力が発生しました。
この結果、資本金は1,638,557千円減少し、その他資本剰余金が1,491,160千円、繰越利益剰余金が147,397千円増加しましたが、株主資本の合計金額には変動はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2023年２月28日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注） | 四半期連結 財務諸表計上額 | ||
| アート関連事業 | その他事業 | ||||
| 売上高 | 1,931,514 | 185,560 | 2,117,075 | － | 2,117,075 |
| セグメント利益 | 334,237 | 13,080 | 347,317 | △118,458 | 228,858 |
（注） セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△118,458千円であります。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2023年６月１日 至 2024年２月29日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注） | 四半期連結 財務諸表計上額 | ||
| アート関連事業 | その他事業 | ||||
| 売上高 | 1,575,364 | 19,077 | 1,594,442 | － | 1,594,442 |
| セグメント損失（△） | △23,268 | △24,458 | △47,726 | △89,161 | △136,887 |
（注） セグメント損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△89,161千円であります。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2023年2月28日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | |||
| アート関連事業 | その他事業 | 計 | |
| オークション事業 | 963,594 | － | 963,594 |
| プライベートセール | 396,884 | － | 396,884 |
| 資産防衛ダイヤモンド事業 | 511,110 | － | 511,110 |
| 売電関連事業 | － | 21,094 | 21,094 |
| PKS事業 | － | 164,465 | 164,465 |
| その他 | 59,925 | － | 59,925 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,931,514 | 185,560 | 2,117,075 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,931,514 | 185,560 | 2,117,075 |
当第３四半期連結累計期間（自 2023年６月１日 至 2024年2月29日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | |||
| アート関連事業 | その他事業 | 計 | |
| オークション事業 | 792,397 | － | 792,397 |
| プライベートセール | 310,188 | － | 310,188 |
| 資産防衛ダイヤモンド事業 | 358,139 | － | 358,139 |
| 売電関連事業 | － | 19,077 | 19,077 |
| PKS事業 | － | － | － |
| その他 | 114,638 | － | 114,638 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,575,364 | 19,077 | 1,594,442 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,575,364 | 19,077 | 1,594,442 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2022年６月１日 至 2023年２月28日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2023年６月１日 至 2024年２月29日） | |
|---|---|---|
| (1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△） | 18円29銭 | △31円24銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△）（千円） | 181,755 | △317,374 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 181,755 | △317,374 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,935,785 | 10,159,157 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 16円97銭 | － |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 774,505 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2024年４月12日 |
|---|
| Shinwa Wise Holdings株式会社 |
| 取締役会 御中 |
ＵＨＹ東京監査法人 東京都品川区
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 鹿目 達也 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 石原 慶幸 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているShinwa Wise Holdings株式会社の2023年６月１日から2024年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年６月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Shinwa Wise Holdings株式会社及び連結子会社の2024年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。