| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年４月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第２四半期(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
| 【会社名】 | 株式会社アイドマ・ホールディングス |
| 【英訳名】 | Aidma Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 三浦 陽平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 |
| 【電話番号】 | 03－6455－7935 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 阿部 光良 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 |
| 【電話番号】 | 03－6455－7935 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 阿部 光良 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第２四半期連結累計期間 | 第16期第２四半期連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 2022年９月１日至 2023年２月28日 | 自 2023年９月１日至 2024年２月29日 | 自 2022年９月１日至 2023年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,236,473 | 5,054,776 | 9,058,029 |
| 経常利益 | (千円) | 1,388,750 | 1,233,209 | 2,224,701 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 834,268 | 699,864 | 1,270,245 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 848,293 | 699,052 | 1,283,414 |
| 純資産額 | (千円) | 4,864,056 | 5,998,273 | 5,299,218 |
| 総資産額 | (千円) | 8,080,241 | 9,272,137 | 9,072,368 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 54.88 | 45.94 | 83.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 53.04 | 44.51 | 80.76 |
| 自己資本比率 | (％) | 60.2 | 64.7 | 58.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,041,585 | 467,628 | 2,181,939 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △411,510 | △886,092 | △812,998 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △8,543 | △2,910 | △33,324 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 4,931,595 | 5,224,306 | 5,645,680 |
| 回次 | 第15期第２四半期連結会計期間 | 第16期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年12月１日至 2023年２月28日 | 自 2023年12月１日至 2024年２月29日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 24.56 | 23.26 |
(注) 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動については、第１四半期連結会計期間において、株式会社Proud Partnersが第三者割当により新規発行する普通株式を取得し、持分法適用関連会社にしております。
この結果、2024年２月29日時点では、当社グループは当社、子会社12社及び持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウィルス感染症による状況が、感染法上の位置づけが変わったことにより影響は緩和されつつあるものの、ロシア・ウクライナ情勢の影響等から原材料の高騰や為替の影響により物価上昇が続いており、継続して景況感が不透明な状況が続いております。
当社グループを取り巻く事業環境としましては、テレワークが浸透し、就労の多様化が徐々に進展する一方で、企業における人手不足はますます深刻な状況となっております。
このような状況の下、当社グループは、中小企業を中心に営業リソース不足が深刻化している環境を、アウトソーシング拡大のビジネスチャンスとして捉え、主力サービスのセールス・プラットフォームサービスを中心とし、積極的にワーク・イノベーション事業の展開を推進してまいりました。その結果、在宅ワークが定着化した環境下におけるオンラインセールスの手法を必要とする多くの中小、中堅企業からご発注を頂くことになりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は5,054,776千円（前年同四半期19.3％増）、営業利益は1,226,527千円（同11.6％減）、経常利益は1,233,209千円（同11.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は699,864千円（同16.1％減）となりました。
なお、当社グループは、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
②財政状態の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は9,272,137千円となり、前連結会計年度末に比べ199,768千円増加となりました。
当第２四半期連結会計期間末における流動資産合計は、6,274,928千円となり、前連結会計年度末に比べ86,271千円の増加となりました。これは主に、有価証券が497,748千円増加した一方、投資有価証券の取得や法人税等の支払いにより現金及び預金が421,374千円減少したことによるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における固定資産合計は、2,997,208千円となり、前連結会計年度末に比べ113,497千円の増加となりました。これは主に、投資有価証券が322,637千円増加し、のれんが103,939千円及び投資その他の資産（その他）が72,400千円減少したことによるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は3,273,863千円となり、前連結会計年度末に比べ499,285千円減少となりました。
当第２四半期連結会計期間末における流動負債合計は、3,046,132千円となり、前連結会計年度末に比べ476,077千円の減少となりました。これは主に、未払金が285,265千円及び未払法人税等が176,811千円減少したことによるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における固定負債合計は、227,730千円となり、前連結会計年度末に比べ23,208千円の減少となりました。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、5,998,273千円となり、前連結会計年度末に比べ699,054千円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金699,864千円の増加によるものであります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び同等物は、前連結会計年度末に比べ421,374千円減少（前年同四半期は621,531千円の増加）し、5,224,306千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、467,628千円の収入（前年同四半期は1,041,585千円の収入）となりました。これは主に、法人税等の支払額681,107千円や未払金の減少201,344千円があったものの、税金等調整前四半期純利益1,228,327千円の計上があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、886,092千円の支出（前年同四半期は411,510千円の支出）となりました。これは主に、有価証券の取得による支出500,000千円や投資有価証券の取得による支出337,455千円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、2,910千円の支出（前年同四半期は8,543千円の支出）となりました。これは主に、短期借入れによる収入430,000千円があったものの、短期借入金の返済による支出409,999千円や長期借入金の返済による支出20,897千円、シンジケートローン手数料の支払額2,016千円があったこと等によるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当社グループは、顧客価値向上のために、既存サービスの機能拡充に取り組むほか、新サービスの開発にも取り組んだ結果、当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は10,682千円となりました。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（資本業務提携）
当社は2024年２月15日開催の取締役会決議において、ユニークキャリア株式会社の株式を70％取得することを決議し、2024年３月１日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 51,408,000 |
| 計 | 51,408,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年２月29日) | 提出日現在発行数(株)(2024年４月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 15,233,980 | 15,234,880 | 東京証券取引所（グロース市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,233,980 | 15,234,880 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2024年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年12月１日～2024年２月29日（注）１ | 240 | 15,233,980 | 1 | 1,075,226 | 1 | 1,065,226 |
(注）１．新株予約権の行使によるものであります。
２．2024年３月１日から2024年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が900株、資本金が４千円及び資本準備金が４千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
2024年２月29日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ＪＰＭ株式会社 | 東京都豊島区東池袋4-5-1 | 6,000,000 | 39.4 |
| 三浦陽平 | 東京都豊島区 | 4,022,400 | 26.4 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-12 | 790,200 | 5.2 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 637,800 | 4.2 |
| 三浦和広 | 東京都豊島区 | 257,040 | 1.7 |
| Ｋ＆Ｐパートナーズ２号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内神田1-2-1 | 205,900 | 1.4 |
| Ｋ＆Ｐパートナーズ３号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内神田1-2-1 | 113,600 | 0.7 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託B口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 113,000 | 0.7 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町2-2-2 | 107,000 | 0.7 |
| 片山 均 | 千葉県白井市 | 70,900 | 0.5 |
| 計 | ― | 12,317,840 | 80.9 |
（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、全て信託業務に係る株式数であります。
２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、全て信託業務に係る株式数であります。
３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式（112株）を発行済株式の総数から控除して算出し、小数点第３位以下を四捨五入しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年２月29日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式100 | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 15,220,300 | 普通株式 | 15,220,300 | 152,203 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | |||||
| 15,220,300 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 13,580 | |||||
| 発行済株式総数 | 15,233,980 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 152,203 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が12株含まれております。
② 【自己株式等】
2024年２月29日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社アイドマ・ホールディングス | 東京都品川区上大崎2-13-30 | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2024年２月29日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,645,680 | 5,224,306 | |||||||||
| 売掛金 | 583,649 | 629,045 | |||||||||
| 有価証券 | 10,000 | 507,748 | |||||||||
| その他 | 218,399 | 247,032 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △269,072 | △333,204 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,188,657 | 6,274,928 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 173,418 | 159,790 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 87,164 | 102,783 | |||||||||
| のれん | 1,001,578 | 897,638 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 112,416 | 100,583 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,201,159 | 1,101,005 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 778,817 | 1,101,455 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 408,026 | 385,069 | |||||||||
| その他 | 322,288 | 249,887 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,509,132 | 1,736,412 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,883,710 | 2,997,208 | |||||||||
| 資産合計 | 9,072,368 | 9,272,137 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2024年２月29日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 259,886 | 255,014 | |||||||||
| 短期借入金 | ※ 350,000 | ※ 370,001 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 41,780 | 44,091 | |||||||||
| 未払法人税等 | 715,848 | 539,036 | |||||||||
| 未払金 | 492,523 | 207,257 | |||||||||
| 未払費用 | 175,075 | 187,510 | |||||||||
| 契約負債 | 1,214,268 | 1,219,482 | |||||||||
| その他 | 272,828 | 223,738 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,522,210 | 3,046,132 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 234,155 | 210,947 | |||||||||
| 資産除去債務 | 16,783 | 16,783 | |||||||||
| 固定負債合計 | 250,938 | 227,730 | |||||||||
| 負債合計 | 3,773,149 | 3,273,863 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,075,225 | 1,075,226 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,072,958 | 1,072,960 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,121,703 | 3,821,568 | |||||||||
| 自己株式 | △287 | △287 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,269,600 | 5,969,467 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 29,177 | 28,366 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 29,177 | 28,366 | |||||||||
| 新株予約権 | 440 | 440 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,299,218 | 5,998,273 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 9,072,368 | 9,272,137 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,236,473 | 5,054,776 | |||||||||
| 売上原価 | 1,065,158 | 1,369,918 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,171,315 | 3,684,858 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,783,482 | ※ 2,458,330 | |||||||||
| 営業利益 | 1,387,832 | 1,226,527 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 22 | 24 | |||||||||
| 助成金収入 | - | 2,345 | |||||||||
| 償却債権取立益 | 4,234 | 13,188 | |||||||||
| 匿名組合投資利益 | - | 7,748 | |||||||||
| その他 | 561 | 2,967 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,817 | 26,274 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 785 | 2,443 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | - | 13,647 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 2,263 | 2,313 | |||||||||
| その他 | 850 | 1,187 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,900 | 19,592 | |||||||||
| 経常利益 | 1,388,750 | 1,233,209 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 9,773 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 9,773 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | - | 4,881 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 4,881 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,398,524 | 1,228,327 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 551,378 | 505,147 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 12,876 | 23,316 | |||||||||
| 法人税等合計 | 564,255 | 528,463 | |||||||||
| 四半期純利益 | 834,268 | 699,864 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 834,268 | 699,864 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 834,268 | 699,864 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 14,025 | △811 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 14,025 | △811 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 848,293 | 699,052 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 848,293 | 699,052 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,398,524 | 1,228,327 | |||||||||
| 減価償却費 | 27,524 | 37,064 | |||||||||
| のれん償却額 | 66,984 | 103,939 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 45,364 | 64,132 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △22 | △24 | |||||||||
| 支払利息 | 785 | 2,443 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 2,263 | 2,313 | |||||||||
| 匿名組合投資損益（△は益） | - | △7,748 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | - | 13,647 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △9,773 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △109,319 | △45,396 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △98,890 | 5,213 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △35,285 | △4,871 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | - | 4,881 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △213,931 | △201,344 | |||||||||
| その他 | 9,797 | △56,816 | |||||||||
| 小計 | 1,084,022 | 1,145,763 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 22 | 24 | |||||||||
| 利息の支払額 | △781 | △2,198 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △50,900 | △681,107 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 9,223 | 5,147 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,041,585 | 467,628 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の取得による支出 | - | △500,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,508 | △85,822 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △67,776 | △337,455 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 9,773 | - | |||||||||
| 投資有価証券の償還による収入 | - | 10,000 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △329,129 | - | |||||||||
| その他 | △19,869 | 27,185 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △411,510 | △886,092 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 400,000 | 430,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △402,686 | △409,999 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △3,789 | △20,897 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 290 | 2 | |||||||||
| シンジケートローン手数料の支払額 | △2,263 | △2,016 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △94 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △8,543 | △2,910 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 621,531 | △421,374 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,310,064 | 5,645,680 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 4,931,595 | ※ 5,224,306 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間より、株式会社Proud Partnersが第三者割当により新規発行する普通株式を取得し、持分法適用関連会社に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年８月31日) | 当第2四半期連結会計期間(2024年２月29日) | |||
| 当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の総額 | 4,850,000 | 千円 | 4,850,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 350,000 | 〃 | 350,000 | 〃 |
| 差引額 | 4,500,000 | 〃 | 4,500,000 | 〃 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2023年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日至 2024年２月29日) | |||
| 給与手当 | 727,883 | 千円 | 865,428 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 67,193 | 〃 | 109,413 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2023年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日至 2024年２月29日) | |||
| 現金及び預金 | 4,931,595 | 千円 | 5,224,306 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,931,595 | 千円 | 5,224,306 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年２月28日）
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年２月28日）
当社は、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2024年２月29日）
当社は、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
当社グループは、ワーク・イノベーション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、サービスごとの顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | ||
| ワーク・イノベーション事業 | ||
| 前第２四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年２月28日） | 当第２四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2024年２月29日） | |
| 営業支援 | 3,106,883 | 3,468,284 |
| 人材支援 | 955,533 | 1,458,529 |
| その他 | 174,056 | 127,963 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,236,473 | 5,054,776 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 4,236,473 | 5,054,776 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2023年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日至 2024年２月29日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 54円88銭 | 45円94銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 834,268 | 699,864 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 834,268 | 699,864 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 15,202,692 | 15,233,713 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 53円04銭 | 44円51銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 525,799 | 489,977 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
（取得による企業結合）
当社は、2024年２月15日開催の取締役会において、ユニークキャリア株式会社（以下、「ユニークキャリア」）の普通株式の取得をすることを決議し、2024年３月１日付で当該株式を取得したことにより同社を子会社化いたしました。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ユニークキャリア株式会社
事業の内容 インターネットメディアの運営、企業のオウンドメディア運営代行、リスティング広告の運用・有料職業紹介事業
②企業結合を行った主な理由
当社は「すべての人の夢の実現に貢献する」ことを経営理念とし、「世界の可能性を広げる」というビジョンを掲げています。このビジョンを実現する第一歩として、「営業支援事業」、「業務支援事業」、「経営支援事業」の３つの事業を通じて日本がこれから必ず直面する、労働人口減少という社会課題を解決していく事業に取り組んでいます。
これまで、アウトバウンド営業を中心に培ってきた営業力および10,000社を超える豊富な顧客基盤に加え、クラウドワーカーを活用した生産性向上ノウハウ等の強みを有しています。
ユニークキャリアは、「未来を創るメディアを作る」をミッションに掲げ、人材領域でNo.１のメディアになることを目指し、ユーザーに寄り添ったインターネットメディアの運営、企業のオウンドメディア運営代行を行っています。上場企業やITファンドなどへメディアを事業譲渡した実績が複数あります。
ユニークキャリアが持つノウハウをかけ合わせることにより、当社オウンドメディアの制作力向上、既存メディアの効果的な再編の実施、インバウンド型での集客などのシナジー効果が生まれ、企業価値向上に寄与すると見込まれることから子会社化に至りました。
③企業結合日
2024年３月１日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得する議決権比率
70％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 164,500 | 千円 |
|---|---|---|---|
| 取得原価 | 164,500 | 千円 |
（３）主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 8,700千円（概算）
（４）発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年４月15日
株式会社アイドマ・ホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 本 秀 仁 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 川 高 史 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイドマ・ホールディングスの２０２３年９月１日から２０２４年８月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０２３年１２月１日から２０２４年２月２９日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０２３年９月１日から２０２４年２月２９日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイドマ・ホールディングス及び連結子会社の２０２４年２月２９日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。