| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年４月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第２四半期(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
| 【会社名】 | 株式会社グッドパッチ |
| 【英訳名】 | Goodpatch Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 土屋 尚史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区鶯谷町３番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6416-9238（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CFO 槇島 俊幸 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区鶯谷町３番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6416-9238（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CFO 槇島 俊幸 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第２四半期連結累計期間 | 第13期第２四半期連結累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 2022年９月１日至 2023年２月28日 | 自 2023年９月１日至 2024年２月29日 | 自 2022年９月１日至 2023年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,818,068 | 2,065,082 | 3,928,524 |
| 経常利益 | (千円) | 123,520 | 78,437 | 299,017 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 97,979 | 42,752 | 216,039 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 97,470 | 45,044 | 215,347 |
| 純資産額 | (千円) | 3,316,684 | 3,923,511 | 3,943,626 |
| 総資産額 | (千円) | 3,961,451 | 4,469,778 | 4,671,549 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 11.70 | 4.68 | 24.97 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 11.46 | 4.63 | 24.54 |
| 自己資本比率 | (％) | 83.4 | 87.3 | 84.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △194,229 | △39,812 | 78,666 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △2,810 | △29,231 | △97,200 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △62,116 | △84,395 | 373,913 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,654,966 | 3,120,496 | 3,273,786 |
| 回次 | 第12期第２四半期連結会計期間 | 第13期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年12月１日至 2023年２月28日 | 自 2023年12月１日至 2024年２月29日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 13.28 | 7.98 |
(注) 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、コロナ禍の収束に伴い経済活動の正常化が進み、景気の持ち直しが見られたものの、金融引締めによる需要抑制など世界的な景気後退懸念が高まっており、先行き不透明な状況が続いております。
このような環境のもと、各企業は様々な対策を講じることや先行投資等を行い、より一層の企業価値向上を目指していくとみられております。また、コロナ禍を契機とするデジタルシフトの機運も依然として衰える気配はなく、企業内の課題や社会課題の解決に向けたテーマとしてデジタルトランスフォーメーション（DX）(注１)への投資は加速しており、企業のDX実現に向けて、課題解決力やビジネスデザイン、企画に優れたパートナーに対する需要が高まっています。
当社グループは「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンのもと、「デザインの力を証明する」というミッションを掲げて、「デザイン」を通じて人々の生活がより便利になり、より暮らしやすくなることを目指し事業活動を推進してまいりました。
主要事業であるデザインパートナー事業においては、当社の強みである戦略デザインやUI/UXデザイン(注２)と、連結子会社である株式会社スタジオディテイルズの強みである質の高いクリエイティブとブランディングを融合し、顧客企業のさらなる期待に応えられるよう、デザイン支援の提供を行ってまいりました。また、自社サービスである「ReDesigner」、「Strap」、「Prott」などのプロダクトで構成されるデザインプラットフォーム事業においては、デザインパートナー事業で培ったノウハウやブランドを有効活用することに注力しながら推進してまいりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は2,065,082千円（前年同期比13.6％増）、営業利益は75,874千円（前年同期比36.1％減）、経常利益は78,437千円（前年同期比36.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は42,752千円（前年同期比56.4％減）となりました。
報告セグメント別の業績の状況は以下のとおりであります。
① デザインパートナー事業
デザインパートナー事業は、顧客企業と当社のデザイナーが一体となりプロジェクト形式で包括的なデザインサービスを提供しております。最初に、新たな価値を創出したい顧客企業とともにプロジェクトチームを立ち上げ、プロジェクトで解決する課題を抽出します。プロジェクトが開始されると、本質的な価値の発見が行われ、顧客企業の独自の強みや特徴が明らかにされます。このフェーズでは、プロジェクトチームが顧客企業と緊密に連携し、価値の洗練と特定が行われます。次に、ユーザー中心のデザインが進行します。顧客企業のユーザーの価値観に合致するデザインが開発されます。このフェーズでは、プロジェクトチームはデザインの詳細な要件を抽出し、ユーザーフィードバックを絶えず取り入れて調整を行います。こうして生み出されたデザインは顧客企業の戦略とブランディングに統合され、企業のビジョンと目標に一貫性をもたらします。なお、アプリケーションのUI/UXデザイン開発においては、当社のエンジニアリングチームもプロジェクトに参画し、実際のデジタルプロダクトの構築を行うことがあります。これら一連のプロセスを通じて、顧客企業は既存のビジネスプロセスをデジタル化し、イノベーションを促進でき、効率性の向上や新しい価値の提供が可能となります。
近年DXが注目を集め、企業がデジタル領域において変革を求められる状況の中で、デザインの持つ役割の重要性は益々高まっております。そのような状況の中、デザインパートナー事業では、数多くのデジタルデザイン支援の知見を集約し、経験豊富なデザイナーを集め、育成することで、より多くの企業に対して、高品質なデザイン支援を行うことが可能になります。そのため、デザインパートナー事業はデザイナーの採用活動を積極的に行い、提供リソースであるデザイナー人員を拡大するとともに、より幅広い業種業態の顧客企業に対してデザイン支援を実施してまいりました。また、日本国内の正社員デザイン部門及び「Goodpatch Anywhere」における営業リードの共有に加え、プロジェクト獲得やデザイナーリソースの連携を行ってまいりました。
当第２四半期連結会計期間においては、株式会社スタジオディテイルズ及びGoodpatch Anywhereを含むプロジェクト提供を行った顧客社数(注３)は54.3社（前年同期は52.3社、前年同期比3.8％増）、月額平均顧客単価(注４)は5,598千円（前年同期は5,499千円、前年同期比1.8％増）となりました。また、社内デザイン組織のデザイナー数は、当第２四半期連結会計期間末において144名（前年同期比3.6％増）、「Goodpatch Anywhere」の所属デザイナー数は572名（前年同期比18.9％増、うち稼働デザイナー数は63名、前年同期比12.5％減）となりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるデザインパートナー事業の外部顧客への売上高は1,911,836千円（前年同期比14.1％増）、営業利益は141,149千円（前年同期比22.8％減）となりました。
（デザインパートナー事業のKPI推移）
| 2023年８月期 | 2024年８月期 | ||||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 第１四半期 | 第２四半期 | ||
| 実績 | 実績 | 実績 | 実績 | 実績 | 実績 | 前年同期比 | |
| 顧客社数（社） | 41.3 | 52.3 | 56.0 | 61.0 | 53.3 | 54.3 | 3.8% |
| 月額平均顧客単価（千円） | 5,862 | 5,499 | 5,392 | 5,142 | 5,603 | 5,598 | 1.8% |
※2023年８月期より、Goodpatch Anywhereを含めた数値を記載しております。
② デザインプラットフォーム事業
デザインプラットフォーム事業は、デザインパートナー事業によって行われるUI/UXデザイン支援を様々な側面からサポートするサービスを提供しております。具体的には、自社で構築したデザイン人材プールを活用したデザイナー採用支援サービス「ReDesigner」、SaaS型のオンラインホワイトボードツール「Strap」及びデザインパートナー事業で培ったナレッジの蓄積をもとにしたプロトタイピングツール(注５)「Prott」で構成され、それぞれのシナジーを創出し、デザインに関連したビジネスの拡大を行うものとなります。
当第２四半期連結会計期間においては、「ReDesigner」は、ダイレクトリクルーティング機能の提供を本格的に開始し、登録者数および契約社数の増加に貢献しています。また、「Strap」並びに「Prott」においては、「Prott」のリソースを有効に活用し、「Strap」の機能開発を進めるとともに、企業の研修ニーズを捉えた導入支援を経て、導入規模の拡大を図っております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるデザインプラットフォーム事業の外部顧客への売上高は153,246千円（前年同期比7.9％増）、営業損失は65,274千円（前年同期は63,955千円の営業損失）となりました。
(注)１．デジタルトランスフォーメーション（DX）とは、Digital Transformationの略語で、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することを意味します。
２．UI（User Interface/ユーザーインターフェース）とは、「ユーザーがPCやスマートフォン等のデバイスとやり取りをする際の入力や表示方法などの仕組み」を意味します。また、UX（User Experience/ユーザーエクスペリエンス）は「サービスなどによって得られるユーザー体験」のことを意味します。
３．顧客社数とは、デザインパートナー事業において、当社グループとデザインプロジェクトを進めるために契約した顧客企業の社数を指しており、１か月にデザイン支援を提供した顧客社数の当該期間の平均値を示しています。
４．月額平均顧客単価とは、四半期ごとの売上高を顧客社数で除した数値の平均値を示しています。
５．プロトタイピングとは、最終成果物の試作品を早い段階から作り、改善を繰り返す手法のことを意味します。
(2) 財政状態に関する分析
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて183,038千円減少し、3,616,802千円となりました。主な要因は、自己株式の取得等により現金及び預金の減少181,325千円があったこと及び売掛金及び契約資産の減少49,915千円があったこと等によるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて18,732千円減少し、852,976千円となりました。主な要因は、償却によるのれんの減少31,733千円があった一方で、デザインパートナー投資の実行等による投資有価証券の増加24,681千円があったこと等によるものであります。
この結果、当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて201,771千円減少し、4,469,778千円となりました。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ181,190千円減少し、427,308千円となりました。主な要因は、未払金の減少53,222千円及び法人税等の支払いによる未払法人税等の減少46,296千円があったこと等によるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ465千円減少し、118,957千円となりました。主な要因は、借入金の返済による長期借入金の減少553千円があったこと等によるものであります。
この結果、当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて181,656千円減少し、546,266千円となりました。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比べて20,114千円減少し、3,923,511千円となりました。主な要因は、自己株式の取得による減少73,236千円があった一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益計上等に伴う利益剰余金の増加42,752千円によるものであります。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ153,290千円減少し、3,120,496千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは39,812千円の支出（前年同期は194,229千円の支出）となりました。これは主に、デザインパートナー事業及びデザインプラットフォーム事業が相互にシナジーを創出することに注力しながら各事業を推進してきたことの成果としての税金等調整前四半期純利益の計上78,710千円、株式会社スタジオディテイルズの買収に伴うのれん償却額31,733千円等の増加要因があったものの、法人税等の支払額73,795千円、未払金の減少53,952千円等の減少要因があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは29,231千円の支出（前年同期は2,810千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出20,000千円及び有形固定資産の取得10,229千円等の減少要因があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは84,395千円の支出（前年同期は62,116千円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入50,000千円の増加要因があったものの、長期借入金の返済による支出62,948千円や自己株式の取得による支出73,898千円等の減少要因があったことによるものであります。
(5) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(6) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(7) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 27,457,440 |
| 計 | 27,457,440 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年２月29日) | 提出日現在発行数(株)(2024年４月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,168,380 | 9,168,380 | 東京証券取引所グロース | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,168,380 | 9,168,380 | － | － |
(注)１．発行済普通株式のうち7,920株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（19,396千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、2024年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2023年12月22日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １当社執行役員及び従業員 ８ |
| 新株予約権の数(個)※ | 410(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 41,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 630(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年12月23日から2033年12月22日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 630資本組入額 315 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年により退職した場合、また、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３ |
※ 新株予約権証券の発行時（2024年１月12日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．当社が、組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（甲が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年12月１日～2024年２月29日 | 5,000 | 9,168,380 | 343 | 1,768,792 | 343 | 1,763,792 |
(注) 第２回から第５回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2024年２月29日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 土屋 尚史 | 東京都港区 | 3,000,040 | 33.18 |
| 株式会社サイバーエージェント | 東京都渋谷区宇田川町40－１号 | 717,300 | 7.93 |
| 株式会社ブルーローズ | 東京都港区浜松町２丁目２－15 浜松町ダイヤビル２F | 618,160 | 6.83 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 262,600 | 2.90 |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４－10 | 250,000 | 2.76 |
| 平井 康博 | 岡山県岡山市中区 | 171,600 | 1.89 |
| Jitsukata Boris Friedrich | 千葉県東金市 | 139,000 | 1.53 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 113,647 | 1.25 |
| 吉岡 裕之 | 大阪府茨木市 | 113,100 | 1.25 |
| グッドパッチ従業員持株会 | 東京都渋谷区鶯谷町３－３ | 105,400 | 1.16 |
| 計 | － | 5,490,847 | 60.74 |
(注) 2024年２月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、楽天証券株式会社が2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目6番21号 | 465,500 | 5.08 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年２月29日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 129,200 | 普通株式 | 129,200 | － | － | ||
| 普通株式 | 129,200 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,029,400 | 普通株式 | 9,029,400 | 90,294 | 90,294 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式は100株であります。 | |
| 普通株式 | 9,029,400 | ||||||
| 90,294 | |||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 9,780 | 普通株式 | 9,780 | － | － | ||
| 普通株式 | 9,780 | ||||||
| 発行済株式総数 | 9,168,380 | － | － | ||||
| 総株主の議決権 | － | 90,294 | － |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式５株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社グッドパッチ | 東京都渋谷区鶯谷町３番３号 | 129,200 | － | 129,200 | 1.40 |
| 合計 | － | 129,200 | － | 129,200 | 1.40 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年12月１日から2024年２月29日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年９月１日から2024年２月29日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第12期連結会計年度 有限責任監査法人トーマツ
第13期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間 太陽有限責任監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2024年２月29日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,273,786 | 3,092,461 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 455,680 | 405,765 | |||||||||
| 仕掛品 | 11,430 | 9,312 | |||||||||
| 前払費用 | 49,252 | 74,301 | |||||||||
| その他 | 9,689 | 34,960 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,799,840 | 3,616,802 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 68,769 | 75,179 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △31,972 | △34,477 | |||||||||
| 建物（純額） | 36,796 | 40,701 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 77,377 | 81,906 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △67,414 | △70,407 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 9,963 | 11,499 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 46,760 | 52,200 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 1,738 | 1,615 | |||||||||
| のれん | 476,005 | 444,271 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 61,666 | 57,555 | |||||||||
| その他 | 48 | 24 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 539,458 | 503,467 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 145,561 | 170,243 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 23,299 | 23,147 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 94,629 | 81,114 | |||||||||
| その他 | 22,000 | 22,803 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 285,490 | 297,308 | |||||||||
| 固定資産合計 | 871,709 | 852,976 | |||||||||
| 資産合計 | 4,671,549 | 4,469,778 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2024年２月29日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 71,414 | 48,396 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 106,488 | 94,093 | |||||||||
| 未払金 | 132,915 | 79,693 | |||||||||
| 未払費用 | 62,814 | 33,262 | |||||||||
| 未払法人税等 | 88,952 | 42,656 | |||||||||
| 未払消費税等 | 53,233 | 46,135 | |||||||||
| 契約負債 | 60,988 | 45,426 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 11,728 | |||||||||
| その他 | 31,693 | 25,914 | |||||||||
| 流動負債合計 | 608,499 | 427,308 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 86,243 | 85,690 | |||||||||
| 資産除去債務 | 11,576 | 11,584 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 21,604 | 21,683 | |||||||||
| 固定負債合計 | 119,423 | 118,957 | |||||||||
| 負債合計 | 727,923 | 546,266 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,767,520 | 1,768,792 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,762,520 | 1,763,792 | |||||||||
| 利益剰余金 | 402,659 | 445,411 | |||||||||
| 自己株式 | △110 | △73,346 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,932,589 | 3,904,650 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 2,315 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,099 | △3,123 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △3,099 | △807 | |||||||||
| 新株予約権 | 14,135 | 19,668 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,943,626 | 3,923,511 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,671,549 | 4,469,778 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,818,068 | 2,065,082 | |||||||||
| 売上原価 | 749,780 | 960,477 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,068,287 | 1,104,604 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 949,592 | ※１ 1,028,729 | |||||||||
| 営業利益 | 118,695 | 75,874 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 12 | 155 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 3,724 | 8,272 | |||||||||
| 為替差益 | - | 186 | |||||||||
| その他 | 3,454 | 1,867 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,191 | 10,481 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 744 | 430 | |||||||||
| 為替差損 | 208 | - | |||||||||
| 株式交付費 | 118 | 93 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | - | 552 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | - | 6,160 | |||||||||
| その他 | 1,295 | 682 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,366 | 7,919 | |||||||||
| 経常利益 | 123,520 | 78,437 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 273 | |||||||||
| 事業整理益 | ※２ 35,967 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 35,967 | 273 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 159,487 | 78,710 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 56,062 | 23,386 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 5,444 | 12,571 | |||||||||
| 法人税等合計 | 61,507 | 35,958 | |||||||||
| 四半期純利益 | 97,979 | 42,752 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 97,979 | 42,752 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 97,979 | 42,752 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 2,315 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △509 | △23 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △509 | 2,291 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 97,470 | 45,044 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 97,470 | 45,044 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 159,487 | 78,710 | |||||||||
| 減価償却費 | 11,408 | 9,755 | |||||||||
| のれん償却額 | 31,733 | 31,733 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △215 | 11,728 | |||||||||
| 受取利息 | △12 | △155 | |||||||||
| 支払利息 | 744 | 430 | |||||||||
| 株式交付費 | 118 | 93 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △3,724 | △8,272 | |||||||||
| 事業整理益 | △35,967 | - | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △73,209 | 49,915 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △1,593 | 2,118 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △11,849 | △24,990 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △9,891 | △23,018 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △61,895 | △53,952 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △24,750 | △29,589 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 4,170 | △15,561 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △53,396 | △7,097 | |||||||||
| その他 | △19,370 | △44 | |||||||||
| 小計 | △88,211 | 21,804 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 12 | 15 | |||||||||
| 利息の支払額 | △740 | △488 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △105,289 | △73,795 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | - | 12,652 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △194,229 | △39,812 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,099 | △10,229 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | - | △297 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 2,288 | - | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △4,000 | △20,000 | |||||||||
| 投資事業組合からの分配による収入 | - | 1,294 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,810 | △29,231 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 50,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △62,908 | △62,948 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | - | △73,898 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 5,625 | 2,451 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △4,834 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △62,116 | △84,395 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 3,661 | 149 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △255,495 | △153,290 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,910,461 | 3,273,786 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,654,966 | ※ 3,120,496 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2023年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) | |||
| 給与手当 | 483,910 | 千円 | 507,966 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | － | 〃 | 11,728 | 〃 |
※２ 事業整理益
前第２四半期連結累計期間において計上した事業整理益は、連結子会社Goodpatch GmbHの清算手続きに伴う利益であり、これは主に、オフィスビル等に係るリース契約の中途解約によるものであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2023年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) | |||
| 現金及び預金 | 2,654,966 | 千円 | 3,092,461 | 千円 |
| その他（預け金） | － | 千円 | 28,034 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,654,966 | 千円 | 3,120,496 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日)
株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日)
株主資本の著しい変動
当社は、2024年１月12日開催の取締役会決議に基づき、当第２四半期連結累計期間において自己株式127,900株の取得を行っております。この結果、当第２四半期連結累計期間において、自己株式が73,236千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が73,346千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||||
| デザインパートナー事業 | デザインプラットフォーム事業 | 計 | ||||||
| 日本国内 | GoodpatchAnywhere | ヨーロッパ（ドイツ） | 小計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への 売上高 | 1,301,756 | 340,896 | 33,348 | 1,676,002 | 142,066 | 1,818,068 | － | 1,818,068 |
| セグメント間の 内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | 199 | 199 | △199 | － |
| 計 | 1,301,756 | 340,896 | 33,348 | 1,676,002 | 142,266 | 1,818,268 | △199 | 1,818,068 |
| セグメント利益又は損失(△) | 166,950 | 49,651 | △33,750 | 182,851 | △63,955 | 118,895 | △199 | 118,695 |
(注) セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||||
| デザインパートナー事業 | デザインプラットフォーム事業 | 計 | ||||||
| 日本国内 | GoodpatchAnywhere | ヨーロッパ（ドイツ） | 小計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への 売上高 | 1,368,316 | 543,519 | － | 1,911,836 | 153,246 | 2,065,082 | － | 2,065,082 |
| セグメント間の 内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,368,316 | 543,519 | － | 1,911,836 | 153,246 | 2,065,082 | － | 2,065,082 |
| セグメント利益又は損失(△) | 56,532 | 86,775 | △2,159 | 141,149 | △65,274 | 75,874 | － | 75,874 |
(注) セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年２月28日）
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| デザインパートナー事業 | デザインプラットフォーム事業 | ||
| デザインパートナー | 1,676,002 | － | 1,676,002 |
| ReDesigner | － | 99,380 | 99,380 |
| Strap & Prott | － | 42,341 | 42,341 |
| その他 | － | 344 | 344 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,676,002 | 142,066 | 1,818,068 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,676,002 | 142,066 | 1,818,068 |
(注) 収益の分解情報は、主要なサービスに区分して記載しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2024年２月29日）
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| デザインパートナー事業 | デザインプラットフォーム事業 | ||
| デザインパートナー | 1,911,836 | － | 1,911,836 |
| ReDesigner | － | 103,802 | 103,802 |
| Strap & Prott | － | 48,257 | 48,257 |
| その他 | － | 1,186 | 1,186 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,911,836 | 153,246 | 2,065,082 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,911,836 | 153,246 | 2,065,082 |
(注) 収益の分解情報は、主要なサービスに区分して記載しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 11.70円 | 4.68円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 97,979 | 42,752 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) | 97,979 | 42,752 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,374,054 | 9,140,836 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 11.46円 | 4.63円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 176,669 | 89,169 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 第９回新株予約権新株予約権の数 410個（普通株式） 41,000株 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年４月12日
| 株式会社グッドパッチ |
|---|
| 取締役会 御中 |
太陽有限責任監査法人 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 柴 谷 哲 朗 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 秋 元 宏 樹 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社グッドパッチの2023年９月１日から2024年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社グッドパッチ及び連結子会社の2024年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2023年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2023年４月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2023年11月29日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。