【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年４月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第２四半期（自 2023年12月１日 至 2024年２月29日） |
| 【会社名】 | 霞ヶ関キャピタル株式会社 |
| 【英訳名】 | Kasumigaseki Capital Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 河本 幸士郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03－5510－7651 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 廣瀬 一成 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03－5510－7651 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 廣瀬 一成 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期 第２四半期 連結累計期間 | 第13期 第２四半期 連結累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自2022年９月１日 至2023年２月28日 | 自2023年９月１日 至2024年２月29日 | 自2022年９月１日 至2023年８月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 16,489,520 | 20,817,936 | 37,282,535 |
| 経常利益 | （千円） | 1,268,122 | 1,940,035 | 4,119,308 |
| 親会社株主に帰属する四半期 （当期）純利益 | （千円） | 816,715 | 1,292,408 | 2,050,691 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 812,112 | 1,385,060 | 2,450,225 |
| 純資産額 | （千円） | 9,929,941 | 23,380,072 | 11,681,158 |
| 総資産額 | （千円） | 28,393,395 | 55,819,031 | 43,780,204 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 101.45 | 148.13 | 253.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期 （当期）純利益金額 | （円） | 99.44 | 145.06 | 249.80 |
| 自己資本比率 | （％） | 34.3 | 40.9 | 25.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 5,449,599 | △8,259,198 | △7,912,384 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △914,468 | △687,618 | △1,153,479 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △2,658,820 | 9,971,683 | 9,489,743 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 7,267,198 | 6,952,206 | 5,893,984 |
| 回次 | 第12期 第２四半期 連結会計期間 | 第13期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2022年12月１日 至2023年２月28日 | 自2023年12月１日 至2024年２月29日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 81.61 | 115.10 |
（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間より、X NETWORK株式会社を新たに設立したことにより連結の範囲に含めております。
また、株式会社仙台89ERSの株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、同社株式の取得日は2023年11月10日であり、連結損益計算書に与える影響が乏しく、かつ四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。
それに加えて、当社連結子会社であるKC-Welfare株式会社が株式会社エヌエスケア東京の株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、連結損益計算書に与える影響が乏しいことから、2023年８月31日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における日本経済は、総務省統計局によると消費者物価指数（総合）の前年同月比は2022年４月から2024年１月まで22カ月連続で2.0%を上回って上昇しており、長らく続いたデフレからの本格的な脱却が期待されています。一方で、厚生労働省の毎月勤労統計調査における賃金指数の現金給与総額の前年同月比は2021年11月から2024年１月まで27カ月連続で上昇しているものの、実質賃金指数の現金給与総額は消費者物価指数（総合）とは反対に前年同月比は2022年４月から2024年１月まで22カ月連続で下落しており、スタグフレーションの懸念も見られております。
当社グループの主たる事業領域である不動産市場においては、国土交通省の不動産価格指数は高い水準で推移している一方、東証REIT指数は2024年１月下旬から下落基調にあり、金利上昇への警戒感も含む市況となっております。
物流関連市場においては、当社グループでは冷凍冷蔵倉庫をメインターゲットに引き続き開発を進めております。現在稼働している冷凍冷蔵倉庫の多くは、築30年以上かつ特定フロンや代替フロンを用いた物件であり、特定フロンに対する規制や代替フロンの温室効果の大きさから、自然冷媒を用いた冷凍冷蔵倉庫への建替需要の増加が期待されております。さらに、2023年12月に国連気候変動枠組条約第28回締約国会議（COP28）で採択された成果文書で2035年までに世界の温室効果ガス排出量を2019年比で60%削減することが目標に掲げられ、継続した高い冷凍食品需要と相まって環境配慮型の冷凍冷蔵倉庫に対する需要は引き続き高く推移すると考えられます。さらに、2024年問題による人手不足や冷凍倉庫内での過酷な労働環境に対応する冷凍自動倉庫の開発にも積極的に取り組んでおり、「LOGI FLAG TECH 所沢Ⅰ」においてＳＢＳゼンツウ株式会社に冷凍自動倉庫の容量の約半分を貸し出すことおよび庫内荷役業務を委託する覚書を締結いたしました。加えて、SREホールディングス株式会社とは冷凍自動倉庫における冷凍保管サービスの提供およびシステム開発を趣旨とする基本合意書を締結し、X NETWORK株式会社（クロスネットワーク）を合弁会社として設立いたしました。当社の物流施設パイプラインは11月にドライ型の物流施設１件を売却したことで冷凍冷蔵機能を有した物流施設のみになり、環境配慮型の冷凍冷蔵倉庫（3温度帯含む）のみで構成される長期運用型ファンドの組成に向けた体制構築を進めております。また、11月には物流施設を主な投資対象とする上場リートの組成を目的に霞ヶ関リートアドバイザーズ株式会社を100%子会社として設立するなど、順調に事業を進捗させております。
ホテル関連市場においては、2023年９月から2024年１月までの各種データ（宿泊者数、外国人宿泊者数、消費者物価指数（宿泊料））はコロナ禍前の同期間（2019年９月から2020年１月）を上回る水準で推移している中、２月に「FAV LUX 長崎」が開業いたしました。「FAV LUX」は当社開発ホテルの新ブランドであり、「FAV HOTEL」の大人数で楽しめる、スタイリッシュなデザインといったコンセプトはそのままに、館内施設やアメニティをより充実させ、客室面積は「FAV HOTEL」と同等以上の広々とした空間が特徴です。前期までに開業したホテルにおいては、「FAV HOTEL 広島平和大通り」が2023年度グッドデザイン賞、「FAV HOTEL 熊本」がAgoda Gold Circle Award 2023受賞、「FAV TOKYO 両国」が訪日・在留外国人向けウェブメディア「Japan Web Magazine」の「10 Best New Hotels Opening in Tokyo 2023」で採り上げられるなど当社開発ホテルは高い評価を獲得しております。また、ホテル開発用地５件を新規に取得、開発用地３件を開発フェーズに移行、ホテル１件を売却するなど順調に事業を進捗させております。
ヘルスケア事業においては、超高齢社会である日本において終末期医療や在宅看護、在宅介護の需要増加が強く見込まれており、当社の開発するホスピス住宅が最期を迎える場所として重要な役割を担っていく存在となるべく鋭意取り組んでおります。その結果として、施設開発のみにとどまらず運営面まで一貫しておこなうことで既存のサービスとの差別化を図るべくヘルスケア施設運営会社の株式を取得いたしました。さらに、ヘルスケア施設開発用地２件を新規に取得、開発用地１件を開発フェーズに移行するなど順調に事業を進捗させております。
海外事業においては、現在、アラブ首長国連邦（ドバイ）に注力しております。2021年３月にドバイ政府が発表した「ドバイ都市マスタープラン2040」では、2040年までにドバイの人口を330万人から580万人まで増加させる計画であり、人口増加率が高くかつ政情が安定していることから、ドバイの不動産需要は長期的に増加すると見込んでおります。
また、ESGに関して当社はSDGsに着目した取組みをおこなっており、当社開発物流施設の環境認証取得状況により金利が変動するサステナビリティ・リンク・ファイナンスフレームワークに基づく資金調達とFFG本業支援ローン（サステナビリティ・リンク・ローン型）をそれぞれ１件実施いたしました。加えて、ヘルスケア施設の開発に対して策定したソーシャルローンフレームワークに準じた資金調達を１件おこなっております。これらは当社の環境性や社会性の評価が資金調達の多様化と安定化に結びついた実例であり、環境性や社会性が事業性の向上に寄与することの証左として引き続き本取組みを推進してまいります。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高20,817,936千円（前年同四半期比26.2%増加）、営業利益1,991,794千円（前年同四半期比38.5%増加）、経常利益1,940,035千円（前年同四半期比53.0%増加）、親会社株主に帰属する四半期純利益1,292,408千円（前年同四半期比58.2%増加）となりました。
なお、当社グループは、不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（２）財政状態に関する説明
当第２四半期連結会計期間末の資産、負債及び純資産の状況は、次のとおりであります。
（資産の部）
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して12,038,826千円増加し、55,819,031千円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末と比較して12,263,182千円増加し、49,613,655千円となりました。これは主に開発事業等支出金が9,853,561千円増加したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末と比較して222,360千円減少し、6,196,168千円となりました。これは主に出資金及び投資有価証券の減少により投資その他の資産の減少1,317,297千円があるものの、有形固定資産が591,166千円、無形固定資産が503,769千円増加したことによるものであります。
（負債の部）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して339,912千円増加し、32,438,959千円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末と比較して4,450,217千円増加し、20,617,099千円となりました。これは主に１年内返済予定の長期借入金の増加6,845,771千円があるものの、短期借入金が2,640,692千円減少したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末と比較して4,110,304千円減少し、11,821,859千円となりました。これは主に長期借入金が3,750,451千円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して11,698,914千円増加し、23,380,072千円となりました。これは主に資本金が5,472,521千円、資本剰余金が5,487,948千円増加したことによるものであります。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,058,221千円増加し、6,952,206千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、前第２四半期連結累計期間が5,449,599千円の収入であったのに対し、当第２四半期連結累計期間は8,259,198千円の支出となりました。主な要因は、当第２四半期連結累計期間に棚卸資産の増加による支出が6,473,611千円あったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同四半期に比べ支出が226,849千円減少し、687,618千円の支出となりました。主な要因は、当第２四半期連結累計期間に有形固定資産の取得による支出が735,189千円あったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、前第２四半期連結累計期間が2,658,820千円の支出であったのに対し、当第２四半期連結累計期間は9,971,683千円の収入となりました。主な要因は、当第２四半期連結累計期間に株式の発行による収入が10,894,721千円あったことによるものであります。
(４）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(６）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 19,200,000 |
| 計 | 19,200,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2024年２月29日） | 提出日現在発行数（株） （2024年４月12日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,797,120 | 9,803,520 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 9,797,120 | 9,803,520 | － | － |
（注）１．2024年３月１日から2024年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,400株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2024年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年12月25日 （注）１ | 1,350,000 | 9,545,620 | 4,647,037 | 8,196,688 | 4,647,037 | 8,101,687 |
| 2024年１月24日 （注）２ | 232,500 | 9,778,120 | 800,323 | 8,997,011 | 800,323 | 8,902,010 |
| 2023年12月１日～ 2024年２月29日 （注）３ | 19,000 | 9,797,120 | 25,160 | 9,022,172 | 25,160 | 8,927,171 |
（注）１．2023年12月25日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式1,350,000株（発行価格7,267円、引受価額6,884.50円、資本組入額3,442.25円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ4,647,037千円増加しております。
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 みずほ証券㈱
発行価格 6,884.50円
資本組入額 3,442.25円
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．2024年３月１日から2024年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,553千円増加しております。
（５）【大株主の状況】
| 2024年２月29日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 小川 潤之 | 東京都千代田区 | 2,320,080 | 23.73 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 848,000 | 8.67 |
| 河本 幸士郎 | 東京都千代田区 | 846,400 | 8.66 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 488,600 | 5.00 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | ONE CHURCHILL PLACE,LONDON,E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 207,607 | 2.12 |
| モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 168,834 | 1.73 |
| JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQ CO （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 122,400 | 1.25 |
| GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 92,503 | 0.95 |
| BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT （常任代理人 BOFA証券株式会社） | THE CORPORATION TRUST COMPANY,1209 ORANGE ST, COUNTY OF NEW CASTLE WILMINGTON,DE US （東京都中央区日本橋１丁目４番１号） | 88,700 | 0.91 |
| JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098 （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 86,900 | 0.89 |
| 計 | － | 5,270,024 | 53.90 |
（注）2024年１月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2024年１月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目11番１号 | 870,000 | 8.89 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年２月29日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 19,900 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,762,300 | 97,623 | 単元株式数100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 14,920 | － | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 9,797,120 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 97,623 | － | |
（注）「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式91株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年２月29日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 霞ヶ関キャピタル株式会社 | 東京都千代田区霞が関 三丁目２番１号 | 19,900 | － | 19,900 | 0.20 |
| 計 | － | 19,900 | － | 19,900 | 0.20 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2024年２月29日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,897,585 | 6,955,807 |
| 売掛金 | 265,675 | 1,632,772 |
| 契約資産 | 185,916 | 255,635 |
| 開発事業等支出金 | 6,240,438 | 16,094,000 |
| 販売用不動産 | 23,170,335 | 21,775,564 |
| 前払金 | 996,301 | 1,358,955 |
| 預け金 | 5,321 | 85,614 |
| その他 | 602,833 | 1,473,881 |
| 貸倒引当金 | △13,934 | △18,574 |
| 流動資産合計 | 37,350,473 | 49,613,655 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 2,382,933 | 2,974,100 |
| 無形固定資産 | 78,719 | 582,489 |
| 投資その他の資産 | 3,956,875 | 2,639,578 |
| 固定資産合計 | 6,418,528 | 6,196,168 |
| 繰延資産 | 11,202 | 9,207 |
| 資産合計 | 43,780,204 | 55,819,031 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 6,408,176 | 3,767,484 |
| １年内償還予定の社債 | 165,400 | 132,800 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 6,378,499 | 13,224,270 |
| 未払法人税等 | 1,398,487 | 616,703 |
| 賞与引当金 | 271,202 | 211,245 |
| 災害損失引当金 | 23,300 | 4,000 |
| 株主優待引当金 | 78,805 | 26,610 |
| その他 | 1,443,010 | 2,633,984 |
| 流動負債合計 | 16,166,882 | 20,617,099 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 281,500 | 231,400 |
| 長期借入金 | 14,867,794 | 11,117,342 |
| 繰延税金負債 | 358,408 | － |
| 資産除去債務 | 163,440 | 241,714 |
| 長期預り金 | 4,180 | － |
| その他 | 256,841 | 231,402 |
| 固定負債合計 | 15,932,164 | 11,821,859 |
| 負債合計 | 32,099,046 | 32,438,959 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,549,651 | 9,022,172 |
| 資本剰余金 | 3,453,440 | 8,941,389 |
| 利益剰余金 | 4,145,678 | 4,946,100 |
| 自己株式 | △42,142 | △42,142 |
| 株主資本合計 | 11,106,627 | 22,867,520 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △56,967 | △58,217 |
| その他の包括利益累計額合計 | △56,967 | △58,217 |
| 新株予約権 | 134,794 | 166,226 |
| 非支配株主持分 | 496,703 | 404,543 |
| 純資産合計 | 11,681,158 | 23,380,072 |
| 負債純資産合計 | 43,780,204 | 55,819,031 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) | |
| 売上高 | 16,489,520 | 20,817,936 |
| 売上原価 | 12,567,180 | 14,521,887 |
| 売上総利益 | 3,922,339 | 6,296,048 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 2,484,208 | ※ 4,304,254 |
| 営業利益 | 1,438,131 | 1,991,794 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,195 | 2,928 |
| 為替差益 | 30,394 | 328,264 |
| その他 | 4,507 | 9,386 |
| 営業外収益合計 | 36,097 | 340,579 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 131,667 | 260,625 |
| アレンジメント手数料 | 63,791 | 30,910 |
| 支払手数料 | 1,276 | 98,806 |
| その他 | 9,372 | 1,994 |
| 営業外費用合計 | 206,106 | 392,338 |
| 経常利益 | 1,268,122 | 1,940,035 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 17,707 | 19,938 |
| 投資有価証券売却益 | 5,901 | － |
| 関係会社出資金売却益 | 7,674 | － |
| 解約保証金収入 | － | 236,369 |
| 特別利益合計 | 31,282 | 256,308 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,299,404 | 2,196,343 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 504,367 | 1,164,296 |
| 法人税等調整額 | △19,940 | △354,263 |
| 法人税等合計 | 484,426 | 810,033 |
| 四半期純利益 | 814,978 | 1,386,310 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,737 | 93,901 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 816,715 | 1,292,408 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) | |
| 四半期純利益 | 814,978 | 1,386,310 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △2,866 | △1,250 |
| その他の包括利益合計 | △2,866 | △1,250 |
| 四半期包括利益 | 812,112 | 1,385,060 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 814,079 | 1,291,158 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △1,967 | 93,901 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,299,404 | 2,196,343 |
| 減価償却費 | 130,961 | 234,197 |
| のれん償却額 | － | 18,929 |
| 株式報酬費用 | 99,894 | 104,810 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | － | 2,986 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 60,413 | △62,563 |
| 災害損失引当金の増減額（△は減少） | △2,170 | △19,300 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | △41,150 | △52,194 |
| 受取利息 | △1,195 | △2,928 |
| 支払利息 | 131,667 | 260,625 |
| アレンジメント手数料 | 63,791 | 30,910 |
| 支払手数料 | 1,276 | 98,806 |
| 為替差損益（△は益） | △30,394 | △328,264 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | △17,707 | △19,938 |
| 解約保証金収入 | － | △236,369 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △5,901 | － |
| 関係会社出資金売却損益（△は益） | △7,674 | － |
| 社債発行費償却 | 1,470 | 1,994 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △88,930 | △1,105,922 |
| 契約資産の増減額（△は増加） | △69,718 | △69,718 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 4,651,038 | △6,473,611 |
| 前払金の増減額(△は増加) | △161,484 | △2,389,376 |
| 預け金の増減額（△は増加） | 147,599 | △80,293 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △269,259 | 239,068 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △151,690 | 50,179 |
| 匿名組合損益分配額 | － | 1,132,423 |
| その他 | 402,860 | 197,770 |
| 小計 | 6,143,102 | △6,271,434 |
| 利息の受取額 | 2,256 | 1,891 |
| 利息の支払額 | △127,001 | △267,276 |
| 解約保証金の受取額 | － | 236,369 |
| 法人税等の支払額 | △568,758 | △1,958,748 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 5,449,599 | △8,259,198 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △177,445 | △735,189 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 11,321 | 30,050 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △5,610 | △9,684 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △699,700 | △92,600 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 8,000 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社出資金の売却による収入 | 4,773 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | 93,344 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △3,292 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △30,718 | △60,263 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,644 | 637 |
| 貸付けによる支出 | △800,000 | △20,000 |
| 貸付金の回収による収入 | 834,298 | 32,271 |
| その他 | △61,030 | 77,108 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △914,468 | △687,618 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 社債の発行による収入 | 296,226 | － |
| 社債の償還による支出 | △32,600 | △82,700 |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △1,096,230 | △2,640,692 |
| 長期借入れによる収入 | 4,955,750 | 6,527,133 |
| 長期借入金の返済による支出 | △6,343,370 | △3,970,118 |
| ストックオプションの行使による収入 | 55,427 | 33,321 |
| リース債務の返済による支出 | △34,982 | △36,981 |
| セール・アンド・リースバックによる収入 | 35,442 | － |
| 株式の発行による収入 | － | 10,894,721 |
| 自己株式の取得による支出 | △178,234 | － |
| 配当金の支払額 | △240,785 | △488,490 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | － | △187,000 |
| アレンジメント手数料の支払額 | △74,185 | △19,105 |
| 支払手数料の支払額 | △1,276 | △58,404 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △2,658,820 | 9,971,683 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 842 | 33,354 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,877,153 | 1,058,221 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,390,045 | 5,893,984 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 7,267,198 | ※ 6,952,206 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(1) 連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、X NETWORK株式会社を新たに設立したことにより連結の範囲に含めております。
また、株式会社仙台89ERSの株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、同社株式の取得日は2023年11月10日であり、連結損益計算書に与える影響が乏しく、かつ四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。
それに加えて、当社連結子会社であるKC-Welfare株式会社が株式会社エヌエスケア東京の株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、連結損益計算書に与える影響が乏しいことから、2023年８月31日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年９月１日 至 2023年２月28日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年９月１日 至 2024年２月29日） | |
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 602,487千円 | 988,366千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 59,040 | 182,266 |
| 退職給付費用 | 2,950 | 4,915 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 2,986 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年９月１日 至 2023年２月28日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年９月１日 至 2024年２月29日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 7,270,799千円 | 6,955,807千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △3,600 | △3,601 |
| 現金及び現金同等物 | 7,267,198 | 6,952,206 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年２月28日）
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 241,459 | 30 | 2022年８月31日 | 2022年11月29日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年７月１日開催の取締役会決議に基づき、当社取締役及び従業員に対して交付する譲渡制限付株式及びストックオプションへの充当等、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式54,200株の取得等を行い、自己株式が178,234千円増加しております。
また、2022年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2023年１月31日に譲渡制限付株式報酬としての自己株式14,900株の処分を行ったことにより、資本剰余金が35,119千円増加し、自己株式が40,572千円減少しております。
加えて、ストックオプションとしての新株予約権の権利行使により、資本剰余金が265,577千円、自己株式が325,649千円減少しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本剰余金3,208,376千円、自己株式は△76,202千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2024年２月29日）
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 490,579 | 60 | 2023年８月31日 | 2023年11月30日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年12月25日を払込期日とする公募（一般募集）による新株式1,350,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ4,647,037千円増加しております。さらに、2024年１月24日を払込期日とする第三者割当による新株式232,500株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ800,323千円増加しております。
また、連結子会社間の合併に伴う非支配株主との取引による親会社の持分変動により、資本剰余金が15,427千円増加しております。
加えて、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ25,160千円増加しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が9,022,172千円、資本剰余金は8,941,389千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年２月28日）
当社グループは、不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2024年２月29日）
当社グループは、不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年９月１日 至 2023年２月28日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年９月１日 至 2024年２月29日） | |
|---|---|---|
| 不動産販売（注１） | 2,184,831 | 9,059,601 |
| 不動産コンサルティング（注２） | 1,546,295 | 1,088,577 |
| その他 | 268,562 | 473,929 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,999,689 | 10,622,108 |
| その他の収益（注３） | 12,489,831 | 10,195,828 |
| 外部顧客への売上高 | 16,489,520 | 20,817,936 |
（注）１．不動産販売には「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第15号）の対象となる不動産（不動産信託受益権を含む。）の譲渡を含んでおりません。
２．不動産コンサルティングは主にAM・PJMフィー収入であります。
３．その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸料収入及び「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第15号）の対象となる不動産（不動産信託受益権を含む。）の譲渡であります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年９月１日 至 2023年２月28日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年９月１日 至 2024年２月29日） | |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益金額 | 101円45銭 | 148円13銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 816,715 | 1,292,408 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 816,715 | 1,292,408 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 8,050,710 | 8,724,769 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 99円44銭 | 145円06銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 162,505 | 184,680 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行）
当社は、2024年３月15日の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下「本新株発行」又は「発行」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
１．発行の概要
| (1) | 払込期日 | 2024年５月15日 |
|---|---|---|
| (2) | 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 25,000株 |
| (3) | 発行価額 | １株につき12,330円 |
| (4) | 発行総額 | 308,250,000円 |
| (5) | 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる株式の数 | 当社従業員 69名 25,000株 |
２．発行の目的及び理由
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）及び従業員に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
今般、従業員が当社株式を所有することにより、経営参画意識を高めるとともに、従業員の中長期的かつ継続的な勤務の奨励を図ることをねらいとして、2024年３月15日開催の取締役会において、当社従業員に対し譲渡制限付株式を付与するために、新株式を発行することを決議いたしました。
本新株発行の割当ての対象となる当社従業員（以下「対象者」といいます。）は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の割当てを受けることとなりますが、当該割当てに当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①割当てを受けた対象者は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を対象者から当社が無償で取得すること等が含まれます。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年４月10日
霞ヶ関キャピタル株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 岩﨑 剛 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 内野 福道 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている霞ヶ関キャピタル株式会社の2023年９月１日から2024年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、霞ヶ関キャピタル株式会社及び連結子会社の2024年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。