| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年４月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第２四半期(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
| 【会社名】 | ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 |
| 【英訳名】 | and factory,inc |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 青木 倫治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7646 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 蓮見 朋樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7646 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 蓮見 朋樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第２四半期累計期間 | 第10期第２四半期累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2022年９月１日至 2023年２月28日 | 自 2023年９月１日至 2024年２月29日 | 自 2022年９月１日至 2023年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,416,976 | 3,437,731 | 2,979,047 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 26,057 | △210,212 | 113,671 |
| 四半期（当期）純利益又は 四半期純損失（△） | (千円) | 24,394 | △717 | 79,670 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 801,818 | 801,818 | 801,818 |
| 発行済株式総数 | (株) | 11,261,970 | 11,261,970 | 11,261,970 |
| 純資産額 | (千円) | 1,065,389 | 1,119,948 | 1,120,665 |
| 総資産額 | (千円) | 5,198,126 | 3,393,701 | 5,275,373 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は四半期純損失金額（△） | (円) | 2.28 | △0.06 | 7.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 2.28 | － | 7.25 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 20.50 | 33.00 | 21.24 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △187,747 | 2,027,416 | △71,012 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 170,484 | 221,019 | 131,669 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 554,143 | △1,980,008 | 385,575 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,016,011 | 1,193,791 | 925,363 |
| 回次 | 第９期第２四半期会計期間 | 第10期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年12月１日至 2023年２月28日 | 自 2023年12月１日至 2024年２月29日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 0.93 | 5.88 |
(注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．第10期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
４．１株当たり配当額については、配当は実施していないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社を有しておりません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、新たな事業等の発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、2021年度の市場規模は5,510億円であり、そのうちコミックが占める割合は84.6％、2022年度の市場規模は6,026億円と前年度から9.4％増加し、そのうちコミックが占める割合も86.3％の5,199億円と増加していることから、近年コミック市場の規模は拡大傾向にあるといえます。
また、2027年度には電子書籍市場は2022年度の約1.3倍の8,066億円に拡大すると予想されていることから、当社としては今後も市場拡大のトレンドは継続していくと見込んでおります。（インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2023」より）
このような環境の中、当社は、「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業において、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。
当第２四半期累計期間においては、APP事業の主力事業であるマンガ事業では、積極的なキャンペーンの実施やメディア化された人気作品が牽引し好調に推移しております。エンタメ事業では占い事業が好調に推移し、APP事業全体で売上高及び営業利益ともに前年同期を上回って着地いたしました。
RET事業においては、入国規制の緩和により外国籍の宿泊者数が増加傾向にあることで「&AND HOSTEL」の稼働率は徐々に回復傾向にあり、平均単価はコロナ禍以前の水準にまで回復しております。2023年９月より自社運営店舗であり長らく休業していた「&AND HOSTEL SHINSAIBASHI EAST」の営業を再開したことにより、宿泊売上が増加しました。また、「&AND HOSTEL」の開発用に購入し保有していた物件の売却が完了したことにより、当該物件売却売上を計上したため売上高は大幅に増加した一方で、評価損が発生したことにより営業損失を計上しました。
以上の結果、当第２四半期累計期間における売上高は3,437,731千円（前年同期比142.6％増）、営業損失190,769千円（前年同期は営業利益42,637千円）、経常損失210,212千円（前年同期は経常利益26,057千円）、四半期純損失717千円（前年同期は四半期純利益24,394千円）となりました。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
① APP事業
当第２四半期累計期間において、「めちゃコミックの毎日連載マンガアプリ」が株式会社アムタスとの業務委託契約終了により共同での運営が終了したことから、MAU（注）及び課金売上が減少しております。
一方で、現在運営している７つのマンガアプリについては、人気作品のメディア化や効率的な広告宣伝費の投下及びキャンペーンを実施したことで新規ユーザーの獲得が促進しました。さらに、既存ユーザーの継続を促す施策等を実施したことでユーザーが定着し、７つのマンガアプリのMAUは高水準を維持しております。また、アプリのサービス拡充に伴う機能追加等の開発も行ったため、開発売上を収受いたしました。
この結果、当第２四半期累計期間におけるAPP事業の売上高は1,573,162千円（前年同期比13.1％増）、セグメント利益は277,112千円（前年同期比12.3％増）となりました。
（注）Monthly Active Userの略称であり、１ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。
当社のAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。
（単位：万人）
| 年月 | 平均MAU数 | 年月 | 平均MAU数 |
|---|---|---|---|
| 2017年５月末 | 31 | 2020年11月末 | 1,026 |
| 2017年８月末 | 65 | 2021年２月末 | 1,054 |
| 2017年11月末 | 108 | 2021年５月末 | 1,056 |
| 2018年２月末 | 150 | 2021年８月末 | 1,101 |
| 2018年５月末 | 204 | 2021年11月末 | 1,046 |
| 2018年８月末 | 238 | 2022年２月末 | 1,044 |
| 2018年11月末 | 279 | 2022年５月末 | 1,121 |
| 2019年２月末 | 362 | 2022年８月末 | 1,152 |
| 2019年５月末 | 430 | 2022年11月末 | 1,129 |
| 2019年８月末 | 532 | 2023年２月末 | 1,105 |
| 2019年11月末 | 641 | 2023年５月末 | 1,140 |
| 2020年２月末 | 720 | 2023年８月末 | 1,161 |
| 2020年５月末 | 906 | 2023年11月末 | 1,126 |
| 2020年８月末 | 994 | 2024年２月末 | 972 |
（注）上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。
② RET事業
当第２四半期累計期間において、当社が運営する宿泊施設である「&AND HOSTEL」では、入国規制の緩和の影響等もあり、外国籍の宿泊者からの予約が増加し各店舗で稼働率および平均単価は上昇傾向にあります。
また、&AND HOSTELの開発用に購入し保有していた物件に関して、一部物件の売却が完了したため当第２四半期累計期間に売却に伴う売上高を計上するとともに、評価損を計上いたしました。加えて、物件売買仲介手数料がスポットで発生したこともあり、前年同期と比較すると売上高は大幅に増加いたしました。
この結果、当第２四半期累計期間におけるRET事業の売上高は1,864,569千円（前年同期比7,037.5％増）、セグメント損失は312,302千円（前年同期はセグメント損失35,991千円）となりました。
③ その他事業
主にマンガのIPを広告等に活用する事業を実施しております。
当第２四半期累計期間におけるその他事業の売上高は0千円(前年同期比－％)、セグメント損失は1,834千円（前年同期はセグメント利益278千円）となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第２四半期会計期間末における総資産は3,393,701千円となり、前事業年度末に比べ1,881,671千円減少いたしました。これは主に保有目的の変更により、販売用不動産1,092,857千円を建物に757,914千円、構築物に1,196千円、土地に424,058千円、減価償却累計額に90,311千円振替えたこと、売上原価に販売用不動産の評価損を310,726千円計上したこと、売却により販売用不動産が1,706,036千円減少したこと等によるものであります。
（負債）
当第２四半期会計期間末における負債合計は2,273,753千円となり、前事業年度末に比べ1,880,954千円減少いたしました。これは主にその他の流動負債が152,120千円増加した一方で、長期借入金が1,431,750千円、１年内返済予定の長期借入金が518,258千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産は1,119,948千円となり、前事業年度末に比べ717千円減少いたしました。これは四半期純損失の計上により利益剰余金が717千円減少したことによるものであります。
なお、自己資本比率は33.0％（前事業年度末は21.2％）となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度に比べて268,427千円増加し、1,193,791千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、2,027,416千円となりました。これは主に投資有価証券売却益213,920千円があった一方で、棚卸資産の減少額1,987,835千円、未払消費税等の増加額80,472千円による増加があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は、221,019千円となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出34,049千円があった一方で、投資有価証券の売却による収入262,618千円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、1,980,008千円となりました。これは長期借入金の返済による支出1,950,008千円、短期借入金の返済による支出30,000千円があったことによるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（販売用不動産の売買契約等）
当社は、2023年12月15日付けで、同月４日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり当社が保有する販売用不動産の売買契約の締結をいたしました。
（販売用不動産の売買契約内容）
所在地 東京都台東区
施設名称 ＆AND HOSTEL UENO IRIYA
種類 土地、建物及び附属設備等
譲渡前の使途 販売用不動産
引渡決済：2024年１月19日
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年２月29日) | 提出日現在発行数(株)(2024年４月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,261,970 | 11,261,970 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,261,970 | 11,261,970 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2024年４月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年12月１日～2024年２月29日 | － | 11,261,970 | － | 801,818 | － | 800,460 |
(5) 【大株主の状況】
2024年２月29日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 小原 崇幹 | 東京都港区 | 2,397,348 | 21.29 |
| 株式会社セプテーニ・ホールディングス | 東京都新宿区西新宿８丁目17番１号 | 2,397,348 | 21.29 |
| 青木 倫治 | 東京都世田谷区 | 513,973 | 4.56 |
| 株式会社スクウェア・エニックス | 東京都新宿区新宿６丁目27番30号 | 379,784 | 3.37 |
| 竹鼻 周 | 東京都港区 | 284,236 | 2.52 |
| 株式会社小学館 | 東京都千代田区一ツ橋２丁目３番１号 | 193,627 | 1.72 |
| 株式会社集英社 | 東京都千代田区一ツ橋２丁目５番10号 | 193,627 | 1.72 |
| 株式会社白泉社 | 東京都千代区神田淡路町２丁目２番２号 | 193,627 | 1.72 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 190,200 | 1.69 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 171,316 | 1.52 |
| 計 | － | 6,915,086 | 61.40 |
(注) 2020年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 268,000 | 2.74 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 157,000 | 1.60 |
(注) 2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 460,200 | 4.68 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年２月29日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 200 | 普通株式 | 200 | ― | ― |
| 普通株式 | 200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 112,580 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。 | ||
| 11,258,000 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,770 | 普通株式 | 3,770 | ― | ― |
| 普通株式 | 3,770 | ||||
| 発行済株式総数 | 11,261,970 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 112,580 | ― | ||
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が57株含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年２月29日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)and factory株式会社 | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 | 200 | - | 200 | 0.00 |
| 計 | ― | 200 | - | 200 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2023年12月１日から2024年２月29日まで)及び第２四半期累計期間(2023年９月１日から2024年２月29日まで)に係る四半期財務諸表について、Mazars有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年８月31日) | 当第２四半期会計期間(2024年２月29日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 925,363 | 1,193,791 | |||||||||
| 売掛金 | 547,279 | 485,535 | |||||||||
| 仕掛品 | 49,720 | 78,722 | |||||||||
| 販売用不動産 | ※ 3,109,620 | - | |||||||||
| 立替金 | 230,609 | 198,979 | |||||||||
| その他 | 132,980 | 105,890 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △17,627 | △11,302 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,977,946 | 2,051,618 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 11,640 | ※ 769,554 | |||||||||
| 構築物 | - | ※ 1,196 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 69,124 | 73,890 | |||||||||
| 土地 | - | ※ 424,058 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △54,457 | △168,505 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 26,307 | 1,100,194 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 38,022 | 74,695 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 18,873 | 4,050 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 56,896 | 78,745 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 165,607 | 119,913 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,536 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 42,648 | 41,908 | |||||||||
| その他 | 3,429 | 1,321 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 214,222 | 163,143 | |||||||||
| 固定資産合計 | 297,426 | 1,342,083 | |||||||||
| 資産合計 | 5,275,373 | 3,393,701 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年８月31日) | 当第２四半期会計期間(2024年２月29日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 120,035 | 114,133 | |||||||||
| 短期借入金 | 205,000 | 175,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※ 677,136 | ※ 158,878 | |||||||||
| 未払金 | 580,747 | 581,937 | |||||||||
| 未払法人税等 | 11,933 | 1,570 | |||||||||
| 賞与引当金 | 21,144 | - | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 7,770 | - | |||||||||
| 株主優待引当金 | 6,983 | - | |||||||||
| その他 | 95,798 | 247,918 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,726,547 | 1,279,436 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※ 2,425,070 | ※ 993,320 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 100 | - | |||||||||
| その他 | 2,989 | 996 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,428,159 | 994,316 | |||||||||
| 負債合計 | 4,154,707 | 2,273,753 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 801,818 | 801,818 | |||||||||
| 資本剰余金 | 800,460 | 800,460 | |||||||||
| 利益剰余金 | △481,040 | △481,757 | |||||||||
| 自己株式 | △572 | △572 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,120,665 | 1,119,948 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,120,665 | 1,119,948 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,275,373 | 3,393,701 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,416,976 | 3,437,731 | |||||||||
| 売上原価 | 598,121 | 2,752,080 | |||||||||
| 売上総利益 | 818,855 | 685,651 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 776,217 | ※ 876,420 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 42,637 | △190,769 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 8 | 44 | |||||||||
| 補助金収入 | 1,914 | 3,527 | |||||||||
| その他 | 6 | 338 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,929 | 3,910 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 15,801 | 20,370 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,288 | - | |||||||||
| その他 | 419 | 2,983 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 18,510 | 23,353 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 26,057 | △210,212 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 227 | - | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 213,920 | |||||||||
| 特別利益合計 | 227 | 213,920 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | - | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 0 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 26,284 | 3,707 | |||||||||
| 法人税等 | 1,890 | 4,425 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 24,394 | △717 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純利益 | 26,284 | 3,707 | |||||||||
| 減価償却費 | 28,090 | 36,995 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △227 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | - | 0 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,288 | - | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △213,920 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 2,011 | △6,325 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 615 | △21,144 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | - | △7,770 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | △28,270 | △6,983 | |||||||||
| 受取利息 | △8 | △44 | |||||||||
| 補助金収入 | △1,914 | △3,527 | |||||||||
| 支払利息 | 15,801 | 20,370 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 37,568 | 61,744 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △43,526 | 18,488 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △10,210 | 1,987,835 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △19,031 | 6,424 | |||||||||
| 立替金の増減額（△は増加） | 21,471 | 31,630 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,763 | △5,902 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △10,454 | 552 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △7,929 | 80,472 | |||||||||
| その他 | △3,369 | 73,281 | |||||||||
| 小計 | 7,423 | 2,055,886 | |||||||||
| 解約違約金の支払額 | △162,455 | - | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 8 | 44 | |||||||||
| 利息の支払額 | △13,779 | △18,280 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 1,914 | 2,919 | |||||||||
| 地代家賃の支払額 | △17,079 | - | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △3,780 | △13,153 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △187,747 | 2,027,416 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,221 | △4,445 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 227 | - | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △16,216 | △34,049 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 196,140 | - | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △3,004 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 262,618 | |||||||||
| その他 | △6,445 | △100 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 170,484 | 221,019 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △30,000 | △30,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 225,000 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △138,568 | △1,950,008 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 497,711 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 554,143 | △1,980,008 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 536,879 | 268,427 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 479,131 | 925,363 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,016,011 | ※ 1,193,791 | |||||||||
【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△）に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。
(追加情報)
(保有目的の変更)
第１四半期会計期間において、保有目的の変更により、販売用不動産1,092,857千円を建物に757,914千円、構築物に1,196千円、土地に424,058千円、減価償却累計額に90,311千円振替えております。
(四半期貸借対照表関係)
※ 担保に供している資産及び担保に係る債務
(1) 担保に供している資産
| 前事業年度(2023年８月31日) | 当第２四半期会計期間(2024年２月29日) | |||
| 販売用不動産 | 3,109,620 | 千円 | － | 千円 |
| 建物 | － | 〃 | 758,221 | 〃 |
| 構築物 | － | 〃 | 1,196 | 〃 |
| 土地 | － | 〃 | 424,058 | 〃 |
| 計 | 3,109,620 | 千円 | 1,183,476 | 千円 |
(2) 担保に係る債務
| 前事業年度(2023年８月31日) | 当第２四半期会計期間(2024年２月29日) | |||
| １年内返済予定の長期借入金 | 566,560 | 千円 | 49,992 | 千円 |
| 長期借入金 | 2,119,860 | 〃 | 741,708 | 〃 |
| 計 | 2,686,420 | 千円 | 791,700 | 千円 |
(四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2022年９月１日至 2023年２月28日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年９月１日至 2024年２月29日) | |||
| 貸倒引当金繰入額 | 2,011 | 千円 | 874 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 456,291 | 〃 | 461,621 | 〃 |
| 株主優待引当金繰入額 | 5,573 | 〃 | △925 | 〃 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2022年９月１日至 2023年２月28日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年９月１日至 2024年２月29日) | |||
| 現金及び預金 | 1,016,011 | 千円 | 1,193,791 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,016,011 | 千円 | 1,193,791 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年11月10日付で、株式会社セプテーニ・ホールディングスから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期累計期間において資本金が249,999千円、資本準備金が249,999千円増加し、当第２四半期会計期間末において資本金が801,818千円、資本剰余金が800,460千円となっております。
当第２四半期累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 （注） | 合計 | |||
| APP事業 | RET事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| マンガ | 1,096,056 | － | 1,096,056 | － | 1,096,056 |
| 占い | 277,419 | － | 277,419 | － | 277,419 |
| ＆AND HOSTEL | － | 1,659 | 1,659 | － | 1,659 |
| 不動産関連 | － | 600 | 600 | － | 600 |
| その他 | 17,377 | 688 | 18,066 | － | 18,066 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,390,853 | 2,948 | 1,393,801 | － | 1,393,801 |
| その他収益 | － | 23,175 | 23,175 | － | 23,175 |
| 外部顧客への売上高 | 1,390,853 | 26,123 | 1,416,976 | － | 1,416,976 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,390,853 | 26,123 | 1,416,976 | － | 1,416,976 |
| セグメント利益又は損失(△) | 246,718 | △35,991 | 210,726 | 278 | 211,004 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に新技術等を用いたエンターテイメント領域に係る事業であります。
２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益又は損失 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 210,726 |
| 「その他」の区分の利益 | 278 |
| 全社費用(注) | △168,366 |
| 四半期損益計算書の営業利益 | 42,637 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
当第２四半期累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 （注） | 合計 | |||
| APP事業 | RET事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| マンガ | 1,169,321 | － | 1,169,321 | － | 1,169,321 |
| 占い | 388,014 | － | 388,014 | － | 388,014 |
| ＆AND HOSTEL | － | 68,832 | 68,832 | － | 68,832 |
| 不動産関連 | － | 1,794,765 | 1,794,765 | － | 1,794,765 |
| その他 | 15,826 | － | 15,826 | － | 15,826 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,573,162 | 1,863,597 | 3,436,760 | － | 3,436,760 |
| その他収益 | － | 971 | 971 | － | 971 |
| 外部顧客への売上高 | 1,573,162 | 1,864,569 | 3,437,731 | － | 3,437,731 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,573,162 | 1,864,569 | 3,437,731 | － | 3,437,731 |
| セグメント利益又は損失(△) | 277,112 | △312,302 | △35,189 | △1,834 | △37,024 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマンガのIPを広告等に活用する事業であります。
２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益又は損失 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △35,189 |
| 「その他」の区分の損失（△） | △1,834 |
| 全社費用(注) | △153,744 |
| 四半期損益計算書の営業損失（△） | △190,769 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期累計期間(自 2022年９月１日至 2023年２月28日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年９月１日至 2024年２月29日) |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | ２円28銭 | △０円06銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円） | 24,394 | △717 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円） | 24,394 | △717 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,717,009 | 11,261,713 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 2円28銭 | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 2,719 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年４月12日
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社
取締役会 御中
Mazars有限責任監査法人 東京都港区
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 蓮井 玄二郎 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田島 誠士 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているand factory株式会社の2023年９月１日から2024年８月31日までの第10期事業年度の第２四半期会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第２四半期累計期間（2023年９月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、and factory株式会社の2024年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。