| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年４月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第１四半期(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
| 【会社名】 | 株式会社オンデック |
| 【英訳名】 | ONDECK Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 久保 良介 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区備後町三丁目４番１号 |
| 【電話番号】 | （06）4963－2034（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部マネージングディレクター 大西 宏樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区備後町三丁目４番１号 |
| 【電話番号】 | （06）4963－2034（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部マネージングディレクター 大西 宏樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期第１四半期累計期間 | 第17期第１四半期累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自 2022年12月１日至 2023年２月28日 | 自 2023年12月１日至 2024年２月29日 | 自 2022年12月１日至 2023年11月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 92,825 | 287,886 | 826,656 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △111,564 | 35,313 | △199,455 |
| 四半期純利益又は四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △76,444 | 24,182 | △152,756 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 372,722 | 372,722 | 372,722 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,863,500 | 2,863,500 | 2,863,500 |
| 純資産額 | (千円) | 1,194,752 | 889,289 | 865,142 |
| 総資産額 | (千円) | 1,288,256 | 1,013,397 | 1,024,348 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | (円) | △26.70 | 9.25 | △55.00 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 92.7 | 87.8 | 84.5 |
(注)１．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
２．第16期第１四半期累計期間及び第16期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第17期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期累計期間における我が国経済は、経済活動の正常化が進む中で、企業収益や個人消費の持ち直しを背景に日経平均が最高値を更新するなど堅調な動きが見られる一方で、円安や資源価格の高騰、物価の上昇などもあり、先行き不透明なリスクもみられる状況が続いております。
当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、中小企業・小規模事業者の経営者の高齢化を背景とした後継者問題の深刻化や業界再編の手法としてのＭ＆Ａが有力な選択肢として認知が進んでいることで、Ｍ＆Ａのニーズは高まっており、引き続き市場は堅調に拡大していくものと考えております。一方、市場の拡大に伴い、市場に対してモラルや品質の向上を求める声が高まっております。中小企業庁による「中小Ｍ＆Ａ推進計画」の策定やＭ＆Ａ支援機関に係る登録制度の創設など行政による事業承継推進施策に加えて、自主規制団体である「一般社団法人Ｍ＆Ａ仲介協会」の設立や自主規制ルールの公表など、官民が相互に連携した取組を推進することで、健全に市場が発展していくものと考えております。
このような事業環境下で、当社は公的機関や金融機関、各種専門家等の多様な業務提携先とのネットワークの更なる拡大、強化を図るとともに、これらの業務提携先と連携してＷｅｂセミナーなどを実施することでＭ＆Ａニーズの取り込みに努めるなど、営業活動を積極的に進めております。
当社の当第１四半期累計期間における成約件数は７件（前期３件）と増加したことや、平均報酬単価が上昇したため、売上高は287,886千円（前期比210.1％増）となりました。売上の増加を受けて営業利益は35,289千円（前期は111,589千円の営業損失）、経常利益は35,313千円（前期は111,564千円の経常損失）、四半期純利益は24,182千円（前期は76,444千円の四半期純損失）となっております。また、新規受託件数は14件（前期は29件）となりました。
なお、当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントに関する記載は省略しております。
(2) 財政状態の状況
当社の当第１四半期会計期間末の財政状態の状況は次のとおりです。
（資産の部）
流動資産は、前事業年度末と比較して7,677千円減少し、791,587千円となりました。これは、主として現金及び預金が119,616千円増加した一方で、売掛金が109,966千円減少したことによります。
固定資産は、前事業年度末と比較して3,273千円減少し、221,809千円となりました。これは、主として有形固定資産が1,632千円減少したことによります。
この結果、当第１四半期会計期間末の総資産は前事業年度末と比較して10,951千円減少し、1,013,397千円となりました。
（負債の部）
流動負債は、前事業年度末と比較して35,127千円減少し、101,735千円となりました。これは、主として未払法人税等が12,444千円増加したことや賞与引当金が8,544千円増加した一方で、未払金が80,975千円減少したことなどによります。
固定負債は、前事業年度末と比較して29千円増加し、22,371千円となりました。これは、資産除去債務が29千円増加したことによります。
この結果、当第１四半期会計期間末の負債合計は前事業年度末と比較して35,098千円減少し、124,107千円となりました。
（純資産の部）
純資産は、前事業年度末と比較して24,146千円増加し、889,289千円となりました。これは、主として利益剰余金が四半期純利益の計上により24,182千円増加したことによります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 9,600,000 |
| 計 | 9,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年２月29日) | 提出日現在発行数(株)(2024年４月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,863,500 | 2,863,500 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,863,500 | 2,863,500 | － | － |
(注) 提出日現在の発行数には、2024年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年２月29日 | － | 2,863,500 | － | 372,722 | － | 280,722 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2024年２月29日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 249,900 | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式2,611,000 | 26,110 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 2,600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 2,863,500 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 26,110 | － |
（注） 「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式 27株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年２月29日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| (自己所有株式)株式会社オンデック | 大阪市中央区備後町三丁目４番１号 | 249,900 | － | 249,900 | 8.73 |
| 計 | － | 249,900 | － | 249,900 | 8.73 |
（注） 単元未満株式の買取請求に伴い、当第１四半期会計期間末現在の自己株式数は 249,965株となっております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2023年12月１日から2024年２月29日まで)及び第１四半期累計期間(2023年12月１日から2024年２月29日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年11月30日) | 当第１四半期会計期間(2024年２月29日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 520,787 | 640,403 | |||||||||
| 売掛金 | 141,701 | 31,735 | |||||||||
| その他 | 136,776 | 119,448 | |||||||||
| 流動資産合計 | 799,264 | 791,587 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 59,922 | 58,289 | |||||||||
| 無形固定資産 | 385 | 319 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 164,775 | 163,200 | |||||||||
| 固定資産合計 | 225,083 | 221,809 | |||||||||
| 資産合計 | 1,024,348 | 1,013,397 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 93,962 | 12,987 | |||||||||
| 未払費用 | 30,100 | 33,916 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,046 | 14,490 | |||||||||
| 賞与引当金 | 5,800 | 14,344 | |||||||||
| その他 | 4,955 | 25,998 | |||||||||
| 流動負債合計 | 136,863 | 101,735 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 22,342 | 22,371 | |||||||||
| 固定負債合計 | 22,342 | 22,371 | |||||||||
| 負債合計 | 159,206 | 124,107 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 372,722 | 372,722 | |||||||||
| 資本剰余金 | 280,722 | 280,722 | |||||||||
| 利益剰余金 | 465,169 | 489,351 | |||||||||
| 自己株式 | △253,471 | △253,507 | |||||||||
| 株主資本合計 | 865,142 | 889,289 | |||||||||
| 純資産合計 | 865,142 | 889,289 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,024,348 | 1,013,397 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) | 当第１四半期累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) | ||||||||||
| 売上高 | 92,825 | 287,886 | |||||||||
| 売上原価 | 91,506 | 130,088 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,319 | 157,797 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 112,909 | 122,508 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △111,589 | 35,289 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 38 | 23 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 38 | 23 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 12 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12 | － | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △111,564 | 35,313 | |||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | △111,564 | 35,313 | |||||||||
| 法人税等 | △35,119 | 11,131 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △76,444 | 24,182 | |||||||||
【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
(四半期貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 2022年12月１日至 2023年２月28日) | 当第１四半期累計期間(自 2023年12月１日至 2024年２月29日) | |||
| 減価償却費 | 2,078 | 千円 | 2,099 | 千円 |
(株主資本等関係)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前第１四半期累計期間(自 2022年12月１日至 2023年２月28日) | 当第１四半期累計期間(自 2023年12月１日至 2024年２月29日) | |
| 基本合意報酬 | 18,508 | 8,450 |
| 成功報酬 | 63,047 | 272,602 |
| その他 | 11,270 | 6,834 |
| 合計 | 92,825 | 287,886 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期累計期間(自 2022年12月１日至 2023年２月28日) | 当第１四半期累計期間(自 2023年12月１日至 2024年２月29日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | △26円70銭 | 9円25銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△）(千円) | △76,444 | 24,182 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失（△）(千円) | △76,444 | 24,182 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,863,411 | 2,613,563 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変更があったものの概要 | － | － |
(注) 前第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年４月10日
株式会社オンデック
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 浅 野 豊 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 北 村 圭 子 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オンデックの2023年12月１日から2024年11月30日までの第17期事業年度の第１四半期会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第１四半期累計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オンデックの2024年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。