| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年４月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第１四半期(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
| 【会社名】 | note株式会社 |
| 【英訳名】 | note inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 加藤 貞顕 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町六丁目６番２号 |
| 【電話番号】 | 050-1751-2329 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 鹿島 幸裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町六丁目６番２号 |
| 【電話番号】 | 050-1751-2329 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 鹿島 幸裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期第１四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年12月１日至 2024年２月29日 | |
| 売上高 | （千円） | 804,764 |
| 経常損失（△） | （千円） | △4,320 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | △4,922 |
| 四半期包括利益 | （千円） | △4,922 |
| 純資産額 | （千円） | 1,593,708 |
| 総資産額 | （千円） | 3,492,912 |
| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △0.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | （円） | － |
| 自己資本比率 | （％） | 45.5 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
３．第13期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また当第１四半期連結会計期間より、新たに設立したnote AI creative株式会社を連結の範囲に含めております。
この結果、2024年2月29日現在では、当社グループは、当社、連結子会社１社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。なお、当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
（１）経営成績及び財政状態の状況
当第１四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の沈静化により国内の経済・消費活動は正常化が進み、景況感が回復してきた一方で、世界的な資源価格の高騰や不安定な為替の動向、商品・サービスの値上げによる物価高等により依然先行き不透明な状況が続いています。
このような状況の下、当社グループは、note事業（クリエイターがユーザーとコミュニケーションをとりながらデジタルコンテンツを創作・公開・販売できるプラットフォーム「note」の運営）、note pro事業（法人向け情報発信SaaS「note pro」の運営）、法人向けサービス事業（「note」上での企業協賛型コンテストの実施など）を主要な事業として展開してまいりました。
「note」については、継続的な機能改善によってプラットフォームに集まるユーザー・コンテンツが順調に増加しており、2024年２月末時点で累計会員登録者数は777万人、公開コンテンツ数は4,259万件となりました。当第１四半期連結会計期間における流通総額は4,198百万円（前年同期比28.6%増）となり、引き続き高水準で推移しています。「note pro」については、noteのサービス成長に伴う企業からの認知度向上により引き続き利用企業は増加しており、2024年2月末時点でARR（注）１は495百万円（前年同期比20.3％増）となりました。法人向けサービス事業については、「note」のユーザー数増加などにより、「noteコンテスト」案件が堅調に推移しております。
（注）１．ARR＝Annual Recurring Revenueは、各四半期末月のMRR（注）２を12倍したもの。
２．MRR＝Monthly Recurring Revenueは、月次経常収益。MRRには、note proの基本料金に加え、一部オプション料金も含む。
以上の結果、当第１四半期の経営成績及び財政状態の状況は、以下のとおりとなりました。
① 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間の売上高は804,764千円となりました。内訳は、note売上高662,894千円、note pro売上高123,362千円、法人向けサービス売上高14,325千円、その他売上高4,182千円です。一方、自社サービスを拡大するため販売促進費やプロダクトの開発コストが先行した結果、営業損失は7,053千円、経常損失は4,320千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は4,922千円となりました。
なお、当社グループはメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
② 財政状態の状況
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は3,492,912千円となりました。
流動資産は3,424,701千円となり、その主な内訳は、現金及び預金2,068,839千円、受取手形及び売掛金179,805千円、未収入金1,105,030千円です。
固定資産は68,211千円となり、その内訳は、有形固定資産16,105千円、投資その他の資産52,106千円です。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は1,899,204千円となりました。
流動負債は、1,819,204千円となり、その主な内訳は預り金1,456,148千円、1年内返済予定の長期借入金80,000千円です。
固定負債は80,000千円となり、その内訳は長期借入金80,000千円です。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,593,708千円となりました。その主な内訳は、資本金25,992千円、資本剰余金1,982,680千円、利益剰余金△419,766千円です。
（２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」の記載について重要な変更はありません。
（３）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 54,591,600 |
| 計 | 54,591,600 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株）（2024年２月29日） | 提出日現在発行数（株）（2024年４月10日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 15,351,000 | 15,366,400 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となります。 |
| 計 | 15,351,000 | 15,366,400 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、2024年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年11月22日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 16 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,425（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 142,500（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 656（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年11月23日～2033年11月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 656資本組入額 328 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
※付与時点（2023年12月７日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
（２）当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（３）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．新株予約権の行使条件
（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
⑤新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役
（ｂ）当社又は子会社の使用人
（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
（８）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年12月１日～2024年２月29日（注）１ | 116,800 | 15,351,000 | 15,992 | 25,992 | 15,992 | 1,530,532 |
（注）１．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加です。
２．2024年３月１日から2024年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が15,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,390千円増加しております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年２月29日現在 | |||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | ||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 15,227,200 | 普通株式 | 15,227,200 | 152,272 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となります。 |
| 普通株式 | 15,227,200 | ||||
| 単元未満株式 | 7,000 | － | － | ||
| 発行済株式総数 | 15,234,200 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 152,272 | － |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
なお、当第１四半期会計期間末現在の自己株式数は75株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00 ％となっております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当社は当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間(2024年２月29日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 2,068,839 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 179,805 | |||||||||
| 仕掛品 | 591 | |||||||||
| 未収入金 | 1,105,030 | |||||||||
| その他 | 70,434 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,424,701 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 16,105 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 52,106 | |||||||||
| 固定資産合計 | 68,211 | |||||||||
| 資産合計 | 3,492,912 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 80,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 602 | |||||||||
| 預り金 | 1,456,148 | |||||||||
| その他 | 282,452 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,819,204 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 80,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 80,000 | |||||||||
| 負債合計 | 1,899,204 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 25,992 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,982,680 | |||||||||
| 利益剰余金 | △419,766 | |||||||||
| 自己株式 | △42 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,588,865 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,842 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,593,708 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,492,912 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) | ||||||||||
| 売上高 | 804,764 | |||||||||
| 売上原価 | 42,399 | |||||||||
| 売上総利益 | 762,364 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 769,417 | |||||||||
| 営業損失（△） | △7,053 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 8 | |||||||||
| 違約金収入 | 2,554 | |||||||||
| その他 | 1,699 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,261 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 189 | |||||||||
| 為替差損 | 1,201 | |||||||||
| その他 | 137 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,528 | |||||||||
| 経常損失（△） | △4,320 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △4,320 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 602 | |||||||||
| 法人税等合計 | 602 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △4,922 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △4,922 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △4,922 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △4,922 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △4,922 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(1)連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、新たに設立したnote AI creative株式会社を連結の範囲に含めております。
(2)持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（追加情報）
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社グループは、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は次のとおりです。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 note AI creative株式会社
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりです。
| 当第１四半期連結累計期間（自 2023年12月１日至 2024年２月29日） | ||
| 減価償却費 | 2,231 | 千円 |
（株主資本等関係）
当第１四半期連結累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年２月29日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年２月29日）
当社グループは、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、主要なサービスの種類及び取引形態により収益を分解した情報は以下のとおりです。
なお、継続取引とは主にサブスクリプション型の取引で、一定の期間にわたり移転される財又はサービスです。単発取引はそれ以外の取引であり、一時点で移転される財又はサービスです。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年２月29日）
| （単位：千円） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| note | note pro | 法人向けサービス | その他 | 合計 | |
| 継続取引 | 181,962 | 123,362 | － | 4,114 | 309,439 |
| 単発取引 | 480,931 | － | 14,325 | 67 | 495,324 |
| 顧客との契約から生じる収益（合計） | 662,894 | 123,362 | 14,325 | 4,182 | 804,764 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 662,894 | 123,362 | 14,325 | 4,182 | 804,764 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 当第１四半期連結累計期間（自 2023年12月１日至 2024年２月29日） | |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △0円32銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △4,922 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △4,922 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 15,320,644 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 第14回新株予約権新株予約権の数 1,425個普通株式 142,500株 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年４月10日
n o t e 株 式 会 社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 矢 部 直 哉 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田 中 計 士 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているnote株式会社の2023年12月１日から2024年11月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、note株式会社及び連結子会社の2024年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。