7676 グッドスピード 四半期報告書－第22期第1四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第22期第１四半期連結累計期間及び第21期における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

（1）事業等のリスク

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

（2）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、前連結会計年度において、営業損失1,192,803千円、経常損失1,518,420千円、親会社株主に帰属する当期純損失3,527,232千円及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当第１四半期連結累計期間の業績においても、営業損失640,191千円、経常損失770,682千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失789,815千円を計上していることから、1,429,007千円の債務超過となっております。このため、当社グループの資金繰り計画に重要な影響があり、後記（追加情報）（財務制限条項）のとおり財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　今後、当該状況を解消又は改善するための取り組みについては、「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」をご参照ください。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態の状況

（流動資産）

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産の残高は17,234百万円で、前連結会計年度末に比べ2,505百万円減少しております。主な要因は、現金及び預金が725百万円増加した一方、商品が2,885百万円、売掛金が269百万円減少したことなどによるものであります。

（固定資産）

　当第１四半期連結会計期間末における固定資産の残高は12,641百万円で、前連結会計年度末に比べ487百万円増加しております。主な要因は、有形固定資産の建物が673百万円増加したことなどによるものであります。

（流動負債）

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債の残高は23,463百万円で、前連結会計年度末に比べ948百万円減少しております。主な要因は、短期借入金が563百万円増加した一方、前受金が1,454百万円減少したことなどによるものであります。

（固定負債）

　当第１四半期連結会計期間末における固定負債の残高は7,841百万円で、前連結会計年度末に比べ287百万円減少しております。主な要因は、長期借入金が127百万円、リース債務が119百万円減少したことなどによるものであります。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は△1,429百万円で、前連結会計年度末に比べ781百万円減少しております。主な要因は、利益剰余金が789百万円減少したことなどによるものであります。

(2）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境が改善するなか、各種政策の効果もあって、景気は緩やかに持ち直しつつあります。ただし、世界的な金融引き締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気が下振れるリスクや、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動の影響に注意する必要があります。

このような環境のなか、中古車業界におきましては、2023年10月から2023年12月までの国内中古車登録台数は、884,528台（前年同期比6.4％増）と前年同期間をわずかに上回る結果となりました。（出典：一般社団法人日本自動車販売協会連合会統計データ）

このような状況の下、当社グループにおきましては、2023年10月に福岡県福岡市に「グッドスピードMEGA　SUV東福岡店」、2023年11月にグッドスピードMEGA SUV東福岡店の併設店として「グッドスピード東福岡買取専門店」をオープンしました。一方で、2023年10月に「グッドスピード安城ミニバン専門店」、「グッドスピード豊橋ミニバン専門店」、「グッドスピードSPORT岡崎輸入車専門店」、「グッドスピード津ミニバン専門店」、2023年12月に「グッドスピード名東SUVカスタム専門店」の一時休業を行うなど、経営資源の効率化を目指してまいりました。

その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は、前期出店したMEGA専門店３店舗と当期出店したMEGA専門店１店舗が寄与したことや、前第１四半期連結累計期間に抑制していたオークションでの販売を当第１四半期連結累計期間において積極的に進めたことなどから15,168百万円（前年同期比11.6％増）となりました。しかしながら店舗数の増加に伴い人件費、賃借料、減価償却費等の販売費及び一般管理費が増加し、営業損失は640百万円（前年同期は64百万円の営業利益）、経常損失は770百万円（前年同期は14百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は789百万円（前年同期は１百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）という結果となりました。

なお、当社グループは、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントのため、サービスごとの経営成績の内容を記載しており、セグメントごとの記載はしておりません。

（自動車販売関連）

　当第１四半期連結累計期間の四輪小売販売台数は、前期にMEGA専門店３店舗、当期にMEGA専門店１店舗を出店しましたが、3,622台（前年同期比0.0％減）とほぼ横ばいとなりました。一方、前第１四半期連結累計期間に抑制していたオークションでの販売を当第１四半期連結累計期間において積極的に進めたことで、当第１四半期連結累計期間における売上高は14,187百万円（前年同期比13.3％増）となりました。なお、新車・中古車販売、買取を自動車販売関連としております。

（附帯サービス関連）

　沖縄の観光需要回復などによりレンタカー事業は拡大した一方、整備・鈑金などを含む整備売上が前年同期を下回ったことから、当第１四半期連結累計期間における売上高は980百万円（前年同期比8.7％減）となりました。なお、整備・鈑金・ガソリンスタンド、保険代理店、レンタカーを附帯サービス関連としております。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

多額な資金の借入

　当社は、2023年12月25日開催の取締役会において、資金の借入を決議し、2023年12月31日までに700,000千円、2024年１月１日から2024年２月８日までの間に1,300,000千円の借入を実行しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任中部総合監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

　第21期連結会計年度　監査法人A&Aパートナーズ

　第22期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　有限責任中部総合監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、前連結会計年度において、営業損失1,192,803千円、経常損失1,518,420千円、親会社株主に帰属する当期純損失3,527,232千円及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当第１四半期連結累計期間の業績においても、営業損失640,191千円、経常損失770,682千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失789,815千円を計上していることから、1,429,007千円の債務超過となっております。このため、当社グループの資金繰り計画に重要な影響があり、後記（追加情報）（財務制限条項）のとおり財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し経営基盤の安定化を実現するために、以下の改善策に取り組んでまいります。

　しかしながら、収益改善等の施策の成果が、売上高及び業績に及ぼす影響について見通すことが容易ではないこと、また金融機関等との間で返済条件等の協力体制を築くために一定の期間を要することも想定されること及び、株式公開買付が成立せず予定通り資金調達ができない場合があることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（追加情報）

（第三者調査委員会の調査報告書の受領）

　当社は、2024年１月４日付、「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表の通り、同日に第三者調査委員会の調査報告書を受領しました。

　2023年８月31日に金融庁が当社の会計監査人に対して、金融庁の公益通報窓口に「当社が売上の先行計上の不正を行っている。」という通報があったことを伝えたことを契機に、会計監査人から、第三者調査委員会による事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提案を受けることが必要である旨の提言を受け、売上計上時期の適切性について社内で検討した結果、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、2023年10月６日に利害関係を有しない外部専門家４名から構成される第三者調査委員会を設置し、調査を行い、2024年１月４日に第三者調査委員会から調査報告書を受領いたしました。

　当該調査の結果、車両納品確認書の偽造等による車両売上の先行計上、ＢＰセンターにおける売上計上時期の調整等の不適切な会計処理が行われていた事が判明し、また、社内調査の結果、オプション売上の架空計上等が行われていた事が判明しました。このため、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる取引について、売上高及び関連する勘定科目の会計処理を訂正しました。なお、訂正に際しては、これらの調査の結果以外に判明した事項の訂正も併せて行っております。

（財務制限条項）

　当社の金融機関からの借入金には、後記（四半期連結貸借対照表関係）※２　財務制限条項のとおり、財務制限条項が付されております。当社の当事業年度の経常損益がマイナスであり、財務制限条項に規定される基準事業年度と比べ純資産額が80%超下落しているため、財務制限条項が付された全ての借入金について、財務制限条項に抵触しておりますが、関係金融機関と財務状態及び資金計画等の協議を行った結果、2024年６月末までは、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。

（会計上の見積りにおける一定の仮定）

　当社グループでは、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、現時点で入手可能な情報に基づき実施しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　財務制限条項

前連結会計年度（2023年９月30日）

株式会社みずほ銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、コミットメント期間が終了し、かつ借入人が貸付人およびエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、次の各号を遵守することを確約する。

・2021年９月決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2020年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

・2021年９月決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

・本契約締結日以降、以下の(a)および(b)の両時点における在庫回転月数が２ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。

(a)　各基準月の末日における在庫回転月数

(b)　上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金3,840,000千円であります。

株式会社りそな銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比80％以上に維持すること。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

・各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。

株式会社三菱ＵＦＪ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年９月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の80％以上に維持すること。

・2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日におけるリボルビング・クレジット・ファシリティ契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。

株式会社新生銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　債務者は、本契約締結日以降、本契約上の全ての債務を完済するまでの間、次の各号を厳守するものとします。

・2020年９月期決算以降、各年度の単体の決算期の末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

・2020年９月決算期以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

・本契約締結日以降、以下の(a)および(b)の両時点における在庫回転月数が２ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。

(a)　各基準月の末日における在庫回転月数

(b)　上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金20,000千円（内１年内返済20,000千円）であります。

株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。

・2021年9月期以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比80％以上に維持すること。

・2021年9月期以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

・2021年9月期以降の決算期における単体の損益計算書に示されるキャッシュフローを369百万円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金1,107,952千円（内１年内返済146,712千円）であります。

株式会社三菱ＵＦＪ銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を2021年９月決算期の末日における純資産の部の合計額又は、前年度決算期の末日における純資産の部の合計額の大きい方の80％以上に維持すること。

・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常利益を０円以上に維持すること。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、短期借入金200,000千円であります。

株式会社清水銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前期決算の80％以上を計上するものとする。

・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常利益の金額を０円以上に維持すること。

・本契約締結日以降の決算期（四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金83,340千円（内１年内返済14,280千円）であります。

当第１四半期連結会計期間（2023年12月31日）

株式会社みずほ銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、コミットメント期間が終了し、かつ借入人が貸付人およびエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、次の各号を遵守することを確約する。

・2022年９月決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2021年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

・2022年９月決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

・本契約締結日以降、以下の(a)および(b)の両時点における在庫回転月数が２ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。

(a)　各基準月の末日における在庫回転月数

(b)　上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年12月31日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金3,840,000千円であります。

株式会社りそな銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比80％以上に維持すること。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

・各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5か月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年12月31日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。

株式会社三菱ＵＦＪ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年９月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の80％以上に維持すること。

・2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を0円以上に維持すること。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年12月31日におけるリボルビング・クレジット・ファシリティ契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。

株式会社新生銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　債務者は、本契約締結日以降、本契約上の全ての債務を完済するまでの間、次の各号を厳守するものとします。

・2020年９月期決算以降、各年度の単体の決算期の末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

・2020年９月決算期以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

・本契約締結日以降、以下の(a)および(b)の両時点における在庫回転月数が２ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。

(a)　各基準月の末日における在庫回転月数

(b)　上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年12月31日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金20,000千円（内1年内返済20,000千円）であります。

株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。

・2021年9月期以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比80％以上に維持すること。

・2021年9月期以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

・2021年9月期以降の決算期における単体の損益計算書に示されるキャッシュフローを369百万円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年12月31日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金1,107,952千円（内１年内返済146,712千円）であります。

株式会社三菱ＵＦＪ銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を2021年９月決算期の末日における純資産の部の合計額又は、前年度決算期の末日における純資産の部の合計額の大きい方の80％以上に維持すること。

・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常利益を０円以上に維持すること。

　上記の条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年12月31日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、短期借入金200,000千円であります。

株式会社清水銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前期決算の80％以上を計上するものとする。

・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常利益の金額を０円以上に維持すること。

・本契約締結日以降の決算期（四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年12月31日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金82,150千円（内１年内返済14,280千円）であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、新株予約権の行使により、当第１四半期連結累計期間において資本金が307,794千円、資本剰余金が307,794千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が1,007,004千円、資本剰余金が1,025,970千円となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2022年10月１日 至2022年12月31日）

当社グループは、主に自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2023年10月１日 至2023年12月31日）

当社グループは、主に自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

　当社グループは、主に自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　（多額な資金の借入）

　当社は、2023年12月25日開催の取締役会において、以下のとおり、資金の借入を決議し、2023年12月31日までに700,000千円、2024年１月１日から2024年２月８日までの間に1,300,000千円の借入を実行しました。

１．資金の借入の理由

　主に運転資金へ充当することを目的とし、金融機関から借入を行うものです。

２．借入の概要

　　①借入先 株式会社みずほ銀行

　　②借入金額 2,000,000千円

　　③借入金利 基準金利＋スプレッド

　　④借入期間 ３ヶ月

　　⑤返済方法 期日一括返済

　　⑥担保の有無 有

　(株式会社宇佐美鉱油による当社株式に対する公開買付けについて)

　当社は、2024年３月１日開催の取締役会において、株式会社宇佐美鉱油（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式及び新株予約権（以下「当社株券等」といいます。）に対する２段階の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、第１回公開買付価格と第２回公開買付価格が異なることから、第１回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び第１回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第１回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主並びに第２回新株予約権及び第４回新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」といいます。）の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。

また、2024年３月１日時点においては、第２回公開買付けが行われた場合には第２回公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主の皆様に対しては第２回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第２回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第２回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきであると考える旨を併せて決議いたしました。

　なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

　詳細については、2024年３月１日付で公表しました「株式会社宇佐美鉱油による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に係る意見表明に関するお知らせ」をご参照ください。

１．公開買付者の概要

２．本公開買付けの概要

（1）当社株式等の買付け等の価格

（2）買付け等の期間

第１回及び第２回公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。

（3）公開買付け予定株式数

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任中部総合監査法人 愛知県名古屋市

結論の不表明

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社グッドスピードの2023年10月１日から2024年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、株式会社グッドスピード及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。

結論の不表明の根拠

　追加情報に記載されているとおり、2023年８月31日に金融庁が前任監査人に対して、金融庁の公益通報窓口に「会社が売上の先行計上の不正を行っている。」という通報があったことを伝えたことを契機に、前任監査人は会社に対して、第三者調査委員会による事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提案を受けることが必要である旨の提言を行い、これを受けて会社が社内で対応を検討した結果、2023年10月６日に第三者調査委員会を設置し、2024年１月４日に第三者調査委員会の調査報告書を受領した。会社は、当該調査結果等を受け、遅延していた2023年9月期の有価証券報告書を2024年３月29日に提出し、過去に提出済みの連結財務諸表の訂正を行っている。

　これらの状況を受け、後述の「その他の事項」で強調するとおり、前連結会計年度の前任監査人の会計監査においては、監査計画の見直しを行い、売上高を含め全ての勘定科目の重要な虚偽表示リスクを再評価し監査手続を実施したものの、監査手続の実施にあたって多くの制約があり、十分かつ適切な監査証拠を入手できなかった。特に、売上高の大部分を占める車両売上の売上計上時期の適切性に係る実証手続においては、収益認識時点である引渡日が記載された外部証憑である車両納品確認書が偽造されていたため、車両納品確認書以外の代替的な外部証憑による突合や会社の顧客への確認手続を実施したが、十分かつ適切な監査証拠を入手できなかった。そのため、売上高及び関連する勘定科目に対する影響を算出することは困難であることから、前任監査人の意見は、意見不表明となった。

　当監査法人は、前任監査人の指摘を踏まえ、期首残高を含めた当連結会計年度の第１四半期連結財務諸表についての潜在的な虚偽表示の存否を検討するために、第三者調査委員会の調査や前任監査人の監査状況を検討の上、当連結会計年度の第１四半期連結累計期間への影響を慎重に検討した。

　当第１四半期連結累計期間においては、前任監査人の意見不表明の原因となった車両売上の売上計上時期の適切性について、収益認識時点である引渡日が記載された外部証憑である車両納品確認書が、当第１四半期連結累計期間に係る期首及び期末時点においても偽造されている可能性が払拭できず、証憑類の信頼性に疑義を抱いたため、車両納品確認書以外の代替的な外部証憑の入手及び売上計上までの業務プロセスの確認を試みた。

　まず、当第１四半期連結累計期間に係る売上高及び期首並びに期末売上債権残高の検証のため、前連結会計年度末日及び当第１四半期連結会計期間の末日から一定の期間の車両販売全件に対して、車両の販売に係る基幹システムのデータ及び、入金日付、信販明細書日付、契約書日付、車検証購入者登録日付、任意保険加入日付等との整合性の検証をし、車両納品確認書以外の代替的な外部証憑を入手しようとしたものの、客観的な記録が会社に整備されておらず、引渡日を確定させるに足る客観的な証拠が入手できず、十分かつ適切な監査証拠は入手できなかった。

　また、売上計上に係る業務プロセスに関して、システム化された処理手順等が定められているものの、売上計上時における各店舗及び管理部による金額及び計上時期に係る車両納品確認書との整合性の確認及び承認を行う内部統制が有効に機能していない状況となっていた。

　そのため、売上高及び関連する勘定科目に対する影響を算出することは困難であることから、当監査法人は、上記の四半期連結財務諸表において未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、それが上記の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要かつ広範であると判断した。

　以上の結果、当監査法人は、会社の当連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間における四半期連結財務諸表に対して結論を表明する根拠となる十分かつ適切な証拠を入手することができず、四半期連結財務諸表に何らかの修正が必要かどうかについて判断することができなかった。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度以前より継続して営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、また、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上していることから、債務超過の状況にある。この結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年12月25日開催の取締役会において、主に運転資金へ充当することを目的として、資金の借入を決議し、2023年12月31日までに700,000千円、2024年１月１日から2024年２月８日までの間に1,300,000千円の借入を実行している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2024年３月１日開催の取締役会において、株式会社宇佐美鉱油による会社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに関して、第１回の本公開買付けについては、応募するか否かは中立の立場をとり、会社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねるとともに、第２回の本公開買付けについては、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かは、会社の株主には応募することを推奨し、本新株予約権者については本新株予約権者の判断に委ねることを決議した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2022年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2024年３月29日付けで結論の不表明としており、また、当該連結財務諸表に対して2024年３月29日付けで意見不表明としている。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

しかしながら、本報告書の「結論の不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は四半期連結財務諸表に対する結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。