7676 グッドスピード 有価証券報告書－第21期(2022/10/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第19期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期連結会計年度の期首から適用しており、第20期連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．第21期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第21期の自己資本利益率については、親会社株式に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第18期以前の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。第19期、第20期、第21期は、子会社はありますが関連会社がないため、記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、第18期、第19期、第21期は、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．第18期、第21期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2019年４月25日に東京証券取引所マザーズ市場（現　東京証券取引所グロース市場）に上場したため、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第17期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第18期、第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第19期、第20期、第21期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高については、第19期から連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

７．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

８．当社は、2018年９月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を、2018年12月28日付で普通株式１株につき150株の株式分割を、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期（2019年９月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．2019年４月25日に東京証券取引所マザーズ市場（現　東京証券取引所グロース市場）に上場したため、第17期の株主総利回り及び比較指標は記載しておりません。

10．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場（現　東京証券取引所グロース市場）における株価を記載しております。ただし、当社株式は、2019年４月25日から東京証券取引所マザーズ市場（現　東京証券取引所グロース市場）に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。また2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第18期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、「気持ちに勝るものはない」を経営理念として、車及びバイクにおける中古車販売並びに安心・快適・楽しいカーライフの提供を通じて「すべての人に感謝・感動・感激を与え続ける伝道師でありたい」をミッションに掲げ、その具現化を目指し、自動車販売及びその附帯事業を行っております。

　当社グループは、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントでありますが、中古車販売、自動車買取、整備・鈑金、保険代理店及びレンタカー、ガソリンスタンドのサービスを提供しております。

　なお、当社グループのサービスの内容、当該サービスに係る位置付け及びサービス系統図は以下のとおりであります。

（１）中古車販売

　中古車販売のＭＥＧＡ専門店、国産車専門店、輸入車専門店を展開しております。お客様のライフスタイルに合った車、バイクを提供することを目的として、取扱車種を絞ることにより専門性の高い店舗作りと人材教育を進めております。創業以来ＳＵＶ（スポーツ・ユーティリティ・ビークル／Sports Utility Vehicleの頭文字を取った自動車の形態のひとつ。スポーツ多目的車。）・４ＷＤ専門中古車販売店及び輸入中古車販売店として蓄積してきたブランドイメージを武器として、高年式、低走行の絞り込んだ車種に特化した専門店展開を進めてまいりました。

　出店方針といたしましては、東海エリア内におけるドミナント方式及び東海地方以外へのエリア拡大を狙いとした出店形態により、積極的に事業展開を進めております。集客は、インターネットやテレビ・ラジオＣＭによる広告を活用することにより、商圏エリアをより広げる取り組みも行っております。なお、2023年９月末現在、ＭＥＧＡ専門店12店舗、国産車専門店11店舗、輸入車専門店３店舗、バイク専門店８店舗、買取専門店２店舗、車検専門店４店舗、ＢＰセンター５店舗、ガソリンスタンド１店舗、レンタカー２店舗を東海４県（愛知県・岐阜県・三重県・静岡県）および大阪府、兵庫県、沖縄県で展開しております。

小売販売台数の推移

（２）自動車買取

　お客様の当社グループ店舗への持ち込みによる店頭買取の他、複数の企業が運営する一括買取査定サイト経由で当社グループへアクセスした自動車買取希望に対する出張買取を行っております。

　自動車買取を展開していくことで、買取車両のうち当社グループの取扱ラインナップ車種は当社グループの店頭在庫として、オートオークションに依存しない店頭販売に寄与する仕入ルートの開拓強化を図っております。当社グループの取扱ラインナップでない車両は、オートオークション会場へ出品することで当社グループ売上へ寄与することが可能であります。今後も当社グループにとって重要な事業と位置付け、積極的な資本投入を考えております。

（３）整備・鈑金

　販売した車両の整備や車検等のサービスを展開しております。ほとんどの販売店に整備工場を併設しており、整備工場を併設していない販売店についても、近隣店舗の整備工場や外注先にて整備を行い、車検整備の獲得件数増を実現しております。また、販売店は休日にお客様が集中するため、販売と整備を分離することにより、サービス向上、業務効率化を図っております。更に、2013年に鈑金を専門に行うＢＰセンター（ボディー＆ペインティング／Body&Paintingのこと。車両の鈑金塗装を行う。）の展開を開始し、より安心安全な車両利用が可能になるよう、サポート体制の強化を図っております。

（４）保険代理店

　損害保険会社の代理店業務のサービスを展開しております。中古車販売の各店舗において、当社グループ取扱車両の販売に際して、自動車保険を提案し、自動車保険の新規獲得を行っております。また販売後のアフターケアとして、社内に専門部署を設置し、保険契約継続率向上のため、サポート体制の強化を図っております。

（５）レンタカー

　車両の貸出サービスを提供しております。サービス提供の目的としては、新たな収益の柱を作ること、お客様のレンタカー利用体験を動機として車両販売に繋げること、レンタカー車両として利用した後、当社グループ在庫車両へ転換するという仕入ルートの開拓であります。現在のレンタカー顧客は、一般のお客様及び当社グループが代理店契約をしている損害保険会社であり、主に観光目的や事故発生時のレンタカーとしてご利用頂いております。

（６）当社グループの強み

①専門性の特化

店舗ごとにＳＵＶ、ミニバン、輸入車及びバイクのように、取扱車種を絞り、各店舗に大型駐車場を用意し、常時3,000台以上の在庫車両を抱えてクルマ選びをサポートしております。これにより、ご来店いただいた際にお客様の希望に沿った車両をより多くの選択肢の中から選んでいただける環境を整えております。また、店舗ごとに取扱車種を絞り社内研修や店舗教育を受けることで、営業一人ひとりが短期間で豊富な専門知識を身に着けることができ、お客様が安心して購入できる豊富な提案を実現しております。

②ドミナント出店戦略

店舗展開はドミナント出店戦略を基本としております。専門性に特化した店舗作りとの相乗効果により、特定のジャンルにおいて豊富な在庫台数を保持することができ、特にＳＵＶは東海エリア最大級の在庫数と車種で豊富な品揃えを実現しております。

③快適・清潔な店舗作り

従来の中古車販売店のイメージを覆すような、洗練された明るいショールームをコンセプトに、取扱車種に合わせたデザイン性の高い店舗作りを行っております。また、ショールームにはキッズスペースを設置するなど、ファミリー層にも気軽にご来店頂き、心地よくお過ごし頂ける店舗作りを進めております。

④カーライフのトータルサポート

当社グループでは、中古車及びバイクの販売だけではなく、自動車保険の加入、車検・整備のアフターサービス、マイカーリース、下取、買取、レンタカー及びガソリンスタンドなど、お客様のカーライフをトータルでサポートできるサービス展開を行っております。具体的には下表の商品があります。

2023年９月30日現在

⑤独自基準の仕入体制

全国のオートオークションや自動車販売業者から、当社グループの基準を満たす品質の確かな車両を仕入れております。具体的には、毎日のように開催されるオートオークションにおいて、当社グループは修復歴のない車両を取り扱う専門店として、高品質な車両を逃さず仕入れるために専門部署を設け、安定した供給を行うだけでなくお客様のニーズにマッチした優良車両をご提供できるよう努めております。

更に、当社グループ独自基準のもと、車両（車・バイク）の買取・下取を強化し、直接販売により高品質車両をより安くご提供できる環境作りを進めております。

⑥豊富なオプション

車両販売においては、お客様の多様なニーズに応じられるよう、豊富なオプション商品を取り揃えております。このオプション商品によって、１台当たりの売上高・利益を確保し、同時に車両本体の低価格提供を目指すことで、お客様にとって購入しやすい金額で販売できるように努めております。

2023年９月30日現在

⑦サービスファクトリーの併設

購入頂いた後もお客様に安心してカーライフを送って頂けるよう、ほとんどの店舗に充実した整備ピットを併設しております。国家資格保有整備士が常駐し、納車前の点検をはじめ、車検や定期点検、カーナビゲーション取り付けやボディーコーティング、カークリーンなど常時対応しております。また、高機能・高品質な設備・機材を多数取り揃え、幅広い整備メニューも提供しております。運輸局指定工場も保有し、充実した設備と国家資格保有整備士の高い技術力で安心＆リーズナブルな車検対応を行うことが可能であります。

⑧ファン（お客様）との繋がり

当社グループでは、当社グループの商品・サービスをご利用頂いたお客様との結びつきを大切にし、当社グループの「ファン」になって頂くことを重視しております。車は移動のための単なるツールではなく、ライフスタイルを彩る要素のひとつでもあり、ＳＵＶ及びバイクであればその側面は更に顕著であります。キャンプやスノーボード、登山にサバイバルゲームなど、様々なアウトドアイベントとＳＵＶ及びバイクは繋がりやすく、車及びバイクを販売して終わりではなく、レジャー・スポーツを通してお客様との接点を増やし、長くお付き合い頂ける関係を築けるように取り組んでおります。

⑨人材育成・採用

当社グループでは、長年培った独自の採用基準により、当社グループにマッチし活躍が期待できる人材の採用を行っており、2023年４月入社の新卒採用は126名でありました。

また入社後は、車両販売、整備、鈑金それぞれに設定した目標を達成することで、チーフや店長、部長へ昇格できる制度を確立しており、モチベーション高く毎日の業務に取り組む社員が多く、計画的な育成を実現しております。

［サービス系統図］

事業所数と内訳を示すと以下のとおりであります。

なお、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

2023年９月30日現在

事業所で複数のサービスを提供している場合、主要なサービスを実数で表しております。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

当社グループは、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントのため、部門別の従業員数を記載しております。

（注）１．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．従業員数が当期中において、97名増加しましたのは、主として新規出店に伴う定期及び期中採用によるものであります。

(2)　提出会社の状況

当社は、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントのため、部門別の従業員数を記載しております。

（注）１．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が当期中において、84名増加しましたのは、主として新規出店に伴う定期及び期中採用によるものであります。

(3)　労働組合の状況

当社グループは、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社は、2023年９月29日付け「調査委員会設置のお知らせ」にてお知らせしたとおり、公表済みの決算に関して不適切な会計処理がある旨の疑義が生じていると会計監査人である監査法人A&Aパートナーズから指摘されたことを受け、第三者調査委員会を設置し、第三者調査委員会による調査が2023年10月６日より開始されました。そして、調査により、2024年１月４日付「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」のとおり、実際には納車が未了にもかかわらず納車した旨の社内処理をすることによる売上の先行計上が行われていたこと及び件外調査による、鈑金塗装を行うBPセンターの売上の後ろ倒しが行われていたこと、更にオプション費用の無断付帯等も判明し、取締役によるチェック機能の無効・形骸化、３ラインディフェンスの無効・形骸化等の内部統制上の不備が明らかになりました。

　当社としましては、第三者調査委員会による調査結果を真摯に受け止め、「（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 １.コンプライアンス及び内部統制」で記載しております対策を徹底して実行してまいります。

　株主をはじめとしたステークホルダーの皆様には、多大なるご迷惑、ご心配をおかけいたしましたこと、心よりお詫び申し上げます。

　今後の方針としましては、再発防止策の徹底・ガバナンスの強化を図るとともに、引き続き顧客のニーズに的確に対応することで、ＳＵＶ・４ＷＤ販売の全国展開を進め、「ＳＵＶといえばグッドスピード」の認知度を向上させていきたいと考えており、顧客から信頼を得られる企業を目指してまいります。

（２）経営環境及び経営戦略

　当社グループの主軸事業が属する中古車業界におきましては、中古車販売店は小規模店が乱立する多数乱戦状態であります。全国には約３万店にのぼる中古車販売店があると言われておりますが、業界大手でも、年間販売台数におけるそのシェアは５％程度であります。今後、大手販売店への集約が進むと予想されており、当社グループがそのシェアに入り込む余地は大きいと考えております。

　また、当連結会計年度における中古車業界は、不適切な疑義がある過去の事象について各種報道等により指摘を受けており、当社においても過年度決算において売上の先行計上が行われていたことが明らかとなり、第三者調査委員会の調査を受ける等、厳しい環境となりました。

　このような状況下で当社グループにおいては、「ＳＵＶ販売台数日本一」をスローガンに掲げ、その足掛かりを作るため以下の経営戦略の下、事業活動を進めております。

１．店舗数の拡大

　引き続き、中古車販売店の店舗展開を積極的に進めることにより、業績の拡大を推進してまいります。

　また、販売チャンネルを拡大するため、新規出店は地域特性や競合の状況、店舗の規模等を勘案し、現在展開しているＳＵＶ・４ＷＤ、ミニバン、輸入車及びバイク以外の新しいジャンルの専門特化型店舗を展開してまいります。

２．カーライフサポートの拡充

　2018年９月期より開始した出張査定の件数拡大を図るとともに、2019年９月期に買取専門店の出店を開始し2023年９月期も継続的に出店することで、買取機能の強化を行い、買取台数の増加を図っております。これにより、売上高・売上総利益の拡大と同時に、高年式・低走行の良質な車両を仕入できる機会の増加につなげてまいります。

　現在も中古車の販売だけに留まらず、自動車保険、車検・整備やレンタカーなどお客様のカーライフをトータルサポートできる様々なサービス展開を行っておりますが、更に新しいサービスの拡充を図ってまいります。

３．来客数の増加

　販売促進、広告宣伝の強化によって、当社グループから車両を購入した顧客への営業を強化してまいります。具体的には、2018年９月期に一新したＣＲＭシステム（顧客管理システム）の活用並びにコールセンターの体制強化を通じて、過去に販売した顧客の再来店（リピート率）を高めてまいります。

　また、リニューアルした自社在庫検索ページの強化や、他社専門サイトの活用を通じて、ブランドの認知度向上を図ってまいります。

４．顧客当たりの単価の維持・拡大

　ＧＳ ＷＡＲＲＡＮＴＹやコーティングなどの既存附帯品及び附帯サービスの商品構成の見直しや、新規戦略商品の投入により、顧客当たりの単価向上を図ってまいります。

５．組織体制の強化

　当社グループの成長を支える重要な要素として、人材の確保と育成は不可欠であります。採用チームの体制強化、リファラル採用の活用、積極的な外国人登用や退職者の再雇用、経験者採用やＭ＆Ａによる即戦力雇用など、人材の確保に努めております。併せて従業員への賃金アップ、福利厚生の充実、教育訓練制度の実施により退職抑制を図っております。

　ＣＳ（顧客満足度）やブランド力向上のためには、商品知識・コミュニケーション能力・営業力を備えた従業員の育成が必要であります。当社では人材教育にあたって、現場の先輩社員から直接指導を得る実践型の人材教育（ＯＪＴ）を重視しております。加えて、座学によるセミナー形式の研修も導入しております。人材教育を重ねることにより、社員が会社の方針を理解したうえで、目標設定することで人材の育成を進めてまいります。

（３）経営上の目標の達成の客観的な指標等

　当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として、売上高営業利益率を重視しております。当社グループの売上高営業利益率を高めるためには、小売販売台数を増加し、売上高を増加させることが重要であると認識しております。

売上高営業利益率の推移

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

１．コンプライアンス及び内部統制

当社は2024年１月４日付け「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」において公表しましたとおり、第三者調査委員会による調査結果を真摯に受け止め、具体的な再発防止策の策定について検討してまいりました。当社では、第三者調査委員会の調査報告書で指摘のありました売上の先行計上等に加え、関連当事者取引及びオプション費用の無断附帯に係る追加調査結果を踏まえた再発防止策を実行してまいります。

　　　　　　　　役員の意識改革と牽制機能の強化

　業務執行取締役は株主から選任されている自覚を持ち、自らの役割・責任を再確認いたします。不適切な処理の主導や指示に従うことがないよう、外部専門家のアドバイスを受け構築する役員研修の受講を通じて、取締役としての役割・責任を理解し、自己研鑽を重ねてまいります。

　内部統制システムを適切に機能させ情報収集を行うため本部長以上及び内部監査部長、コンプライアンス部長が出席する執行役員会の開催を2024年２月より開始しております。毎週開催とし、執行役員会で各部門の課題を共有し忌憚のない協議を行うことにより、従来の営業偏重ではない、風通しがよく自由闊達な協議ができる企業風土を構築し、業務執行取締役及び執行役員が相互の監視・牽制を行う場として運営いたします。

　コンプライアンス強化を推進するため2024年２月より管理本部内にコンプライアンス部を新設し、再発防止策の計画作成及びその実行並びに各部門で導入する仕組みが有効に機能しているかの確認を行ってまいります。

　　　　　　　　監査等委員の監督強化

　監査等委員会の監査方法と関与の在り方を再検討いたします。監査等委員会は、毎月の活動状況を取りまとめた月次監査報告書を作成し、重点的に取り組んだ事項や発見事項・改善点等につき、定例的に代表取締役社長と情報共有を行ってまいります。2024年２月より人員・体制を強化した内部監査部門を監査等委員会直下の兼任の補助使用人として活用し、本部や店舗の監査結果を共有し、よりきめ細かいチェック体制を構築いたします。

　監査等委員会は、監査実施報告書に基づき、年度ごとの重点監査項目と取締役の職務執行について報告・議論し、業務適正確保のためにコミュニケーションを強化し、内部監査部門の監査項目を見直して業務全体の改善を図ってまいります。

　　　　　　　　役員の権限の適切な配分

　取締役間の上司・部下、評価者・被評価者の関係を避け、相互の監督・監視を強化するため、取締役の業務分掌の見直しを行います。

　指名・報酬諮問委員会は、取締役の評価に用いる客観的で合理的な基準及び体制を整備いたします。

　取締役の就任後の評価には、業績や貢献度、相互の監視・牽制機能の遂行などを客観的かつ合理的に評価する基準を設け、指名・報酬諮問委員会が判定し、取締役会が評価を決定いたします。

　　　　　　　　内部監査部門の体制強化

　内部監査部門の独立性を確保し、監視・牽制機能が有効に働くような体制整備を目指してまいります。

　2024年２月より内部監査部門の人員を１名増員し、部長と課長の２名体制で内部監査を行い、監査機能を強化いたします。

　内部監査を組織的かつ実効性あるものとし、内部監査部門と監査等委員会の連携をより強化するため、実務については内部監査部門を監査等委員会の直下に置き、体制及び内部監査計画の見直しを行ってまいります。

　　　　　　　　コンプライアンス意識の改革

　コーポレート・ガバナンスを回復するために、役職員がルール遵守の意識を持つ環境を構築いたします。具体的には幹部向けのコンプライアンス研修プログラムの設立、全従業員向けのコンプライアンス研修動画の提供、研修後の理解度テストなどを、継続的に行います。

　不正取引を防ぐため、監査等委員会、内部監査部門、管理本部がルールの実現性と有効性を監修し、違反者への処分案をコンプライアンス委員会で決定し、取締役会で審議いたします。

　　　　　　　　インセンティブ報酬制度の見直し

　営業成績に偏重したインセンティブ報酬制度からの脱却を前提とし、ルール遵守やサービス品質に焦点を移したルールへと見直しを行います。見直しを行ったルールはコンプライアンス委員会にて内容を監修し、取締役会にて審議いたします。また、見直しは継続的に実施してまいります。

　　　　　　　　売上計上に係る仕組みの整備

　売上計上に係る書類偽造を防止し、偽造が発生した場合直ちに検出される仕組みを整備することで、より客観性を有するシステム的な確認方法を導入し、内部監査部門の監査項目の一つといたします。

　　　　　　　　内部通報制度の周知徹底

　当社グループでは、内部通報制度は既に導入されておりましたが、従業員等に内部通報制度の重要性と窓口の周知徹底を行うと同時に、周知時のアナウンス表記を改善し、利用を促進してまいります。

　2024年３月より当社から完全に独立した相談窓口（日本公益通報サービス株式会社）を新たに設置し、従業員等に積極的な周知を行ってまいります。

　　　　　　　　営業偏重の組織風土からの脱却

　経理部など管理部門や内部監査部の意見を尊重する組織風土の構築に取り組んでまいります。営業中心の風潮から転換し、執行役員会での協議を通じて議論を促進いたします。執行役員会は内部統制システムの適切な機能化及び情報収集を目的とし2024年２月より設置、運営を開始しております。議論内容としては各部門の課題を共有し忌憚のない協議を行っており、参加者は本部長以上及び内部監査部長、コンプライアンス部長であります。

　予算に対する過度なプレッシャーを軽減するため、予算編成プロセスを変更いたします。各部門からボトムアップで提出させた後、予算編成及び進捗予想は外部専門業者に委託し、客観的な適正性評価を受けた後、取締役会で審議いたします。

　　　　　　　　利益相反取引を含む関連当事者の監視

　代表取締役は、会社と個人との利益相反取引と決別し、原則今後一切の利益相反取引を行わないこととし、取引が発生する場合は取引実行前に正しく取締役会での承認がなければ実行しないルールの運用を行います。

　関連当事者等取引管理規程の改定により、主管部署を経営戦略部から経理部に変更し、主管部署は売上管理システムから会計システムへ取り込むために出力するファイルと関連当事者リストを突合し、会計システムに取り込む前に関連当事者取引の有無確認による調査の厳格化や報告・照会手続きの明確化を行います。

　監査等委員会は、監査の一環として実施中の取締役職務執行確認書（取締役の在職期間を通じて利益相反取引等の法令遵守を中心とした自己の確認書類）と関連当事者リストに記載された取引内容を突き合わせ、関連当事者取引及び利益相反取引が取締役会の承認を得ているかについて、事後確認を行います。

　取締役管理本部長、内部監査部、監査等委員会で、利益相反取引の取締役会への付議状況及び役員の利益相反取引の発生について、定期的に確認・監視を行う仕組みを導入いたします。

　　　　　　　　経営責任の明確化

　2024年１月30日付け「取締役の辞任及び役員報酬の減額に関するお知らせ」で公表のとおり、経営責任の明確化を図るため、取締役３名が辞任いたしました。また、第三者調査委員会の調査報告書の提言内容を厳粛に受け止め、経営責任の明確化を図るため、代表取締役は売上先行計上を認識しておらず直接関与していないことから、月額報酬の50％を３ヶ月間減額することを指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会にて決議いたしました。前記開示当時進めておりました関連当事者取引調査は完了しており、調査結果及び既に実施済の処分内容等を踏まえ社内で検討した結果、追加処分等はございませんでした。

　　　　　　　　再発防止委員会の設置

　上記それぞれの再発防止策が遅滞なく実行されること、監査等委員会監査及び内部監査並びに会計処理が適正に運用されていることをモニタリングするため、今般新たに、取締役管理本部長を委員長とし、委員として監査等委員、コンプライアンス部長、内部監査部長、経営戦略部部長の６名で構成した社内で「再発防止委員会」組織を設置いたします。また、コンサルティング会社などの助言を頂きながら進捗管理並びに再発防止に努めます。再発防止策の進捗は、適時開示してまいります。

２．既存店の収益性向上

当社グループは、「ＳＵＶ販売台数日本一」をスローガンに掲げ、「店舗数拡大」、「カーライフサポート充実」及び「組織体制強化」などを推進し、販売台数を拡大しております。今後、競争が激化するなかで収益を確保し続けるためには、既存のお客様がリピーターになっていただくことが重要であると認識しております。引き続き車両販売のみならず、附帯商品の販売及びサービスの提供、自動車保険、車検・整備、ガソリンスタンドやレンタカーなど、お客様のカーライフをトータルサポートできるサービスの充実を図ることで、既存店の収益力向上に努めてまいります。

３．新規出店戦略

当社グループの持続的成長のために、前述の既存店の収益力向上に加え、新規出店による販売シェアの拡大は極めて重要であります。

今後とも全社としてより収益力が高まるよう、新規出店を行いローコスト化に取り組んでまいります。

４．仕入ルートの開拓

当社グループは、仕入の多くをオークションに依存しております。オークションによる仕入れにおいて、当社は、独自の評価基準を満たした車両のみを仕入れる他、仕入れした車両に対しては第三者機関による鑑定を受けることで、良質な車両の確保に努めております。今後、販売台数を増やしていくなかで、品質及び数量の双方で十分な仕入を確保することが課題と認識しており、オークションに依存しない仕入ルートの開拓、具体的には買取専門店の拡大を通じた買取事業の強化を進めております。

５．人材確保と育成

当社グループの成長を支える重要な要素として、人材の確保と育成は不可欠であります。採用チームの体制強化、リファラル採用の活用、積極的な外国人登用や退職者の再雇用、経験者採用やＭ＆Ａによる即戦力雇用など、人材の確保に努めております。併せて従業員への賃金アップ、福利厚生の充実、教育訓練制度の実施により退職抑制を図っております。

ＣＳ（顧客満足度）やブランド力向上のためには、商品知識・コミュニケーション能力・営業力を備えた従業員の育成が必要であります。当社では人材教育にあたって、現場の先輩社員から直接指導を得る実践型の人材教育（ＯＪＴ）を重視しております。加えて、座学によるセミナー形式の研修も導入しております。人材教育を重ねることにより、社員が会社の方針を理解したうえで、目標設定することで人材の育成を進めてまいります。

６．販売後のサポート体制を含めた顧客管理体制の整備

当社グループは、お客様へのアンケートの実施、専門オペレーターを配置したコールセンターの体制強化、集約したお客様情報を分析する部署を設けることにより、お客様との関係強化を図っております。当社が提供する保証商品は保証期間を１年間から３年間まで、お客様に選択していただき、故障等の車両の受入は当社及び最寄りの整備工場で受付可能な体制を採っております。常にお客様目線でサービス提供ができるよう、お客様の意見を参考にしながら販売後のサポート体制を充実していきたいと考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、すべてのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えており、そのためには、当社グループの事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠で、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を、取締役会中心に体制を構築しております。 (2）リスク管理

　当社グループにおいて、組織全体のリスク管理は、リスク管理委員会において行っております。

　リスク管理委員会は、リスク管理体制の整備・推進を目的とした委員会であり、個別課題について協議・決定、主にリスクマネジメントの方針・計画の検討や、類別したリスクごとの管理、発生した具体的リスクに対する対応方針等を、協議・決定事項としております。 

(3）人的資本への対応

　当社グループにおける、人財の多様性の確保を含む人財育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

１　人財育成方針

　ＣＳ（顧客満足度）やブランド力向上のために、商品知識・コミュニケーション能力・営業力を備えた従業員を育成する。

２　人財育成戦略

　「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1)経営方針」に記載のとおり、当社は、「気持ちに勝るものはない」を経営理念として、中古車販売並びに安心・快適・楽しいカーライフの提供を通じて「すべての人に感謝・感動・感激を与え続ける伝道師でありたい」をミッションに掲げております。

　このミッションを達成し、今後さらに持続的に成長させるためには、多様性に富んだ人財及び組織が必要であるという考えのもと、人財育成目標を掲げ、次のとおり推進しております。

a 採用活動の強化

　当社グループは、採用チームの体制強化、リファラル採用の活用、積極的な外国人登用や退職者の再雇用、経験者採用やＭ＆Ａによる即戦力雇用など、人材の確保に努めております。

b 社員研修

　当社では人財教育にあたって、現場の先輩社員から直接指導を得る実践型の人材教育（ＯＪＴ）を重視しております。加えて、座学によるセミナー形式の研修も導入しております。

c 従業員エンゲージメントの向上

　当社では、従業員のエンゲージメントを向上させるために、各分野で活躍した社員を年に一度の社員総会にて表彰を行っており、そのことがモチベーションや働きがいの向上の実現にもつながるよう努めております。

３　指標と目標

　当社グループの人的資本に関する指標は以下の通りです。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　販売取引の統制リスク

当社は、2024年３月29日に提出した内部統制報告書において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効ではない旨を記載しております。

現在、当社は、当社グループの販売取引に対するモニタリングと連結決算プロセスに関する統制の改善及び強化に努めておりますが、今後、上記の取組みが有効に機能しなかった場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　経済情勢に係るリスク

新車市場及び中古車市場は、所得水準、物価水準等の変化に敏感であり、経済情勢に大きな影響を受けます。従って、経済情勢の急激な変化が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(3)　特定の仕入ルートへの依存について

当社グループは、販売用車両の仕入れの多くをオートオークションに依存しており、各オートオークション会場が定める規約を遵守し、継続的な仕入れが行えるよう、業務手続を整備、運用しております。しかしながら、当該規約に抵触し、取引停止等の処分を受けた場合には、車両の仕入れが滞り、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。また、オートオークション会場へと出品される車両が減少すること、または為替の変動などによる海外輸出の増加による需要急増などより仕入価格が上昇し、当該上昇分を販売価格に転嫁出来ない場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(4)　仕入ルートの多角化に伴うコスト増加について

当社グループは、オートオークション会場からの仕入への依存を軽減するため、買取等、仕入ルートの多角化を図っております。しかしながら、買取等による仕入価格がオートオークション会場からの仕入価格を上回る等、仕入ルートの多角化に期待する効果が得られない場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(5)　賃貸物件による店舗展開について

当社グループは、賃貸物件による店舗展開を基本としており、出店の際には賃貸人に対し、敷金・保証金及び建設協力金の差入れを行っております。しかしながら、賃貸人の財政状態が悪化した場合や当社グループ側の都合により賃貸借契約を中途解約した場合等には、契約内容によっては差入保証金等の全部又は一部が返還されない可能性があり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(6)　人材獲得及び育成について

当社グループは、顧客にとって満足度の高いサービスを提供する方針の下に、事業の拡大を図っておりますが、その実現のためには継続的に優秀な人材を確保していく必要があると考えております。このため当社グループでは、人員計画を綿密に作成し、人事制度の刷新を図ることで、魅力的な職場環境の実現並びに適切な採用コストの管理に取り組んでおります。しかしながら、予想以上に人材獲得競争が激化し、期待する優秀な人材を獲得できない、あるいは採用コストが増加する可能性もあり、その場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

また、当社グループは、ＣＳ（顧客満足度）やブランド力の維持・向上のためには、人材育成を更に強化していくことも必要であると考えております。従って、教育研修制度の改善に継続的に取り組んでおりますが、充分な知識・技能を持った従業員の育成に時間を要した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(7)　情報管理に係るリスク

当社グループでは、顧客から個人情報を受領する機会があり、その管理について、研修等の啓蒙活動の実施により、役職員の個人情報保護に対する意識の向上に努めております。2016年12月６日には一般財団法人日本情報経済社会推進協会のプライバシーマークを取得、また個人情報の具体的な取り扱いについて定めた「個人情報保護規程」を制定しております。情報セキュリティ面でも、アクセス権限を設定し、権限を持つ者以外のシステムへのアクセスを制限する等、情報漏えいを防止するための対策を講じております。しかしながら、このような対策にも関わらず、外部からの不正アクセス及びコンピュータ・ウイルス等の攻撃により、外部への情報漏えいが発生した場合には、当社グループへの社会的信用の著しい低下や損害賠償請求等につながり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(8)　社会的信用力の低下リスクについて

当社グループが扱う中古車は同型車種であっても前所有者による使用状況や整備状況によって、それぞれ品質が異なります。このような特性を鑑み、当社グループでは仕入れた中古車の点検整備に細心の注意を払うとともに、購入後のアフターサービスとしての保証にも注力しておりますが、車両の故障等によりクレームが発生することがあります。当社グループがこのようなクレームに適切に対応できない状況が生じた場合、顧客及び社会からの信頼を失い、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(9)　消費嗜好、生活スタイルの変化に伴うリスクについて

当社グループが扱う中古車の販売は、消費者の消費嗜好や生活スタイルに大きな影響を受けます。当社グループでは消費者のニーズに的確に対応できるよう専門性の高い店舗の運営を行っておりますが、燃料価格の高騰等により消費者が嗜好する車種が変化した場合、あるいは生活スタイルの急速な変化により自動車そのものに対するニーズに低迷が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(10)　同業他社との競合について

当社グループの事業は当社グループと同じく中古車の販売・買取を手掛ける業者のみならず、自動車メーカー系のディーラー等とも競合が生じることがあります。そのような中、当社グループでは取り扱い車種の選別による専門性の向上、ドミナント方式の店舗展開による地域販売シェアの拡大、更にはアフターサービスの充実等により差別化を図っておりますが、今後更に同業他社との競争が激化した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(11)　有利子負債への依存について

当社グループは、積極的な出店戦略による事業拡大を図っており、新規出店に際しては、金融機関からの借入れを行っております。そのため、有利子負債の残高は増加傾向にあり、有利子負債依存度も高い水準にあります（下表参照）。

当社グループでは、借入れに際し、取締役会で充分な協議・検討を重ね決議することとしておりますが、今後金融政策の変更等により市中金利に変動が生じた場合には、当社が販売する割賦売上の増加も見込まれますが、反面で支払利息の増加等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(12)　法的規制等について

当社グループは、企業経営の基本として、会社法、金融商品取引法、不正競争防止法等の各種法令や諸規則及び金融商品取引所が定める関係規則等を遵守することを極めて重要な企業の責務と認識し、コンプライアンス体制及び内部管理体制の強化・徹底を図っております。

また、当社グループは、事業活動を行うにあたり、古物営業法、道路運送車両法、道路運送法、保険業法等の適用を受けており、これらの法規制を遵守すべく社内規程を整備しており、現在のところ運営の停止や許可の取消等の事態は発生しておりません。

しかしながら、これらの法令・規則や法的規制に抵触する重大な事態が生じた場合には、当社グループの業務運営に支障が生じ、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(13)　出店に係るリスクについて

当社グループでは投資効率が高い用地を主たる出店用地としており、建設費用等の出店コストも抑制しております。しかしながら、出店予定地域において、当社グループの希望する条件の用地が確保できない場合には、出店が遅延または中止、もしくは出店コストが増加することにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

また、新規出店する店舗へ配属する人員の確保や育成の進捗が著しく遅れた場合には、出店が遅延または中止となることも考えられるため、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(14)　風評リスクについて

当社グループでは、テレビ・ラジオＣＭやホームページ等のメディアを通じた集客に努めており、各メディアより発信される情報は顧客が当社グループを利用しようとする重要な判断材料となります。

その一方で、インターネット掲示板等を通じて当社グループの商品、サービス、役職員に対する悪評、誹謗・中傷等の風説が流布される可能性もあり、このような場合には、それら風説が事実であるか否かに関わらず、顧客の当社グループへの信頼や企業イメージの低下により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(15)　財務制限条項について

当社グループの借入金に係る金融機関との契約には、財務制限条項が付されているものがあり、当該条項に抵触し、一括返済が必要となった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

当社グループは、当連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、債務超過となっております。このため、後記（追加情報）（財務制限条項）のとおり財務制限条項に抵触しておりますが、関係金融機関と財務状態及び資金計画等の協議を行った結果、2024年６月末までは期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。

(16)　自然災害の影響について

当社グループは東海エリアを中心とした各地域に店舗展開しております。各地域において大雪や台風、地震等、自然災害による被害が発生した場合、一部または全ての店舗で営業活動を行えなくなる可能性があります。自然災害の被害については、保険に加入しリスクを低減しておりますが、災害被害が保険の支払限度額を超えた場合には当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(17)　戦争の影響について

　政治・経済の不安定な局面などによる戦争のリスクに世界はさらされております。当社は国内で販売と仕入を完結させており、海外市場への販売が制限されるリスク、海外流通網の混乱による材料・部品・資材などの調達リスクは限定的と考えております。しかしながら、当該リスクが国内まで及んだ場合には、前述の影響やそれ以外の影響については予測しがたく、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響が及ぶ可能性があります。

(18)　継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、債務超過となっております。このため、当社グループの資金繰り計画に重要な影響があり、後記（追加情報）（財務制限条項）のとおり財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善するなか、各種政策の効果もあって、景気は緩やかに持ち直しつつあります。ただし、世界的な金融引き締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気が下振れるリスクや、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動の影響に注意する必要があります。

このような環境のなか、中古車業界におきましては、2022年10月から2023年９月までの国内中古車登録台数は、3,508,361台（前期比1.3％減）と前年同期間を下回る結果となりました。（出典：一般社団法人日本自動車販売協会連合会統計データ）

また、昨今の中古車業界につきましては、各種報道等により過去の事案で不適切と指摘されているものがあります。当社グループにおきましては、把握した事象に対して適切な対応を行うこととともに、再発防止を行うことで、お客様からの信頼回復に努めていく所存です。

このような厳しい状況の下、当社グループにおきましては、2022年10月に岐阜県土岐市にグッドスピードＭＥＧＡ ＳＵＶイオンモール土岐店、2022年11月に名古屋市中川区にＣＨＡＭＰＩＯＮ７６名古屋昭和橋店、沖縄県豊見城市にグッドスピード沖縄豊見城ＳＵＶ専門店、ＣＨＡＭＰＩＯＮ７６イオンモール土岐店、2023年１月に愛知県岡崎市にグッドスピードＭＥＧＡ輸入車ＳＵＶ岡崎昭和町店、2023年３月に愛知県尾張旭市にＣＨＡＭＰＩＯＮ７６尾張旭店、名古屋市千種区にMotorrad Nagoya Meito（旧ＣＨＡＭＰＩＯＮ７６名古屋店）、2023年７月にグッドスピードレンタカー石垣島店をオープンするなど、車、バイクにおける新車・中古車販売の拡大及び買取や整備・鈑金・ガソリンスタンド、レンタカーサービス、保険代理店サービスを強化し、顧客の車に関する需要に対し、ワンストップでサービスを提供できる体制作りを積極的に進めてまいりました。

その結果、当連結会計年度における売上高は、64,466百万円（前期比14.6％増)と増益となったものの、各種報道等による中古車業界に対する不信感等から販売台数が伸び悩み、営業損失は1,192百万円（前期は営業利益871百万円）、経常損失は1,518百万円（前期は経常利益644百万円）となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は、中川・港ＳＵＶ専門店および春日井ミニバン専門店の閉店に伴う減損損失や、ＭＥＧＡ　ＳＵＶ神戸大蔵谷店、グッドスピードＶＡＮＬＩＦＥ春日井店およびＭＥＧＡ輸入車名古屋昭和橋店の収益性低下に伴う減損損失、第三者調査委員会の調査費用による特別損失、繰延税金資産の取り崩し等が発生したことにより、3,527百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益306百万円）という結果となりました。

なお、当社は、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントのため、サービスごとの経営成績の内容を記載しており、セグメントごとの記載はしておりません。

（自動車販売関連）

　当連結会計年度は、2022年10月以降に出店したＭＥＧＡ専門店3店舗が寄与し、小売販売台数は、16,961台（前期比14.0％増）となりました。加えて、買取専門店出店と、子会社の株式会社チャンピオンのバイク販売店出店が寄与し、当連結会計年度における売上高は59,735百万円（前期比13.6％増）となりました。なお、新車・中古車販売、買取を自動車販売関連としております。

（附帯サービス関連）

　自動車販売台数増加に伴う当社顧客数の拡大及び整備工場の新設により整備件数が増加したことと、沖縄の観光需要回復によるレンタカー事業拡大により、当連結会計年度における売上高は4,730百万円（前期比28.8％増）と好調に推移しました。なお、整備・鈑金・ガソリンスタンド、レンタカーサービス、保険代理店サービスを附帯サービス関連としております。

②　財政状態の状況

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は19,740百万円で前連結会計年度末に比べ911百万円減少しております。主な要因は、商品が2,302百万円増加し、現金及び預金が1,209百万円、前払金が826百万円、売掛金が986百万円減少したことなどによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は12,154百万円で前連結会計年度末に比べ909百万円増加しております。主な要因は、リース資産(純額)が1,161百万円増加し、建物（純額）が311百万円減少したことなどによるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は24,412百万円で前連結会計年度末に比べ1,256百万円増加しております。主な要因は、短期借入金が986百万円、前受金が536百万円増加したことなどによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は8,129百万円で前連結会計年度末に比べ1,673百万円増加しております。主な要因は、長期借入金が240百万円及びリース債務が1,365百万円増加したことなどによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は△647百万円で前連結会計年度末に比べ2,931百万円減少しております。主な要因は、資本金が307百万円、資本剰余金が307百万円増加したものの利益剰余金が3,561百万円減少したことなどによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は816百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は658百万円となりました。これは主に、売上債権の減少986百万円や減損損失1,547百万円、減価償却費938百万円を計上した一方で、棚卸資産の増加額2,332百万円や、税金等調整前当期純損失3,298百万円があったことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は2,554百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,302百万円、保証金の支払による支出271百万円があったことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は2,003百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入2,580百万円、短期借入金の純増減額986百万円があった一方、長期借入金の返済による支出2,363百万円があったことなどによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社は、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社の受注実績は、販売実績とほぼ一致しておりますので、受注実績に関しては販売実績の項をご参照ください。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．総販売実績の10％以上を占める販売顧客に該当するものはありません。

２．当社は、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントのため、サービス別により記載しております。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績

(売上高)

当連結会計年度における売上高は64,466百万円（前年同期比14.6％増）となりました。主な要因としては、2022年10月以降に出店したＭＥＧＡ専門店３店舗が寄与したことに加え附帯サービス関連の売上が順調に推移したことによるものです。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は、55,501百万円、売上総利益は8,964百万円となりました。その結果、売上総利益率は13.9％となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、主に人件費、賃借料、販売促進費、広告宣伝費、減価償却費などの計上により10,156百万円となりました。この結果、営業損失は1,192百万円となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は41百万円、営業外費用は主に支払利息の計上により367百万円となりました。この結果、経常損失は1,518百万円となりました。

(特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別利益は、災害損失戻入益の計上により27百万円、特別損失は主に減損損失の計上により1,807百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は3,527百万円となりました。

b．経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループは、前述「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、サービスの性質、コンプライアンス等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行って参ります。

c．財政状態

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は19,740百万円となりました。主な内訳は、主に新規出店に伴い車両在庫台数が増加したことなどの要因により商品が14,864百万円となったことによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は12,154百万円となりました。主な内訳は、新規出店及び改装に伴い有形固定資産が10,723百万円となったことによるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は24,412百万円となりました。主な内訳は、新規出店及び改装に伴う借入を行った結果、短期借入金が15,387百万円、１年内返済予定の長期借入金が2,208百万円となったことによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は8,129百万円となりました。主な内訳は、新規出店及び改装に伴う設備投資を長期借入金で充当したことにより、長期借入金の残高が5,498百万円となったことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は、△647百万円となりました。内訳は資本金1,007百万円、資本剰余金1,026百万円、利益剰余金△2,711百万円となっております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フロー）

当社グループは、財務バランスを意識した経営に努めております。当連結会計年度における営業活動の結果、使用した資金は658百万円、投資活動の結果、使用した資金は2,554百万円、財務活動の結果、獲得した資金は2,003百万円となりました。この結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、当期首に比べ1,209百万円減少し、816百万円となりました。

当社グループの資金需要のうち主なものは、事業規模拡大に伴い必要となる運転資金と新規出店に伴う設備投資であります。これらの資金は、主として銀行借入により調達しております。

③　重要な会計方針及び見積り

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度においても事業を拡大するために、店舗設備を中心に2,316百万円の設備投資を実施しました。その主なものは、「グッドスピードＭＥＧＡ　ＳＵＶイオンモール土岐店」及び「グッドスピードＭＥＧＡ輸入車ＳＵＶ岡崎昭和町店」によるものであります。当社グループは、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１)　提出会社

2023年９月30日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産であり、建設仮勘定を含んでおりません。

２．面積の（外書）は、貸借分を示しております。

３．当社は、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(２)　国内子会社

2023年９月30日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産であり、建設仮勘定を含んでおりません。

２．当社は、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３．面積の（外書）は、賃借分を示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設は次のとおりであります。

(１)　重要な設備の新設

(注)当社は、自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称については省略しております。

(２)　重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2024年３月１日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2019年ストックオプション

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、付与株式数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員のいずれかの地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができないものとする。

（３）各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑧新株予約権の取得事由及び取得条件

上記に準じて決定する。

⑨譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2019年11月13日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2022年ストックオプション

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、付与株式数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社及び当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができないものとする。

（３）各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑧新株予約権の取得事由及び取得条件

上記に準じて決定する。

⑨譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を決議して、発行しております。

※提出日の前月末現在（2024年２月29日）における内容を記載しております。

（注）本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

(2）行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準：修正日の直前取引日における東京証券取引所の終値の91％

②修正の頻度：本新株予約権の各行使請求の効力発生日ごと

(3）行使価額の下限  1,442円00銭

(4）権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有します。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当先に行わせません。

また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

(5）当社の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権の所有者との間の取決めの内容

割当先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含みます。）を第三者に譲渡することは妨げられません。

(6）当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１.株式分割（１：10）によるものであります。

２.株式分割（1：150）によるものであります。

３.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,400円

引受価額　　　 1,288円

資本組入額　　　 644円

払込金総額　 708,400千円

４.有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,288円

資本組入額　　　　644円

割当先　東海東京証券株式会社

５.株式分割（1：２）によるものであります。

６.ストックオプションの行使によるものであります。

７．新株予約権の行使によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式52株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年２月29日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保するとともに、継続的な配当を行うことを基本方針としております。将来的には、安定的かつ持続的な収益体質の構築と財務体質の改善が見込まれたのちに、更なる株主への利益還元を充実させていくことを基本方針としております。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を、９月30日を基準日として期末配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期は収益体質及び財務体質の改善を優先し、内部留保を確保することが望ましいと判断したため、配当を取りやめております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営目標の達成に向けて事業を推進していくと共に、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。

そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めてまいります。

当社では、当該支配株主と取引等を検討する際には、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性等の取引内容について取締役会に議案を上程し、独立役員、監査等委員会の見解を踏まえた上で取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしており、少数株主の利益を害することのないよう努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、社内の統治体制の構築手段として、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置しております。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

（当社の企業統治体制図）

(a)取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名の合計５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

構成員の氏名及び役職

代表取締役社長　加藤久統（議長）

取締役　　　　　大庭寿一

監査等委員である取締役　桑山賢治（社外取締役）

監査等委員である取締役　松井隆（社外取締役）

監査等委員である取締役　岩本一良（社外取締役）

(b)監査等委員会

当社における監査等委員会は、監査等委員３名(全員が独立社外取締役、うち１名が常勤監査等委員)で構成され、月１回の定時又は必要に応じて随時開催しています。監査等委員会では、監査方針・監査計画の策定、監査等委員の活動報告及び会計監査人や内部監査部門との連携状況等について、情報共有や検討を行っています。

当事業年度において、当社は監査等委員会を22回開催しており、個々の出席者の出席状況は下表のとおりです。

(c)会計監査人

当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結しております。

(d)内部監査部

当社は、内部監査部を設置し、監査等委員会の承認を得た内部監査計画に基づき当社及び連結子会社の業務全般を監査しています。内部監査結果については、内部監査終了後に監査調書を作成するとともに、月次分を取り纏めて内部監査報告書として監査等委員会に報告の後、代表取締役社長にも報告しています。

内部監査部は、監査等委員会の兼任の補助使用人として、各監査等委員及び監査等委員会の職務執行のサポートを行っています。

(e)経営連絡会

経営連絡会は、当社経営の執行機関であり、また経営に関する基本方針、戦略及び経営執行に関する重要事項を協議する機関であります。なお、取締役会規程に基づく決議事項は、その協議の概要も含め取締役会に報告され取締役会にて承認します。

経営連絡会は、取締役（監査等委員である非常勤取締役を除く。）で構成されており、適宜関係部署担当者も参加しております。原則として月１回の開催でありますが、必要に応じて随時開催し、迅速かつ適切に対応しております。

なお、会議の運営は経営の根幹をなす業務執行に関わる重要な意思決定プロセスであるという性格を鑑み、監査等委員会による監査機能を強化するために常勤監査等委員が出席し、有効・適切な監査が行なわれるようにしております。

構成員の氏名及び役職

代表取締役社長　加藤久統（議長）

取締役　　　　　大庭寿一

(f)コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は主に、コンプライアンスに係わる方針、組織体制及び規程など重要事項の調査、企画、立案を審議しております。また、コンプライアンス違反等があった際には、事実関係の調査結果について報告を受けております。

コンプライアンス委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員３名で構成されており、適宜内部監査担当者、関係部署担当者も参加しております。原則として毎月の開催でありますが、必要に応じて随時開催し、迅速かつ適切に対応しております。

構成員の氏名及び役職

代表取締役社長　加藤久統（議長）

取締役　　　　　大庭寿一

監査等委員である取締役　桑山賢治（社外取締役）

監査等委員である取締役　松井隆（社外取締役）

監査等委員である取締役　岩本一良（社外取締役）

(g)リスク管理委員会

リスク管理委員会は、あらゆるリスクを想定し、個別課題について協議・決定、主にリスクマネジメントの方針・計画の検討や、類別したリスクごとの管理、発生した具体的リスクに対する対応方針等を、協議・決定事項としております。

リスク管理委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員３名で構成されており、適宜内部監査担当者、関係部署担当者も参加しております。原則として毎月の開催でありますが、必要に応じて随時開催し、迅速かつ適切に対応しております。

構成員の氏名及び役職

代表取締役社長　加藤久統（議長）

取締役　　　　　大庭寿一

監査等委員である取締役　桑山賢治（社外取締役）

監査等委員である取締役　松井隆（社外取締役）

監査等委員である取締役　岩本一良（社外取締役）

(h)指名・報酬諮問委員会

当社は2023年１月の取締役会にて、指名・報酬諮問委員会の設置を決定しました。当社の指名・報酬諮問委員会は、指名・報酬諮問委員会規程に則り代表取締役社長及び監査等委員（すべて独立社外取締役）３名の計４名で構成されています。2023年９月期は、後継者計画（育成を含む）、監査等委員でない取締役の選任候補、内部監査部門が取締役会・監査等委員又は監査等委員会に直接報告を行う仕組み並びに取締役のスキルマトリックス等について審議を行いました。

当事業年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の出席者の出席状況は下表のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社により、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えたためであります。

また、監査等委員会及び内部監査部による監査体制を整え、内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。重要な法律問題及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士等と適宜協議し指導を受けております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）といたしましては、2022年11月14日開催の取締役会で次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ　「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、役員・社員への周知徹底を行う。

Ⅱ　「コンプライアンス管理規程」を制定し、役員・社員への継続的な教育・研修を実施し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行う。

Ⅲ　「内部通報規程」を制定し、子会社を含めた法令遵守および企業倫理に関する情報の早期把握及び問題の解決を図る。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

Ⅰ　「文書管理規程」を制定し、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理する。

Ⅱ　取締役及び監査等委員は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

Ⅲ　各種法令及び証券取引所の適時開示規則に基づき、会社情報を適時適切に開示する。

Ⅳ　個人情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、個人情報を適切に取り扱うため、「個人情報保護規程」を明示させ、周知徹底する。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ　「リスク管理規程」を制定し、事業に伴う様々なリスクの把握及び管理に努める。

Ⅱ　リスク管理委員会において、当社の事業遂行に伴うリスクの見直しや発見及び対抗手段の検討等を行うほか、各部門責任者は、所管部門におけるリスク管理の遂行及び管理を行う。

Ⅲ　緊急事態発生の際には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ　取締役会は、定款及び「取締役会規程」に基づいて運営し、毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて適時臨時に開催する。

Ⅱ　「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」を制定し、効率的に職務を遂行する。

(e)当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ⅰ　当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・「子会社管理規程」に基づき、子会社が経営上の重要事項を実行する際には、事前に関係書類を提出させ、検討・審議しその可否を決定する体制とする。

・「子会社管理規程」に基づき、子会社から経営方針・事業計画・決算書類・各種議事録等の報告書の提出を受ける体制とする。

Ⅱ　当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会等を通じて、当社及び子会社が一体となったリスク管理体制を整備する。

・取締役会に子会社の取締役を陪席させ、当該取締役から事業に伴う様々なリスクについて報告を受ける体制とする。

Ⅲ　当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営の自主性を尊重するとともに経営改善や職務執行の効率化に向けて指導を行う体制とする。

Ⅳ当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の取締役を子会社の取締役に派遣し、当該取締役が子会社における職務執行の監督を行う体制を構築する。

・「子会社管理規程」に基づき、内部監査部が実地監査を行う体制とする。

(f)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

Ⅰ　監査等委員が、監査等委員会における審議のうえ、その職務を補助すべき使用人を要請する場合は、取締役会で協議のうえ、人数及び権限等を決定し、監査等委員の職務を補助するものとして任命する。この場合には当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保することとし、業務の執行に係る役職を兼任しないこととする。

Ⅱ　当該使用人への人事評価・異動については、監査等委員会の同意を得るものとする。

(g)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

Ⅰ　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は業務又は業務に与える重要な事項については、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。前記にかかわらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

Ⅱ　監査等委員は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、必要事項の報告を求めることができる。

(h)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」、「ハラスメント防止規程」を定め、監査等委員へ報告を行った者及びその内容につき、必要な対応を行うとともに、情報の保護等を含め当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行わない。

(i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、内容を確認のうえ、速やかに当該費用等を支弁する。

(j)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ⅰ　監査等委員は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、意思の疎通を図る。

Ⅱ　監査等委員は、会計監査人、内部監査担当者と情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保する。

ロ．反社会的勢力排除に向けた体制

(a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、以下の「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、健全な会社運営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たせず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。

Ⅰ　当社は、反社会的勢力との取引を含めた関係を遮断し、不当要求に対しては、断固として拒絶します。

Ⅱ　当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、社員の安全を確保しつつ組織として対応し、迅速な問題解決に努めます。

Ⅲ　当社は、反社会的勢力に対して資金提供、不適切・異例な取引及び便宜供与は行いません。

Ⅳ　当社は、反社会的勢力による不当請求に備えて、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士などの外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。

Ⅴ　当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から、法的処置を講じる等、断固たる態度で対応します。

(b)反社会的勢力排除に向けた整備状況

Ⅰ　社内規程の整備

当社は、上記宣言の下、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。

Ⅱ　対応管轄部署及び不当要求防止責任者

当社は、反社会的勢力への対応管轄部署を総務部総務課と定めるとともに、不当要求防止責任者を選任しております。また、平素から外部専門機関と緊密な関係を構築しており、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応管轄部署に報告・相談する体制を整備しております。

Ⅲ　反社会的勢力排除の対応方法

(1)　新規取引先について

原則として、民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査しております。取引の開始時には、各種契約書等には「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や、「関係を持った場合」の暴力団排除条項を明記することとしております。

(2)　既取引先等について

通常必要と思われる注意を払うと共に、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。

(3)　既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合

速やかに取引関係等を解消する体制を取っております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、毎月開催している経営連絡会や取締役会で法令遵守への理解の向上を図る取り組みを行っております。また、一般のホットラインとは別に女性専用のホットラインも設置した内部通報体制の整備や、監査等委員である取締役及び内部監査部による監査によってコンプライアンスの水準を向上させるよう努めております。なお、内部通報については内部通報規程に通報者の保護を定め、内部通報制度を利用した役職員が不利な取扱いを受けることがないよう適正に運用しております。

リスク管理に関する取り組みを強化するため、全社横断的な組織としてリスク管理委員会を設置しております。６ヶ月に１回リスクを洗い出し、その評価、対応方針策定を行い、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行っております。また、その概要を定期的に取締役会及び代表取締役社長に報告しております。

当社子会社の管理につきましては、経営連絡会及び取締役会を開催し、業績及び経営の状況の報告を受けております。また経営上の重要事項に関しては、「子会社管理規程」に基づき、必要な決裁を受け実施しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

非業務執行取締役が職務を行うとき善意でかつ重大な過失がない場合の当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。

ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

また、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ト．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものは除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

チ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注)１．監査等委員である取締役桑山賢治、松井隆、岩本一良は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　桑山賢治、委員　松井隆　委員　岩本一良

なお、桑山賢治は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査をはじめとした監査等委員会としての機能を果たすためには、監査環境の整備や社内情報を収集して、収集した情報を監査等委員会で共有することが必要であるためであります。

３．2023年12月28日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年12月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長加藤久統の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ａｎｅｌａが所有する株式数を含んでおります。 

②　社外役員の状況

　当社では、社外取締役３名を選任しております。
　社外取締役桑山賢治と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は監査役としての豊富な経験を有しており、内部統制やコンプライアンスに関して的確な助言及び意見が期待されることから選任しております。また、当社との利害関係がなく東京証券取引所の定める独立性の基準を充足しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。

　社外取締役松井隆と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は御園総合法律事務所の代表社員です。同氏は弁護士として法律に関する専門的な知識と経験を有しており、社外取締役として当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割が期待できることから選任しております。また、当社との利害関係がなく東京証券取引所の定める独立性の基準を充足しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。

　社外取締役岩本一良と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は岩本一良公認会計士事務所の所長であります。公認会計士として専門的な知識及び豊富な経験を有しており、社外取締役として当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割が期待できることから選任しております。また、当社との利害関係がなく東京証券取引所の定める独立性の基準を充足しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。
　当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任することで経営への監視機能を強化しております。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受けております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の内部監査及び監査等委員会の組織は、内部監査につきましては監査等委員会直属の内部監査部２名を設置、監査等委員会につきましては監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成されております。
　内部監査部及び会計監査人との相互連携については、監査等委員会において会計監査人及び内部監査部から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。内部監査部においても、監査等委員会や監査等委員である取締役から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。

　社外取締役である監査等委員は、内部統制部門の各部署の責任者と定時又は随時に報告を求める等情報交換を行っています。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準等に従い、監査方針・監査計画を立案し監査職務を分担するとともに、取締役会を始め重要会議に出席し意思決定の適法性、妥当性等について独立した立場から監視、監督しています。

監査等委員会は、毎月１回又は必要に応じて臨時に開催し、監査等に関する重要事項についての報告、協議又は決議を行っています。常勤監査等委員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人からの報告の聴取等を行なうとともに、本部及び店舗等の実地監査を行っています。

監査等委員は、内部監査部及び会計監査人と随時情報交換を行ない、相互の連携を深め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しています。

常勤監査等委員である桑山賢治は、事業会社で内部統制・法務部長及び常勤監査役の経験を有しています。監査等委員である松井隆は弁護士であり、法務に関する専門的な知識と豊富な経験を有しています。監査等委員である岩本一良は公認会計士であり、財務会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しています。

②内部監査の状況

　2024年２月内部監査室を内部監査部に変更するとともに、社長直轄の組織から監査等委員会に直属する組織に変更し、人員も１名から２名に増員しました。

　内部監査部は、毎年度内部監査計画書を作成し、本社・店舗への実地監査を主体に各部門における経理及び財産保全の適否、組織・制度及び業務運営の適否、並びに諸規程及びマニュアル等の遵守状況の確認を行っています。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

b.継続監査期間

７年間

c.業務を執行した公認会計士

寺田　聡司

松本　浩幸

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　18名　　その他　16名

e.監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。なお、当社は、法令の定めに基づき、相当の事由が生じた場合には監査等委員全員の同意により監査等委員会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案します。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

　当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、金融商品取引法に基づく訂正報告書に関する財務諸表等の監査報酬97,570千円を含んでおります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査人員数、監査日程等を勘案の上、決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を「役員報酬規程」に定めております。その内容は役位別に報酬月額の基準額と上限額を定め、当期の売上高、営業利益、経常利益の予算達成比率に応じて、翌期の報酬月額を定めております。原則として役員賞与につきましても売上高、営業利益、経常利益の全ての項目が予算達成した場合に限り支給しております。またその決定方法は代表取締役社長が素案を作成し、監査等委員会の意見を求めたのち、取締役会でこれを決定しております。

　当社の役員報酬の額については、2018年12月26日開催の第16期定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額２億円以内、監査等委員である取締役については年額2,000万円以内と定めております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名、取締役（監査等委員）は３名であります。

　また非金銭報酬等として、株価変動のメリットとリスクを株主と共有することにより、株価上昇及び企業価値向上の貢献意欲を高めることを目的として、2022年12月23日開催の株主総会で決定した報酬総額の限度内（年額１億円以内）において、ストック・オプションとして新株予約権を割り当てるものとしております。

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは取締役会であります。

　なお、当事業年度における報酬等の額の決定については、2021年12月24日に開催した取締役会で代表取締役が作成した素案を議論のうえ、決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）社外役員５名は監査等委員である取締役であります。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な団体等が主催する研修等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、棚卸資産の増加等により、前連結会計年度以前より継続して営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また、当連結会計年度においても、営業損失1,192,803千円、経常損失1,518,420千円、親会社株主に帰属する当期純損失3,527,232千円及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、647,090千円の債務超過となっております。このため、当社グループの資金繰り計画に重要な影響があり、後記（追加情報）（財務制限条項）のとおり財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し経営基盤の安定化を実現するために、以下の改善策に取り組んでまいります。

　しかしながら、収益改善等の施策の成果が、売上高及び業績に及ぼす影響について見通すことが容易ではないこと、また金融機関等との間で返済条件等の協力体制を築くために一定の期間を要することも想定されること及び、株式公開買付が成立せず予定通り資金調達ができない場合があることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　1社

　株式会社チャンピオン７６

(2)非連結子会社の数２社

　　・株式会社76Motors

　　・GS JM BRIDGE COMPANY LIMITED

　（連結の範囲から除いた理由）

連結の範囲から除外した非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等の各合計は、連結財務諸表上の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等に対し、いずれも僅少であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社の名称
・株式会社76Motors
・GS JM BRIDGE COMPANY LIMITED
（持分法の適用の範囲から除いた理由）
　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　商品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②　貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備）及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

②　役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。

① 自動車販売関連

　新車・中古車販売については、商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し履行義務が充足されることから、当該商品の引渡時点で収益を認識しており、取引価格は、顧客との契約において値引きを控除した金額が約束された対価で算定しております。なお、取引価格には顧客がメンテナンス等を受ける契約上の権利が含まれており、当該履行契約による収益は繰り延べられ、契約期間にわたり収益として認識しております。

　また、ローン販売で収受するローン手数料については、顧客に商品を引渡した時点で収益を認識しており、将来の早期返済により見込まれる返金額を除いた額を売上高として認識しております。

② 附帯サービス関連

　　整備・鈑金等の整備売上、保険代理店手数料売上等の自動車販売関連については、財又はサービスに対する支配が一時点で顧客に移転するため、顧客の検収行為により支配が顧客に移転した時に収益を認識しており、取引価格は、顧客との契約において値引きを控除した金額が約束された対価で算定しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段　金利スワップ

　ヘッジ対象　借入金利息

③　ヘッジ方針

　金利変動のリスク負担の適正化に限定しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　　５年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．棚卸資産の評価

（１）連結財務諸表に計上した額

（単位：千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、商品を、個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）により評価しております。商品の評価にあたっては、定期的に滞留等の有無を検討し、該当する場合には正味売却価額で評価しております。

　また、正味売却価額の見積りに関しては、過去の実績や評価時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で、一定の仮定を置いて判断しております。

　上記の仮定は経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、市場環境が予測より悪化すること等により、正味売却価額の下落が生じた場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損

（１）連結財務諸表に計上した額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、減損損失を認識するにあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各店舗単位とし、個別の店舗ごとにグルーピングしております。

　また、業績の悪化が認められる店舗等について、減損の兆候があると識別した資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額との比較により、減損損失を認識するかどうかの検討をしております。なお、減損の兆候は、店舗が連続して営業赤字になること、土地等の著しい時価の下落、退店決議等の固定資産の使用範囲や方法及び経営環境の著しい悪化の有無により判定しております。

　上記の割引前将来キャッシュ・フローは、店舗ごとの事業計画を基礎として算定しており、この事業計画は、新車・中古車の販売台数予測による売上高及び利益予測、サービス売上及び手数料収入の予測、人件費、販売費といった経費予測などの重要な仮定を用いております。また、事業計画を超える期間におけるキャッシュ・フローについては、各店舗の販売台数と営業利益に与える影響を過去の実績に基づき仮定し算定しております。

　上記の仮定は経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、競争条件の悪化により想定外の販売の減少や販売価格の下落が生じた場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしています。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものです。

　・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

　・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

（2）適用予定日

　2025年９月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

（不正な財務報告の訂正）

2023年８月31日に金融庁が当社の会計監査人に対して、金融庁の公益通報窓口に「当社が売上の先行計上の不正を行っている。」という通報があったことを伝えたことを契機に、会計監査人から、第三者調査委員会による事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提案を受けることが必要である旨の提言を受け、売上計上時期の適切性について社内で検討した結果、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、2023年10月６日に利害関係を有しない外部専門家４名から構成される第三者調査委員会を設置し、調査を行い、2024年１月４日に第三者調査委員会から調査報告書を受領いたしました。

当該調査の結果、車両納品確認書の偽造等による車両売上の先行計上、ＢＰセンターにおける売上計上時期の調整等の不適切な会計処理が行われていた事が判明し、また、社内調査の結果、オプション売上の架空計上等が行われていた事が判明しました。このため、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる取引について、売上高及び関連する勘定科目の会計処理を訂正しました。なお、訂正に際しては、これらの調査の結果以外に判明した事項の訂正も併せて行っております。

(財務制限条項)

　当社の金融機関からの借入金には、後記（連結貸借対照表関係）※３　財務制限条項のとおり、財務制限条項が付されております。当社の当事業年度の経常損益がマイナスであり、財務制限条項に規定される基準事業年度と比べ純資産額が80%超下落しているため、財務制限条項が付された全ての借入金について、財務制限条項に抵触しておりますが、関係金融機関と財務状態及び資金計画等の協議を行った結果、2024年6月末までは、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。

（連結貸借対照表関係）

※１　顧客との契約から生じた債権の金額は連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契約残高等」に記載しております。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　財務制限条項

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

株式会社みずほ銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、コミットメント期間が終了し、かつ借入人が貸付人およびエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、次の各号を遵守することを確約する。

・2021年９月決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2020年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

・2021年９月決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

・本契約締結日以降、以下の(a)および(b)の両時点における在庫回転月数が２ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。

(a)　各基準月の末日における在庫回転月数

(b)　上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2022年９月30日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金4,140,000千円であります。

株式会社りそな銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比80％以上に維持すること。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

・各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2022年９月30日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。

株式会社三菱ＵＦＪ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年９月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の80％以上に維持すること。

・2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2022年９月30日におけるリボルビング・クレジット・ファシリティ契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。

株式会社新生銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　債務者は、本契約締結日以降、本契約上の全ての債務を完済するまでの間、次の各号を厳守するものとします。

・2020年９月期決算以降、各年度の単体の決算期の末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

・2020年９月決算期以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

・本契約締結日以降、以下の(a)および(b)の両時点における在庫回転月数が２ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。

(a)　各基準月の末日における在庫回転月数

(b)　上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2022年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金33,120千円（内１年内返済33,120千円）であります。

株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。

・2021年9月期以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比80％以上に維持すること。

・2021年9月期以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

・2021年9月期以降の決算期における単体の損益計算書に示されるキャッシュフローを369百万円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2022年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金599,247千円（内１年内返済81,708千円）であります。

株式会社三菱ＵＦＪ銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を2021年９月決算期の末日における純資産の部の合計額又は、前年度決算期の末日における純資産の部の合計額の大きい方の80％以上に維持すること。

・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常利益を０円以上に維持すること。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2022年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、短期借入金200,000千円、長期借入金409,367千円（内１年内返済-千円）であります。

株式会社清水銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前期決算の80％以上を計上するものとする。

・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常利益の金額を０円以上に維持すること。

・本契約締結日以降の決算期（四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2022年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金96,430千円（内１年内返済14,280千円）であります。

株式会社三菱ＵＦＪ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年９月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の80％以上に維持すること。

・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を0円以上に維持すること。

・2023年９月決算期を初回とする各年度決算期の第２四半期末日における借入人の連結の四半期報告書において、営業利益の金額を本事業計画上の当該年度決算期末日における営業利益の金額の30％未満としないこと。

・2023年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、営業利益の金額を本事業計画上の当該年度決算期末日における営業利益の金額の100％未満としないこと。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2022年９月30日におけるリボルビング・クレジット・ファシリティ契約による借入金残高は、短期借入金700,000千円であります。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

株式会社みずほ銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、コミットメント期間が終了し、かつ借入人が貸付人およびエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、次の各号を遵守することを確約する。

・2021年９月決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2020年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

・2021年９月決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

・本契約締結日以降、以下の(a)および(b)の両時点における在庫回転月数が２ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。

(a)　各基準月の末日における在庫回転月数

(b)　上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金3,840,000千円であります。

株式会社りそな銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比80％以上に維持すること。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

・各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。

株式会社三菱ＵＦＪ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年９月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の80％以上に維持すること。

・2019年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日におけるリボルビング・クレジット・ファシリティ契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。

株式会社新生銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　債務者は、本契約締結日以降、本契約上の全ての債務を完済するまでの間、次の各号を厳守するものとします。

・2020年９月期決算以降、各年度の単体の決算期の末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年９月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

・2020年９月決算期以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

・本契約締結日以降、以下の(a)および(b)の両時点における在庫回転月数が２ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。

(a)　各基準月の末日における在庫回転月数

(b)　上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金20,000千円（内１年内返済20,000千円）であります。

株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。

・2021年9月期以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比80％以上に維持すること。

・2021年9月期以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

・2021年9月期以降の決算期における単体の損益計算書に示されるキャッシュフローを369百万円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

・本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金1,107,952千円（内１年内返済146,712千円）であります。

株式会社三菱ＵＦＪ銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を2021年９月決算期の末日における純資産の部の合計額又は、前年度決算期の末日における純資産の部の合計額の大きい方の80％以上に維持すること。

・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常利益を０円以上に維持すること。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、短期借入金200,000千円であります。

株式会社清水銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

　借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前期決算の80％以上を計上するものとする。

・2022年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常利益の金額を０円以上に維持すること。

・本契約締結日以降の決算期（四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

　上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2023年９月30日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金83,340千円（内１年内返済14,280千円）であります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下に伴う簿価切下額は、次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　災害による損失及び災害損失戻入益

　前連結会計年度における災害による損失は2022年９月の台風15号による損害額であり、固定資産及び商品の毀損額並びに固定資産の復旧工事費用である145,645千円を計上しております。

　当連結会計年度における災害損失戻入益は、前連結会計年度において計上した台風15号による損害の戻入益であります。

※７　減損損失

前連結会計年度（自　2021年10月１日至　2022年９月30日）

当社グループは、資産のグルーピングを他の資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位で行うこととしており、継続的な収支の把握を行っていることから各店舗ごとをグルーピングの最小単位としております。

当社グループは、2022年９月30日をもって愛知県名古屋市の中古車販売店１店舗を閉鎖しました。

当連結会計年度において、上記資産の内、撤去が決まっている資産グループの帳簿価額を０円まで減額し、当該減少額を減損損失（2,414千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、構築物2,414千円であります。

なお、当該資産グループのうち、上記の資産以外については子会社への譲渡又は他の店舗に移転を予定しており、減損損失を計上しておりません。

当連結会計年度（自　2022年10月１日至　2023年９月30日）

当社グループは、資産のグルーピングを他の資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位で行うこととしており、継続的な収支の把握を行っていることから各店舗ごとをグルーピングの最小単位としております。

当社グループは、2023年９月30日をもって愛知県名古屋市及び愛知県春日井市の中古車販売店を1店舗ずつ閉鎖しました。また、営業活動から生ずる損益が継続してマイナス、又は継続してマイナスとなる見込みである上記の店舗について、割引前将来キャッシュ・フローを見積もった結果、各資産グループの帳簿価額を０円まで減額し当該減少額を減損損失(1,547,224千円)として特別損失に計上しております。その種類ごとの主な内訳は以下のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当連結会計年度において株式数が322,900株増加したのは新株予約権の行使によるものであります。

２．当連結会計年度において自己株式が28株増加したのは、単元未満株式の買取請求があったことによるものであります。

２．新株予約権に関する事項

（注）１．2021年新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．2021年新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）当連結会計年度において株式数が334,700株増加したのは新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

（注）第３回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　主として、店舗における点検設備（機械及び装置）、商品運搬用の積車（車両運搬具）であります。

（イ）無形固定資産

　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用を行っており、また、資金調達については主として銀行借入により行う方針であります。

　デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するための金利スワップ取引に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　保証金は、主に当社グループの店舗出店に伴う賃貸借契約に基づくもので、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、そのほとんどが１カ月以内の支払期日であります。

　社債、借入金及びリース債務は、主に運転資金または設備投資に必要な資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であり金利の変動リスクに晒されておりますが、借入金の一部について、金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を行っております。

　デリバティブ取引は借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であり、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(5）重要なヘッジ会計の方法」」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　保証金は、定期的に取引先企業等の財務状態等を把握しております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　社債及び借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場金利の動向に応じて固定金利での借入れに切り替えることによりそのリスクを回避しております。また、借入金に係る金利の変動リスクを抑制するために、借入金の一部について、金利スワップ取引を実施しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき、財務課が適時に資金繰り計画を作成するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払費用」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度（2022年９月30日）

(*1)社債については１年内償還予定分を含めております。

(*2)長期借入金については１年内返済予定分を含めております。

(*3)リース債務については流動負債と固定負債の合計であります。

(*4)出資金868千円については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、市場価格のない株式等であるため、上表に含めておりません

当連結会計年度（2023年９月30日）

(*1)長期借入金については１年内返済予定分を含めております。

(*2)リース債務については流動負債と固定負債の合計であります。

(*3)出資金888千円については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）第27項に基づき、時価の開示の対象とはしておりません。

(*4)市場価格のない株式等は上記の表に含まれておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年９月30日）

当連結会計年度（2023年９月30日）

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年９月30日）

当連結会計年度（2023年９月30日）

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年９月30日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年９月30日）

当連結会計年度（2023年９月30日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

１．保証金

時価については、保証金は契約年数を参照した国債金利で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

２．社債、長期借入金、リース債務

時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2022年９月30日）

（注）金利スワップは、特例処理によっており、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2023年９月30日）

（注）金利スワップは、特例処理によっており、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年12月28日付株式分割（普通株式１株につき150株の割合）及び2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

 （注）2018年12月28日付株式分割（普通株式１株につき150株の割合）及び2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

2018年のストック・オプションについては、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、類似会社比準方式によっております。

当連結会計年度において付与された2022年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及び見積方法

(注)１．2019年４月25日から2023年1月10日の株価実績に基づき算定しております。

　　２.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点におい

   　　て行使されるものと推定して見積もっております。

　　３.2022年9月期の配当実績によっております。

　　４.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　―千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,570千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が1,206,206千円増加しております。この増加の主な内容は、減損損失に係る評価性引当額を488,168千円、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を436,629千円追加で認識したことに伴うものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年９月30日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。当該繰越欠損金に係る重要な繰延税金資産を計上しており、当該繰延税金資産を回収可能と判断した理由は「税効果会計に係る会計基準」等に準拠し、現状における会社分類と利益計画に基づく将来の課税所得を総合的に勘案し繰延税金資産を計上しております

当連結会計年度（2023年９月30日）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

店舗の定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約の契約期間及び建物の耐用年数と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

２．資産除去債務のうち貸借対照表に計上していないもの

　当社が使用している本社及び一部の店舗等の不動産賃貸借契約については、賃貸資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該資産に見合う資産除去債務を計上しておりません。

３.資産除去債務の見積もりの変更の内容

　不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退店に伴う新たな情報の入手に基づき、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積もりの変更を行いました。見積りの変更による増加額14,855千円を変更前の資産除去債務残高に加算するとともに、同時に計上した有形固定資産について全額を減損損失として特別損失に計上しました。

　なお、当該見積りの変更の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は14,855千円増加しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、前述の「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４. 会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約残高等

契約残高は顧客との契約から生じた債権、契約負債があります。連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」に計上しており、契約負債は「前受金」及び「長期前受金」に計上しております。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　・前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当社グループは、主に自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　・当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

当社グループは、主に自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

・前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

　当社グループは、主に自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

・当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

　当社グループは、主に自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

・前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

　当社グループは、主に自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

・当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

　当社グループは、主に自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

・前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

　該当事項はありません。

・当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１．当社の銀行借入に対して連帯保証をうけております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．商品の買取については、一般の取引条件と同様に決定しております。

３．当社は代表取締役社長である加藤久統氏に対して、仮払を行い短期間で全額回収を受けております。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

当社の銀行借入に対して連帯保証をうけております。なお、保証料の支払は行っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　（多額な資金の借入）

　当社は、2023年12月25日開催の取締役会において、以下のとおり、資金の借入を決議し、2023年12月27日から2024年２月８日までの間に合計2,000,000千円の借入を実行しました。

１．資金の借入の理由

主に運転資金へ充当することを目的とし、金融機関から借入を行うものです。

２．借入の概要

①借入先 株式会社みずほ銀行

②借入金額 2,000,000千円

③借入金利 基準金利＋スプレッド

④借入期間 ３ヶ月

⑤返済方法 期日一括返済

⑥担保の有無 有

　(株式会社宇佐美鉱油による当社株式に対する公開買付けについて)

当社は、2024年３月１日開催の取締役会において、株式会社宇佐美鉱油（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式及び新株予約権（以下「当社株券等」といいます。）に対する２段階の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、第１回公開買付価格と第２回公開買付価格が異なることから、第１回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び第１回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第１回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主並びに第２回新株予約権及び第４回新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」といいます。）の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。

また、2024年３月１日時点においては、第２回公開買付けが行われた場合には第２回公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主の皆様に対しては第２回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第２回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第２回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきであると考える旨を併せて決議いたしました。

なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

　詳細については、2024年３月１日付で公表しました「株式会社宇佐美鉱油による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に係る意見表明に関するお知らせ」をご参照ください。

１．公開買付者の概要

２．本公開買付けの概要

（1）当社株式等の買付け等の価格

（2）買付け等の期間

第１回及び第２回公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第が速やかにお知らせするとのことです。

（3）公開買付け予定株式数

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）(　)内書きは、１年以内の償還予定額であります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】