7793 イメージ・マジック 有価証券報告書－第29期(2023/05/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．2021年10月12日開催の取締役会決議により、定款に定める取得条項に基づき2021年10月27日付でＤ種優先株式300,000株を自己株式として取得し、その対価として当該Ｄ種優先株主に普通株式420,000株を交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が取得したＤ種優先株式の全てを、2021年10月27日付で消却しております。

４．第25期及び第26期の１株当たり純資産額は、優先配当金未払額及び優先残余財産分配金を控除して算出しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第25期及び第26期の１株当たり当期純利益は、当期純利益から各事業年度に係る優先配当金を控除して算出しております。

７．第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

８．第25期及び第26期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

10．2022年３月３日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第25期から第27期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

なお、2022年３月３日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

13．2023年７月28日開催の第28期定時株主総会決議により、決算期を４月30日から12月31日に変更しました。従って、第29期は2023年５月１日から2023年12月31日までの８か月間となっております。

２【沿革】

　（注）１．ＯＤＰＳ：On demand print solutionsの略称。

２．オンデマンドプリントソリューションズ：Ｗｅｂサイトからオーダーを受けるための「注文システム」、画像入稿ＡＰＩ等のプリントネットワークへ接続するための「連携システム」、生産工程を一括管理するための「クラウドマネジメントシステム」、プリンター・梱包出荷機などの「デバイス」及び「消耗品」の観点から、当社がこれまでに培ってきたノウハウを仕組み化し、オンデマンドプリントの課題を解決するソリューション。

３．ＩＰＣ工場：板橋プリントセンター（Itabashi Print Center）の通称。

４．ＧＰＣ工場：岐阜プリントセンター（Gifu Print Center)の通称。

３【事業の内容】

　当社は、「個性と創造性溢れる豊かな社会作りに貢献します。」を経営理念として、システムを活用したモノづくりのＤＸ会社として事業を展開しております。

　当社はインターネットを利用して行うアパレルや雑貨を主とした商品へのオンデマンドプリントサービス、及びオンデマンドプリントの仕組み（ソフトウエアやハードウエア）をアパレルメーカー、印刷会社などの事業者へ提供するソリューション（オンデマンドプリントソリューションズ、以下「ＯＤＰＳ」という。）サービスを行っております。これらの実現のために、小ロット受注に対応したソフトウエアと、システムで制御できるハードウエアの開発を進め、ワークフローのＤＸ化を推進しております。

　なお、当社は「オンデマンドプリントソリューション事業」の単一セグメントであります。

１．オンデマンドプリントサービス

　オンデマンドプリントサービスは、顧客がインターネットサイトを通じて入稿したデータを、受注から短納期で印刷加工し納品するサービスです。チームのグッズや個人のギフト、法人のノベルティオーダーなど、オリジナル製品をプリント作成するニーズに加え、インターネットでグッズ販売のビジネスを始めるクリエイターなどのニーズや、無駄な在庫を作らず受注が入ってから生産し即出荷したいとするアパレルメーカーなどのニーズに対応しています。

　当社はオンデマンドプリントサービスを、自社販売とパートナー企業からの受注の２つのチャネルで推進しております。

①　自社販売（自社フラッグシップサイト「オリジナルプリント．ｊｐ」等の運営）

　「オリジナルプリント．ｊｐ」（https://originalprint.jp/）は、当社の自社サービスとして運営しております。Ｔシャツなどの衣料品やマグカップなどの雑貨を中心としたアイテムを仕入れ、エンドユーザーからの注文を直接受注し、印刷加工して納品しております。受注処理を自動化するために見積もりや納期計算の自動化と、リアルな仕上がりイメージを確認できるデザインシミュレーターを搭載し、約1,900種類のアイテムに対応できる国内最大級のサービスサイトです。

②　パートナー企業からの受注

　パートナー企業から受注した製品に対し、プリント加工を行った上でパートナー企業に納品しております。また、パートナー企業のサイトを利用するユーザーからの発注は、パートナー企業から当社へ転送され、当社にてプリント加工を行った製品を直接ユーザーへ納品する形で、パートナー企業のバックヤードを支えております。ワークフローに人手を介することがないため、短納期とコストダウンを実現しています。

　自社販売、パートナー企業からの受注のいずれも、受注データからクラウド生産管理システムのサーバーにより印刷に必要なデータを自動生成し、当社の工場又はシステム連携された当社のパートナー工場へ自動で生産指示が振り分けられ、受注から最短５分で梱包出荷処理まで進めることが可能です。

　当社の重要マーケットのアパレル業界では余剰生産、廃棄ロスを解決することが注力課題になっています。従来までの量産型では、結果的に供給過多となり、売れ残った衣料品は大量廃棄されております。当社のサービスを活用することで、完成在庫が極小化され、余剰生産、廃棄ロスがなくなります。当社のサービスは、無駄な在庫をなくしたい企業へのソリューションとして、アパレルメーカーや大手コンテンツホルダーなど様々な企業との連携が広がっております。

２．ソリューション（ＯＤＰＳ）

　ＯＤＰＳは、当社のＤＸ化のノウハウで改良を重ねた生産管理システムをクラウドサービスとして提供することを柱としております。また、当社がオンデマンドプリントサービスで培った生産・出荷プロセスにかかるハードウエア（プリンター、たたみ機、梱包出荷機等）の販売も行っております。

　ＯＤＰＳを導入した顧客は、オンデマンドプリントの生産ラインを短期間で構築することができ、工数削減による効率的なオペレーションが可能となります。受注システムでは、デザインシミュレーター付クラウド型オンデマンドＥＣ「maker town」を提供しており、ＥＣサイトを立ち上げたいという需要に応えております。ソリューションにおいては、ＳａａＳ型のソフトウエア及びハードウエアの売上に加えて、システム開発受託及び保守による売上が計上されます。また、当社がソリューションベンダーとなり、ＯＤＰＳの販売先を含めた協力ネットワークを構築することで、拡大するオンデマンドプリント需要を幅広く取り込み共創を実現しております。

［事業系統図］

　当社のオンデマンドプリントソリューション事業の事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　関係会社は次のとおりであります。

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、オンデマンドプリントソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．臨時雇用者数が当期中において、21名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。

５．当事業年度は、決算期変更により８か月間となっておりますので、平均年間給与については、2023年５月から2023年12月までの８か月間の金額を12か月間ベースに換算して記載しております。

(2）労働組合の状況

　当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「男性労働者の育児休業取得率」における「－」は対象となる男性労働者がいないことを示しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は、「個性と創造性溢れる豊かな社会作りに貢献します。」を経営理念として、ＩＴを利活用したモノづくりの会社として社会へ貢献してまいります。

　当社のビジョンは、次のとおりであります。

・お客様が簡単/便利にモノづくりができ、お手頃価格で欲しいタイミングでお手元に届くことを実現する

・工場のモノづくりのＤＸ化をサポートし、オンデマンド生産市場拡大に貢献する

・オンデマンド生産できるアイテムを拡げ、世の中の無駄な在庫を減らして「つくる責任」を果たす

・世界中から最適なソリューションをマッシュアップし、信頼されるサービスをグローバルに提供していく

(2）経営戦略等

　当社は、オンデマンドプリントサービス市場拡大に貢献するための様々なサービス提供や省力化・自動化を支援するシステム開発を行っております。システム化が遅れているプリント業界において、システムを利活用したモノづくりの会社としてＩＴを取り入れた事業を展開しております。当社が在庫リスクの少ない受注生産による販売を行うだけではなく、当社の取引先にも在庫を持たずに販売することが可能なプラットフォームを提供しております。このプラットフォームをアパレル・雑貨業界に広げ、売れ残って捨てられる無駄を削減し、在庫の最適化を実現することでSDGs No.12の「つくる責任つかう責任」に積極的に取り組み持続可能なサービスの提供を目指して、次の戦略を実施してまいります。

・当社の取り扱う商品カテゴリーとしては、国内最大規模のインクジェット加工能力を強みとしたアパレル・雑貨を中心に幅広く取り扱っております。今後も取扱い商品を拡充し、新しい市場ニーズの開拓を進めてまいります。

・ＥＣサービスについては、リアル店舗を展開しＯＭＯ施策（注１）を進めてまいります。また、UI/UX（注２）の改善に積極投資し、顧客の利便性を重視したＷｅｂサイト上での注文及びデザイン環境を提供してまいります。

・新規分野としては、アパレルへのインクジェットプリントの生産優位性をより強固に維持しながら、ＩＴ活用が可能な隣接分野について、積極的にＲ＆Ｄに取り組み、既存事業とのシナジー効果が見込まれる分野へ参入してまいります。

・生産ラインについては、受注から出荷までの全工程をＩｏＴ化し、生産効率の大幅な向上を図ります。職人でなくても高い生産性を実現できるようハードウエアを開発し、特別なスキルのない未経験者でも簡単に操作ができるように機械及びシステムを整備してまいります。

・生産連携としては、当社の開発した生産管理システムを他社協力工場とネットワーク化し、導入企業との加工の分散を実現し、業界のデファクトスタンダードシステムとすることで、大ロットでも短納期で生産出荷を可能とするＯＰＮ（On demand Print Network）を構築してまいります。

（注）１．ＯＭＯとは、Online Merges with Offlineの略称で、オンラインとオフラインの情報を融合して、より良い顧客体験を提供しようとするデジタルマーケティング施策であります。

２．UI/UXとは、User Interface/User Experienceの略称で、ＵＩとはユーザーがパソコンやスマートフォン等のデバイスを通じてデザイン、フォントや外観など視覚に触れる情報のことであり、ＵＸとはユーザーがＵＩを実装したサービスを通じて得られる体験を指します。

　これらの戦略を実行することで、プリントとＩＴのシナジーによるオンデマンドプラットフォーマーとして成長するとともに、社会の課題解決に貢献し、中長期的には海外展開を実現し国際競争力のあるソリューションを提供してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、持続的な成長と企業価値向上を図るため、売上高成長率と売上高経常利益率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでおります。当社の目指すオンデマンドプリントサービス市場拡大のためには、継続的な成長が必要であり、積極的な投資の資金源泉となる安定した利益の確保のため、当該経営指標を重視し、経営判断に利用しております。

(4）経営環境

　当社の属するアパレル・雑貨等を中心としたオンデマンドプリントサービス市場は、日本の各産業と比してもＥＣ化が大幅に遅れており、BtoC-EC市場の伸びをベースとしながら、今後も市場の成長は加速するものと推察しております。また、新型コロナウィルス感染症の影響の収束後も、一度ＥＣ経由での手軽さやスピード、リアル店舗に比したコストパフォーマンスを体感した消費者は、従来のオフラインでの消費行動に戻る動きは少数に留まり、オンラインでの利便性の追求に向かうものと分析しております。

　当社の事業領域は、幅広く多岐に亘っており、競合他社に比してユニークな地位を確立しているものと考えております。主要なサービスである自社フラッグシップサイト「オリジナルプリント.jp」をはじめとするオンデマンドプリントサービスは、プリントとＩＴをかけあわせてＤＸ化を推進し、オリジナル製品を制作したいユーザーへ利便性を提供しております。また、当社は製造部門を有しつつも、社内エンジニアによる開発部門において様々なシステムを開発し、自社工場で運用するにとどまらず外部へも提供、さらにはハードウエアの販売にいたるまで、オンデマンドプリントにかかるソリューションとして提供しております。当社のポジションと比較して、印刷会社、システム開発会社、ハードウエアメーカーなど当社の事業領域のうち各分野での競合は存在するものの、総合的に事業運営する競合は存在しないものと認識しており、競争優位性の源泉となっていると考えております。顧客基盤については、一般消費者に限らず、アパレル大手企業から小規模印刷事業者まで幅広く構成されており、パートナー企業との連携により益々拡大していくものと見込んでおります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　人材の育成と確保

　当社の持続的な成長のためには、人材の育成と確保が重要な課題と考えております。また、当社はシステム開発による効率化を強みとした企業でありますが、優秀なシステムエンジニアの確保はＩＴ人材の不足する労働市場において特に難易度を増しております。また、ソリューションサービスの推進のため、機械エンジニアの獲得も重要な課題と認識しております。今後とも積極的な採用活動を行うとともに、体系的な研修制度の導入や、公正な人事評価制度などを整備し、人材の育成や定着に努めてまいります。

②　当社サービスの認知度の向上

　当社が事業を展開するオンデマンドプリントサービスは、認知度がまだ低く、認知していても自分でデザインし購入するのが難しい、不安である等の理由により購入に踏み切れない顧客が多く存在すると認識しております。以前より、インターネットを活用したマーケティング活動、大手企業との提携等により認知度向上に向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後、これらの活動をより一層強化してまいります。

③　情報セキュリティとシステムの安定性の強化

　当社は、インターネットを介してサービス提供を行っているため、情報セキュリティ対策は当社の重要な課題と認識しております。システムの安定性確保に継続的に取り組むほか、個人情報保護対策としてプライバシーマークの運用定着活動等も活用し、情報セキュリティを確保する仕組み作りや教育を引き続き強化してまいります。

④　加工・印刷の徹底した自動化及び半自動化

　当社では、ＩＴ技術により加工・印刷の作業を効率化し、原価の低減に努めてまいりましたが、世界中で自動化や省力化の勢いは加速しており、産業ロボット技術を持つ企業などとの連携やハードウエアメーカーと連携をとり、自動化や半自動化を更に進めてまいります。

⑤　プラットフォームサイトのユーザビリティ強化

　当社は「オリジナルプリント．ｊｐ」（https://originalprint.jp/）を主として、インターネットを介して注文を受け付けております。Ｗｅｂ上でのデザインの作成のしやすさも同サイトの特長の１つになります。今後も継続的にサイトの機能向上を行ってまいります。

⑥　コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、継続的な企業価値向上を具現化していくためには、コーポレート・ガバナンスの更なる強化が重要であると認識しております。経営の効率性、健全性を確保すべく、業務執行機能と、業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるため内部統制システムの整備によりその強化を図ってまいります。

⑦　内部管理体制の強化

　当社は、今後も事業拡大を見込んでおり、内部管理体制の強化が不可欠であると認識しております。また、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を実現していくためにも、財務、経理、人事、総務等の管理部門のそれぞれの分野での人材の確保及び育成に努めてまいります。

⑧　財務レバレッジの最適化

　当社は、財務基盤の安定性を維持しながら事業拡大の投資資金を確保し、財務体質の強化に取り組んでおります。今後も継続的な設備投資を要するため、新たな投資を実行できるよう内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを検討し、財務レバレッジの最適化に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において合理的と判断する一定の前提に基づいており、実際の結果は様々な要因により異なる可能性があります。

(1）ガバナンス

　当社は経営理念「個性と創造性溢れる豊かな社会作りに貢献します。」に基づき持続可能な社会の発展への貢献を通じた価値創造及び持続可能な成長サイクルによりサステナブルな企業を目指します。

　環境と社会とのサステナビリティの課題への取り組みのうち、重要な事項に関しては適時取締役会に上程し、多角的視点により議論と意思決定が行われております。

　なお、当社のサステナビリティに関する取り組みは「当社ホームページ」に掲載しております。 (2）戦略

　当社が公表しているSDGsへの取り組みはサステナビリティの具体的な目標を表しております。

SDGsでは17項目が挙げられており、当社では当該項目の目標のうち下記事項を重点的に取り組んでおります。

① オンデマンド生産の普及で廃棄問題を解決していきます

当社の主力商品が属するアパレル業界では見込大量生産を行い、大量の廃棄処分を行っておりますが、当社が提供するオンデマンドアパレルを中心とした各種サービスはお客様から注文後にアイテム加工・出荷するため、必要なものを必要なだけ生産し、在庫ロスは発生しません。

② 在庫廃棄を抑制するオンデマンド生産の業界インフラの改善に努めます

当社のサービスは1点からの小ロットのモノづくりをWEBサービス上で完結させることができ、工数をかけないことでお求めやすい価格での提供が可能になっています。

2019年に当社開発の生産仕組みをクラウド化したサービスのODPS（オンデマンドプリントソリューションズ）の提供によりモノづくりの効率化を製造業全体に拡げるアプローチを開始しました。

また、2021年にはシミュレーション付きカスタマイズECサービスをクラウド化したmakertownの提供を開始し、これまでのOEMでの提供と比して100分の１レベルの初期コストでの利用提供を実現しました。

③ ESG経営を進め、環境負荷の少ないモノづくりへと貢献できる仕組み作りを目指していきます

環境負荷の少ないアイテムやサステナビリティを考慮した商品開発を進め優先的に社会での利用を促し、それらを応援していきます。

具体的には当社のプリントの大半は素材の表面に付着する顔料インクを使用しております。染料インクは水を大量に使用するため、水質汚染の原因になり環境への負荷が大きくなりますが、顔料インクは印刷工程において水を使用しておらず、水質汚染の原因となる環境負荷を低減しております。

人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は下記のとおりであります。

① より働きがいのある仕事を生み出し、DX化を推進する技術取得を支援していきます

オンデマンドでの受注から出荷まで全体ワークフローをDX化により最適化していく必要があるため、ITスキルを中心とした社員学習を促進し、キャリア形成をサポートしていきます。

② ジェンダー平等を継続していきます

ジェンダー平等を、各プロセスにおいて性別に一切縛られずに判断していくという形で推進しております。

今後も継続的にモニタリングを行い、何かしらの偏りが発生した場合は対策を実施していきたいと考えております。

なお、詳細は、「当社ホームページ」に掲載しております。 (3）リスク管理

　中長期的リスクマネジメント戦略としては会社全体のリスクマネジメント機能の強化、取締役及び従業員のリスク管理能力の強化を施策としております。

　具体的には新規分野、部門横断的、全社的なテーマはリスクマネジメント委員会によりリスクを管理することとしており、年間を通じたリスク事案の把握とモニタリング、潜在的リスクが顕在化した場合の対応策の立案、全従業員へのリスク知識の啓蒙等、PDCAサイクルを行っております。

　詳細は、「有価証券報告書の４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （1）コーポレート・ガバナンスの概要」を参照ください。 (4）指標及び目標

指標及び目標は下記のとおりであります。

① 社会課題の解決

社会課題の解決提言により社会のサステナビリティに貢献し、ビジネス機会を創出及び当該ビジネス機会により収益を獲得します。

② サービスの持続可能な提供

法令に遵守した製品・サービスの提供により社会活動を支えるITインフラの安定供給に貢献することによりお客様、取引先との信頼関係の強化、新たな連携パートナーの増加による収益獲得の拡大を目指します。

　人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績は下記のとおりであります。

① 従業員のスキルアップ支援

ITスキルを中心とした社員学習を促進し、キャリア形成をサポートしております。

具体的には認定スキルについては社内勉強会、認定受験料・参考書の会社全額助成等を通して社員のスキルアップを支援しております。

② 女性の労働環境

当社は女性従業員の比率が高く、女性の働きやすい職場環境の整備は重要な課題となっております。育児休業取得率は高い比率で推移しており、育児休業後の職場復帰においても子育てしながら無理なく働けるよう短時間労働制を整備して長期間安心して働ける職場環境を提供しております。

③ ダイバーシティ

当社は国籍に捉われることなく、能力、職務経歴、専門知識等を総合的に勘案して採用を行っております。現在も中国籍の方を中心に東南アジア等の様々な国籍の方が職場で活躍されています。

④ 今後の課題

役員のうち女性の比率が０%のため、引き続き女性役員候補の育成を推進したいと考えております。

また、当社では、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）「男性労働者の育児休業取得率」における実績（当事業年度）の「－」は対象となる男性労働者がいない

ことを示しております。

３【事業等のリスク】

　当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。

　また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）当社のリスクマネジメント体制

　当社は、リスクの発生防止及び適切な対応による損失の最小化を図るため、組織的・計画的に取り組むことを目的として、代表取締役社長を委員長とし、取締役を中心に構成するリスクマネジメント委員会を設置しております。

(2）当社のリスクマネジメント体制の運用状況

　リスクマネジメント委員会は、四半期に１回定例開催するほか、必要に応じて臨時開催し、リスクの調査、網羅的な認識及び重要度の分析、各種リスクへの対応策の検討及び決定、対策の実施状況の監督及び再発防止策の検討等を行っております。

(3）事業等のリスク

①　オンデマンドプリントサービス市場について

　「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題　②　当社サービスの認知度の向上」で記載しましたとおり、当社事業の認知度の向上が課題と認識しております。オンデマンドプリントサービスはBtoC-EC市場に属しますが、今後、当社、当社の提携企業及び競合企業によるマーケティング活動等により、BtoC-EC市場の伸び率を上回るペースでオンデマンドプリントサービス市場は拡大するものと予想しています。しかしながら、上記の予測どおりに同市場が拡大しなかった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。（顕在化可能性：低　／　影響度：小）

②　競合他社の動向について

　現在、国内にはオンデマンドプリントサービスの事業者が複数あり、競合企業とは、一定の競争環境にさらされております。当社はＩＴを活用し、競合企業との差別化を図っております。今後もサービス機能の向上、加工・印刷の効率化を進めていくとともに、積極的なマーケティング活動を行ってまいりますが、他に優れた競合企業が現れた場合等には、価格競争や販売数量の減少等により当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。（顕在化可能性：高　／　影響度：小）

③　新規事業について

　当社は、当社の様々なノウハウを生かして新規事業に積極的に取り組んでいく考えであります。これにより設備投資、システム投資、人材採用等の支出が発生し、一時的に利益が減少する可能性があります。また、当初の想定どおりに収益の獲得ができなかった場合は、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。（顕在化可能性：高　／　影響度：小）

④　特定取引先への依存について

　当社は、ＧＭＯペパボ株式会社の運営するＥコマースサイト「SUZURI」で販売された商品に関する製造を受託しており、2023年12月期における同社に対する売上は、売上高全体の15.5％となっております。同社は、当社の株主でもあり、良好な関係を構築しておりますが、同サイトでの販売の伸び率の減退や、販売減が生じた場合、同社の方針の変更により、他社への委託を増加させた場合は、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、同社以外の提携先の開拓、「オリジナルプリント．ｊｐ」等の自社販売サイトの強化に加え、ハードウエア販売、システム開発受託等の新規事業の推進を行い、同社への依存度を下げる取り組みを行っております。

　また、仕入れについては、2023年12月期における当社の仕入れのうち、31.8％をキャブ株式会社が占めております。同社から主にＴシャツ等の衣類を仕入れております。これは同社の安定した品質及び納期の遵守等の理由により、結果的に同社への依存度が高まったものであります。同社は、当社の株主でもあり、緊密な情報共有関係で今後も安定的な取引が継続できるものと考えておりますが、たとえ同社との取引が何らかの事情で継続できなくなったとしても、他社の製品で代替は可能であります。さらに、当社は取扱い商材の多様化を進めており、調達先を分散させることで特定仕入先への依存のリスクを低減してまいります。

　しかしながら、同社との取引が何らかの事情により継続できなくなった場合、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。（顕在化可能性：低　／　影響度：中）

⑤　材料価格の変動について

　当社は、Ｔシャツ、マグカップ等の材料を仕入れて、それに加工・印刷を行い、販売するビジネスを展開しております。常に価格及び品質面で優れた仕入先を探しておりますが、これらの材料やインク等の印刷資材の仕入価格が上昇し、当社の販売価格に転嫁できなかった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。（顕在化可能性：中　／　影響度：小）

⑥　配送コストの変動について

　当社では、一定の注文代金を超えた場合を除き、原則として配送料を商品代金とは別に顧客に請求しておりますが、今後配送コストが上昇した場合、顧客の購買意欲の減退につながる場合や、配送コストの上昇分を顧客に転嫁できない場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。（顕在化可能性：中　／　影響度：小）

⑦　外注委託について

　当社の事業は、短納期出荷の受注生産を行っているため、注文が集中した場合等、外注先に加工・印刷を委託しております。当社は、品質や信用力等を総合的に検討し、外注委託先を選定することとしておりますが、当社の要求水準を満たす外注委託先が確保できない場合や、外注委託先が品質トラブルや納期遅延を起こした場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。（顕在化可能性：低　／　影響度：小）

⑧　法的規制について

　当社が事業運営を行う上で、特定商取引法、景品表示法、製造物責任法、個人情報保護法等、様々な法的規制等を受けており、法令遵守を徹底しておりますが、今後その規制が強化されることも考えられます。その場合、事業活動に対する制約の拡大、規制の変化に対応するための負荷やコストの増加も予想され、当社の事業活動及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。（顕在化可能性：低　／　影響度：小）

⑨　システムトラブルについて

　当社の事業は、通信ネットワークやコンピュータシステムに依存しております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化やセキュリティ対策を行っております。しかしながら、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合や、当社サービスサイトの何らかの理由によるシステムトラブル、不正アクセス等が発生した場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。（顕在化可能性：低　／　影響度：中）

⑩　自然災害による人的・物的・経済的被害について

　当社では、ＢＣＰ対策として罹災に備えるため、被害の軽減策、当社工場立地の分散、提携先工場ネットワークの構築、仕入先の多様化等による供給体制の維持継続策を講じております。

　しかしながら、地震、台風等の自然災害が発生した場合、工場の設備や従業員等が多大な被害を受け、生産拠点の一部又は全部の操業が中断し、生産及び出荷が遅延する可能性があります。（顕在化可能性：低　／　影響度：小）

⑪　情報セキュリティ及び個人情報保護について

　当社は、情報セキュリティ及び個人情報保護を事業運営上の重要事項と捉え、プライバシーマークの認証を取得し、自社内の機密情報及び個人情報を厳格に管理しておりますが、万一何らかの理由でこのような情報が流出した場合、当社の信用が失墜し、当社の財政状態や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。（顕在化可能性：低　／　影響度：中）

⑫　知的財産権の侵害について

　当社は、顧客により入稿されたデザインを加工・印刷する事業を行っております。顧客に対しては、著作権、商標権等の第三者の知的財産権を侵害しないようサービスサイト上で注意喚起するほか、利用規約により、知的財産権を侵害したデザインの入稿を禁止しております。また、入稿されたデザインを社内基準に従って審査を行っております。しかしながら、当社の認識していない知的財産権の侵害があった場合には、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。（顕在化可能性：中　／　影響度：小）

⑬　訴訟について

　当社では当事業年度末現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社の事業活動に関連して、納品物やサービスの品質等の不備、製造物責任、労務問題等に関し、損害賠償請求等の訴訟を提起される可能性があり、その動向によっては当社の財政状態や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。（顕在化可能性：低　／　影響度：中）

⑭　人材の育成と確保について

　当社は、今後の事業拡大にあたっては、優秀な人材の確保、育成を最優先課題として取り組んでおります。しかしながら、こうした人材の確保や育成が順調に進まない場合又は人材の多数が流出した場合は、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。（顕在化可能性：中　／　影響度：小）

⑮　特定人物への依存について

　当社の代表取締役社長である山川誠は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

　当社では、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業活動及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。（顕在化可能性：低　／　影響度：中）

⑯　資金使途について

　2022年３月の株式上場時における公募増資による資金調達の使途については、主に印刷機械等の購入、システム開発投資、事業拡大に伴う人材採用費、知名度向上のための広告宣伝費等に充当する予定であります。しかしながら、当社が属する業界の急激な変化により、現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画どおりに資金を使用した場合でも、想定した投資効果をあげられない可能性もあります。（顕在化可能性：低　／　影響度：中）

⑰　配当政策について

　当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業展開の状況、業績や財政状態等を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施していく方針です。

　現時点では成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図り、更なる事業拡大のための設備投資や人材の採用に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

　将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針ではありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。（顕在化可能性：低　／　影響度：小）

⑱　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社取締役及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合には、既存の株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在における新株予約権による潜在株式数は283,062株であり、発行済株式総数2,313,671株の12.2％に相当しております。（顕在化可能性：高　／　影響度：小）

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社は、2023年７月28日に開催された第28期定時株主総会で、「定款一部変更の件」が承認されたことを受けて、当事業年度より決算期を４月30日から12月31日に変更しております。これに伴い、その経過期間となる当事業年度の期間は、2023年５月１日から2023年12月31日までの８か月間となっております。このため、比較情報については記載しておりません。

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の収束による経済活動の正常化やインバウンド需要の回復など、景気は回復傾向にあるものの、出口の見えないロシア・ウクライナ情勢、欧米の金融引き締めによる影響、中国景気の減速などにより、経済情勢は依然として先行き不透明な状態が続いております。

当社の属するオンデマンドプリント業界におきましては、コロナ禍を契機として人々の生活様式の変化が加速し、オンラインの消費活動が定着したことにより衣料・服飾雑貨及び生活雑貨等のＥＣ市場は急成長を遂げ、その市場規模の拡大が続いております。

このような環境の中、オンデマンドプリントサービスでは、様々な顧客ニーズに対応し、オンデマンド生産できるアイテムを拡充すべく新商品の取扱いを強化し、アイテムラインナップを拡げてまいりました。

当事業年度において、オンデマンドプリントサービスの売上高は3,962,177千円となりました。

また、ソリューションサービスでは、ハードウエアとしてオンデマンド転写プリンター「TransJet」及びデザインシミュレーター付クラウド型オンデマンドＥＣ「makertown」の拡販に努めてまいりました。

当事業年度において、利益率の高い取引や１件当たりの取引額が大きい取引が含まれるハードウエアに係る売上高が379,955千円となり、ソリューションサービスの売上高は414,753千円となりました。

コスト面では運送費およびシステム運用費が増加したものの、材料費の減少及び外注を効果的に使うことにより人材派遣費、人件費を抑えられたことなどにより利益率が向上する結果となりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は4,376,930千円、営業利益は344,145千円、経常利益は342,131千円、当期純利益は220,367千円となりました。

なお、当社はオンデマンドプリントソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

②　財政状態の状況

当事業年度末における総資産は2,685,553千円となり、前事業年度末と比較して350,538千円の増加となりました。

（流動資産）

当事業年度末における流動資産は1,762,400千円となり、前事業年度末と比較して330,027千円の増加となりました。これは主に現金及び預金の増加182,946千円、売掛金及び契約資産の増加67,254千円、商品及び製品の増加56,689千円があったことによるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産は923,153千円となり、前事業年度末と比較して20,510千円の増加となりました。これは主に投資その他の資産の工場の新設等に係る敷金及び保証金の増加17,484千円によるものであります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債は819,884千円となり、前事業年度末と比較して37,306千円の増加となりました。これは主に未払金が135,886千円減少したものの、未払法人税等の増加53,452千円、未払消費税等の増加24,957千円、未払費用の増加63,766千円、１年内返済予定の長期借入金の増加16,747千円によるものであります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債は331,068千円となり、前事業年度末と比較して91,998千円の増加となりました。これは主に長期借入金の増加103,988千円によるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は1,534,600千円となり、前事業年度末と比較して221,232千円の増加となりました。これは主に当期純利益の計上220,367千円による利益剰余金の増加によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は862,485千円となり、前事業年度末と比較して182,946千円の増加となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、425,317千円（前事業年度は131,426千円の獲得）となりました。これは主に資金減少要因である棚卸資産の増加70,588千円、売上債権及び契約資産の増加67,254千円があった一方で、資金増加要因である税引前当期純利益の計上301,237千円、減価償却費133,638千円、その他の流動負債の増加101,721千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、347,266千円（前事業年度は240,192千円の使用）となりました。これは主に、工場の設備投資として機械及び装置である有形固定資産の取得による支出305,213千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、104,895千円（前事業年度は167,640千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金による収入200,000千円があった一方で、約定による長期借入金の返済による支出79,265千円、リース債務の返済16,705千円があったことによるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当事業年度における生産実績は、次のとおりであります。なお、当社は、オンデマンドプリントソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の生産実績の記載は省略しております。

（注）金額は、製造原価によっております。

ｂ．受注実績

　当社で行う事業は、受注から販売・役務提供までの期間が短いものが大半を占めており、常に受注残高は少額であります。そのため、受注実績に重要性がないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は、オンデマンドプリントソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載は省略しております。

（注）１．サービス別の販売実績は次のとおりです。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

　なお、財務諸表の作成にあたって、用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　当事業年度の売上高は4,376,930千円となりました。当事業年度におきまして、当社の売上の大きな割合を占めるオンデマンドプリントサービスにおいて、自社サービス「オリジナルプリント．ｊｐ」の受注が堅実に推移しております。

（売上原価、売上総利益）

　当事業年度の売上原価は2,746,331千円となり、売上総利益は1,630,599千円となりました。当事業年度におきまして、オンデマンドプリントサービスにおいて材料費を抑えることができたこと、また、ソリューションサービスにおいて利益率の高いハードウェアに係る取引があったことなどにより、売上総利益率は37.3％となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は1,286,453千円となり、営業利益は344,145千円となりました。研究開発費が増加しているものの売上高に対し人件費を抑えることができたことなどにより、営業利益率は7.9％となりました。

（営業外損益、経常利益）

　営業外収益は1,745千円、営業外費用は3,759千円となりました。この結果、経常利益は342,131千円となりました。

（特別損益、当期純利益）

　特別損失は、40,893千円で、固定資産除却損22,434千円、減損損失18,458千円の計上によるものであります。また、法人税、住民税及び事業税を86,024千円、法人税等調整額を△5,154千円計上しております。

　この結果、当期純利益は、220,367千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④　資本の財源及び資金の流動性

　当社の事業活動における資金需要のうち主なものは、当社のオンデマンドプリントソリューション事業を推進するための運転資金（人件費、労務費、製造経費等）であります。これらの事業活動に必要な資金については、営業活動によるキャッシュ・フローでまかなうことを基本としております。

　また、当社の事業活動においては、生産機能の維持及び向上のため設備投資が不可欠であり、必要に応じて金融機関からの調達を実施する予定であります。

　なお、当社は取引銀行２行の金融機関との間で合計230,000千円の当座貸越契約を締結（当事業年度末現在で借入実行残高はありません）しており、手元資金が必要額に満たなくなると想定される場合には、当座貸越契約を活用し金融機関からの短期借入金を通じて、必要な資金残高を確保することを考えております。当社の事業は主に個別受注生産であり、棚卸資産回転期間や売上債権回転期間が短期間であるため、資金の流動性に問題はないものと考えておりますが、今後も資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を注視しつつ、資本の財源及び資金の流動性の確保に努めてまいります。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針について

　当社の経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長を遂げるためには、さまざまな課題に対処することが必要であると認識しております。

　それらの課題に対応するために、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、継続的なサービスの向上による競合との差別化を推進し、さらなる事業拡大を図ってまいります。

⑦　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、主な経営指標として売上高成長率と売上高経常利益率を重視することで、企業の成長性及び企業価値を高め、持続的な経営を目指しております。各指標の推移は以下のとおりであります。

（注）当事業年度は８か月のため当事業年度の売上高成長率は記載しておりません。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社は、「個性と創造性溢れる豊かな社会作りに貢献する。」という経営理念のもと、最先端の印刷技術とＩＴ技術を活用したオンデマンドプリントソリューション事業を推進し続けることを目的として、高品質かつ高速でＴシャツ等への印刷を行うための独自技術の研究に取り組んでおります。

　研究開発体制としては、特命案件を担当する専任者が中心となり、製造部門とも連携しつつ、生産性の向上や最適な印刷条件（温度、湿度）、印刷加工方法等の検証を行っております。

　その成果として培った先進的な印刷技術を自社工場で利活用し、品質及び生産効率の向上に努めております。

　また、ハードウエアの企画・設計・開発に関する業務、ハードウエア開発全般に関する技術調査・研究等を実施するマシナリー開発室においてロボットアーム等の既存商品の改良及び新商品の開発を行っております。

　当事業年度は、ＤＴＦプリンター（注）によるプリント加工に関して、技術的・品質的なアプローチ及び生産に要する機械設備及び消耗品の研究開発を行いました。また、プリント加工後の梱包出荷工程に関して効率化及び原価低減を目的とした研究開発を行いました。以上の結果、研究開発費の総額は、36,151千円となりました。

（注）ＤＴＦ：Direct to filmの略称で、転写プリンターであります。転写シートを熱プレスで生地にプリント加工します。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度に実施した設備投資の総額は、308,666千円となりました。主なものは、ＤＩＧＩＴＡＬ ＬＩＮＥ（オンデマンドアパレル加工ライン）、自動たたみ梱包圧縮システム等の機械及び装置の取得であります。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。

　当社は、オンデマンドプリントソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

2023年12月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び車両運搬具の合計であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．本社及び各工場はすべて賃借物件であり、年間賃借料の合計（共益費込み）は167千円であります。

３．従業員数は就業人員（当社から社外へ出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．当社は、オンデマンドプリントソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

２．完了年月は、2024年12月期を予定しておりますが、月は未定であります。

３．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式に従い調整するものとする。なお、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式については「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする。

３．①　新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問等の当社又は子会社との継続的な契約関係のある者のいずれかの地位にあること。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．当社は、2019年８月15日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式に従い調整するものとする。なお、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式については「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする。

３．①　新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問等の当社又は子会社との継続的な契約関係のある者のいずれかの地位にあること。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権の行使は当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場がなされるまでの期間は、本新株予約権は行使することができないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合又は本新株予約権者が当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味する。）の取締役又は監査役の場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式に従い調整するものとする。なお、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式については「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする。

３．①　新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問等の当社又は子会社との継続的な契約関係のある者のいずれかの地位にあること。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権は当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することができないものとする。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償第三者割当

割当先　　　キャブ株式会社、早川洋平、河田顕

発行価格　　800円

資本組入額　400円

３．2020年３月27日の臨時株主総会決議により、資本政策、配当政策等の諸事情を勘案して、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が108,579千円（減資割合87.0％）減少しております。

４．有償第三者割当

割当先　　　島﨑良二

発行価格　　800円

資本組入額　400円

５．有償第三者割当

割当先　　　株式会社トランザクション、田中良寛

発行価格　　800円

資本組入額　400円

６．有償第三者割当

割当先　　　栗原俊幸

発行価格　　800円

資本組入額　400円

７．有償第三者割当

割当先　　　ＧＭＯペパボ株式会社

発行価格　　1,000円

資本組入額　500円

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．2021年10月12日開催の取締役会決議により、定款に定める取得条項に基づき2021年10月27日付でＤ種優先株式300,000株を自己株式として取得し、その対価として当該Ｄ種優先株主に普通株式420,000株を交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が取得したＤ種優先株式の全てを、2021年10月27日付で消却しております。

10．2021年10月27日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

11．自己株式の消却による減少であります。

12．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　1,740円

引受価額　　1,600.80円

資本組入額　800.40円

払込金総額　272,136千円

13．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　1,600.80円

資本組入額　800.40円

割当先　　　みずほ証券株式会社

14．新株予約権の行使による増加であります。

15．新株予約権の行使による増加であります。

16．新株予約権の行使による増加であります。

17．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式が1,353株、資本金及び資本準備金がそれぞれ541千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式56株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題と認識しておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための投資を優先することが、株主に対する最大の利益還元になるとの考えのもと、設立以来配当を実施しておりません。

　今後の配当政策の基本方針といたしましては、事業展開の状況、業績や財政状態等を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施していく方針です。

　内部留保資金につきましては、事業拡大のための人材の採用や設備投資に充当していく予定であります。

　配当を実施する場合の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、インターネットを通じて不特定多数のお客様との取引を行っており、社会からの信頼を得て、経営の透明性を確保し、株主、お客様、社員、地域社会等あらゆるステークホルダーとの信頼関係を強化することが経営の最重要課題の一つと考えております。

　全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な企業価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けて対応しております。これらの機関が相互に連携することによって、経営の健全性及び透明性を維持し、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底を確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。

　当社の機関の概要は以下のとおりであります。

ａ　取締役会

　当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され、原則として毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項及び経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会の議長は代表取締役社長であり、構成員の氏名については、後記「(2）役員の状況」に記載しております。

ｂ　監査等委員会

　監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（うち社外監査等委員３名）で構成され、原則として毎月１回開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。議長は常勤監査等委員であり、構成員の氏名については、後記「(2）役員の状況」に記載しております。監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、取締役及び使用人への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ｃ　リスクマネジメント委員会

　当社は、各種リスクに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役を中心に構成されており、原則として四半期に１回開催しております。リスクマネジメント委員会は、当社に経済的、物理的又は信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のある事象をリスクとして広範な検討を行い、重要性の高いリスクを洗い出したうえで、具体的な対応策を協議し、リスクマネジメントを推進しております。

ｄ　コンプライアンス委員会

　当社は、各種コンプライアンスに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役を中心に構成されており、原則として四半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等のほか、コンプライアンス違反行為等の有無を確認し、該当がある場合には対応について協議し、コンプライアンスの徹底を図っております。

ｅ　経営会議

　当社では、代表取締役、取締役、常勤監査等委員が部門長から報告を受け、協議を行う経営会議を設置し、原則として毎週開催しております。経営会議は部門単位で開催し、各部門の執行案件に関する議論、重要事項についての審議を行うことにより、経営活動の効率化を図っております。

ｆ　会計監査人

　当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

ｇ　顧問弁護士

　当社では、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事項については、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行ったうえで、適切な助言指導を受けております。

ｈ　内部監査室

　当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、代表取締役社長により直接任命された内部監査担当者（１名）を選任しております。内部監査担当者は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に対し報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

　当社の機関・内部管理体制を図示すると次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、業務の適正性を確保するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行うとともに、これらの社内浸透と遵守徹底を図る。

・監査等委員会による取締役会の監査を通じ、取締役の職務執行が法令、定款、社内規則及び社会規範に適合することを確保する。

・リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会等を開催し、問題点の発見、把握、解決や内部通報対応に取り組む。

・コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。

・内部監査担当は、内部監査の結果及び内部統制報告制度の評価結果を定期的に代表取締役及び監査等委員会に報告する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」により適切に管理し、関係者が必要に応じて閲覧できる体制とする。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。

・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置して迅速な対応を行い、損失の拡大を最小限にとどめる体制を整える。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・中期経営計画及び年次計画を策定し、職務の効率的な執行が可能な体制作りを行う。

・上記計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて計画の達成を図る。

・意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

ホ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・金融商品取引法その他の関係法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築する。

・財務報告に係る内部統制が適切に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を行う。

ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査等委員会と取締役会の協議の上で決定する。

・当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性を確保する。

ト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員は、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

・監査等委員会の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果を報告する。

・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。

・監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。

チ．その他監査等委員会による監査の実効性を確保するための体制

・監査等委員会は、定期的に代表取締役との会合を開き、意見交換や情報交換を行う。

・監査等委員会は、内部監査担当との情報交換を行うとともに、職務の実効性を上げるため、必要に応じて協働体制をとる。

・監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、「リスク管理規程」を定め、リスクマネジメント委員会を開催し、リスクの発生防止に関わる諸活動の管理・検証、リスクの発生防止体制や対策の企画立案・推進及びリスク発生防止のための社内周知・啓蒙活動等を実施しております。また、「倫理規程」を定め、高い倫理観とコンプライアンス精神浸透のための研修を行うとともに、コンプライアンス委員会を四半期ごとに開催し、コンプライアンス上の問題事象の有無の確認、問題発生の予防策について管理を行っております。

ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮すると共に期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

ｄ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内とし、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｇ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。

ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当社の取締役が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約によって塡補することとしており、当該役員等賠償責任保険契約についてその保険料を当社が全額負担しております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を適法に得たことに起因する損害や、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については填補の対象としないこととしております。

i.取締役会の活動状況

当事業年度において個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　当社の取締役会は、議長を代表取締役社長とし、計８名の取締役で構成し、意思決定と機動性を重視し月１回の定例取締役会開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会を都度開催し迅速に決議できる体制を整えております。

　具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・決算短信・有価証券報告書等の開示書類

・予算の策定及び修正

・内部統制の基本計画策定

・規程の改定

・株主優待制度の導入

・生産拠点の一部移転

・機械及び装置の設備投資

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．取締役　栢森加里矢、野崎陽介、尾﨑充及び大井哲也は、社外取締役であります。

２．2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役社長　山川誠の所有株式数には、「株式会社エイエム」名義にて所有する株式数を含んでおります。

５．取締役情報コミュニケーション本部長　京田諭の所有株式数には、「株式会社アジュール」名義にて所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。

　当社、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督といった機能及び役割を担える人材で、かつ当社との関係から判断し、独立性が確保できる者を選任することとしております。

　社外取締役の栢森加里矢は、ファイナンス及び企業経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その経験及び知識に基づき、取締役会、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会の場で、有効な助言又は提言を行っております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の野崎陽介は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識を有し、監査経験を通じ、企業財務や内部統制等に関する豊富な知見から、当社の経営全般の監査・監督に資すると判断し、社外取締役に選任しております。取締役会、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会の場で、その専門的見地からの有効な助言又は提言を行っております。同氏と当社との間には、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の尾﨑充は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する専門的な知識を有し、他社での監査役経験など監査全般についての豊富な知見から、当社の経営全般の監査・監督に資すると判断し、社外取締役に選任しております。取締役会、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会の場で、その専門的見地からの有効な助言又は提言を行っております。同氏は当社株式16,000株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の大井哲也は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有し、他社での監査役経験など監査全般についての豊富な知見から、社外取締役として適任であると判断しております。取締役会、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会の場で、その専門的見地からの有効な助言又は提言を行っております。当社と、同氏が所属するＴＭＩ総合法律事務所との間には断続的に取引があり報酬を支払っておりますが、当事業年度における報酬総額は、販売費及び一般管理費合計額の1.0％未満と少額であり重要性はないと判断しております。それ以外に同氏と当社との間には、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

　監査等委員は、監査等委員会で策定された監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、社外取締役とは定例取締役会における定期的な情報交換・意見交換を通じて、取締役の職務執行における適法性並びに経営判断に関わる意思決定プロセスの妥当性監査を実施しております。

　また、監査等委員会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に機能するよう、内部監査結果については、監査の都度で内部監査担当と監査等委員の間で意見・情報交換を行うこととしております。内部監査担当と監査法人の連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしております。監査等委員と監査法人とは、期中に報告を受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成されており、全員が社外取締役であります。原則として毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査等委員会における情報共有を図ります。

（当事業年度の状況）

　当事業年度において、監査等委員会は常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成されており、全員が社外監査等委員であります。監査等委員は取締役会に出席するほか、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人への意見聴取等により監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査部門と連携することで、監査の実効性を高めています。

　監査等委員会での具体的な検討内容は、監査等委員規則及び監査等委員監査基準の制定、監査計画の策定、取締役の職務執行の監査、株主総会及び取締役会の議案の確認、内部統制システムの妥当性等の検討であります。また、代表取締役との定期的な会合を行い、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるように努めております。

　常勤監査等委員は、役職員との個別面談、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書等の社内書類の閲覧等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査等委員への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

　当事業年度における個々の監査等委員会の出席状況は以下のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社では、代表取締役直轄の独立組織である内部監査室を設置し、内部監査担当者（１名）を選任しております。事業年度ごとに内部監査計画を策定し、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、定期的に内部監査を実施しております。

　また、内部監査の実効性を確保するための取組として社内規程等の遵守状況、コンプライアンス体制の整備状況について、独立・客観的な評価を実施するとともに、改善事項を指摘し、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

　内部監査室は、代表取締役社長に定期的に監査結果を報告しております。また、定期的に会計監査人と監査等委員会との情報及び意見交換を行うとともに、監査等委員会にも監査結果を報告することにより相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

４年８か月間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　山本　秀仁

指定有限責任社員・業務執行社員　　中井　清二

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　９名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理体制が整備されていること、当社事業に対する十分な理解を有すること、監査日数並びに監査報酬の適切性、監査責任者と当社経営者及び監査等委員会等との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任又は不再任を決定する際の方針としております。

　現監査法人を選定した理由は、当社の事業特性を踏まえて、同監査法人の監査実績、当社に対する監査体制等が当社の事業規模に適しており、当社の選定方針と合わせて総合的に勘案した結果、適任であると判断したためです。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、監査法人の評価を実施しております。その結果、監査法人の独立性・専門性ともに問題はないものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、定めておりませんが、監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会において、会計監査人の監査計画、職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、適切であると判断したためです。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　2022年７月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額120百万円以内（うち社外取締役は20百万円以内。決議日時点における取締役の員数は５名（うち社外取締役１名））、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20百万円以内（決議日時点における監査等委員である取締役の員数は３名）と決議されており、2021年７月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その内容は次のとおりです。

・基本方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。各取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役年間報酬総額の範囲内において、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。

・基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、代表取締役社長が個人別の報酬額案を取締役会に付議し、取締役会決議により決定するものとする。

　b. 役員等の報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

　取締役会で代表取締役が付議し、審議の上、取締役会において決議しております。その権限の内容、及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定権限を有しております。

　監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

　なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

　c. 当該事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

　当社は報酬等の額の決定における委員会等は設置しておりませんが、取締役の報酬の額の決定における手続として上記a.及びb.に記載のとおり、代表取締役が個人別報酬案の案を作成し、取締役会において報酬決定方針や報酬額の妥当性について審議の上、個人別報酬の額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、個別の政策保有について、保有目的のほか、配当利回り等の定量的観点から取締役会において定期的に検証し、保有意義が希薄化し継続して保有する必要がないと判断した株式は順次縮減していく方針であります。

ｂ．銘柄及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社は、2023年７月28日開催の第28期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を４月30日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、当事業年度は、2023年５月１日から2023年12月31日までの８か月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年５月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、外部研修への参加等を通じて、社内における専門知識の蓄積に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）原価計算の方法は、ソフトウエア受託開発については実際原価による個別原価計算、それ以外は実際原価による総合原価計算であります。

※１　主な内訳は次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内容は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

当事業年度（自　2023年５月１日　至　2023年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品、製品、仕掛品、原材料

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）貯蔵品

　最終仕入原価法を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～15年

機械及び装置　　　　４～10年

工具、器具及び備品　２～８年

車両運搬具　　　　　２～４年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。ただし、サービス提供目的のソフトウエアについては見込有効期間（３年）に基づく均等配分額を償却しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する部分の金額を計上しております。なお、当事業年度においては未払賞与の支給額が確定していることから、未払費用として計上しております。

(3）商品保証引当金

　販売したハードウエアの返品による交換費用の発生に備えるため、過去の実績に基づく見積額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

(1）商品及び製品

　商品及び製品の販売については原則として商品及び製品の引渡時点において顧客が当該商品及び製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しているため、主として商品及び製品の引渡時点で収益を認識しております。なお、商品及び製品の国内の販売において、出荷時から当該商品及び製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

　ただし、オンデマンド転写プリンター等のハードウエア販売については、主として顧客へ引渡後、顧客が検収した時点で履行義務が充足されると判断しているため、顧客が検収した時点で収益を認識しております。

(2）受注制作のシステム開発

　受注制作のシステム開発では、請負契約により顧客仕様のシステム開発を行っております。システム開発の進捗により履行義務が充足されていくものと判断しており、一定の期間にわたり充足される履行義務として、ごく短い期間にわたり充足される履行義務を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りは、予想される開発原価総額に占める発生した開発原価の割合に基づいております。

　なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生した費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準により収益を認識しております。

　また、ごく短い期間にわたり充足される履行義務については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

　当社は当事業年度より決算日を４月30日から12月31日に変更しております。従いまして、経過期間である当事業年度は2023年５月1日から2023年12月31日までの８か月間の変則決算となっております。

（重要な会計上の見積り）

（棚卸資産）

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

(1)算出方法

　棚卸資産の評価は、総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しており、棚卸資産の評価を実施する際に、個別品目単位ごとに評価判定を実施しております。営業循環過程から外れた滞留在庫については、収益性の低下の事実を反映するため処分見込価額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を棚卸資産評価損として売上原価に計上しております。

(2)主要な仮定

　営業循環過程から外れた滞留在庫の識別に用いた主要な仮定は、棚卸資産の滞留期間又は回転期間です。なお、当該識別は、棚卸資産の滞留期間又は回転期間の実績、需要動向等を総合的に勘案して判断しております。

(3)翌事業年度以降の財務諸表に与える影響

　市場環境が悪化して営業循環過程から外れた滞留在庫が大幅に増加した場合には、翌事業年度の財務諸表において、追加で棚卸資産評価損を計上する可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※　当座貸越契約について

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度39％、当事業年度42％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度61％、当事業年度58％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年５月１日　至　2023年12月31日）

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、原則として事業用資産については全社でグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　遊休資産は今後の使用を見込めなくなったリース資産につき、回収可能価額を使用価値により測定し、使用価値は零として評価した結果、帳簿価額を減損損失（13,494千円）として特別損失に計上しております。

　また、事業用資産は当初予定した効果が見込めなくなった自社開発のソフトウエア仮勘定につき、回収可能価額を使用価値により測定し、使用価値は零として評価した結果、帳簿価額を減損損失（4,964千円）として特別損失に計上しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式数の増加は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年５月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式数の増加は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　生産設備（機械及び装置）及びコンピューター端末機（機械及び装置）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は事業を行うための資金計画に照らして、主に銀行借入により資金を調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定しております。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

　借入金及びリース債務は、主として設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年５か月であります。このうち一部は金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2023年４月30日）

当事業年度（2023年12月31日）

（※１）現金及び預金、売掛金及び契約資産、買掛金、未払金については、現金及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含みます。

（※３）リース債務は、１年内返済予定のリース債務を含みます。

（※４）市場価格のない株式等

（単位：千円）

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年４月30日）

当事業年度（2023年12月31日）

（注）２．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2023年４月30日）

当事業年度（2023年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2023年４月30日）

当事業年度（2023年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金及びリース債務

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当事業年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　なお、2019年８月15日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。本源的価値は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー方式により算定した株式の評価額から新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　工場及び事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　当該債務に係る資産の使用見込期間を５年～15年と見積り、割引率は使用見込期間に応じて△0.25％～1.38％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社は、オンデマンドプリントソリューション事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益をサービス区分に分解した情報は、次のとおりであります。

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

当事業年度（自　2023年５月１日　至　2023年12月31日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

　当事業年度における当社と顧客との契約から計上された売上債権、契約資産及び契約負債の期首及び期末残高は、次のとおりであります。なお、貸借対照表上、売上債権、契約資産は「売掛金及び契約資産」に、契約負債は流動負債「前受金」に含まれております。

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

　契約負債は主に、商品又は製品の引渡前又は役務提供の完了前に顧客から受け取った対価であり、主として前受金の受取り（契約負債の増加）と収益認識（同、減少）により生じたものであります。

　当事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、24,944千円であります。

　当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

当事業年度（自　2023年５月１日　至　2023年12月31日）

　契約負債は主に、商品又は製品の引渡前又は役務提供の完了前に顧客から受け取った対価であり、主として前受金の受取り（契約負債の増加）と収益認識（同、減少）により生じたものであります。

　当事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、47,557千円であります。

　当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社はオンデマンドプリントソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　2023年５月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年５月１日　至　2023年12月31日）

　当社はオンデマンドプリントソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　前事業年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

該当事項はありません。

　当事業年度（自　2023年５月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注１）「当期減少額」欄の（）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

（注２）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　川越工場電気工事等　　　　　　 60,219千円

機械及び装置　自動たたみ梱包圧縮システム　　 28,592千円

機械及び装置　DIGITAL LINE　　　　　　　　　 84,990千円

(オンデマンドアパレル加工ライン)

建設仮勘定　　川越工場エアコン空調工事　　　 30,550千円

（注３）当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

機械及び装置　　Avalanche Poly Pro　　　　　112,962千円

（ポリエステル専用プリンター）

機械及び装置　UV回転機プリンター及び前処理機 30,000千円

機械及び装置　ガーメントプリンターGTXpro　　 33,832千円

建設仮勘定　　本勘定への振替　　　　　　　　191,526千円

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　（注１）貸倒引当金の当期減少額（その他）は、一般債権の貸倒実績率による洗替であります。

　（注２）賞与引当金の当期減少額（その他）は、実際支給額との差額の戻入額であります。

　（注３）商品保証引当金の当期減少額（その他）は、洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．商品及び製品

ニ．仕掛品

ホ．原材料及び貯蔵品

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払費用

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当事業年度は決算期変更により５月１日から12月31日までの８か月間となっております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第28期）（自  2022年５月１日  至  2023年４月30日）2023年７月31日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年７月31日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第29期第１四半期）（自  2023年５月１日  至  2023年７月31日）2023年９月14日関東財務局長に提出

（第29期第２四半期）（自  2023年８月１日  至  2023年10月31日）2023年12月15日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2023年７月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2024年２月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

２０２４年３月２８日

株 式 会 社 イ メ ー ジ ・ マ ジ ッ ク

　取 締 役 会　御 中

EY新日本有限責任監査法人

東　　京　　事　　務　　所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 山本 秀仁 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中井 清二

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社イメージ・マジックの２０２３年５月１日から２０２３年１２月３１日までの第２９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社イメージ・マジックの２０２３年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。