5216 倉元製作所 有価証券報告書－第49期(2023/01/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第48期の期首から適用しており、第48期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２．第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第46期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第45期及び第49期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

５．第45期、第46期、第47期、第48期及び第49期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

６．第45期、第46期及び第49期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

７．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、主に液晶ガラス基板・カラーフィルタ基板・成膜ガラス基板の加工・販売を中心とした基板事業、不動産賃貸事業及び半導体製造装置関連部品の加工・販売を中心とした半導体加工事業を主たる業務としております。

　また、関係会社につきましては、有価証券の保管管理・運用のみを行っているニューセンチュリー有限責任事業組合のみであります。

[事業系統図]

　当事業年度末現在における事業系統図は下記のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度と比べて13名減少しておりますが、その主な理由は、当社の通常の自己都合退職によるものであります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は極めて円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針、経営戦略等

　当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するように努めておりますが、当社を取り巻く環境を勘案しますと、デフレ経済の長期化に伴う価格競争の激化、さらに原材料価格の上昇等が懸念され、今後の収益状況も厳しいものとなることが予想されます。

　当社といたしましては、価格競争力の向上を図り採算性を維持しながら売上の拡大に努めていく所存であります。また、研究開発を強化し、付加価値の高い新製品の開発を積極的に進めてまいります。

　中長期的な経営戦略として、基板事業では、FPD向けガラス基板加工のコストダウンと生産性向上による価格競争力の一層の強化を図るとともに、ガラスメーカーや最終ユーザーとの連携強化による受注の拡大、保有技術を応用展開できる非FPD事業等の新規事業分野の開拓に注力いたします。

(2) 経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　経営環境は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等、先行きについては不透明な状況が予想されます。

　このような状況の中、当社においては、営業と技術の両面から顧客ニーズを的確に捉え、顧客ニーズに資する製品を供給するとともに、新たな市場開拓を通して受注の安定・拡大に努めてまいります。

　詳細は「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」をご参照下さい。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

　詳細は、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要）」をご参照ください。 (2）戦略

　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における重要性を鑑みた記載はいたしません。

　なお、当社では、性別・国籍等を理由とした形式的な登用は行っておらず、各人の業務内容・適性に基づき公正かつ適切に評価をしております。

　人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針につきましては、現在具体的な方針・計画等は作成しておりませんが、当社の実情を踏まえ、現実的かつ実効性のあるものをとりまとめ、作成を検討してまいります。 (3）リスク管理

　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしません。

　今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せ、サステナビリティ推進の観点からも管理体制の見直しを検討してまいります。 (4）指標及び目標

　当社では、現時点においてサステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、重要性のあるサステナビリティ関連指標及び目標は定めておりません。

　当社は関連法令による公表義務の対象ではないため、「第１企業の概況　５従業員の状況　(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」の記載を省略しております。

　今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せ、当社の実情に合わせた指標及び目標の設定を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
　なお、以下の項目には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（2024年３月29日）現在において判断したものであります。

(1) 内製化比率の上昇

　基板事業においては、液晶ディスプレイ用ガラス素材メーカーあるいはその系列会社も当社と同様の加工（内製加工）を行っており、得意先でもあるガラス素材メーカーがガラス基板加工の内製化比率を高めた場合、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

(2) 需給バランスの崩れによる在庫の増加
　液晶ディスプレイ業界では、液晶パネルメーカーの生産量と液晶搭載製品の販売量との間の需給バランスが一時的に崩れる時期があり、その場合、各流通段階で液晶パネルの市況価格が下落するとともに在庫が増加し、当社への発注量が減少する可能性があります。

(3) 材料等の調達リスク

　当社における材料等（成膜用ターゲット材、研磨剤等）は、レアメタル・レアアースに分類される特殊な部材であります。これらの輸出制限や国際紛争・国際市況における価格高騰、生産状況の大幅変動などにより、生産に必要な数量を確保できなかった場合、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

(4) 国内外の競合他社との競争状況、主要得意先の購買方針の変更等
　当社は、何れの事業におきましても国内外の競合他社と厳しい競争状況にあることから、販売価格の急落や販売数量の大幅減少などにより業績が悪化する可能性があります。また、基板事業においては、販売比率が高い得意先の購買方針の変更は当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(5) 自然災害リスク

　当社は、地震や台風・洪水等のコントロール不能な大規模自然災害を受け製造中断や輸送不能の事態が長期間にわたった場合、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

(6) 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社では、2020年12月期に支援者からのご支援を受け、債務超過を解消し、現在に至るまで経営再建に取り組んでおりますが、当初の再建計画通りには業績回復は進んでおらず、前事業年度において、営業損失117百万円、経常損失32百万円を計上し、当事業年度においても、営業損失407百万円、経常損失399百万円、当期純損失555百万円を計上するに至っております。また、資金繰りに懸念も生じております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該状況を解消し、収益構造の改善を推進するため、以下の諸施策を実施しております。

①財務基盤の改善

　当社は、ご支援頂いております取引金融機関等の債権者様に対しまして既存の借入金の返済期限の延長など、引き続きご支援頂くことを御願いしてまいります。また、新株予約権者様からの新株予約権行使による資金調達の他、新たなエクイティファイナンスの検討も進めてまいります。当社は、これらの資金により、財務基盤の改善に取り組んでまいります。

②事業上の改善

イ．売上高の改善

　営業力の強化、新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活用による新規事業の構築等を実施してまいります。

ロ．収益力の改善

　既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件（切断、研磨技術を活用した精密加工事業の新規市場への参入他）の収益化、原価低減・電力費削減などの全社コスト削減を実施してまいります。

ハ．企業力の向上

　PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計画のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。

　しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当事業年度（2023年１月１日～2023年12月31日）におけるわが国経済は、景気は一部に足踏みもみられるものの、緩やかに回復している状況で推移いたしました。また、先行きにつきましては、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があるとされております。

　このような環境の中、当事業年度の売上高は、704百万円（前期比33.4％減）に、営業損失は407百万円（前期は営業損失117百万円）に、経常損失は399百万円（前期は経常損失32百万円）に、当期純損失は555百万円（前期は当期純利益０百万円）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。半導体製造装置関連部品の加工を行う半導体加工事業を開始したことに伴い、基板事業、不動産賃貸事業及び半導体加工事業の３つのセグメントに区分いたしました。

［基板事業］

　売上高は530百万円（前期比41.6％減）となりました。セグメント損失は、318百万円（前期はセグメント損失104百万円）となりました。

［不動産賃貸事業］

　売上高は102百万円（前期比32.1％減）となりました。セグメント損失は、９百万円（前期はセグメント損失13百万円）となりました。

［半導体加工事業］

　売上高は71百万円となりました。セグメント損失は、78百万円となりました。

②財政状態の状況

　当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比べて414百万円減少し、1,117百万円となりました。

　流動資産は264百万円（前期末は468百万円）となり、204百万円減少しました。これは、現金及び預金の減少（94百万円から51百万円へ42百万円減）、電子記録債権の減少（118百万円から17百万円へ100百万円減）、未収入金の減少（83百万円から６百万円へ76百万円減）等が主な要因であります。

　固定資産は852百万円（前期末は1,062百万円）となり、209百万円減少しました。これは、有形固定資産の取得の一方、圧縮記帳、減価償却費及び減損損失の計上等が主な要因であります。

　流動負債は548百万円（前期末は299百万円）となり、249百万円増加しました。増加の主な要因は、１年内返済予定の長期借入金の増加（160百万円から293百万円へ133百万円増）、未払金の増加（69百万円から148百万円へ78百万円増）等によるものであります。

　固定負債は、371百万円（前期末は543百万円）となり、171百万円減少しました。これは１年内返済予定の長期借入金へ振替えたことによる減少等が主な要因であります。

　当事業年度末の純資産の合計は197百万円（前期末は689百万円）となり、前期末と比べ491百万円減少しました。この結果、自己資本比率は前事業年度の44.9％から27.3ポイント悪化して17.6％に、１株当たり純資産額は、前事業年度末の20.81円から14.94円減少して5.87円となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、期首残高に比べ42百万円減少し、51百万円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　営業活動の結果使用した資金は27百万円（前期は230百万円の獲得）となりました。
　これは主に売上債権の減少及びその他の負債の増加の一方、経常損失の計上によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　投資活動の結果使用した資金は46百万円（前期は227百万円の使用）となりました。
　これは主に有形固定資産の取得による支出及び補助金の受取によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　　財務活動の結果獲得した資金は30百万円（前期は113百万円の使用）となりました。
　これは主に借入金及びリース債務を返済した一方、新株予約権の行使による自己株式の処分したこと等によるものです。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注)金額は販売価格によっております。

ｂ．受注実績

　当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注)金額は販売価格によっております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注)１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年３月29日）現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の状況

　財政状態の状況につきましては、「第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」をご参照下さい。

ｂ．経営成績の状況

（売上高）

　当事業年度の売上高は704百万円となり、前事業年度に比べ353百万円の減少となりました。これは、主な用途が車載ディスプレイである基板事業において、コロナ特需の反動によりテレビやノートＰC、タブレット端末といった巣篭もり需要がなくなったことで、弊社の主要顧客である国内ディスプレイメーカーが海外ディスプレイメーカーの価格攻勢によりシェアを奪われ、稼働を大きく落とし、国内ディスプレイメーカーの苦境が続いたことから弊社の売上も減少を余儀なくされことが主な原因であります。

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業損益）

　売上原価は、設備投資に伴う減価償却費の負担増、修繕費等が増加した一方、売上減に伴いエネルギー費（電力・燃料光熱費）、消耗品費等を中心に減少したこと等に伴い前期比67百万円減少の877百万円となりました。

　販売費及び一般管理費は、前期比３百万円増加の234百万円となりました。この結果、営業損失は407百万円（前期は営業損失117百万円）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損益）

　営業外収益は前事業年度にスクラップ売却益の計上があったため前期比79百万円減少の28百万円に、営業外費用は支払利息及び支払手数料の減少等により前期比２百万円減少の20百万円となりました。この結果、経常損失は399百万円（前期は経常損失32百万円）となりました。

（特別利益、特別損失、税引前当期純損益）

　特別利益は前事業年度に受取保険金の計上があった一方、当事業年度に補助金収入を計上したため前期比29百万円増加の100百万円に、特別損失は前事業年度に災害による損失及び災害損失引当金繰入額の計上があった一方、当事業年度に減損損失及び固定資産圧縮損を計上したため前期比219百万円増加の255百万円となりました。この結果、税引前当期純損失は554百万円（前期は税引前当期純利益１百万円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．資金需要
　設備投資、運転資金、借入金の返済及び利息の支払並びに法人税等の支払等に資金を充当しております。

ｂ．資金の源泉
　自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フロー等により、必要とする資金を調達しております。

ｃ．キャッシュ・フロー
　「第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ｄ．借入金について

　当事業年度末の借入金は573百万円であります。金融機関等からの借入れであります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１.財務諸表等 (1) 財務諸表　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

　なお、見積り及び評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づいて行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際結果とは異なる場合があります。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

　「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載しております。

⑤ 重要事象等について

　「第２　事業の状況　２．事業等のリスク　(6)継続企業の前提に関する重要事象等」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度は、基板事業用製造設備への投資を中心に116百万円の投資を実施しました。主な内訳は、基板事業における製造設備への投資38百万円、半導体加工事業における製造設備への投資40百万円、老朽化設備の更新31百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　主要な設備は、次のとおりであります。

2023年12月31日現在

　(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額で、建設仮勘定は含んでおりません。

２．「土地」欄の＜　＞内は、賃借中の面積を外書きで表示しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数を（　）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資計画については、業界の動向、受注予測等を勘案して策定しております。

　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画はございません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注１)　有償第三者割当

発行価格        45.34円

資本組入額      22.67円

割当先  ニューセンチュリー有限責任事業組合

　(注２)　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えたものであります。

　(注３)　有償第三者割当

発行価格           68円

資本組入額         68円

割当先  那須マテリアル株式会社他２社及び個人10名

（５）【所有者別状況】

　(注)１．自己株式334,371株は、「個人その他」の欄に3,343単元及び「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

なお、自己株式334,371株は株主名簿記載上の株式数であり、議決権行使基準日現在の実質的な所有株式数は334,271株であります。

２．上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　(注)「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株（議決権の数８個）含まれております。

②【自己株式等】

　(注)上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数466,400株、処分価額の総額63,430千円）であります。

３【配当政策】

　当社は、長期的な視野に立ち財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対する適正な利益還元を経営の基本方針としております。内部留保資金につきましては、研究開発・製品開発などの将来の成長に向けた有効な投資活動に充当し、企業の競争力強化に取り組む考えであります。
　また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
　なお、第49期の剰余金の配当につきましては、内部留保充実のため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は「社会に対する責任と貢献を企業の行動原理とする」を社是のひとつに掲げ、開かれた企業として透明性と公平性を確保するため、コーポレート・ガバナンスを経営上最も重要な課題のひとつと位置付けております。そのためにはコンプライアンスの徹底（法令・規則の遵守）はもとより、株主・投資家の皆様への適切かつ迅速な情報開示を行い、企業価値の最大化と健全かつ継続的な成長により、社会への貢献並びにステークホルダー各位への責任を果たしていきたいと考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は企業統治形態として監査役制度を採用し、監査役会は、常勤監査役菅原信次を議長として、社内監査役１名（菅原信次）、社外監査役２名（北井徹、片岡義隆）の３名で構成されております。監査役の過半数を社外監査役で構成することにより監視機能を強め、経営の健全性の維持を図ることとしております。監査役は取締役会及び社内主要会議に出席するとともに、原則月１回監査役会を開催し、取締役の職務執行やコンプライアンスの妥当性の監査を行っております。

　また、当社は、取締役４名が在任しております。取締役の任期は１年としております。

　当社の主な機関は、株主総会、取締役会、監査役会、製販会議などであります。

　当社の決算期日は12月末であり、株主総会は毎年３月下旬に開催しております。

　取締役会は毎月開催し、社長を議長として経営上の意思決定、業務執行状況の監督を行っております。また、迅速な経営上の意思決定を行うべく、定例の取締役会とは別に取締役が適宜会合し、経営判断のための情報並びに意見の交換を行っており、重要事項については臨時取締役会を即時開催できる体制を整えております。

　製販会議は月１回開催し、課長職以上の全員が出席いたします。取締役会の決定に基づき、経営執行の基本方針・基本計画・その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図っております。

ロ．前項記載の企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役３名中の２名を社外監査役としております。２名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、代表取締役社長が内部管理体制全般を統轄するとともに、当社の内部監査を行う内部監査室を直接掌理することで、監査報告等の情報が適切かつタイムリーに報告される体制を構築しております。

　また、経営管理部はコンプライアンス全般を統轄するほか、当社の財務統轄・予算統制並びに全般的な法務統制を行うとともに適時開示を行う広報担当を管理しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　重要な法務課題及びコンプライアンスに係る事象について、総務経理課が必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制をとっております。これにより、潜在する様々なリスクに適切に対応するとともに違法・不法行為等の未然防止を図っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム整備に対する基本方針

　当社は、「経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼されること」を内部統制の基本方針としております。

　このため、経営環境の変化に迅速且つ適切に対応するとともに、企業倫理と法令遵守の徹底及び適切な情報開示を行う内部統制の体制を以下のとおり整備し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼確保に努めます。

ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督を行います。

　また、業務執行の有効性と経営の効率性を図る観点から経営環境の変化に迅速且つ的確に対応するため、代表取締役社長、取締役、監査役、事業責任者及び部門責任者等で構成される製販会議にて、速やかに取締役会付議事項の審議・決定及び業務のマネジメントを行います。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関しては、法令及び社内規程に基づき、適正にその保存・管理を行います。

二．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処するため、取締役会はリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメントに関する方針及び施策を総合的に検討し、リスク管理委員会は取締役会等における経営判断に資する重要な判断材料を提供します。

　また、事業部門及び各部門は各々関わるリスクの情報収集・評価・特定・対策等のリスク管理を行い、定期的にその管理状況を取締役会に報告します。

ホ．取締役の職務の執行が効率的になされることを確保するための体制

取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督を行います。

　また、業務執行の有効性と経営の効率性を図る観点から経営環境の変化に迅速且つ的確に対応するため、代表取締役社長、取締役、監査役、事業責任者及び部門責任者等で構成される製販会議にて、速やかに取締役会付議事項の審議・決定及び業務のマネジメントを行います。

へ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人として、内部監査部門に監査役付き社員を配置します。当該社員は監査役の指示に基づき職務を行うとともに、監査役会事務局の補助を行います。

　なお、監査役付き社員の独立性を確保するため、当該社員の任命・人事異動・人事考課に関わる事項は、常勤監査役の意見を尊重します。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告を行うための体制、その他の監査役への報告等に関する体制

監査役は、取締役会、製販会議及びその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けます。監査役が取締役及び使用人に対して業務執行の報告を求めた場合又は当社の財産の状況を調査する場合は、取締役及び使用人は迅速且つ的確に対応します。

　また、取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生或いは発生する恐れがある時、その他監査役会が報告すべきと定めた事項が生じた時は、遅滞なく監査役に報告します。加えて、違法又は不正な行為を発見した時には、直接或いは内部通報制度を通じて監査役に遅滞なく報告します。

チ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長との定期的な会合を行うとともに、内部監査部門及び監査法人と定期的に情報交換を行うことにより監査の実効性を確保します。

　また、業務執行において法的側面からの判断を必要とする場合は、適宜弁護士・監査法人から助言を受けて監査役の監査が実効的に行われることを確保します。

リ．反社会的勢力の排除

当社は、「企業理念」及び「内部統制の基本方針」にて社会に対する責任を明示し、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除に向け、それら勢力とは一切の関係を遮断することを基本的な考えとしております。

　この基本的な考えに基づき、コンプライアンス遵守の諸規程の中で、反社会的勢力との関係拒否や当該勢力からの接触を通報するルール等を設け、総務部門が警察や弁護士及び外部の専門機関等と連絡を取り、助言等を受けて対処する体制を整備しております。

ヌ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

ⅰ．原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行に関する決議を行っております。

ⅱ．リスク管理規程に則り、取締役会や製販会議においてリスクの把握と対策を検討し、適切な対応に努めました。

ⅲ．財務報告の適正性と信頼性を確保するため、当事業年度の内部統制評価計画に基づき、内部統制評価を実施いたしました。

ⅳ．当事業年度の内部監査方針に基づき、社長直轄の内部監査室が内部監査を実施いたしました。

ル．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議により毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定めている剰余金の配当（中間配当金）を支払う旨を定款に定めております。

ヲ．取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ワ．取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

カ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、星彰治氏及び本郷邦夫氏との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ヨ．補償契約の内容の概要

　当社は、星彰治氏及び本郷邦夫氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

　ただし、当該補償契約は当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　また、渡邉敏行氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　(注)１．取締役本郷邦夫は、社外取締役であります。

２．監査役北井徹、片岡義隆は、社外監査役であります。

３．2024年３月28日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年３月30日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年３月28日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外役員を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針を有しておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　社外取締役の本郷邦夫氏は、半導体業界のビジネスに関する豊富な経験と知見を有することから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断したことから、社外取締役に選任しております。

　社外監査役の北井徹氏は、現在、北井徹公認会計士税理士事務所所長であり、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、企業の健全性を確保するとともに透明性の高い公正な監視体制の確立が期待されることから、社外監査役に選任しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として同取引所に届け出ております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役の片岡義隆氏は、長年にわたる上場企業においての豊富な財務経理の経験、知識を有しており、当該知見を活かして幅広い視点と経験を活かした透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待されることから、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図るとともに、内部統制システムの構築・運用状況等についても監督・監査を行うこととしております。取締役会においては、当社の経営及び業務執行の状況並びに内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制の状況等について報告を受け、独立した立場で適宜必要な意見を述べること等により、経営の監督・監査を行うこととしております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び法令、定款への適合性について監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて、相互の情報交換・意見交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を目指しております。

　なお、常勤監査役である菅原信次氏は、当社入社以来、生産管理部、営業部及び製造部の経験を有しており、当社の業務に精通していることから監査役に選任しております。監査役である北井徹氏は、現在、北井徹公認会計士税理士事務所所長であり、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、企業の健全性を確保するとともに透明性の高い公正な監視体制の確立が期待されることから社外監査役に選任しております。監査役である片岡義隆氏は、長年にわたる上場企業においての豊富な財務経理の経験、知識を有しており、当該知見を活かして幅広い視点と経験を活かした透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待されることから社外監査役に選任しております。

　当事業年度において当社は監査役会を全13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

　監査役会に於ける主な検討事項は、監査方針、事業報告および附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備、運用状況、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人との年度監査計画の討議、監査法人の監査報酬に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等です。

② 内部監査の状況

　当社内には代表取締役社長直轄の内部監査室（責任者１名）が専任で担当しております。内部監査室は、業務監査計画に従って監査役と緊密に連携しながら当社各部門の業務遂行状況を監査するとともに、その結果を代表取締役社長に逐次報告する体制を構築しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人と必要に応じて、相互の情報交換・意見交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を目指しております。

③ 会計監査の状況

　会計監査人については、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を締結している監査法人アリアが監査を実施しております。また、継続監査期間は２年間であります。なお、当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

・監査業務を執行した公認会計士の氏名
　　　　　代表社員　業務執行社員　　：　茂木　秀俊
　　　　　代表社員　業務執行社員　　：　山中　康之

・会計監査業務に係る補助者の構成
　　　　　公認会計士　３名、その他　６名

・監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に当たっては、その規模、独立性、専門性及び内部管理体制などを総合的に勘案することとしており、検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会で協議のうえ、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任又は不再任の決定を行う方針であります。

・その他

　会計監査人は、監査役会及び内部監査室と必要に応じて、相互の情報交換・意見交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を目指しております。

④ 監査報酬の内容等

・監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の合意された手続業務であります。

・監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（上記を除く）

　該当事項はありません。

・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

・監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査日数等を勘案したうえ決定しております。

・監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査時間、監査方法などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、常勤・非常勤の別等に応じて当社の経営環境、業績及び他社水準等を考慮しつつ、総合的に勘案して決定するものとしております。また、取締役の報酬限度額は、1995年３月30日開催の第20回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されており、その範囲内で、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会で決めております。監査役の報酬限度額は、1995年３月30日開催の第20回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されておりますが、取締役と同様に各監査役が担当する職務の質及び量に応じてその各監査役の報酬額を監査役会の協議によって決めております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)取締役の報酬額には使用人兼務の使用人給与相当額（賞与含む）は含まれておりません。

③  役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との円滑な取引関係の維持と強化など事業上の必要性や中長期的に当社の企業価値の向上に資すると認められる場合に政策的に株式を保有しております。

　株式の政策保有にあたっては、中長期的に当社の企業価値向上に資するかという観点から、保有目的が適切か、保有に伴うメリットやリスクが資本コスト等に見合っているかなど保有の適否を取締役会において定期的に検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式は売却の可能性について慎重に検討しております。

b.銘柄数及び貸借対照表上の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難なため省略しておりますが、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方針に基づき、個別銘柄ごとに保有することの合理性を検証しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について監査法人アリアにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、各種セミナー等への参加及び各種会計関連出版物等の購読を行っており、会計基準等の内容の適切な把握、会計基準等の変更等への的確な対応を行うための体制をとっております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（脚注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社では、2020年12月期に支援者からのご支援を受け、債務超過を解消し、現在に至るまで経営再建に取り組んでおりますが、当初の再建計画通りには業績回復は進んでおらず、前事業年度において、営業損失117百万円、経常損失32百万円を計上し、当事業年度においても、営業損失407百万円、経常損失399百万円、当期純損失555百万円を計上するに至っております。また、資金繰りに懸念も生じております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は当該状況を解消し、収益構造の改善を推進するため、以下の諸施策を実施しております。

１．財務基盤の改善

　当社は、ご支援頂いております取引金融機関等の債権者様に対しまして既存の借入金の返済期限の延長など、引き続きご支援頂くことを御願いしてまいります。また、新株予約権者様からの新株予約権行使による資金調達の他、重要な後発事象に関する注記に記載した第三者割当による新株及び新株予約権の発行による新たなエクイティファイナンスを進めてまいります。当社は、これらの資金により、財務基盤の改善に取り組んでまいります。

２．事業上の改善

(1) 売上高の改善

　営業力の強化、新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活用による新規事業の構築等を実施してまいります。

(2) 収益力の改善

　既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件（半導体製造装置関連事業への参入他）の収益化、原価低減・電力費削減などの全社コスト削減を実施してまいります。

(3) 企業力の向上

　PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計画のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。

　しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

総平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品・製品・仕掛品・原材料・貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2)貯蔵品（上記を除く）

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　18～31年

機械及び装置　６～９年

(2)無形固定資産

定額法

　ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(3)災害損失引当金

　災害により被災した資産の復旧等に要する支出に備えるため、その見積額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

　当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1)基板事業

　基板事業においては、主にガラス基板の加工販売を行っております。このような商品及び製品の販売については、顧客に商品及び製品をそれぞれ出荷した時点で収益を認識しております。なお、商品の販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

(2)不動産賃貸事業

　不動産賃貸事業においては、土地、建物の賃貸を行っております。このような資産の賃貸借による使用料等は、一定の期間にわたる履行義務の充足につれて収益として認識しております。

(3)半導体加工事業

　半導体加工事業においては、主に半導体製造装置関連部品の加工販売を行っております。このような製品の販売については、顧客に製品をそれぞれ出荷した時点で収益を認識しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（2022年12月31日）

（固定資産の減損）

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

　2022年12月31日現在、有形固定資産1,061,223千円計上しております。なお、減損損失の計上はありません。

(2) 会計上の見積りの内容の理解に資する情報

①算出方法

　当社は、基板事業、不動産賃貸事業の２つの事業ごとに、減損の兆候があると識別し、兆候に該当した固定資産について、当該固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と固定資産の帳簿価額との比較により、減損損失を認識するかどうかの検討をしております。

　当社では、前年から引き続き受注が低迷したこと及び新型コロナウイルス感染症の影響により売上は低調に推移したため、当事業年度末において、基板事業における固定資産及び共用資産に関し減損の兆候があると判断しておりましたが、減損損失の認識の判定において、当該固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回っていたことから、減損損失を認識しておりません。

　上記の割引前将来キャッシュ・フローの総額は、当該固定資産の継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フロー及び使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しております。当該固定資産の継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フローの見積りは、今後の事業計画及び事業計画が策定されている期間を超えている期間についての将来予測額に基づいて算定しております。また、使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローの見積りは主として外部の評価専門家による不動産鑑定評価額を基礎とした正味売却価額により算定しております。

②主要な仮定

　事業計画の策定において用いた主要な仮定は、販売単価及び見込受注数量、仕入単価等であります。販売単価及び見込受注数量については、過去の実績及び将来の市況の見込みを勘案して設定しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

　将来キャッシュ・フローの算定にあたっては、決算時点で入手可能な情報等に基づき合理的に判断しておりますが、経営環境の変化等により今後著しく収益性が低下し、見積りが大きく相違した場合、翌事業年度において新たに減損損失を認識する可能性があります。

当事業年度（2023年12月31日）

（固定資産の減損）

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

　2023年12月31日現在、有形固定資産850,781千円計上しております。なお、減損損失155,025千円計上しております。

(2) 会計上の見積りの内容の理解に資する情報

①算出方法

　当社は、基板事業、不動産賃貸事業、半導体加工事業の３つの事業ごとに、減損の兆候があると識別し、兆候に該当した固定資産について、当該固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と固定資産の帳簿価額との比較により、減損損失を認識するかどうかの検討をしております。

　当社では、前年から引き続き受注が低迷したことにより売上は低調に推移したため、当事業年度末において、基板事業及び半導体加工事業における固定資産及び共用資産に関し減損の兆候があると判断しており、減損損失の認識の判定において、当該固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を下回っていたことから、減損損失を認識いたしました。

　上記の割引前将来キャッシュ・フローの総額は、当該固定資産の継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フロー及び使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しております。当該固定資産の継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フローの見積りは、今後の事業計画及び事業計画が策定されている期間を超えている期間についての将来予測額に基づいて算定しております。また、使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローの見積りは主として外部の評価専門家による不動産鑑定評価額を基礎とした正味売却価額により算定しております。

②主要な仮定

　事業計画の策定において用いた主要な仮定は、販売単価及び見込受注数量、仕入単価等であります。販売単価及び見込受注数量については、過去の実績及び将来の市況の見込みを勘案して設定しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

　将来キャッシュ・フローの算定にあたっては、決算時点で入手可能な情報等に基づき合理的に判断しておりますが、経営環境の変化等により今後著しく収益性が低下し、見積りが大きく相違した場合、翌事業年度において新たに減損損失を認識する可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症による影響）

　前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染拡大による影響に関する仮定について重要な変更はありません。

（貸借対照表関係）

※１．担保に供している資産及び担保付債務

担保に供している資産

上記に対応する債務

※２．期末日満期手形等の処理について

　期末日満期手形等の会計処理は、手形交換日又は決済日をもって決済処理しております。したがって、当事業年度末日は金融機関が休日のため、次のとおり期末日満期手形等が期末残高に含まれております。

※３．契約負債

　契約負債については、流動負債の「契約負債」「前受収益」及び固定負債の「長期前受収益」に計上しております。契約負債の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契約負債の残高等」に記載しております。

（損益計算書関係）

※１．期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度24％、当事業年度14％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度76％、当事業年度86％であります。

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．固定資産売却益の内訳

※４．受取保険金、災害損失引当金戻入額、災害による損失及び災害損失引当金繰入額

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　当社は2022年３月16日に発生した福島県沖地震により、本社・若柳工場、花泉工場の工場建物・付帯施設・生産設備等に被害を受けました。当該被害による復旧費用等のうち、当事業年度における復旧費用等を「災害による損失」として29,154千円、今後復旧に要すると見込まれる費用を「災害損失引当金繰入額」として6,460千円、特別損失にそれぞれ計上しております。なお、この「災害損失引当金繰入額」は、現時点で合理的な見積りが可能な範囲における見積額を計上しております。

　また、被災した資産に係る確定した保険金70,000千円を「受取保険金」として特別利益に計上しております。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

※５．補助金収入、固定資産圧縮損

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　当社は、事業再構築補助金が交付されたことにより、「補助金収入」として100,000千円を特別利益に計上いたしました。また、当該補助金収入の計上に伴い、直接減額方式により圧縮記帳する会計処理を適用し、「固定資産圧縮損」として100,000千円を特別損失に計上いたしました。

※６．顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)自己株式の増加１株は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)自己株式の減少466,400株は、新株予約権の権利行使に伴う自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第２回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。なお、当事業年度においてデリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券である株式等は、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。

　借入金のうち、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。

　営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権リスクに関しては、当社の与信管理方針に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を決算期ごとに把握する体制としております。

　投資有価証券のリスクに対しましては、定期的に時価を把握することにより、保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務や借入金のリスクに対しましては、担当部門において月次に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより資金流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2022年12月31日）

当事業年度（2023年12月31日）

(*1）「現金及び預金」「売掛金」「電子記録債権」「支払手形」「買掛金」「未払金」は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(*2）市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*3）長期借入金については、１年内返済予定の長期借入金も含めて示しております。

(*4）リース債務については、流動負債の「リース債務」と固定負債の「リース債務」の合計額であります。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年12月31日）

当事業年度（2023年12月31日）

（注）２．長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（2022年12月31日）

当事業年度（2023年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定された時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2022年12月31日）

当事業年度（2023年12月31日）

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年12月31日）

当事業年度（2023年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金及びリース債務

　元利金の合計額を借入期間に応じた利率で割り引いた現在価値で算定しておりレベル２に分類しております。

（有価証券関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

当社は、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を併用しております。

　確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　当社は簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(3）退職給付費用

３．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は前事業年度7,536千円、当事業年度6,083千円であります。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　前事業年度（2022年12月31日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　　当事業年度（2023年12月31日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　当社では、宮城県に本社・工場を有しており、当該不動産の一部について、賃貸収益を得ることを目的として、外部顧客に賃貸をしております。当事業年度において、定款変更を行い、不動産賃貸事業を主要な営業活動の一つとして位置付けたことに伴い、当該不動産を賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。当事業年度における当該賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する貸出部分に係る賃貸損益は44,879千円であります。

　また、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の、貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

(※1) 貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

(※2) 期中増減額のうち、当事業年度の主な増加額は設備更新（21,642千円）であり、主な減少は減価償却額（5,951千円）です。

(※3) 期末の時価は、社外の不動産鑑定士の鑑定評価額を基にしております。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　当社では、宮城県に本社・工場を有しており、当該不動産の一部について、賃貸収益を得ることを目的として、外部顧客に賃貸をしております。当事業年度における当該賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する貸出部分に係る賃貸損益は50,639千円であります。

　また、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の、貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

(※1) 貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

(※2) 期中増減額のうち、当事業年度の主な減少は減価償却額（1,891千円）です。

(※3) 期末の時価は、社外の不動産鑑定士の鑑定評価額を基にしております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　契約負債は顧客から履行義務を充足する前に受け取った前受金や前受収益であり、収益認識に伴い取り崩されます。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　契約負債は顧客から履行義務を充足する前に受け取った前受金や前受収益であり、収益認識に伴い取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下の通りであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、製品・サービス別に事業部を置き、各事業部は、取扱製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　当事業年度より、報告セグメントを従来の「基板事業」、「不動産賃貸事業」に「半導体加工事業」を加えて３区分に変更いたしました。

　したがって、当社は、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、製品・サービスの内容等が類似しているセグメントを集約し、「基板事業」、「不動産賃貸事業」及び「半導体加工事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「基板事業」は液晶ガラス基板及び成膜ガラス基板等を加工販売しております。「不動産賃貸事業」は不動産の賃貸をしております。「半導体加工事業」は半導体製造装置関連部品を加工販売しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

（注）セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

（注）セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前事業年度（自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

(2）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　(注) １．債務被保証については、リース債務に対して債務保証を受けております。

なお、保証料の支払は行っておりません。ただし、役員の債務保証の履行に係る担保として、当社の売掛金を譲渡することとしております。

２．当社取締役星彰治及びその近親者が議決権の過半数を所有しております。

３．当社と那須マテリアル株式会社との取引は、那須マテリアル株式会社から提示された価格と、他社との取引価格を勘案してその都度交渉の上、決定しております。

４．当社取締役時慧は2023年３月29日付で取締役を退任しております。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　(注) １．債務被保証については、リース債務に対して債務保証を受けております。

なお、保証料の支払は行っておりません。ただし、役員の債務保証の履行に係る担保として、当社の売掛金を譲渡することとしております。

２．当社取締役星彰治及びその近親者が議決権の過半数を所有しております。

３．2021年３月26日開催の取締役会決議により発行した新株予約権の行使であります。

４．当社代表取締役宮澤浩二は2024年３月28日付で代表取締役を退任しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．第三者割当による新株及び新株予約権の発行

　当社は、2024年３月１日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

(１)発行株式の種類及び数　当社普通株式　1,624,000株

(２)払込金額　１株につき117円

(３)払込金額の総額　190,008,000円

(４)増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額　　　95,004,000円

増加する資本準備金の額　95,004,000円

(５)申込期日　2024年３月25日から同年４月10日まで

(６)払込期間　2024年３月25日から同年４月10日まで

(７)割当先及び割当株式数　渡邉敏行　　　　　　　　1,196,600株

　　　　　　　　　　　　　那須マテリアル株式会社　　427,400株

(８)調達する資金の額、使途及び支出予定時期

①調達する資金の額

振込金額の総額　　　190,008,000円

発行諸費用の概算額　　3,228,900円

差引手取概算額　　　186,779,100円

②調達する資金の使途及び支出予定時期

　また、当社は、上記取締役会において、第三者割当による第３回新株予約権（以下、「本新株予約権」）の発行を行うことについて決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

(１)新株予約権の総数　35,715個

(２)発行価額　総額6,821,565円（新株予約権１個当たり191円）

(３)当該発行による潜在株式数　3,571,500株

(４)新株予約権の行使時の払込金額　500,010,000円

(５)行使価額　１株につき140円

(６)新株予約権の行使期間　2024年４月11から2029年４月10日まで

(７)割当先及び割当株式数　渡邉敏行　35,715個

(８)調達する資金の額、使途及び支出予定時期

①調達する資金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額　506,831,565円

②調達する資金の使途及び支出予定時期

２．資本金及び資本準備金の額の減少

　当社は、2024年３月１日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少について決議いたしました。

(１)資本金及び資本準備金の額の減少の目的

　当社の今後の成長戦略を的確に実施していくための財務戦略の一環として、資本政策の機動性及び柔軟性を確保すること及び課税標準を抑制すること等を目的とし、会社法第477条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行います。なお、資本金及び資本準備金の額の減少は、2024年３月１日開催の当社取締役会で決議された第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）と同時に実施するものであるため、会社法第447条第３項及び同法448条第３項の規定に基づき取締役会の決議により実施いたします。本第三者割当増資の詳細につきましては、「１．第三者割当による新株及び新株予約権の発行」をご参照ください。

(２)資本金及び資本準備金の額の減少の内容

　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。

①減少する資本金の額

資本金の額　175,004,000円のうち95,004,000円減少して、80,000,000円とする。

(注)資本金の額175,004,000円は、当事業年度末の資本金の額80,000,000円、第三者割当増資によって増加する資本金の額95,004,000円の合計額です。

②減少する資本準備金の額

資本準備金の額　95,004,000円のうち95,004,000円減少して、０円とする。

(注)資本準備金の額95,004,000円は、第三者割当増資によって増加する資本準備金の額95,004,000円です。

③増加するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金　190,008,000円

(３)資本金及び資本準備金の額の減少の日程

①取締役会決議日　　　　　2024年３月１日

②債権者異議申述最終期日　2024年４月８日（予定）

③効力発生日　　　　　　　2024年４月10日（予定）

(４)その他の重要な事項

　本件は、「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に与える影響はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　(注)１．当期減少額のうち括弧書きの金額は内数で、当期の減損損失計上額であります。

２．当期の増加の主な内容は次のとおりであります。

３．当期の減少の主な内容は次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ．現金及び預金

ロ．電子記録債権

(イ）相手先別内訳

(ロ）期日別内訳

（注）期末日満期電子記録債権の会計処理については、決済日をもって決済処理しております。なお、当期の末日が金融機関の休日であったため、１月期日の金額には期末日満期電子記録債権5,662千円が含まれております。

ハ．売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ニ．商品及び製品

ホ．仕掛品

ヘ．原材料及び貯蔵品

②　負債の部

イ．支払手形

(イ）相手先別内訳

(ロ）期日別内訳

（注）　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

ロ．買掛金

ハ．未払金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

(注)当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第48期）（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）2023年３月30日東北財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年３月30日東北財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

(第49期第１四半期）（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）2023年５月12日東北財務局長に提出

(第49期第２四半期）（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月10日東北財務局長に提出

(第49期第３四半期）（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月10日東北財務局長に提出

(4）臨時報告書

2023年３月30日東北財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

2024年３月１日東北財務局長に提出

第三者割当増資による新株発行及び新株予約権発行に係る有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

取締役会 御中

監査法人アリア 東京都港区

代表社員 業務執行社員 公認会計士 茂木 秀俊 代表社員 業務執行社員 公認会計士 山中 康之

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社倉元製作所の2023年１月１日から2023年12月31日までの第49期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社倉元製作所の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、会社は重要な営業損失及び経常損失を計上している。これらのことから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社倉元製作所の2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社倉元製作所が2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。