4286 ＣＬホールディングス 有価証券報告書－第36期(2023/01/01－2023/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １．単位未満の数値は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

　　 ２．第35期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

(注) １．単位未満の数値は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

　　 ２．第35期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １．提出会社の財務諸表は日本基準に基づいて作成しております。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）、2023年10月20日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループは、株式会社ＣＬホールディングス（当社）および連結子会社８社で構成されております。当社グループのビジネスは、顧客企業に「マーケティングサービス」を提供することであります。

　「マーケティングサービス」とは、企業が消費者を獲得・維持する活動、つまりマーケティング活動をサポートするサービスであり、当社グループは、「マーケティングサービス事業」の単一事業部門で構成しております。

　当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　以上、当社グループの状況を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書提出会社であります。

４．株式会社レッグス、株式会社エルティーアール、株式会社ＣＤＧについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。2023年12月期の日本基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５．株式会社ＣＤＧの持分は100分の50以下でありますが、実質的な影響力を持っているため、連結の範囲に含めております。

５ 【従業員の状況】

　(1)　連結会社の状況

2023年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２．臨時雇用者数には、契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３．当社グループは、マーケティングサービス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　(2)　提出会社の状況

2023年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

　　　２．臨時雇用者数には、契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

　　　３．平均年間給与には賞与および基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、マーケティングサービス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　(3)　労働組合の状況

当社グループでは、労働組合は組織されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規程に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規程に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

  (1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、全社員の成長と物心両面の幸福を追求し、健全な事業活動を通じて、社会の進歩発展に貢献し続けることを経営理念としております。当社グループは、マーケティングサービスを事業展開の核として、幅広いサービスを提供してまいりました。今後も、お客様に対して高付加価値のサービスを提供すべく会社経営に取り組んでまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、企業価値の最大化を図るため、目標となる経営指標を売上収益および営業利益とし、その向上を目指しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループでは、中長期的な成長に向けて、2023年１月１日より、事業シナジーの創出、ガバナンスの強化および経営効率の向上を加速する為、グループ各社の役員・執行役員体制を見直し、中期経営方針にある、「エクスペリエンス（体験価値）」と「エンターテインメント（エンタメ）」を掛け合わせた「エクス・テインメント」（注１）ビジネスを加速してまいりました。「エクス・テインメント」ビジネスとは、広告および販促のマーケティング市場、物販市場、エンタメコンテンツ市場などの既に顕在化している各種市場にまたがる領域に、ＰＭＤサービス（注２）、限定流通サービス（注３）およびテーマカフェサービス（注４）等でアプローチすることで創出した新たな市場において、エンタメ顧客体験価値をお客様にお届けするビジネスです。

グループ中期戦略として、「収益力の強化」を掲げ、以下のポイントを重点的に進めてまいります。まず注力する事業領域を、マーケティングサービス事業領域、エンタメＭＤ事業領域およびエクス・テインメント事業領域の３つに絞り、これらの事業ポートフォリオの最適化を推し進めます。またマーケティングサービス事業領域におきまして、事業支援サービスであるＢＰＯサービスの拡大が進めます。加えて、グループシナジープロジェクトの進行によるシナジー創出を中心として、継続的に生産性の向上・業務の効率化を図るとともに、人的資本・知的資産・技術資産等の無形資産の強化を進めてまいります。あわせて、新規事業、Ｍ＆Ａ、海外展開やＳＤＧｓなどの重要な投資機会を確実に捉え、適正なバランスで継続的に投資を行っていく考えです。

また、当社グループは、2023年１月１日より、事業シナジーの創出、ガバナンスの強化および経営効率の向上を加速する為、グループ各社の役員・執行役員体制を見直しました。引き続きグループ経営体制の強化を図り、中期経営方針を着実に遂行してまいります。

（注１）「エクスペリエンス」と「エンターテインメント」を掛け合わせた造語で、エンタメ顧客体験価値のこと

（注２）プロモーション＆マーチャンダイジングサービスの略語で、販促と物販を掛け合わせたサービスのこと

（注３）期間限定・場所限定・商品限定のコト需要とコト消費を創り出す流通サービスのこと

（注４）IPコンテンツを活用したカフェ空間、オリジナルメニューや限定グッズなどを通じて体験価値を提供する  サービスのこと

(4) 会社の対処すべき課題

①　当社グループは、販促・販売用製作物等の品質に対する消費者の要求が厳しくなるとともに、顧客企業の要求もより一層厳しくなっている状況に応えるべく、2008年１月にISO9001の認証を取得し、さらに生産管理部門を設けました。また、2012年３月には中国深圳市に生産・品質管理のコンサルティングサービスをグループ各社に提供することを主目的とした当社子会社の睿恪斯（深圳）貿易有限公司を設立し、さらなる品質向上に努めております。

②　当社グループは、今後の永続的成長のために、既存事業の推進に加え、継続的に新たな事業を開発し、事業の裾野を拡げていく必要があると考えております。具体的には、今後ますます高度化・多様化が予想される消費者ニーズを機会と捉え、新たな事業の可能性を追求するため、事業開発を推進していく組織・体制を構築するとともに、既存事業とシナジーが見込める事業領域・機能領域へのＭ＆Ａ等の投資を進めてまいります。

③ 当社グループは、グループにおけるシナジーの創出を重要な課題と認識しております。各社の強みを活かし、デジタル領域やエンタメコンテンツ領域などにおいて、機能連携による新商品・新サービスの開発や、リソースを共用した機能強化などを進めており、今後もグループにおけるシナジー創出の最大化を追求してまいります。

④　海外への取り組みに関しては、近年、国内のみならず海外、特にアジア圏において、日本のIPコンテンツが人気となり、その市場が拡大の傾向にあることをふまえ、当社グループとしては、日本のIPコンテンツを活用したポップアップショップやテーマカフェサービスなど、当社グループの強みを活かしたサービスを軸に、海外市場を積極的に開拓してまいります。

⑤　デジタル化推進への取り組みに関しては、ＣＸ（顧客体験価値）とＥＸ（従業員体験価値）の追求を両軸とした、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）戦略を着実に進めております。具体的には、ＣＸについては、デジタルを起点とした商品・サービスの開発を強化しており、ＥＸについては、おもに生産性向上や収益性の向上に向けて社員の労働環境や業務プロセス等の社内インフラのデジタル化を推進しております。

⑥　サステナビリティへの取り組みに関しては、世界や社会の持続性を揺るがす様々な課題について、グループ各社の事業活動を通じての解決を目指すため、グループの主要事業子会社においてサステナビリティ方針を策定するとともに、その方針に基づいて、エネルギーや資源の節減活動・効率化の推進、サステナブルなビジネスの開発など、環境価値・社会価値の創出に取り組んでおります。

⑦  当社グループは、長期方針として人財育成と経営人財の創出を掲げております。その実現のために、取締役を含む全社員に対する理念教育・フィロソフィ教育を基本として、様々な制度を導入するとともに、サクセッションプランについての検討も進めております。また、当社グループの各事業子会社で経営経験を積ませることで、経営人財の創出を加速させてまいります。

⑧　当社グループは、持株会社体制に移行しており、グループにおけるコンプライアンス・ガバナンスの強化は、重要な課題と認識しております。社外取締役を中心としたコンプライアンス・ガバナンス委員会を立ち上げ、不祥事等の未然防止・再発防止に向けたコンプライアンス施策の検討など、各種取り組みを進めるとともに、取締役を含む全社員を対象に、コンプライアンス研修を継続的に実施し、コンプライアンス・ガバナンスのさらなる強化に努めております。

⑨　当社グループは、新たな事業開発や事業の拡大に合わせた経営管理体制の強化が重要であると認識しております。当社グループは、専門性の高い人財の育成および確保に注力するとともに、事業拡大に応じたコーポレートガバナンス・コードへの適合状況の確認や内部統制の整備・運用を行い、経営の監督機能強化を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

ガバナンス

当社の取締役会は、経営上のサステナビリティ関連のリスク及び機会を含む重要事項の決定と、業務執行の監督について責任を負っており、月1回、中長期的な課題や方針の検討、事業のリスクと機会の整理・対策の決定等を行っております。

また当社は、サステナビリティへの取組みを推進するために、サステナビリティに関する取組みの基本方針として「CLホールディングス サステナビリティ方針」を策定しております。当社は、その方針に則り、グループにおけるサステナビリティ推進のための組織を設置し、担当執行役員を選任するとともに、各主要事業子会社においてもSDGsを推進する委員会を設置し、具体的な取組みを推進しております。

サステナビリティに対する方針及び取組みの詳細は、当社ホームページ（※１）及び決算説明会資料（※２）をご覧ください。

※１　当社ホームページ（https://www.clholdings.co.jp/group-sustainability/）
※２　決算説明会資料（https://www.clholdings.co.jp/ir/ir\_library/） 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、理念型経営をベースとした人間力を競争優位性の源泉と捉えており、人的資本の強化をグループ中期戦略における注力領域と定め、多様な人材が、最大限に能力を発揮できる企業グループとなることを目指しております。理念教育をはじめとした各種教育の実施、多様なワークスタイルの実現のための各種制度の導入や労働環境の整備、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE＆I）の推進、経営人材の育成のための各種制度の導入や組織体制の整備等を進めております。

リスク管理

当社は、経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事業リスクを適切に認識・評価するとともに、有事が発生した場合の対応を協議するため、週１回執行役員会を開催し、更に月１回取締役会等を開催しております。加えて、社外役員を中心に構成する「コンプライアンス・ガバナンス委員会」を定期的に開催し、コンプライアンスに関するビジネスリスクや会社運営上の諸問題の報告ならびに協議を行っております。また、商品・サービスの品質管理の仕組みを構築し、品質トラブルを防止するとともに顧客満足度を向上させることを目的として、「ＩＳＯ統合マネジメントマニュアル」を設け、厳格な運用を行うように努めております。

指標及び目標

上記「人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」において記載した、人的資本の強化に関する指標及び目標として、本報告書提出日現在において当社が設定しているものは次の通りです。適宜見直しを行い、取組みの充実を図ってまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 広告・販促業界全般に関するリスク

ａ．重大な不良品の発生について

　当社グループの提供する商品・サービスにおいて、不良品が発生することがあります。不良品が発生した場合、値引きや商品の再発注、回収等の負担がかかる可能性があります。

　当社グループでは、不良品の発生防止のため、品質管理、生産管理等には十分注意しておりますが、受注金額の大きな案件で不良品が発生した場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．業績変動要因について

　当社グループは、顧客企業のマーケティング活動をサポートしております。したがって、顧客企業の新商品発売の有無、マーケティング予算の増減やマーケティング手法の変化、請負金額の大きな案件の受注の成否等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．業界特有の取引慣行について

　当社グループが属する広告・販促業界では、案件毎に契約書、発注書、発注請書を取り交わすことが少ないという慣習があります。このため、当社グループにおきましては案件の進行を管理するために、顧客企業と見積書等による事前の内容、金額等の確認を元に案件毎の受注・作業進行管理を行う体制を構築しております。しかしながら、契約書等を取り交わしていない案件の進行過程において、顧客企業と認識の食い違いがあった場合、当社グループにとって不利な条件による業務の進行を余儀なくされ、業績に影響を与える可能性があります。

ｄ．協力会社との取引について

　当社グループの商品生産は、生産を協力会社に委託する、いわゆるファブレスの形態をとっております。したがって、将来、当社グループとこれら協力会社との取引関係に変化が生じた場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｅ．協力会社の倒産等について

　当社グループは、上記の通りファブレス生産の形態をとっております。したがって、例えば金額の大きな案件について製作物の生産を委託した協力会社が、倒産その他の理由により業務停止に至った場合、納期遅れや再生産等が発生し、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｆ．「不当景品類及び不当表示防止法」ならびにその他の法令違反について

　当社グループが提供する商品・サービスは、「不当景品類および不当表示防止法」ならびにその他の法令等の規制を受けることになります。当社では関連法規に対する事前チェックを行っておりますが、もし法令違反が発覚した場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｇ．「製造物責任法（ＰＬ法）」について

　当社グループは、商品の企画から生産委託までを行っており、商品の欠陥に起因する事故が生じた場合には、「製造物責任法（ＰＬ法）」により損害賠償問題が発生する可能性があります。当社グループでは、このような事故が生じないよう、2008年１月８日にISO9001認証を取得して以来、更新審査を継続するなど、品質管理、生産管理体制を整備しておりますが、万が一の事故に備えてＰＬ保険に加入しております。

　過去に「製造物責任法（ＰＬ法）」に抵触した問題は生じておりませんが、もし問題が生じた場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｈ．「食品衛生法」について

　当社グループは、提供する商品・サービスにおいて、子会社ならびに協力会社先等の「食品衛生法」の遵守体制を確認したのち取引を開始しておりますが、もし「食品衛生法」に抵触するような事態が発生した場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｉ．第三者の知的財産権（著作権・特許権・実用新案権・意匠権・商標権）の侵害について

　当社グループが提供する商品・サービスにおいて、提案する企画内容によっては第三者の知的財産権を侵害する（または不正競争行為に該当する）可能性があるため、企画を提案する際に知的財産権の侵害の有無を確認しております。

　しかし、商品・サービスの提供後、想定外の係争が発生した場合には、これらの係争が当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｊ．情報漏洩について

　当社グループでは、顧客企業の新商品やマーケティング活動に関する多くの機密情報の他に、キャンペーンの応募、自社ＥＣを通じた商品の販売、および市場調査におけるアンケート等を通じて取得した多くの個人情報を保有しております。これらの情報の漏洩リスクに対しては、社内および外注先の情報管理の徹底を図るとともに、2006年５月16日にプライバシーマークの認定を取得し、リスク管理の仕組みを構築するとともに、従業員に個人情報取り扱いに関する教育を徹底しております。また、事故が生じたときのために個人情報取扱事業者保険に加入しております。

　しかし、万が一これらの情報が外部に漏洩した場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｋ．有能な人材の確保と育成について

　当社グループの属する広告・販促業界における事業継続の要件は、業界の特性上、他業界に比較して、有能な人材の確保や育成に大きく依存しております。そのため、今後何らかの理由により、有能な人材の確保または育成が困難な状況に陥った場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

② 当社グループの事業構造に関するリスク

ａ．特定顧客企業への依存度について

　当社グループの顧客構成につきましては、上位10社の売上割合が概ね５割を占めているため、当該顧客企業の経営方針に変更が生じた場合、販売状況に影響が生じ、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．滞留在庫について

　当社グループが提供する商品・サービスにおいて、販売予測等に基づき商品を調達することがあります。この場合、消費者動向および顧客動向ならびに新技術動向に対し的確な予測および迅速な対応を欠いたこと等により、滞留在庫が増加した場合には、在庫の評価損や廃棄損を計上し、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③　その他

       ａ. 新規事業について

           当社グループは、今後の永続的成長のために、既存事業の推進に加え、新たな商品・サービスや新規事業の開発に取り組んでおります。これらの開発に係る追加的な支出が発生した場合、または事業の拡大に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．海外への事業展開について

　当社グループは、昨今の海外における日本のIPコンテンツ人気に対応すべく、当社グループの強みを活かしたサービスを用いて、海外への事業展開を積極化しております。海外への事業展開には、海外特有の政治情勢、経済情勢、法規制、商習慣など様々なリスク要因があります。これらの要因により、海外での事業展開が計画通りに進展しない場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．当社グループが提供する商品の海外調達に伴う為替およびカントリーリスクについて

　当社グループは、顧客に提供する商品の一部について、中国を中心とする海外から直接調達を行うことで、価格競争力を強化しております。現在の世界経済の環境変化の中で、大幅な円安、または調達先国内の経済環境や政治情勢に混乱・悪化等が顕在化した場合、当社の商品調達がスムーズに行えなくなる可能性や、仕入価格の上昇により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．自然災害リスクについて

　当社グループは、台風、地震などの自然災害により、当社グループまたは当社グループの取引先の事業活動に悪影響を及ぼし、当社グループの財政状態および経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

ｅ．情報セキュリティについて

　当社グループは、社内の情報についての厳格な管理体制を構築し、情報の取扱い等に関する規程類の整備・充実や従業員等への周知・徹底を図るなど、情報セキュリティを強化しております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウィルスの侵入等により、万一これら情報が流出した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、当社グループの信用低下や業績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

ｆ．資金調達に関するリスクについて

　当社グループでは、コミットメントライン契約等を締結しておりますが、当該契約では財務制限条項が付されております。今後、これに抵触し、当該契約による借入金の返済を求められた結果、不履行になった場合は期限の利益を喪失し、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｇ．資本業務提携について

　当社グループでは、リソースの強化および収益獲得機会の拡大を目的に資本業務提携を実施しております。対象となる企業については、外部専門家の協力のもと、詳細なデュー・デリジェンスを実施するとともに、取締役会等において、事前に効果やリスク等を十分に検討した上で、実行しております。

　しかしながら、事後的に発生した想定外の事象や環境の変化等によって、当初期待した効果が十分に得られなかった場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｈ．感染症等の影響について

　当社グループは、新型コロナウイルス感染症等の治療方法が確立されていない感染症が流行するなどした結果、社会・経済活動の停滞や消費マインドの冷え込みによる長期的な景気悪化が生じる場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｉ．経営管理体制について

当社グループは、急速に事業を拡大しております。これまでも経営管理体制の強化を取り組んでまいりましたが、今後の事業規模拡大を考慮した時には、なお一層の充実が必要と考えております。

しかしながら、人財の確保および育成の遅れ等の要因により、事業規模に見合った経営管理体制を構築できなかった場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｊ．コンプライアンスに関するリスクについて

当社グループでは、コンプライアンス・ガバナンス委員会を設置し、基本方針やコンプライアンスに関する諸規程を設けるとともに、法令順守の徹底のために、取締役を含む全社員に対して定期的な社内研修等を実施しています。しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの信用低下や業績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

ｋ．投資有価証券等保有資産価値の変動について

　当社グループは、上場および非上場の株式等の投資有価証券を保有しております。そのため、株価の動向や公正価値測定における前提条件の変化により、公正価値が変動し、その他の包括利益や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

l．減損会計の適用について

　当社グループは、連結財務諸表についてIFRSを適用しておりますが、IFRSでは、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれんの定額償却は不要となります。他方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じ、その効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う必要があり、当社グループの財政状態および経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、景況感を示す業況判断指数（ＤＩ）が、製造業では３四半期連続で改善を示すとともに、非製造業では７四半期連続で改善を示すなど、新型コロナウイルス感染症による行動制限が大幅に緩和され、回復の傾向が見られました。しかしながら、わが国を取り巻く環境は、ウクライナ情勢の長期化、資源価格高騰や欧米各国の利上げの影響もあることから、世界経済の先行きについては、依然として不透明な状況が続くと予想されております。

このような状況下、当社グループでは、2023年１月１日より、事業シナジーの創出、ガバナンスの強化および経営効率の向上を加速する為、グループ各社の役員・執行役員体制を見直し、中期経営方針にある、「エクスペリエンス（体験価値）」と「エンターテインメント（エンタメ）」を掛け合わせた「エクス・テインメント」（注１）ビジネスを加速してまいりました。「エクス・テインメント」ビジネスとは、広告および販促のマーケティング市場、物販市場、エンタメコンテンツ市場などの既に顕在化している各種市場にまたがる領域に、ＰＭＤサービス（注２）、限定流通サービス（注３）およびテーマカフェサービス（注４）等でアプローチすることで創出した新たな市場において、エンタメ顧客体験価値をお客様にお届けするビジネスです。

グループ中期戦略としては、「収益力の強化」を掲げ、以下のポイントを重点的に進めてまいります。まず注力する事業領域を、マーケティングサービス事業領域、エンタメＭＤ事業領域およびエクス・テインメント事業領域の３つに絞り、これらの事業ポートフォリオの最適化を推し進めております。第４四半期におきましては、エクス・テインメント事業領域における取り組みとして、長期常設型のテーマカフェである「miffy café tokyo」がオープンし、テーマカフェブランドの多角化が進行しました。またマーケティングサービス事業領域におきまして、事業支援サービスであるＢＰＯサービスの拡大が進みました。加えて、グループシナジープロジェクトの進行によるシナジー創出を中心として、継続的に生産性の向上・業務の効率化を図るとともに、人的資本・知的資産・技術資産等の無形資産の強化を進めてまいります。あわせて、新規事業、Ｍ＆Ａ、海外展開やＳＤＧｓなどの重要な投資機会を確実に捉え、適正なバランスで継続的に投資を行っていく考えです。

当連結会計年度における当社グループの経営成績は、まず売上収益において、日用品メーカー顧客向けⅤＭＤおよびエンタメ流通顧客向けプレミアムの落ち込みがあったものの、カフェ物販（飲食売上を含む）、インターネットサービス顧客向けＢＰＯおよびエンタメ顧客向けＯＥＭが好調に推移したことにより、全体としては前年同期比で増収となりました。また営業利益および親会社の所有者に帰属する当期利益に関しては、おもに販売費及び一般管理費において、人材強化の為の人件費用等の増加、テーマカフェサービスの店舗拡大等に伴う減価償却費の増加があったものの、増加分を増収により吸収し、前年同期比で増益となりました。前年より取り組んでまいりました、収益性の改善を重視した構造改革や事業ポートフォリオの転換による適正化の効果が着実に現れてきております。

これらの結果、当連結会計年度における売上収益は36,344百万円（前年同期比13.4％増）、営業利益は1,079百万円（前年同期比39.0％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は510百万円（前年同期比40.2％増）となりました。

当社グループは、2023年１月１日より、事業シナジーの創出、ガバナンスの強化および経営効率の向上を加速する為、グループ各社の役員・執行役員体制を見直しました。引き続きグループ経営体制の強化を図り、中期経営方針を着実に遂行してまいります。

（注１）「エクスペリエンス」と「エンターテインメント」を掛け合わせた造語で、エンタメ顧客体験価値のこと

（注２）プロモーション＆マーチャンダイジングサービスの略語で、販促と物販を掛け合わせたサービスのこと

（注３）期間限定・場所限定・商品限定のコト需要とコト消費を創り出す流通サービスのこと

（注４）IPコンテンツを活用したカフェ空間、オリジナルメニューや限定グッズなどを通じて体験価値を提供するサービスのこと

当社グループは、マーケティングサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績を省略しております。

財政状態は、次のとおりであります。

当連結会計年度末の総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して222百万円増加して21,545百万円となりました。

流動資産につきましては、おもにその他の金融資産が659百万円および現金及び現金同等物が514百万円減少したものの、営業債権及びその他の債権が1,655百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比較して710百万円増加しております。

非流動資産につきましては、おもに有形固定資産が163百万円増加したものの、使用権資産が331百万円およびその他の金融資産が139百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比較して487百万円減少しております。

負債につきましては、おもに営業債務及びその他の債務が351百万円増加したものの、リース負債が368百万円および借入金が342百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比較して223百万円減少しております。

資本につきましては、利益剰余金が426百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比較して446百万円増加しております。

②キャッシュ・フローの状況

現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比較して514百万円減少した結果、当連結会計年度末は5,174百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は386百万円(前期比64.6％減)となりました。これはおもに営業債権及びその他の債権の増加1,622百万円および法人所得税の支払額592百万円による資金の支出があったものの、減価償却費及び償却費1,212百万円および税引前当期利益1,073百万円による資金の収入があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果得られた資金は454百万円(前期は６百万円の収入)となりました。これはおもに定期預金の預入による支出536百万円、有形固定資産の取得による支出258百万円、その他の金融資産の取得による支出136百万円および無形資産の取得による支出96百万円があったものの、定期預金の払戻による収入1,098百万円およびその他の金融資産の売却による収入373百万円による資金の収入があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は1,365百万円(前期は1,903百万円の支出)となりました。これはおもにリース負債の返済による支出860百万円および長期借入金の返済による支出342百万円の資金の支出があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

（注）金額は、製造原価によっております。

ｂ．仕入実績

c．販売実績

(注) 主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積もり

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表作成に当たり、必要となる見積もりに関しては、過去の実績等を勘案し合理的と判断される基準に基づき行っております。

詳細に関しては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（経営成績）

当社グループは、中期経営方針に則り、「エクスペリエンス」と「エンターテインメント」を掛け合わせた「エクス・テインメント」（注１）ビジネスを加速してまいりました。「エクス・テインメント」ビジネスとは、広告および販促のマーケティング市場、物販市場、エンタメコンテンツ市場などの既に顕在化している各種市場にまたがる領域に、ＰＭＤサービス（注２）、限定流通サービス（注３）およびテーマカフェサービス（注４）などのオリジナルサービスでアプローチすることで創出した新たな市場において、エンタメ顧客体験価値をお客様にお届けするビジネスです。

当連結会計年度は、提供サービスを「プロモーションサービス」と「エクス・テインメントサービス」の大きく２つに分けており、「プロモーションサービス」にはＢＰＯサービスが加わっております。「プロモーションサービス」「エクス・テインメントサービス」ともに前期比で増収となり、当社グループ全体では、前期比13.4％増の36,344百万円となりました。「プロモーションサービス」につきましては、日用品メーカー顧客向けⅤＭＤの落ち込みがあったものの、インターネットサービス顧客向けＢＰＯおよびエンタメ顧客向けＯＥＭが好調に推移し、「エクス・テインメントサービス」につきましても、エンタメ流通顧客向けプレミアムの落ち込みがあったものの、カフェ物販（飲食売上を含む）が好調に推移したことにより、全体としては前年同期比で増収となりました。

売上総利益については、前期比14.0％増の11,334百万円と増益となりました。エンタメ顧客向けＯＥＭの売上総利益率が向上したことで、売上総利益率は前期比0.2％改善しました。

営業利益および親会社の所有者に帰属する当期利益については、おもに販売費及び一般管理費において、人材強化の為の人件費用等の増加、テーマカフェサービスの店舗拡大等に伴う減価償却費の増加があったものの、増加分を増収により吸収し、営業利益が前期比39.0％増の1,079百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益が40.2％増の510百万円と、いずれも前期比で増益となりました。

当連結会計年度における目標とする経営指標である売上収益および営業利益につきましては、上記のとおり、売上収益に関しては前期比13.4％増、営業利益が前期比39.0％増となりました。前年より取り組んでまいりました、収益性の改善を重視した構造改革や事業ポートフォリオの転換による適正化の効果が着実に現れてきております。

（注１）「エクスペリエンス」と「エンターテインメント」を掛け合わせた造語で、エンタメ顧客体験価値のこと（注２）プロモーション＆マーチャンダイジングサービスの略語で、販促と物販を掛け合わせたサービスのこと

（注３）期間限定・場所限定・商品限定のコト需要とコト消費を創り出す流通サービスのこと

（注４）IPコンテンツを活用したカフェ空間、オリジナルメニューや限定グッズなどを通じて体験価値を提供する  サービスのこと

(経営成績に重要な影響を与える要因について)

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(資本の財源及び資金の流動性についての分析）

当社グループの資本の財源および資金の流動性については、事業活動のための適切な資金確保はもちろんのこと、流動性ならびに健全な財政状態を常に目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出を目指しております。当連結会計年度末の現金および現金同等物の残高は、前連結会計年度末より514百万円減少したものの、5,174百万円と、十分な流動性を確保していることから、健全な財務状況と認識しております。

今後、安定的な事業成長を図りつつ、中長期の成長を見据え、人材強化、デジタル化、海外展開およびＭ＆Ａなどに、積極的に先行投資していく考えでおります。これらに必要な資金は、自己資金および金融機関からの借入金で賄う予定です。資金調達に関しては、間接金融、直接金融を問わず、当社グループの財務状況や金融・資本市場の動向を勘案した適時・適切な手段で調達することを基本方針としております。また、当社グループは、資金の流動性を確保するため、取引金融機関３行との間で、コミットメントライン契約に基づく極度額4,500百万円の融資枠を設定しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

　 該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は370百万円で、その主なものはテーマカフェ店舗内
装設備に対する投資であります。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)　提出会社

2023年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

　　　２．臨時雇用者数には、契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

　　　３．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　４．上記の他、賃借している主要な設備として、以下のものがあります。

(2)　国内子会社

2023年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

　　　２．臨時雇用者数には、契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

　　　３．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　４．上記の他、賃借している主要な設備として、以下のものがあります。

2023年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　２．上記の他、賃借している主要な設備として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して計画を策定しております。設備計画は原則的に連結子会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては執行役員会において提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末において新たに確定した設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　イ．2014年３月26日定時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することが出来る。

なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てる。 

２．2014年12月１日付で１株につき２株の割合での株式分割をしております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。

３．次の①または②の事由が生ずる場合、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

①　割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合

②　新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）

なお、上記算式において「新規発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」と読み替える。

③　さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合など、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

４．①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約 (以下、「割当契約」という。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

②　新株予約権の相続は認めない。

③　新株予約権の質入、その他の処分は認めない。

④　その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本総会決議および今後の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

５．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額932円と付与日における公正な評価単価582円を合算しております。

　　ロ．2016年３月23日定時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することが出来る。

なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てる。 

２．次の①または②の事由が生ずる場合、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

①　割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合

②　新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）

なお、上記算式において「新規発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」と読み替える。

③　さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合など、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社および当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約 (以下、「割当契約」という。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社および当社子会社の取締役、従業員の地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

②　新株予約権の相続は認めない。

③　新株予約権の質入、その他の処分は認めない。

④　その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本総会決議および今後の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額732円と付与日における公正な評価単価455円を合算しております。

　　ハ．2022年３月23日定時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することが出来る。

なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てる。 

２．次の①または②の事由が生ずる場合、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

①　割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合

②　新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）

なお、上記算式において「新規発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」と読み替える。

③　さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合など、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社および当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約 (以下、「割当契約」という。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社および当社子会社の取締役、従業員の地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

②　新株予約権の相続は認めない。

③　新株予約権の質入、その他の処分は認めない。

④　その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本総会決議および今後の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額958円と付与日における公正な評価単価282円を合算しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、資本金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

（注）自己株式683,150株は、「個人その他」に6,831単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

（注）上記の他、自己株式683,150株を保有しております。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2023年12月31日現在

（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式50株が含まれております。

②  【自己株式等】

2023年12月31日現在

（注）当社は、単元未満株式50株を保有しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

  従業員持株会制度

　① 従業員株式所有制度の概要

     当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的とし　

   て従業員持株会制度を導入しております。

  ② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

     特段の定めは設けておりません。

　③ 従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

     当社の従業員及び当社子会社の従業員に限定しております。

　譲渡制限付株式報酬制度

    当社は、2023年３月30日開催の第35期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行

  役員を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

    制度の詳細につきましては「第５ 経理の状況 [連結財務諸表注記] 33.株式報酬取引」をご覧下さい。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しています。

３ 【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しており、利益配分に関しては、グループ経営の観点から連結配当性向主義を採用し、経営基盤の強化と将来予想される事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施していく方針としております。この方針のもと、連結配当性向30％以上として利益配分を実施してまいりました。

　当社は、中間配当と期末配当の基準日をそれぞれ毎年6月30日及び12月31日とする旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき16円（連結配当性向31.8％）の配当を実施することを決定しました。

　また、内部留保資金につきましては、人材の採用、マネジメント体制の構築および新規事業への投資等に充当し、経営基盤の強化を進める予定であります。

　なお、当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと考えており、従来より経営の健全性・透明性・スピードの確保に注力してまいりました。今後もより一層の企業統治能力の向上を図り、株主をはじめとする各ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、経営効率の向上を図りたいと考えております。 
  当社は、コーポレート・ガバナンスを損なわせる大きな要因であるヒューマンエラーを防止するためには、全従業員に対する倫理的価値観に沿った当社の企業理念の理解・浸透と、それらを起こさせない仕組みにあると考え、コーポレート・ガバナンスを正常に機能させるために、倫理的な面（個人）と仕組み（組織）のふたつの側面から各種施策を実施しております。

　また、企業グループ全体に関しましては、当社はグループ形成にあたり、当社の倫理的価値観に沿った企業理念の理解・浸透を前提としており、これによりグループ全体にガバナンスを効かせるという基本方針のもとに企業統治を行っております。具体的施策としては、毎月定期的に当社取締役、監査役および関係会社の代表者間において、グループ全体の経営の透明性確保および監督を行うことを目的とした協議の場を設けています。

②  企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　当社は、経営の健全性、透明性、スピードを重視した意思決定を行う体制を確保するために、取締役が相互に監視するのみならず、監査役による専門的見地からの客観的・中立的な監視を行い、加えて独立性のある社外取締役および社外監査役による監視機能により監査監督制度を充実させることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断し、現行において以下の体制を採用しております。

a. 取締役会

　取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長１名および他の取締役７名（うち、社外取締役３名）で構成されております。経営全般に優れた見識を備える社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を取入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社グループ全体の経営課題および事業戦略についての討議、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行および各執行役員の業務執行状況を監督しております。

　当社は執行役員制度を導入し、取締役会が「意思決定・監督」を、執行役員が「業務執行」を行い、意思決定の迅速化と経営効率の向上を図る体制とし、業務執行に関する監督機能の強化、業務執行責任の明確化を図っております。

b. 監査役会

　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、常勤の監査役１名と非常勤の社外監査役２名で構成されております。毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての協議ならびに情報交換を行っております。また、各監査役は取締役会に、常勤監査役は執行役員会をはじめとする他の重要な会議にも参加し、取締役の職務執行や執行役員の業務執行を監視しております。

c.取締役会の諮問機関

(a) 指名・報酬諮問委員会

取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、社外監査役曲渕博史を委員長として、監査役３名（委員長を含む。）、社外取締役３名で構成されており、取締役の報酬等を決定するにあたっての基本方針や取締役の個人別の報酬等の内容等について、取締役会からの諮問に応じ審議の上、取締役会に対し答申しております。

(b) コンプライアンス・ガバナンス委員会

健全なコンプライアンス体制および透明性のあるコーポレート・ガバナンス体制の更なる整備・運用・評価の維持向上を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、コンプライアンス・ガバナンス委員会を設置しております。コンプライアンス・ガバナンス委員会は、社外取締役園部洋士を委員長として、８名で構成されており、コンプライアンス・ガバナンス推進に係る基本方針の策定や事案発生時の対応策・改善策の策定及び該当部門等への改善勧告等について、取締役会からの諮問に応じ審議の上、取締役会に対し答申しております。 

d. 執行役員会

　執行役員会は、代表取締役社長、常勤取締役および執行役員で構成されており、当社グループ全体の経営課題および事業戦略について討議すること、取締役会付議事項および代表取締役社長の決裁権限事項の諮問機関として、事前に審議することを目的としております。

　取締役会、監査役会、指名・報酬諮問委員会、コンプライアンス・ガバナンス委員会および執行役員会の各出席者は次のとおりであります。（◎は議長または委員長を表す。）

　なお、当社の本有価証券報告書提出日現在における経営上の意思決定、業務の執行体制、経営監視および内部統制の概要は、図のとおりであります。

　また、当社の非業務執行取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

　当社は、「内部統制システムの基本方針」に関し、2022年12月22日開催の取締役会において下記のとおり決議しております。

1.基本方針

当社は、当社および子会社（以下「当社グループ」という。）を統括する持株会社として、当社による子会社への適切なサポートおよび管理監督を通じて、企業集団としての当社グループの業務の適正性を確保するため、次に掲げるグループ経営理念をグループ内のすべての役員および従業員が職務を執行するにあたっての指針となる基本方針といたします。

グループ経営理念

ＣＬグループは、全社員の成長と物心両面の幸福を追求し、

健全な事業活動を通じて、社会の進歩発展に貢献し続けます。

当社は、この経営理念の下、経営の透明性をより高めるためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であることから、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、コーポレート・ガバナンスの基礎的要件である内部統制の基本方針を以下のとおり定め、整備・運用・評価を推進して参ります。また、子会社が当社グループの一員として整備運用すべき事項を定めることができるよう支援することにより、当社グループ全体が一体となった内部統制システムの整備・運用・評価の維持・向上を実現いたします。

（1）経営活動の目的達成のため、業務の有効性および効率性を高めます。

（2）財務諸表および財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保します。

（3）経営活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進します。

（4）資産の取得、使用および処分が適正な手続きおよび承認の下に行われるよう、資産の保全を図っていきます。

（5）上記の活動を支えるためのIT環境を整備・運用いたします。

2.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（1）当社および当社子会社のすべての取締役および従業員が、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適正な経営の実現と、社会への貢献、社会との協調を図ることを行動規範とし、その行動指針であるＣＬフィロソフィを共有して当社および当社グループ全体の業務の運営指針とするものとします。

（2）会社としての不正行為等による不祥事の防止および早期発見、自浄プロセスの機動性の向上、風評リスクのコントロール、ならびに社会的信頼性の確保を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「内部通報制度運用規程」を定め、取締役を含む全従業員を対象として、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報について適正な処理の仕組みを構築します。

（3）当社は、当社および当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項は、定款および取締役会規程に基づいて取締役会において決定するものとします。また、その他に職務決裁基準に従って決裁区分を明確にします。

（4）当社は、執行役員制を採用しており、執行役員は取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示に基づき、責任を持って執行に当たっております。

（5）取締役会、執行役員会には監査役が出席し、監査上必要な意見を述べることにより取締役の職務執行に対する監督機能を強化することとしております。

（6）当社は、財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に従い、内部統制報告制度を導入し、財務報告に関する内部統制の整備および運用を行い、内部監査を実施するものとします。

3.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（1）情報の保存・管理

取締役の職務執行に係る情報については、法令、定款および取締役会規程、文書管理規程、情報システム管理規程等の社内規則に基づき作成し、文書または電磁的媒体に適切に記録・保存し、取締役・監査役・会計監査人等が閲覧可能な状態にて管理するものとします。また、必要に応じて、運用状況の検証および規程の見直しを実施するものとします。なお、保存期間は法令その他特別の定めがある他は、文書管理規程の保存期間によるものとします。

（2）情報の検索・閲覧の方法

取締役の職務執行に係る情報を必要な情報保護策を付してデータベース化し、新規掲載および改訂文書については社内に告知し、周知徹底するとともに、取締役および監査役が当該各文書および情報の存否および保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築します。

4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社は、経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事業リスクを適切に認識・評価するとともに、有事が発生した場合の対応を協議するため、週１回執行役員会を開催し、更に月１回取締役会等を開催することとします。これらの会議では、事業に関して想定されるリスクや経営結果、会社運営上の諸問題の報告ならびに協議を行うものとします。

（2）コンプライアンスに関するビジネスリスクの他、会社を取り巻くあらゆるリスクを分析し、想定されるリスクへの対応方針を検討するにあたっては、顧問弁護士をはじめとする外部専門家等と協力するものとします。また、グループ経営理念のもと、経営の効率性と法令遵守の両面を総合的に判断し、健全なコンプライアンス体制および透明性のあるコーポレート・ガバナンス体制の更なる整備・運用・評価の維持向上を図ることを目的として、社外役員を中心に構成する「コンプライアンス・ガバナンス委員会」を定期的に開催し、コンプライアンスに関するビジネスリスク、会社運営上の諸問題の報告ならびに協議を行うものとします。

（3）当社は、商品・サービスの品質管理の仕組みを構築し、品質トラブルを防止するとともに顧客満足度を向上させることを目的として、「ＩＳＯ統合マネジメントマニュアル」を設け、厳格な運用を行うように努めます。

5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に取締役会を開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行うものとします。

（2）当社は、執行役員制を導入し、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図るとともに、その業務執行責任を明確化します。

（3）また、当社グループ全体の経営課題および事業戦略についての討議・決定機関として、代表取締役社長、常勤取締役および執行役員により構成する執行役員会を毎週定期的に開催し、グループ経営課題と戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努めるものとします。

（4）当社は、各新年度開始前に経営方針発表会を開催し、環境変化に対応した当社グループ全体のグループ経営理念ならびに中期方針、単年度方針を全社員に対して説明し、上記方針を踏まえた実行計画を策定することによって、職務執行の効率化に努めます。

（5）予算統制に関しては、経営計画および月次決算に基づいて、取締役会を毎月開催し、子会社を含む各部門の責任範囲を明確にし、併せて部門活動を管理し、統制するとともに予算と実績の差異分析を通じて、経営効率の改善および向上を図るものとします。

（6）取締役会、執行役員会には監査役が出席の上、業務運営状況を把握し、改善を図るものとします。

6.当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社は、取締役会、執行役員会において、グループ情報の一元管理を行い、子会社の経営陣を指導し、業務の適正化を図ります。

（2）監査役および内部監査室は、連結経営の視点を踏まえ必要があるときは、子会社等に対し事業の報告を求め、またはその業務および財産の状況を調査するものとします。

（3）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理担当部門を置き、関係会社管理規程を定めて、状況に応じて必要な管理を行うものとします。

（4）「取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項のすべてについて、当社グループとしての管理体制を構築・整備し、運用します。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」といいます。）を置くことを求めた場合、取締役は必要な員数および求められる資質について監査役と協議の上、必要に応じて適任と認められる人員を置くこととしております。

8.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）職務の遂行上必要な場合、監査役は補助使用人を取締役から独立させて、取締役から指揮命令を受けない体制をとるものとします。

（2）補助使用人に関する人事考課や懲戒処分等に関しては、監査役の意見を尊重するものとします。

（3）取締役および使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとします。

（4）補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができるようにするものとします。

9.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、ならびに子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者、および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

（1）監査役は、当社および子会社の取締役の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会の他、社内重要会議に出席し、また、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することで当社または子会社の取締役または使用人にその説明を求められる体制をとるものとします。

（2）内部監査室は、監査役の求めに応じ、内部監査の結果を報告するものとします。

（3）当社は、内部通報制度運用規程に基づく当社グループの内部通報システムの運用により、法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、監査役を通報窓口とする適切な報告体制を確保します。

10.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告した者が、当該報告を理由として、不利な扱いを受けることがないように内部通報制度運用規程に定めるとともに、当該規程を適切に運用するものとします。

11.監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理を行い、また、通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知することとしております。

監査役が、当該費用の前払いを求めた場合には、その費用が明らかに監査役の職務の執行に関係しないと認められる費用を除き、速やかに費用の償還または前払いに応じるものとします。

12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、経営環境、リスクおよび監査上の重要課題等について意見交換し、相互認識と信頼性の向上に努めます。

（2）監査役は、会計監査人との定期的な会合等を通じて緊密な連携を保ち、積極的に意見・情報交換を行い効率的な監査に努めます。

（3）監査役は、常に内部監査室との連携を保ち、その監査を活用し、監査効率の向上に努めます。

13.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨むこととし、これらの勢力・団体からの不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備します。

14.反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本姿勢として、2011年10月に施行された「東京都暴力団排除条例」を遵守する体制を整備し、適切な体制の維持に努めます。反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応すること、および各関連規程の充実と周知徹底を図ります。また、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、弁護士、地域企業防衛対策協議会等との連携を図るように努めます。

　また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法上の「財務報告に係る内部統制報告制度」の実施基準に基づき評価・報告を行っております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制については、上記イ「内部統制システムの整備状況」における「２．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」ならびに「４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」のとおりであり着実に実施しております。

　　　　ハ　子会社の業務の適正性を確保するための体制整備

当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制については、上記イ「内部統制システムの整備状況」に　おける「６．当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」のとおりであり着実に実施しております。

　　ニ  取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

　　ホ  取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　　ヘ  取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．剰余金の配当等

　当社は、資本政策を機動的に遂行することおよび株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条1項各号に定める事項については、法令に特段のある場合を除き、取締役会決議により定めることができる旨を定款に定めております。

２．取締役および監査役ならびに会計監査人の責任免除

　当社は、取締役および監査役ならびに会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役および監査役ならびに会計監査人（取締役および監査役ならびに会計監査人であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

　　ト  株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

当事業年度は、社内規程に基づく決議項目・報告項目の審議・決議・報告のほか、経営戦略、コーポレートガバナンス・内部統制に関する事項、役員報酬制度の改定、役員サクセッションプラン、重要課題等について審議し、決議しました。

⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を合計５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

当事業年度は、役員サクセッションプランや役員の選任体制、役員報酬等となります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

（注）１．取締役園部洋士、渡辺尚、安田幸代の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役曲渕博史、小林元夫の両氏は、社外監査役であります。

３．2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき

４．2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき

５．2022年12月期に係る定時株主総会終結の時４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、13名で、市川清之、谷丈太朗、野田直樹、古瀬康弘、桑田剛、西島賢、佐藤要、山川拓人、安島秀幸、渡邉浩章、上野雅也、高橋みわ、磯田雄人で構成されております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役２名であります。 

社外取締役園部洋士氏は、企業法務の専門家（弁護士）としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンスを強化するため、社外取締役に選任しております。同氏は当社株式を1,000株保有しておりますが、その保有率は僅少であり、当社と同氏の間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはありません。

社外取締役渡辺尚氏は、上場企業において長年にわたり経営に携わり、企業の組織風土改善と業績向上に関する経験、また豊富な新規事業やサービスの立ち上げの経験、長期にわたる人財育成の経験等豊富な経験と幅広い知見を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。当社は同氏が代表取締役社長を務める株式会社フリーダムワンとの間にセミナー参加に関する取引実績がありますが、取引金額は僅少であり、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役安田幸代氏は、人材総合サービス事業・職業紹介事業等において、長年にわたり企業向けの人材採用・組織活性に関わる様々な営業やプロジェクトに従事され、HR領域やDX領域における豊富な経験、幅広い知見を有していることから、当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は園部洋士氏、渡辺尚氏、安田幸代氏の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外監査役小林元夫氏は、上場企業において長年にわたり経営に携わり、企業経営全般に豊富な見識と経験を有していることから、監査役として適任と判断したため、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。 

社外監査役曲渕博史氏は、税理士として財務および税務に関する高度な知識を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけると判断したため、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は小林元夫氏、曲渕博史氏の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式の状況は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。

当社は、下記のとおり社外取締役または社外監査役を選任するための「社外役員独立性判断基準」を定めており、選任にあたっては会社法上のその他法定の社外要件に加え、以下を満たすことを要件としております。

１．年齢、性別、国籍等の区別なく、各職務を全うできる専門知識、経験、見識、人格等を有しており、当社の経営理念を理解・共感し、実践できるものであること

２．東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準を満たすこと

③  社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を監視しております。また社外監査役は、内部監査室・会計監査人と定期的に会議をもち、情報収集および課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図っております。さらに内部統制に関しては常勤監査役および内部監査室、会計監査人が課題を共有するとともに内部統制の継続的な改善に取り組んでおります。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員
　　　監査役監査の組織、人員については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要
    及び当該体制を採用する理由」の b.監査役会ならびに「（２）役員の状況 ②社外役員の状況」を参照くだ

    さい。

ｂ．監査役および監査役会の活動状況
　　　当事業年度において当社は監査役会を合計12回開催（取締役会開催日，所要時間60分）しており、個々の

    監査役の出席状況については次のとおりです。

　　監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、監査役会監査報告、株主総会提出
　議案「監査役選任の件」への同意、会計監査人の評価（報酬額を含む）、監査役の報酬額検討、監査役会
　の議長の選任、内部統制システムの整備・運用状況等です。
　　また、監査役の活動として、以下のとおり行っております。
　・代表取締役を含む経営層との意見交換(常勤／社外監査役)
　・重要会議への出席（取締役会、執行役員会には常勤監査役が出席、社外監査役は取締役会のみ）
　・稟議書等の重要な書類の閲覧（常勤監査役のみ）
　・任意の指名・報酬諮問委員会委員への出席（全監査役）
　・社外取締役との連携
　・会計監査人との連携
　・内部監査部門との連携

　・顧問弁護士との連携

　・コンプライアンス・ガバナンス委員会委員への出席（全監査役）

②　内部監査の状況

　当社における内部監査室（２名）は社長直轄の組織として設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。内部監査室長は、「内部統制監査基本計画書」を作成し、その監査基本計画に従って、財務報告に係る内部統制監査・業務監査を実施し、内部監査の結果については、監査実施後、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて監査役会への直接報告、及びその後の監査役会から取締役会への当該報告内容の報告を行う体制とすることで、内部監査室と取締役・監査役との連携を図っております。また、必要に応じて監査法人と調整・連携を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

　PwC Japan有限責任監査法人

（注）会計監査人PwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併して消滅し、存続監査法人であるPwCあらた有限責任監査法人は同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称変更しました。

b. 継続監査期間

　16年間

c. 業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員 業務執行社員 齋藤 勝彦

　指定有限責任社員 業務執行社員 田村 仁

d. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他10名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性および専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

f．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、経営陣から会計監査人の活動実態やその独立性・専門性について報告、聴取するほか、自ら事業年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告、現場立ち会いを行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか評価しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第35期　PwC京都監査法人

第36期　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　存続する監査公認会計士等　PwC Japan有限責任監査法人

②　消滅する監査公認会計士等　PwC京都監査法人

（2）異動の年月日　　

2023年12月１日

（3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日　　

2008年５月26日

（4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

（6）(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　（前連結会計年度）

当社の連結子会社である株式会社ＣＤＧは、有限責任監査法人トーマツに対して、監査証明業務に基づく報酬を12百万円支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数や監査項目などの監査計画および当社の規模などを勘案して、事前に監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、取締役会、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（取締役）

取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与、ストックオプションで構成されており、固定報酬と業績連動報酬は、それぞれ独立した基準で決定しております。

なお、これらに加え、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた制度改革の一環として、2023年4月より固定報酬を減額するとともに、新たに「譲渡制限付株式報酬制度」を導入し、金銭と株式報酬により支給する構成に改定いたしました。当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めてまいります。今後とも業績連動報酬および株式報酬の割合の見直しを行い、中長期的な企業価値向上ならびに経営目標と役員報酬等が連動する制度になるよう検討を続けてまいります。

ａ．報酬の決定方法

当社は、役員ならびに執行役員の選解任と指名ならびに報酬に関する決定プロセスの一層の透明化を図るため、社外監査役を委員長とし、社外取締役３名および社外監査役２名と社内監査役１名の計６名で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の報酬等を決定するにあたっての基本方針や取締役の個人別の報酬等の内容等については、同委員会への諮問・同委員会の答申を経て、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定する方針としております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

・取締役報酬の構成

取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬、業績連動報酬である賞与、譲渡制限付株式およびストックオプションにより構成されております。

・固定報酬

固定報酬である月額報酬については、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の水準等を考慮の上、役位・職責に応じて決定しております。

・業績連動報酬

業績連動報酬である賞与およびストックオプションについては、業績への連動性をより明確にし、業績の向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定しております。譲渡制限付株式については、固定報酬である月額報酬の額に応じて付与額を決定いたします。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、原則、固定報酬のみとしております。

・業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合の決定方針

当社グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上に寄与するため、最も適切な割合となることを方針としております。

ｂ．固定報酬

固定報酬である月額報酬につきましては、上記決定方針のとおり、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の水準等を考慮の上、役位・職責に応じて決定しております。具体的には、取締役会では役位・職責で報酬額が定められる報酬テーブルを策定しており、それに基づく報酬案を指名・報酬諮問委員会が諮問を受け、委員会が外部機関等による役員報酬調査データを取り入れ、その妥当性を検証し答申しております。

ｃ．業績連動報酬

業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式ならびにストックオプションにつきましては、上記決定方針のとおり、業績への連動性をより明確にし、業績の向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定いたします。この方針に基づき、当連結会計年度の賞与については、EBITDAおよび営業利益の対前年成長率に応じて決定することとしております。支給対象者は取締役（社外取締役を除きます）としており、支給総額の個別配分の割合は、対象者の月額報酬に基づき決定いたします。

ｄ．業績連動報酬に係る指標

　　当連結会計年度の業績連動報酬に係る2023年12月期の実績は以下の通りであります。

　なお、EBITDAおよび営業利益の対前年成長率は日本基準により算定され、2023年12月期の目標は対前年成長率131%以上と定めております。

（監査役）

監査役の報酬は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定いたします。監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

（指名・報酬諮問委員会における手続の概要）

指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの指名・報酬に関する諮問を受け、審議し、その結果を取締役会に答申しております。委員会の主な答申内容は

(1)役員制度(取締役・監査役・執行役員)やその執行役位のフレーム

(2)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名、執行役員の選解任を行うにあたっての基本方針と手続き

(3)取締役・監査役、執行役員の選任および解任

(4)経営陣幹部(代表取締役と役付取締役等)の選任および解任

(5)最高経営責任者(社長もしくはＣＥＯ)の後継者計画

(6)取締役、執行役員の報酬等を決定するにあたっての基本方針と手続き

(7)株主総会に付議する取締役・監査役の報酬限度額

(8)取締役、執行役員の個人別の報酬額

(9)その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項

であります。取締役報酬については、委員会は取締役会からその内容の諮問を受け、株主総会で決議された取締役・監査役の報酬額の範囲内（詳細は、②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数の※（注）１、２を参照）であることを含め検討し、諮問内容の答申を取締役会にしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

※（注）１．取締役の報酬は、2000年３月27日開催の定時株主総会において年額２億円以内と決議しております（当該総会時、取締役５名）。また、当該報酬額とは別枠で、2022年３月23日開催の定時株主総会決議においてストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として年額３千万円以内（うち、社外取締役１千万円以内）と決議しております（当該総会時、取締役８名。うち、社外取締役３名）。また、これらの報酬額とは別枠で、2023年３月30日開催の定時株主総会決議において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額として年額５千万円以内と決議しております（当該総会時、取締役８名。うち、社外取締役３名）。

２．監査役の報酬は、2000年３月27日開催の定時株主総会決議において年額５千万円以内と決議しております（当該総会時、監査役１名）。また、当該報酬額とは別枠で、2022年３月23日開催の定時株主総会決議においてストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として年額１千万円以内と決議しております（当該総会時、監査役３名）。

３．非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対しストックオプションとしての新株予約権を付与しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有について、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化や営業推進等を目的としており、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、取締役会において保有の適否を検証し、検証結果に基づき保有の妥当性が認められない場合には売却を行うなどの対応を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
  特定投資株式

　みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

　　⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

⑥　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。なお、当社が従来監査証明を受けているPwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併して消滅し、存続監査法人であるPwCあらた有限責任監査法人は同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称変更しました。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会等の行う研修に参加しております。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

　前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

　当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社ＣＬホールディングス（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社です。登記上の本社の住所は東京都港区南青山二丁目26番１号です。2023年12月31日に終了する連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）から構成されております。当社グループはマーケティングサービス事業を主な事業としております。

２．作成の基礎

(1) 連結財務諸表がIFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表規則第１条の２」に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により国際会計基準審議会（International Accounting Standards Board。以下「IASB」という。）により策定されたIFRSに準拠して作成しております。

本連結財務諸表は、2024年３月28日に代表取締役社長 内川 淳一郎によって承認されております。

(2) 測定の基礎

連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満切捨て)で表示しております。

３．重要な会計方針

以下の会計方針は、本連結財務諸表に記載されているすべての期間に適用しております。

(1) 連結の基礎

子会社

連結財務諸表には、当社及びその子会社の財務諸表が含まれます。子会社は、当社に支配されている企業です。具体的には、当社が以下の各要素をすべて有している場合にのみ、投資先を支配していると考えております。

・投資先に対するパワー

・投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利

・投資者のリターンの額に影響を及ぼすように投資先に対するパワーを用いる能力

当社により支配されているかどうかの判断にあたっては、通常、議決権の過半数によって支配が生じていると推定されます。この推定を裏付けるために、当社が投資先の議決権又は類似の権利の過半数を有していない場合には、以下を含むすべての関連する事実及び状況を考慮して総合的に判断しております。

・投資先の他の議決権保有者との契約上の取り決め

・他の契約上の取り決めから生じる権利

・当社の保有する議決権及び潜在的議決権

子会社の株式会社ＣＤＧについては、当社の議決権保有比率が44％ですが、残りの議決権は、多数の株主が保有しており、他の議決権保有者の保有の規模及び分散状況との比較における当社の議決権保有の相対的な規模を考慮すると当社は株式会社ＣＤＧに対しパワーを有しております。その上、当社以外の他の主な株主間にはお互いに集団的意思決定を行うための取り決めも存在しないことから、当社の保有するすべての議決権に関連する事実および状況を総合的に考慮した上で、当社が株式会社ＣＤＧを支配していると判断しております。

子会社の財務諸表は、支配を獲得した日から支配を喪失する日までの間、連結財務諸表に含めております。当社グループ内の投資と資本、債権債務残高、取引高及び当社グループ内取引で発生した未実現損益を連結財務諸表の作成に際して消去しております。子会社の会計方針が当社の採用する会計方針と異なる場合は、当社の採用する会計方針と整合させるため、必要に応じ、修正を加えております。

支配が継続する子会社に対する当社の持分変動は、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しております。また、子会社に対する支配を喪失した場合は、子会社の資産および負債、子会社に関連する非支配持分およびその他の資本の構成要素の認識を中止しております。支配の喪失から生じた利得又は損失は、純損益で認識しております。支配喪失後においても、従前の子会社に対する持分を保持する場合は、その持分は支配喪失日の公正価値で測定しております。

(2) 企業結合

企業結合は、取得法を用いて会計処理をしております。

取得対価は、当社グループが移転した資産、引き受けた負債および発行した資本持分の取得日の公正価値の合計額で測定しております。

IFRS第３号「企業結合」に基づく認識の要件を満たす被取得企業の識別可能な資産、負債及び偶発負債は、次を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産（又は繰延税金負債）および従業員給付契約に関連する負債または資産は、それぞれIAS第12号「法人所得税」及びIAS第19号「従業員給付」に従って認識し測定しております。

・被取得企業の株式報酬取引に係る負債もしくは資本性金融商品、または被取得企業の株式報酬取引の取得企業の株式報酬取引への置換えに係る負債もしくは資本性金融商品に係る部分については、IFRS第２号「株式報酬」の方法に従って取得日現在で測定しております。

のれんは、取得対価、被取得企業の非支配持分の金額、および取得企業が以前に所有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計金額が、取得日時点における識別可能な資産及び負債の正味価額を上回る場合に、その超過額として測定しております。この差額が負の金額である場合には、直ちに純損益として認識しております。

企業結合を達成するために発生した取得関連コストは、発生時に純損益として認識しております。

当社グループは、非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかを個々の企業結合ごとに選択しております。

企業結合が生じた連結会計年度の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了していない場合には、会計処理が完了していない項目について暫定的な金額で連結財務諸表上認識しております。測定期間中、取得日時点で存在し、それを知っていたならば取得日時点で認識した金額の測定に影響したであろう事実および状況について入手した新しい情報を反映するために、取得日時点で認識した暫定的な金額を遡及修正します。測定期間は取得日から１年を超えることはありません。

共通支配下における企業結合とは、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的なものではないものと定義しております。当該企業結合は、帳簿価額に基づき会計処理をしております。

(3) 外貨換算

①　機能通貨および表示通貨

当社グループの各企業の財務諸表は、それぞれの機能通貨で作成しております。当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。

②　外貨建取引の換算

外貨建取引は、取引日における直物為替レートを外貨金額に適用し、機能通貨で記録しております。その後、外貨建の貨幣性項目は、期末日の直物為替レートで換算しております。公正価値で測定する外貨建の非貨幣性項目は、当該公正価値が測定された日の直物為替レートで換算しております。取得原価で測定する外貨建の非貨幣性項目は、引き続き取引日の直物為替レートで換算しております。

当該換算及び決済により生じる換算差額は純損益で認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。

③　在外営業活動体の財務諸表の換算

在外子会社（以下「在外営業活動体」という）における外貨建財務諸表を当社の表示通貨に換算するにあたっては、資産・負債について、期末日の直物為替レートを適用し、収益・費用について、為替レートが著しく変動していない場合には、連結報告期間の平均直物為替レートを適用しております。

在外営業活動体における財務諸表を当社の表示通貨に換算するにあたって生じた差額は、連結包括利益計算書においてその他の包括利益として認識しております。

当該在外営業活動体に係るその他の包括利益は、在外営業活動体の処分時において、処分による利得又は損失が認識される時点において純損益に振り替えております。

(4) 金融商品

①　デリバティブを除く金融資産

当社グループでは、デリバティブを除く金融資産について、IFRS第９号「金融商品」に基づき営業債権及びその他の債権は発生日に、それ以外の金融資産の通常の売買は約定日に当初認識しております。デリバティブを除く金融資産の分類及び測定モデルの概要は以下のとおりです。

当社グループは、当初認識時点において、次の２つをともに満たすものを償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・金融資産が、契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

償却原価で測定する金融資産は、当初認識時点において、取得に直接関連したコストを公正価値に加えた価額で測定し、各期末日において、実効金利法を用いて算出した償却原価で測定しております。

公正価値で測定する金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産とその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

資本性金融資産については、公正価値の事後の変動をその他の包括利益に表示するという取消不能の選択を行い、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に分類する場合があります。その場合、当初認識後は公正価値で測定し、事後的な変動はその他の包括利益に含めて認識しております。投資を処分したときに、その他の包括利益を通じて認識された利得又は損失の累計額をその他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えております。

        公正価値で測定する金融資産は、当初認識時点において、公正価値で測定しております。取得に直接関連する

      コストについて、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は当初認識額に含めておりますが、純

      損益を通じて公正価値で測定する金融資産は発生時に純損益で認識し、当初認識額には含めておりません。

        その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、当初認識後は公正価値で測定し、事後的な変動は

      その他の包括利益に含めて認識しております。投資を処分したときに、その他の包括利益を通じて認識された利

      得又は損失の累計額をその他の資本の構成要素から純損益に組替調整額として振り替えております。

なお、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産からの配当金は、金融収益として純損益で認識しております。

上記の償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。当初認識後は公正価値で測定し、事後的な変動は純損益で認識しております。

②　金融資産の減損

償却原価で測定する金融資産の予想信用損失及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（負債性金融商品）の予想信用損失に対して損失評価引当金として認識しております。金融資産に係る損失評価引当金の繰入額は、純損益で認識しております。損失評価引当金を減額する事象が発生した場合は、損失評価引当金の戻入額を純損益で認識しております。

③　認識の中止

当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、または、当該金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。

④　デリバティブを除く金融負債

金融負債は当初認識時に償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。金融負債は、当社グループが当該金融負債の契約当事者になる取引日に当初認識しております。償却原価で測定する金融負債は、公正価値に当該金融負債に直接起因する取引コストを減算した金額で当初測定しておりますが、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、公正価値で当初測定しております。

金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となったときに認識を中止しております。

(a) 償却原価で測定する金融負債

償却原価で測定する金融負債は、当初認識後は実効金利法に基づく償却原価で測定しております。

(b) 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、当初認識後は公正価値で測定し、事後的な変動は純損益で認識しております。

⑤　ヘッジ会計及びデリバティブ

(a) 適格なヘッジ手段及びヘッジ対象

当社および一部の子会社において、為替リスクおよび金利リスクを管理する目的で為替予約取引、金利スワップ取引などのデリバティブ取引を行うこととしております。ヘッジの開始時において、ヘッジ手段とヘッジ対象の関係、リスク管理目的及び戦略について文書化しております。また、ヘッジ手段がヘッジ対象期間において関連するヘッジ対象の公正価値やキャッシュ・フローの変動に対して高度に相殺効果を有すると予想することが可能であるか否かについて、継続的に評価を実施しております。ヘッジ関係がヘッジ比率に関するヘッジ有効性の要求に合致しなくなったが、その指定されたヘッジ関係についてのリスク管理目的は依然として同じである場合には、適格要件を再び満たすようにヘッジ関係のヘッジ比率を調整し、ヘッジ関係が適格要件を満たさなくなった場合にのみ、将来に向かってヘッジ会計を中止しております。

予定取引がヘッジの対象である場合は、実行の可能性が非常に高いものであることが必要であるため、１年以内の取引に限定しております。

ヘッジ会計が適用されないデリバティブは、「純損益を通じて公正価値で測定する金融資産」または「純損益を通じて公正価値で測定する金融負債」に分類し、当該分類に基づいて会計処理しております。

(b) キャッシュ・フロー・ヘッジ

キャッシュ・フロー・ヘッジについては、ヘッジ手段に係る利得または損失のうち有効な部分はキャッシュ・フロー・ヘッジとしてその他の包括利益で認識し、累積額はその他の資本の構成要素に含めております。また、非有効部分に関する利得又は損失は、純損益で即時認識しております。

その他の資本の構成要素に累積された金額については、ヘッジ対象が純損益に影響を与えるのと同じ期間に組替調整額としてその他の資本の構成要素から純損益に振り替えております。ただし、予定取引のヘッジがその後において非金融資産又は非金融負債の認識を生じさせるものである場合には、その他の資本の構成要素に累積された金額は、当該非金融資産又は非金融負債の当初の帳簿価額の修正として処理しております。

⑥　金融商品の相殺

金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

(5) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動リスクを負わない取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) 棚卸資産

棚卸資産の原価には、購入原価、加工費および棚卸資産が現在の場所と状態に至るまでに発生したその他のコストのすべてを含めております。棚卸資産の原価は、主として加重平均法の原価算定方式により算定しております。

棚卸資産は、原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要するコストの見積額を控除して算定しております。

(7) 有形固定資産

有形固定資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。取得原価は、購入価格、直接起因するコスト、解体及び除去ならびに敷地の原状回復コスト、借入コストから構成されております。

当初認識後の測定は原価モデルを採用し、有形固定資産は取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

土地等の償却を行わない資産を除き、有形固定資産は、それぞれの耐用年数にわたって定額法で減価償却しております。

有形固定資産項目の帳簿価額は、(a)処分時(b)その使用または処分から将来の経済的便益が何ら期待されなくなったときに認識を中止し、有形固定資産項目の認識の中止から生じる利得または損失は、当該資産項目の認識中止時に純損益に認識しております。当該利得または損失は、正味の処分収入と当該資産項目の帳簿価額との差額として算定しております。

主な有形固定資産の耐用年数は、以下のとおりです。

有形固定資産の残存価額と耐用年数は各連結会計年度の末日には再検討を行い、必要に応じて見積りを変更しております。

(8) のれん及び無形資産

①　のれん

当初認識時におけるのれんの測定については、取得対価、被取得企業の非支配持分の金額、および取得企業が以前に所有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計金額(以下、「取得対価の総額」という。)が、取得日時点における識別可能な資産および負債の正味価額(以下、「取得した純資産」という。)を上回る場合に、その超過額として測定しております。取得した純資産の公正価値が取得対価の総額を超過する場合、当社グループは、すべての取得した資産および引き受けた負債を正しく識別しているかを再検討し、取得日時点で認識される金額を測定するために用いた手続を見直しております。再検討を行ってもなお、取得した純資産の公正価値が取得対価の総額を超過する場合には、その超過額を利得として純損益で認識しております。

企業結合を達成するために発生した取得関連コストは、発生時に純損益として認識しております。当初認識後ののれんについては、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

減損については、「(10) 非金融資産の減損」に記載しております。

②　無形資産

無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

(a) 個別に取得した無形資産

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

(b) 企業結合で取得した無形資産

企業結合で取得した無形資産の取得原価は、取得日現在の公正価値で測定しております。

耐用年数を確定できる無形資産は、当該資産の耐用年数にわたり定額法により償却しております。償却は、当該資産が使用可能となった時点に開始しております。

主な無形資産の耐用年数は、以下のとおりです。なお、当社グループで自己創設無形資産に該当するものは、ありません。残存価額はゼロと推定しております。

ソフトウエア　５年

顧客関連資産　11年

耐用年数を確定できる無形資産の耐用年数および償却方法は各連結会計年度の末日には再検討を行い、必要に応じて見積りを変更しております。

耐用年数を確定できない無形資産および未だ使用可能でない無形資産は、償却はしておりません。耐用年数を確定できない無形資産は、当該資産の耐用年数を確定できないものと判断する事象又は状況が引き続き存在しているか否かについて、期末日に見直しを行っております。

(9) リース

当社グループは、契約の開始時に、当該契約がリースまたはリースを含んだものであるのかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるかまたはリースを含んでおります。

リースの開始日において、使用権資産およびリース負債を認識しております。使用権資産は開始日において取得原価で測定しております。開始日後においては、原価モデルを適用して、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。原資産の所有権がリース期間の終了時までに借手に移転する場合または、使用権資産の取得原価が購入オプションを行使することを反映している場合には、使用権資産を開始日から原資産の耐用年数の終了時まで減価償却しております。それ以外の場合は、開始日から使用権資産の耐用年数またはリース期間の終了時のいずれか早いときまで減価償却しております。リース取引による使用権資産は、主に各社の事務所等で構成されております。リース期間は個別資産ごとに使用期間を見積っております。

リース負債は、開始日において同日現在で支払われていないリース料の現在価値で測定しております。開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を増減しております。リース負債を見直した場合またはリースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定し使用権資産を修正しております。

なお、短期リースおよび少額資産のリースについてIFRS第16号「リース」第６項を適用し、リース料をリース期間にわたり定額法により費用認識しております。

(10) 非金融資産の減損

当社グループは、期末日に資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを検討しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っております。減損の兆候の有無に係らず、耐用年数を確定できない無形資産または未だ使用可能ではない無形資産、および企業結合で取得したのれんについては毎期減損テストを実施しております。

減損テストにおいて、企業結合により取得したのれんは、取得日以降、取得企業の資金生成単位または資金生成単位グループで、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待されるものに配分しております。のれんが配分される当該資金生成単位又は資金生成単位グループのそれぞれは、のれんが内部管理目的でモニターされている企業内の最小の単位で、かつ事業セグメントよりも大きくありません。

回収可能価額は、資産または資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額としております。個別資産についての回収可能価額の見積りが不可能な場合には、当該資産が属する資金生成単位の回収可能価額を算定しております。

資産または資金生成単位の回収可能価額が当該資産または資金生成単位の帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識しております。減損損失はその他の包括利益に再評価額が認識されている場合を除き、直ちに純損益として認識しております。

資金生成単位の減損損失は、最初に、当該資金生成単位（単位グループ）に配分したのれんの帳簿価額を減額し、次に、当該単位内の各資産の帳簿価額に基づいた比例按分によって、当該単位内のその他の資産に対して配分し、当該単位（単位グループ）の資産の帳簿価額を減額するように配分しております。

過去の期間において、のれん以外の資産について認識した減損損失は、減損損失が最後に認識された以後、認識した減損損失がもはや存在しないか、あるいは減少している可能性を示す兆候に基づき、当該資産の回収可能価額の算定に用いられた見積りに変更があった場合にのみ、戻し入れます。減損損失の戻入れによって増加する資産又は資金生成単位の帳簿価額は、過去の期間において当該資産又は資金生成単位について認識した減損損失がなかったとした場合の（償却又は減価償却控除後の）帳簿価額を超えないようにしております。のれんについて認識した減損損失は、以後の期間において戻入れは行っておりません。

(11) 引当金

当社グループは、過去の事象の結果として、合理的に見積り可能な法的または推定的債務を現在の負債として負っており、当該債務を決済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高い場合に、引当金を認識しております。

当社グループは、連結会計年度の末日における現在の債務を決済するために要する支出（将来キャッシュ・フロー）の最善の見積りを行い測定しております。貨幣の時間的価値の影響に重要性がある場合には、見積られた将来キャッシュ・フローをその負債に固有のリスクを反映させた税引前の割引率で割り引いた現在価値で測定しております。時の経過に伴う割引額の割戻しは、金融費用として認識しております。

資産除去債務の会計処理は以下のとおりです。

資産除去債務は、法令や契約等により有形固定資産の解体・除去および原状回復の義務を負っている場合に、当該解体・除去および原状回復のための見積費用を、税引前の割引率で割り引いた現在価値で認識しており、対応する有形固定資産の取得原価に加算した上で減価償却を行う会計処理を行っております。

(12) 従業員給付

①　短期従業員給付

短期従業員給付とは、従業員が関連する勤務を提供した期間の末日後12ヶ月以内に決済の期限が到来する従業員給付をいい、ある会計期間中に従業員が勤務を提供したときに、当社グループは当該勤務の見返りに支払うと見込まれる割り引かない金額で認識しております。当社グループにおける短期従業員給付には賞与および有給休暇に係るものがあります。

累積型の有給休暇に関する従業員給付の予想コストは、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供したときに認識しております。また、当社グループは、累積型有給休暇の予想コストを、連結会計年度の末日現在で累積されている未使用の権利の結果として当社グループが支払うと見込まれる追加金額として測定しております。

なお、賞与については、過去に従業員から勤務を提供された結果、支払いを行う法的または推定的債務を有しており、かつ、当該債務について信頼性のある見積りが可能な場合に負債として認識しております。

②　退職給付

当社グループでは、退職給付制度として、確定給付型の退職一時金制度のみの制度と確定給付企業年金制度（積立型制度）および退職一時金（非積立型制度）の両方から構成される制度の２種類の退職給付制度があります。

前者の制度では、勤続年数３年以上の正社員が制度の対象となっており、確定給付型の制度における退職一時金の給付額は、退職時の基本給及び家族手当と勤続年数及び勤続年数に応じた支給率に基づき算定されます。

後者の制度では、ポイント制を導入しており、従業員の資格等級や勤続年数に応じて付与されるポイントの累計数に基づいて給付額を計算しております。ポイント制に基づき計算された給付額から確定給付企業年金制度の給付額を控除した残額を退職一時金として支払うものであります。

確定給付制度の会計処理は以下のとおりです。

確定給付負債(資産)の純額は、確定給付制度債務の現在価値であり、退職給付に係る負債として連結財政状態計算書で認識しております。確定給付制度債務は、予測単位積増方式に基づいて算定され、その現在価値は、将来の予想支払額に割引率を適用して算定しております。割引率は、給付が見込まれる期間に近似した満期を有する優良社債の利回りを参照して決定しております。

勤務費用および確定給付負債に係る利息純額は純損益として認識しております。数理計算上の差異については、それらが生じた期間において確定給付制度の再測定としてその他の包括利益に認識し、直ちにその他の資本の構成要素から利益剰余金へ振り替えております。また、制度の改訂により生じた、過去の期間の従業員の勤務に係る確定給付制度債務の現在価値の変動額は、制度改訂が発生したときの期において純損益として認識しております。

(13) 資本

①　資本金及び資本剰余金

当社が発行する資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に認識しております。また、その発行に直接起因する取引コストは資本剰余金から控除しております。

②　自己株式

自己株式を取得した場合には、取得原価で認識し、資本から控除して表示しております。また、その取得に直接起因する取引コストは、資本から控除しております。自己株式を売却した場合、受取対価を資本の増加として認識し、帳簿価額と受取対価との差額は資本剰余金に含めております。

(14) 株式報酬取引

当社グループでは、取締役および従業員等に対するインセンティブ制度として、ストックオプション制度を採用しております。また、対象役員株式給付信託（Board Benefit Trust　略称BBT）制度も採用しております。このように２種類の取締役及び従業員等に対するインセンティブ制度が併存しております。

これらの制度は、いずれも持分決済型の株式に基づく報酬取引として会計処理をしております。

当社グループが採用している株式報酬取引制度の会計処理は、以下のとおりです。

①　ストックオプション

ストックオプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストックオプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラックショールズ・モデル等を用いて算定しております。また、その後の情報により確定すると見込まれるストックオプションの数が従前の見積りと異なることが示された場合には、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

②　対象役員株式給付信託（BBT）

役員株式給付規程に基づき、対象役員（この制度を設けているグループ会社の取締役を含み、非常勤取締役および社外取締役を含まない）に付与されたポイントに応じた株式数に、対象役員へのポイント付与日における当該株式の公正価値を乗じた金額を基礎として、費用およびこれに対する資本（その他の資本の構成要素）として認識しております。

なお、信託に支払った配当金等と信託との間の取引については連結財務諸表の作成上相殺消去しております。

(15) 収益

①　顧客との契約から生じる収益

当社グループは、収益に係る会計処理について、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に基づき次の５つのステップに従って収益を認識しております。

ステップ１：契約の識別

ステップ２：履行義務の識別

ステップ３：取引価格の算定

ステップ４：履行義務への取引価格の配分

ステップ５：履行義務の充足による収益の認識

当社グループは、顧客に対して「プレミアム（一時点に履行義務を充足するもの及び一定期間に履行義務を充足するものを含む）」、「ＶＭＤ」、「ＯＥＭ」、「物販」、「ＢＰＯ」および「その他」を主なサービスとして提供しております。

これらのサービスのうち、「プレミアム」と呼ぶサービスは、版権元と版権利用契約を締結し、当該版権を利用した商品の企画、デザインの提供を行うサービスや、各種キャンペーンの企画提案、景品の製作・納品のほか、当選者への景品発送や問い合わせ等の事務局業務を行うサービスが含まれます。

「プレミアム」サービスの提供に関しては、主に製作物の納品又は役務提供等により当社グループの履行義務が充足されることから、対象商品の納品時点で収益を認識しております。ただし、キャンペーンの事務局業務及びクライアントに対するライセンスの年間契約料は事務局として対応する期間及びライセンスの契約期間の経過とともに履行義務を充足するものと考えられます。従って、それらの収益については当該対応する期間及び当該契約期間にわたり期間按分にて認識しております。

「プレミアム」における取引の対価は、履行義務を充足してから通常30日から60日後に受領しております。約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

「ＶＭＤ」と呼ぶサービスは、商品を陳列する什器の受託製造サービスであり、「ＯＥＭ」は景品等の受託製造サービスです。これらの取引については、顧客への什器又は景品等を納品した時点で履行義務を充足することから、当該時点で収益を認識しております。

「ＶＭＤ」及び「ＯＥＭ」における取引の対価は、履行義務を充足してから通常30日から60日後に受領しております。約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

「物販」と呼ぶサービスは、取引先の店舗あるいは施設等に当社グループが製造または仕入を行った商品を陳列し、店舗あるいは施設に来場するお客様に販売するサービスです。

物販のサービス提供に関しては、最終消費者への商品販売時点に履行義務を充足することから、当該時点で収益を認識しております。

「物販」における取引の対価は、履行義務を充足してから通常30日から60日後に受領しております。約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

「ＢＰＯ」と呼ぶサービスは、クライアントの業務（マーケティング業務や調達業務）及びそのプロセスを受託し、クライアントの抱える課題へのソリューションを提供するサービスです。これらの受託業務については、顧客が検収した時点で履行義務を充足する受託業務は当該一時点にて収益を認識しております。

また、一定期間の経過とともに履行義務を充足するものは、一定の期間にわたり収益を認識しております。

「ＢＰＯ」における取引の対価は、履行義務を充足してから通常30日から60日後に受領しております。約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

「その他」のサービスは、上記の分類外の、キャンペーン等を伴わない単体での請負業務のサービスです。例えば、デザインやシステムの単独の提供が含まれます。これらの請負業務を顧客が検収した時点で履行義務を充足することから、当該時点にて収益を認識しております。

「その他」のサービスにおける取引の対価は、履行義務を充足してから通常30日から60日後に受領しております。約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

なお、当社グループが運営するアニメーション・キャラクターの版権を利用した飲食メニューや物品の販売をしているカフェの収益は、上記の「物販」のサービスに属しておりますが、この中には、当社グループが第三者のために代理人として取引を行っている場合があります。この場合、顧客から受け取る対価の総額から第三者のために回収した金額を差し引いた手数料の額で収益を表示しております。

代理人として取引を行っているかの判定にあたっては、約束の履行に対する主たる責任、在庫リスク、価格設定の裁量権等を総合的に勘案し、本人取引か代理人取引かどうかの判断をしております。

(16) 借入コスト

適格資産の取得、建設又は生産に直接起因する借入コストは、資産の取得原価の一部として資産化しております。その他の借入コストは発生した期間の費用として認識しております。

(17) 法人所得税

法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本またはその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益に認識しております。

その他の包括利益に認識される項目に関する当期税金および繰延税金は、その他の包括利益として認識しております。

①　当期税金

当期税金は、税務当局に対する納付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、決算日までに制定または実質的に制定されたものです。

②　繰延税金

繰延税金は、連結会計年度の末日における資産および負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異等に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除および繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時差異について認識しております。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引（企業結合取引を除く）によって発生する資産および負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社に対する持分に係る将来加算一時差異について、解消する時期をコントロールでき、かつ、予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合

・子会社に対する持分に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合または当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合

繰延税金資産および負債は、決算日までに制定または実質的に制定されている法定税率（及び税法）に基づいて、資産が実現されるまたは負債が決済される期に適用されると予想される税率（及び税法）によって測定されます。

繰延税金資産および繰延税金負債は、当期税金資産および当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ以下のいずれかの場合に相殺しております。

・法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合

・異なる納税主体に課されているものの、これらの納税主体が当期税金資産および当期税金負債を純額ベースで決済することを意図している、もしくは当期税金資産を実現させると同時に当期税金負債を決済することを意図している場合

繰延税金資産の帳簿価額は各連結会計年度の末日現在で再検討しております。一部または全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった場合、繰延税金資産の帳簿価額をその範囲で減額しております。また、当該評価減額は、十分な課税所得を稼得する可能性が高くなった範囲で戻し入れております。

(18) １株当たり当期利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者（普通株主）に帰属する純損益を、各連結会計年度中の自己株式を調整した発行済普通株式の期中平均株式数で除して計算しております。

希薄化後１株当たり当期利益は、すべての希薄化性潜在的普通株式による影響について調整して計算しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

当社グループは、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、ＥＳＧへの対応を含めた、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

(1) 会計方針適用上の重要な判断

会計方針を適用する過程で行った重要な判断は、以下のとおりです。

・連結子会社の範囲の決定(「３．重要な会計方針(1)」)

・リースの識別(「３．重要な会計方針(9)」)

(2) 見積りの不確実性の要因となる事項

当連結会計年度、翌連結会計年度に資産や負債の帳簿価額に重要な修正を生じる要因となる著しいリスクを伴う将来に関して行った仮定、及び当連結会計年度の末日におけるその他の見積りの不確実性に関する主な情報は以下の注記に含まれております。

・非金融資産の減損損失の使用価値の測定に用いた重要な仮定（「３．重要な会計方針(10)」）

・繰延税金資産の回収可能性を判断する際に使用した、将来の事業計画（「３．重要な会計方針(17)」）

・引当金の認識及び測定（「３．重要な会計方針(11)」）

・確定給付制度債務の測定に用いた仮定（「３．重要な会計方針(12)」）

・株式報酬取引の公正価値の測定（「３．重要な会計方針(14)」）

・レベル３の金融商品の公正価値の測定（「34．金融商品」）

５．未適用の公表済み基準書および解釈指針

連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が行われた新基準書および新解釈指針のうち、重要な影響があるものはありません。

６．事業セグメント

(1) 一般情報

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものです。
　当社グループは、マーケティングサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(2)サービスごとの情報

提供しているサービスごとの収益の額については、注記「26.売上収益」に記載のとおりです。

(3)地域ごとの情報

外部顧客に対する売上収益および非流動資産の地域別内訳は以下のとおりです。

①売上収益

本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。

②非流動資産

本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の大部分を占めるため、記載を省略し　

ております。

(4)主要な顧客ごとの情報

単一の外部顧客ごとの取引による収益が売上収益の10％未満であるため、記載を省略しております。

７．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。なお、連結財政状態計算書の「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書の「現金及び現金同等物」の残高は、一致しております。

８．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。

(注) １．「営業債権及びその他の債権」は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

９．棚卸資産

(1) 内訳

棚卸資産の内訳は、以下のとおりです。

(注) １．前連結会計年度および当連結会計年度において主に連結損益計算書の「売上原価」として費用認識された棚卸資産の金額は、それぞれ22,109,203千円、25,009,420千円です。

２．前連結会計年度および当連結会計年度において費用として認識した棚卸資産の評価減の金額は、それぞれ415,638千円および666,241千円です。当該金額は連結損益計算書の「売上原価」に含まれております。

３．負債の担保に供されている棚卸資産はありません。

10．その他の資産

その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、以下のとおりです。

11．有形固定資産

有形固定資産の取得原価ならびに減価償却累計額および減損損失累計額の増減、帳簿価額は以下のとおりです。

①　取得原価

②　減価償却累計額及び減損損失累計額

③　帳簿価額

(注) １．所有権に対する制限がある有形固定資産および負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありません。

２．有形固定資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」および「販売費及び一般管理費」に含めております。

12．のれん及び無形資産

のれん及び無形資産の取得原価ならびに償却累計額及び減損損失累計額の増減、帳簿価額は以下のとおりです。

①　取得原価

②　償却累計額及び減損損失累計額

③　帳簿価額

(注) １．所有権に対する制限がある無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。

２．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。

３．顧客関連資産は、株式会社ＣＤＧの株式取得時に計上しております。なお、残存償却期間は７年となります。

13．リース

(1) 借手としてのリース

①　リースに係る費用、収益、キャッシュ・フロー

リースに係る費用、収益、キャッシュ・フローは、以下のとおりです。

(単位：千円)

（注）1．変動リースについて

　　　　使用権資産およびリース負債を認識しておりません。

　　　　変動リースは、店舗における売上に連動して変動する支払条件です。店舗によっては、リース料全体が変動支払い条件に基づくものであり、また売上に適用される率は1.00%から12.00%までの割合となっています。変動支払い条件は、新規店舗の固定費を最小限に抑えるなど、さまざまな理由で用いられます。

売上に応じて決まる変動リース料は、当該変動リース料を生じさせる状況が発生した期間の純損益に認識されますが、売上収益の変動に伴う当社グループへの影響は限定的であると考えております。

　　　2．使用権資産の増加額について

　　　　注記「32．非資金取引」をご参照ください。

　　　3．リース負債の満期分析について

　　　　注記「34．金融商品」をご参照ください。

　　　4．延長オプションについて

　　　　一部のリース契約には、当社グループが行使可能な延長オプションが含まれているものがあり、事業の必要性に応じてそれらを行使する可能性があります。当社グループは、延長オプション及び解約オプションを行使することが合理的に確実かどうかをリース開始日に評価します。リース期間はリース取引内容ごとに合理的に確実な契約期間を前提に決定されているため、その中には延長オプションを行使することを見越しているものが含まれます。

　　　　リース期間を決定する際に、延長オプションを行使する、または解約オプションを行使しない経済的インセンティブを創出するすべての事実および状況を検討しており、この評価は当該評価に影響を与えるような事象または状況の重大な変化が発生した場合には見直しを行います。

②　使用権資産の帳簿価額

使用権資産の帳簿価額は、以下のとおりです。

(単位：千円)

③　リース活動の性質

当社グループのリース契約は、建物附属設備をファイナンス・リースにより賃借しております。

14．非金融資産の減損

(1) のれんの減損テスト

のれんが配分されている資金生成単位グループについては毎期、さらに減損の兆候がある場合には都度、減損テストを行っております。各資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額の合計は以下のとおりです。

　　各資金生成単位又は資金生成単位グループののれんの回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値(売却見込額等)のうちいずれか高い方の金額としております。当該処分コスト控除後の公正価値の算定にあたっては、株式会社ＣＤＧの株価を使用しております。2022年度と2023年度については、株式会社ＣＤＧの株式の市場価値が下落しており減損の兆候があります。ただし、使用価値が株式会社ＣＤＧの帳簿価額を上回っているため減損損失は計上していません。

使用価値は、資金生成単位または資金生成単位グループから生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローを現在価値に割引いて算出しております。使用価値の算定に使用する割引率は、貨幣の時間価値及び対象資産に固有のリスクについて現在の市場の評価を反映した税引前の割引率9.75%(2022年度10.0%)としております。

当社グループは、将来キャッシュ・フロー及びその現在価値の算定において、得意先毎の売上収益と売上総利益額、人件費額等の変動予想を重要な指標として使用しております。

将来キャッシュ・フローの見積りのための基礎として用いるキャッシュ・フローの予測は、過去の経験と外部からの情報を反映した経営者によって承認された直近の事業計画を用い、予測期間は３年としております。３年目以降については、市場の長期平均成長率を勘案した一定の成長率0.4%(2022年度0.4%)を用いています。

成長率は資金生成単位または資金生成単位グループの属する国、産業の状況を勘案して決定した成長率を使用しており、市場の長期平均成長率を超過しておりません。

前連結会計年度及び当連結会計年度において、株式会社ＣＤＧについては、当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を十分に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲で変更されたとしても、それにより当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。

15．その他の金融資産

(1) 内訳

その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。

（単位；千円）

(2) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産

当社グループは、取引先との関係維持、強化による収益基盤の拡大を目的とする長期保有の株式等について、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に指定しております。

①主な銘柄及び公正価値

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の主な銘柄および公正価値は、以下のとおりです。

②受取配当金

     その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に関する「受取配当金の期末日現在で保有して

    いる投資」と「期中に認識を中止した投資」の内訳等につきましては、「34.金融商品の注記 (1)金融商品の分類

  ③その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産および金融負債」をご参照下さい。

16．法人所得税

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容

繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳及び増減内容は、以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

(注)　当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異の一部又は全部が将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。

(2) 繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等

繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異の金額は、以下のとおりです。

(3) 繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異

繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異の金額は、以下のとおりです。

(4) 法人所得税費用の内訳

法人所得税費用の内訳は、以下のとおりです。

(5) 法定実効税率と平均実際負担税率との調整

法定実効税率と平均実際負担税率との調整は、以下のとおりです。

(注)　当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は前連結会計年度及び当連結会計年度において、いずれも31.5％であります。

17．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりです。

(注)　「営業債務及びその他の債務」は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

18．借入金

(1) 内訳

借入金の内訳は、以下のとおりです。

(注) １．借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

２．平均利率については、当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。

19．その他の金融負債

その他の金融負債の内訳は、以下のとおりです。

(注) ヘッジ会計を適用しているデリバティブ負債に該当します。

20．財務活動に係る負債の調整表

財務活動に係る負債の調整表は、以下のとおりです。

前連結会計年度 (自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

21．引当金

引当金の内訳及び増減内容は、以下のとおりです。

資産除去債務

資産除去債務は、建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等です。これらの費用は主に１年以上経過した後に支払われることが見込まれますが、将来の事業計画等により影響を受けます。

22．その他の負債

その他の流動負債及びその他の非流動負債の内訳は、以下のとおりです。

23．従業員給付

(1) 退職後給付

当社グループでは、確定給付型の制度として、確定給付型の退職一時金制度のみの制度（以下「一時金型制度」という。）と確定給付企業年金制度（積立型制度）および退職一時金（非積立型制度）の両方から構成される制度（以下「一時金および企業年金型制度」という。）の２種類の退職給付制度があります。当該制度の詳細は、「３．重要な会計方針（12）従業員給付②退職給付」をご参照下さい。

　 退職給付に係る負債または資産の内訳

①　退職給付に係る負債または資産の内訳

連結会計年度末の退職給付に係る負債または資産の内訳は、以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

②　確定給付制度債務

確定給付制度債務の現在価値の変動は、以下のとおりです。

確定給付制度債務の加重平均支払期間は、一時金制度では前連結会計年度において14.6年、当連結会計年度において13.5年であります。一時金および企業年金型制度では前連結会計年度において15.0年、当連結会計年度において14.6年であります。

③　確定給付制度債務に関する制度資産の調整表

制度資産の公正価値の変動は以下のとおりです。

 ④　確定給付制度債務に関する補填の権利の調整表

補填の権利の公正価値の変動は以下のとおりです。

補填の権利は、確定給付制度債務の決済のために必要とされる保険証券であります。

⑤　数理計算上の仮定

数理計算に用いた主な仮定は、以下のとおりです。

⑥　確定給付制度債務の感応度分析

割引率が0.25％変化した場合に想定される主な会社の確定給付制度債務の現在価値への影響は、以下のとおりです。

なお、当該分析は、割引率又は昇給率以外の数理計算上の仮定が一定であることを前提として計算されておりますが、実際には他の数理計算上の仮定の変化が影響する可能性があります。

(単位：千円）

(2) その他の従業員給付

短期従業員給付、その他長期従業員給付として、連結財政状態計算書で認識した金額は以下のとおりです。

24．資本及びその他の資本項目

(1) 授権株式数及び発行済株式数(全額払込済み)に関する事項

授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。

(注) 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。

(2) 自己株式に関する事項

自己株式の増減は、以下のとおりです。

(注)１．前期の期中増加は2022年５月12日および2022年８月31日開催の取締役会の決議に基づき取得したものであります。

　　２．当期の期中減少は、譲渡制限付株式報酬制度の導入により処分したものであります。なお、譲渡制限付株式報酬制度については「33.株式報酬取引」をご参照下さい。

  (3) 各種剰余金の内容および目的

①資本剰余金

日本における会社法では、株式の発行に対しての払込みまたは給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

その他、資本準備金以外のその他の資本剰余金には持分決済型の株式報酬取引から生じる資本の増加を含みます。持分決済型の株式報酬取引の詳細は「33.株式報酬取引」をご参照下さい。

②利益剰余金

会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金および利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金または利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。

当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成された当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づいて算定されております。

また、会社法は分配可能額の算定にあたり一定の制限を設けております。当社の会計帳簿上、その他利益剰余金として記帳されている金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ7,887,479千円および         8,313,801千円であり、上記の制約を受けておりません。

③その他の資本の構成要素

(a)在外営業活動体の換算差額

在外営業活動体の財務諸表を表示通貨である日本円に換算したことから生じる換算差額です。

(b)キャッシュ・フロー・ヘッジ

将来の予定取引に対して行っている為替予約の公正価値測定額です。

(c)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の取得価額と期末時点の公正価値との差額です。　 （d）確定給付制度の再測定

以下の（ⅰ）～（ⅲ）の合計額です。

(i) 制度資産に係る収益

(ii) 人口統計上の仮定の変更により生じた数理計算上の差異

(iii) 財務上の仮定の変更により生じた数理計算上の差異

非支配持分に含まれるその他の包括利益（税引後）の項目別の内訳

  (4) 自己資本の管理

当社グループの資本管理は、経営の健全性・効率性を維持し、持続的な成長を実現するため、事業のリスクとリターンに見合った適正な資本水準を維持することを基本方針としております。

そのために、当社グループは自己資本の効率性を重視し、親会社所有者帰属持分比率、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）を主要な指標に用いております。自己資本は、親会社の所有者に帰属する持分です。

当社グループは、経営計画の策定及び見直しの都度、収益及び投資計画に加え、この指標に関してもマネジメント層に対して報告をしております。なお、当社グループにおいて、外部から課されている自己資本に対する規制はありません。

25．配当金

 (1) 配当金支払額

配当金の支払額は、以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（注）上記の期末配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）に対する配当金３百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、効力発生日が翌連結会計年度後になるもの

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

26．売上収益

(1) 収益の分解

①　顧客との契約から認識した収益

顧客との契約から認識した収益は、以下のとおりです。

②　売上収益の分解