3105 日清紡ホールディングス 有価証券報告書－第181期(2023/01/01－2023/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を表示しています。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第180期の期首から適用しており、第180期以降に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

３　第177期及び第181期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。

４　第178期及び第179期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載していません。

５　第177期及び第181期における株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を表示しています。

２「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第180期の期首から適用しており、第180期に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

３　第177期及び第181期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。

４　第178期及び第179期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載していません。

５　第177期及び第181期における株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。

６　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

７　株主総利回りおよび比較指標（配当込みTOPIX）の推移は次のとおりです。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、2023年12月31日現在、当社、子会社95社、関連会社10社により構成されています。事業持株会社である当社のもと、中核会社として位置付ける日本無線㈱、日清紡マイクロデバイス㈱、日清紡ブレーキ㈱、日清紡メカトロニクス㈱、日清紡ケミカル㈱、日清紡テキスタイル㈱を中心として、無線・通信、マイクロデバイス、ブレーキ、精密機器、化学品、繊維、不動産、その他の事業を営んでいます。

ブレーキ事業のうち子会社であったTMD FRICTION GROUP S.A.（以下、「TMD社」といいます。）の全株式を譲渡したこと等によりTMD社他21社を連結の範囲から除外しています。なお、当連結会計年度末日をみなし事業分離日としているため、当連結会計年度においては損益計算書のみを連結しています。

また、当社及び子会社NISSHINBO SINGAPORE PTE. LTD.と共同でHVJホールディングス㈱の全株式を取得したことにより、HVJホールディングス㈱並びにHVJホールディングス㈱の子会社である㈱日立国際電気他７社を連結の範囲に含めています。なお、当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しています。加えて、㈱日立国際電気は日本無線㈱とともに無線・通信事業の中核会社として位置付けます。

これら譲渡及び取得に関するその他の情報は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　(企業結合等関係)」に記載のとおりです。

当社グループの事業内容は次のとおりです。

無線・通信 日本無線㈱及び㈱日立国際電気を中心として、防災システム・無線通信システム・情報処理システム・放送システム・監視システム、画像処理等の社会インフラ関連製品や船舶等の無線通信機器製品を、JRCモビリティ㈱は車載用レーダや交通インフラ向け通信・センサ等を展開しています。

マイクロデバイス 日清紡マイクロデバイス㈱を中心として、アナログ半導体、ＳＡＷフィルタ、小型・省電力の電源ＩＣ製品等の電子デバイス製品やマイクロ波製品を展開しています。

ブレーキ 日清紡ブレーキ㈱を中心として、自動車用ブレーキ摩擦材の製造販売を行っており、韓国のSAERONグループとともに世界的に製品を供給しています。

精密機器 日清紡メカトロニクス㈱を中心として、成形品事業、精密部品事業、システム機事業を展開しています。成形品事業では、空調機器用ファンや自動車のヘッドランプ周辺製品等を製造販売し、精密部品事業では電子制御ブレーキシステム用精密部品加工等を行っています。

化学品 日清紡ケミカル㈱を中心として、断熱材等のウレタン製品、樹脂改質剤等の高機能化学品、燃料電池用カーボンセパレータ及びカーボン製品の製造販売を行っています。

繊維 日清紡テキスタイル㈱を中心として、シャツ事業、テキスタイル事業、開発素材事業を展開しています。シャツ事業、テキスタイル事業では形態安定加工シャツやユニフォーム用製品を、開発素材事業ではスパンデックスや不織布、エラストマー関連製品の製造販売を行っています。

不動産 当社を中心として、商業施設等の賃貸や不動産販売等を行っています。

その他 ニッシントーア・岩尾㈱等で、食品の卸売販売、産業資材の販売等を行っています。

事業の系統図は次のとおりです。

（注）１　◎印　連結子会社　〇印　非連結子会社　□印　持分法適用子会社　△印　関連会社

２　当事業年度において、TMD社他グループ21社、HELLA PAGID GMBH、MENETA ADVANCED SHIM TECHNOLOGY AS、FRM FRICTION RAW MATERIALS GERMANY GMBH、EINA TUS GMBH & CO. KG及びEINA TUS BETEL-LIGUNGSGES. MBHは清算又は譲渡したことにより、LEAS GMBHはRBI GMBHに吸収合併されたことにより、上表には含めていません。
なお、RBI GMBHは社名をJRC MOBILITY GERMANY GMBHに変更しています。

４ 【関係会社の状況】

（連結子会社）

（持分法適用関連会社）

(注)　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

※１　特定子会社に該当します。

※２　日本無線㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

　　　日清紡マイクロデバイス㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

※３　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数です。

※４　PT.NANBU PLASTICS INDONESIAは現在清算手続き中です。

５  TMD FRICTION SERVICES GMBHについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

なお、TMD FRICTION SERVICES GMBHの損益計算書は当連結会計年度の連結損益計算書に反映していますが、貸借対照表は譲渡に伴い当連結会計年度の連結貸借対照表に反映していません。

また、TMD FRICTION GROUP S.A.、TMD FRICTION HOLDINGS (UK) LTD.、TMD FRICTION UK LTD. 、TMD FRICTION DO BRASIL S.A.、TMD FRICTION MEXICO S.A. DE C.V.及びTMD FRICTION SERVICES GMBHは譲渡したことにより上表から除外しています。

５ 【従業員の状況】

（１） 連結会社の状況

　2023年12月31日現在

(注)１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２　前連結会計年度末に比べ、無線・通信事業の従業員数が2,339名増加しています。これは主として当連結会計年度より日立国際電気グループを新たに連結子会社としたこと等によるものです。また、前連結会計年度末に比べ、ブレーキ事業の従業員数が3,760名減少しています。これは主として当連結会計年度にTMDグループを譲渡したこと等によるものです。

（２） 提出会社の状況

　2023年12月31日現在

(注)１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２　平均年間給与は賞与を含んでいます。

３　上記従業員には出向者166人及び組合専従者３人は含んでいません。

（３） 労働組合の状況

提出会社の労働組合は日清紡労働組合と称しＵＡゼンセン製造産業部門に加盟しています。労働組合との関係は相互の信頼と協調精神とにより順調に推移しています。

（４） 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(i) 提出会社

(ii) 連結子会社

(注)１　当連結会計年度における実績を記載しています。なお、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下、「女性活躍推進法」といいます。）の規定に基づき、公表項目として選択していない場合は（　）で示しています。

２　女性活躍推進法の規定に基づき算出したものです。

３　(*)については、女性活躍推進法の規定に基づき算出したものであり、雇用管理区分別の育児休業取得率は以下のとおりです。なお、対象労働者が存在しない場合は「―」としています。

(**)については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

４　連結子会社のうち、女性活躍推進法又は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき公表する値がない会社は記載を省略しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

（１） 経営方針・経営戦略等

当社グループは、企業理念から導かれるＶＡＬＵＥ、行動指針のもと、持続可能な社会を実現する「環境・エネルギーカンパニー」グループとして、ステークホルダーの皆様とともに企業価値をより向上させていきます。

当社グループは、「事業活動を通じて社会に貢献する」ことを使命とし常に変化しています。企業理念「挑戦と変革。地球と人びとの未来を創る。」のもと、ポートフォリオ変革による成長を目指し、戦略的事業領域を「モビリティ」「インフラストラクチャー＆セーフティー」「ライフ＆ヘルスケア」の３つに定め、無線・通信事業、マイクロデバイス事業及びブレーキ事業を柱として企業活動を展開しています。

　当社グループはこれまでもＭ＆Ａや事業譲渡を繰り返し、無線・通信事業、マイクロデバイス事業及びブレーキ事業を軸にした収益基盤の確立を目指してきましたが、収益性や利益の安定が課題でした。当社グループのＰＢＲは１倍に満たず、株式市場の期待に応えられていない状況が続いてきました。

　ＰＢＲ向上のためには、まず利益率を高め、そのうえで持続的成長を果たし、株主の皆様のご期待に応える必要があります。そのため、正しく儲けて、企業価値を高め、株主の皆様に評価いただけるよう、既存事業の利益向上に努め、Ｍ＆Ａ・事業譲渡といった手法も駆使しながら事業ポートフォリオの変革を進め、今後もビジネスモデルの転換により収益性の向上を目指していきます。

　当連結会計年度において当社グループは、TMDグループを譲渡し日立国際電気グループを取得しました。これにより、2024年12月期には、主力事業の無線・通信とマイクロデバイス両事業の売上高合計は連結全体の６割を超える見通しとなりました。このように当社グループの事業ポートフォリオがさらに大きく変化するタイミングを迎えたことから、2026年度を最終年度とする「中期経営計画2026」を当期決算と同日の2024年２月９日に発表しました。

日清紡グループの目指す姿

・当社グループは「事業活動を通じて社会に貢献すること」を使命とし、社会に貢献できる領域を軸に事業の組み換えを続けてきました。

・これからもグループの強みを活かしたソリューションを提供することで、社会課題の解決に貢献することを目指します。

（２） 中期経営計画2026について

　当社グループは、「事業活動を通じて社会に貢献すること」を使命とし、企業理念「挑戦と変革。地球と人びとの未来を創る。」のもと、「『環境・エネルギーカンパニー』グループとして超スマート社会を実現する」ことを事業方針に掲げています。

　気候変動への要請の高まり、人口動態の変化、デジタル社会の発展など中長期的な事業環境の変化や機会に対し、当社グループは、「つなげる技術で価値を創る（Connect Everything, Create Value）」姿を目指し、センシング・無線通信・情報処理技術で、社会課題へのソリューションを提供していきます。そのための重点施策として、「事業ポートフォリオ変革の追求」、「将来の成長に向けたビジネスモデル構築と経営資源の重点投入」、「経営基盤の更なる強化による経営リスクの低減」を掲げています。

　2023年には、無線・通信事業とブレーキ事業において大幅にポートフォリオを入れ替え、無線・通信、マイクロデバイス事業を核として、更なる成長を目指す姿勢を明確にしました。今後も「事業ポートフォリオ変革」を推し進め、無線・通信とマイクロデバイス事業においてＭ＆Ａを含めた成長投資を積極的に行います。併せて、企業理念との整合性や成長性、事業面・資本面の収益性を総合的に評価し、事業の見極めを加速していきます。

　自動車のｘＥＶ化や自動運転、船の自動運航といったモビリティの劇的変化に対応し、遠隔医療や見守りサービスを実現するのが無線・通信及びマイクロデバイスの世界です。まずは異常気象という目の前の課題に、防災無線やセンサネットワークを提供して災害から人びとの命を守ります。そして、ＡＩと連携した通信システムで、環境問題にソリューションを提供していきます。さらに、レーダやＧＰＳ、超音波センサ、マイクロデバイスモジュールやユニット等、モノづくりで極めた技術や製品を活用しデジタルサービス事業へと領域拡大を進めます。

　こうした事業活動により、地球環境を守り・改善するサステナビリティ経営を推進することが、当社グループの持続的成長につながると考えます。そして、付加価値の総体としての利潤を増やすことで、顧客・株主・従業員・取引先・地域社会等、さまざまなステークホルダーの期待に応えてまいります。

　2030年に温室効果ガス排出量を50%削減（2014年比）し、2050年までにカーボンニュートラルを実現するという環境目標の達成に邁進すると同時に、イノベーションの源である多様性とイノベーションの加速装置であるＤＸにより、事業の変革と成長を目指します。また、遵法に止まらず、人としての倫理に基づき行動することを旨とし、粘り強く人権デューデリジェンスやＤ＆Ｉ活動を推進し、事業の多様性・人の多様性・価値観の多様性を強みとして企業価値向上に取り組んでまいります。

　2026年度に達成を目指す経営目標および各事業の取組みや施策は以下のとおりです。

経営目標（財務）

経営目標（非財務※）

※第５期サステナビリティ推進計画（2022～2024年度）における目標値

（３） 各事業の取組み・施策

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）ガバナンス

当社グループは、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のコーポレート・ガバナンス体制及びリスク管理体制を構築しています。取締役会は、サステナビリティに関連するリスク及び機会についても、このコーポレート・ガバナンス体制の中で監視及び管理等の統制を行っています。

（２）戦略

当社グループでは2008年度より「ＣＳＲ計画」を策定し、2016年度からＫＰＩを定めて活動を進めてきました。また、2022年度からは「サステナビリティ推進計画」と名称を改め、社会と事業のサステナビリティの実現を目指し全従業員が目標達成に向けて活動しています。「第５期サステナビリティ推進計画（2022年度～2024年度）」では、第４期推進計画で設定していた目標20項目の達成度や実績をもとに計画内容とＫＰＩを見直しました。さらに2023年度には、サステナビリティ経営を目指す当社グループの経営姿勢を社内外に示すため、活動をより推進する目標に改定しました。

①経営基盤強化（サステナビリティ全般）

2024年３月時点における経営基盤強化（サステナビリティ全般）に関する戦略は次のとおりです。

②気候変動対策

2024年３月時点における気候変動対策に関する戦略は次のとおりです。

（注）2023年度実績は集計中のため、2022年度実績を記載しています。

 ③人的資本・多様性への取組

2024年３月時点における人的資本・多様性への取組に関する戦略は次のとおりです。

人財育成

●経営幹部後継者の育成

経営幹部の後継者育成は、グループ共通のジョブグレードに基づいて各社の主要ポジションにおける後継者候補のリストを毎年作成するとともに、後継者候補者向けの研修を実施しています。具体的には、部長層以上には、経営層にふさわしいマインドを習得する経営マインド研鑽研修、経営知識・マインド・役割行動を習得する選抜型外部研修、事業創出力・突破力を習得する実践型ワークショップを実施しています。さらに2020年度より技術知識と経営能力を兼ね備えた経営人財を育成するために技術経営系専門職大学院（ＭＯＴ）にも複数名派遣しています。現時点で、本プログラム受講者のうち50％以上が主要会社の執行役員以上のポストに就任しています。

優秀な人財の採用・定着

●優秀な人財の獲得および活躍促進

より多様なバックグランドを持つ人財集団の形成のため、また人員年齢構成是正のため、新卒に加えてキャリア採用を拡大しています（概ね新卒とキャリア採用を同数程度）。また、多様な価値観・職業観をもつ、より多くの社員が能力開発や新しい事業に自ら挑戦する機会を増やし、また入社・配属後のミスマッチを解消するため社内公募制度（ニューチャレンジシステム）をグループ横断で運用しています。

ダイバーシティ＆インクルージョン

●グローバルサーベイを活用した職場環境づくり

当社グループでは、継続的に組織全体の状態を可視化し、結果を元に具体的な施策を実行しエンゲージメント向上に繋げるために、「グローバルサーベイ」調査を実施しています。調査結果については各グループ会社で説明会を開催し、各社の組織風土改善活動で活用しています。また、各社の活動はグループ横断の「サーベイ担当者会議」で共有し、グループ一体となって組織風土改善に取り組んでいます。

●ジェンダーギャップの解消（リーダー育成プログラム）

女性管理職比率向上のための施策として、2023年度は女性リーダー育成プログラムを開始し、今後管理職となることを期待される女性社員のマインドセットやスキルアップ、キャリアの要素を取り入れた社外講師による研修を実施しています。グループ間のネットワークづくりに加え、新たな気づきを得る機会となっています。また、女性の活躍推進の意義について理解を深めるための講演会も開催しています。

●自律的なキャリア形成のサポート

当社グループでは、環境変化を「機会」と捉え、様々な出会いや出来事をもとに前向きに学習し行動すること、また、キャリアの目標やイメージを明確にして主体的なキャリア形成ができるよう、各年代に応じたキャリア研修を実施しています。

●多様な働き方の実現

当社グループは、多様性を尊重し一人ひとりの持つ個性と能力を活かして生産性の向上、働き甲斐の実感につなげるよう働き方改革を推進しています。テレワーク制度、フレックス制度や時差出勤制度により柔軟な働き方が可能となる仕組みの運用・導入も進めています。

（３）リスク管理

当社グループのマテリアリティと関連する主要なリスクと機会及び対応は下表のとおりです。

（注）リスクの詳細は、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。

（４）指標及び目標

2024年３月時点における指標及び目標は次のとおりです。

　①サステナビリティ全般及び気候変動対策

　以下a.第５期サステナビリティ推進計画の重点活動項目のうち、環境（Ｅ）環境経営の推進、社会（Ｓ）労働安全衛生活動の推進、社員の健康づくり、品質・顧客満足度向上、社会貢献活動の展開、ガバナンス（Ｇ）グループ企業理念の実践、コンプライアンスの徹底、内部統制の強化、リスクマネジメント活動の推進、情報セキュリティ対策の強化、サステナブル調達の推進、並びに以下ｂ．温室効果ガス排出量が、サステナビリティ全般及び気候変動対策に関する指標及び目標です。

　②人的資本・多様性への取組

　以下ａ．第５期サステナビリティ推進計画の重点活動項目のうち、社会（Ｓ）人権の尊重、人財獲得・育成、エンゲージメント、ダイバーシティの推進が、人的資本・多様性への取組に関する指標及び目標です。

　ａ．第５期サステナビリティ推進計画

　ｂ．温室効果ガス排出量

（注）2023年度実績は集計中のため、2022年度実績を記載しています。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

 （リスクマネジメント体制）

当社グループは、事業遂行上の経営リスクに対し適切に対応し経営リスク発生時の損失をミニマイズするために、下図のようにリスクマネジメント体制を定め運営しています。また、経営リスクを持続的成長のための「機会」とするべくさまざまな事業環境の変化を定常的に把握・分析し、グループ企業理念から導かれた事業方針のもと、「環境・エネルギーカンパニー」グループとして社会に貢献することで、新たな成長「機会」を創出していきます。

●リスク 〇機会

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(１)経営成績

当社は、当連結会計年度において、当社グループの事業ポートフォリオ戦略に沿って、ブレーキ事業の一翼を担っていたTMDグループを譲渡しました。これにより親会社株主に帰属する当期純損失を計上することになりましたが、自動車のｘＥＶ化の進展やブレーキ粉塵規制といったTMDグループが抱えることになった課題を考慮しての事業譲渡であり、ブレーキ事業の体質強化に向けた一施策でもあります。一方、当社の子会社である日清紡シンガポールと共同でHVJホールディングス㈱の発行する株式全てを取得したことにより、HVJホールディングス㈱の子会社である日立国際電気グループを連結子会社化しました。日立国際電気グループが得意とするＡＩ画像認識技術・最先端の無線通信技術と日本無線グループが得意とする情報処理技術を組み合わせてトータルソリューションを提供することにより、ＳＤＧｓ等の社会課題解決に貢献してまいります。また、当社グループの海外拠点も活用しながらグローバルレベルでシナジーを追求し、無線・通信事業の収益基盤を強化し成長を加速させます。

こうしたカーブアウトやＭ＆Ａにより、2024年12月期には核とする無線・通信、マイクロデバイス事業の売上構成比率が60%を超えるなど、当社グループの事業ポートフォリオは更に大きく変化する見込みです。

なお、TMDグループの経営成績（損益計算書）は当連結会計年度の連結損益計算書に反映していますが、期末財政状態（貸借対照表）は譲渡に伴い当連結会計年度末の連結貸借対照表に反映していません。

また、HVJホールディングス㈱および日立国際電気グループの期末財政状態（貸借対照表）は当連結会計年度末の連結貸借対照表に反映していますが、経営成績（損益計算書）およびのれんの償却額は次期（2024年12月期）より連結損益計算書に反映する予定です。

当連結会計年度の当社グループの売上高は、マイクロデバイス事業は減収となりましたが、無線・通信事業やブレーキ事業が増収となったこと等により541,211百万円（前年同期比25,125百万円増、4.9%増）となりました。

営業利益は、ブレーキ事業の増益があった一方で、マイクロデバイス事業の減益等により12,453百万円（前年同期比2,981百万円減、19.3%減）となりました。

経常利益は15,785百万円（前年同期比4,611百万円減、22.6%減）となり、TMDグループ譲渡に伴い固定資産の減損損失および事業整理損を計上したこと等により親会社株主に帰属する当期純損失は20,045百万円（前年同期比39,785百万円悪化）となりました。

事業セグメントの業績は下記のとおりです。セグメント利益またはセグメント損失は営業利益または営業損失ベースの数値です。

（無線・通信事業）

ソリューション・特機事業は、防衛省向けレーダ装置は増加したものの、前年同期に大型案件があった県・市町村防災システムや航空・気象システムが減少したことに加え、河川の水位・雨量を監視する水・河川情報システムの更新需要の一巡等により減収・減益となりました。

マリンシステム事業は、期首から受注が好調に推移しており、商船新造船用機器や欧州河川市場向けワークボート用機器が増加していることに加え、円安も追い風となり増収・増益となりました。

モビリティ事業は、米国政府の補正予算執行に伴う需要増により海外業務用無線が大幅に増加したことに加え、新型レピータ装置や鉄道用次世代安全システムの開始もあり増収・黒字化となりました。

その結果、無線・通信事業全体では、売上高158,081百万円（前年同期比5.1%増）、セグメント利益4,745百万円（前年同期比1.6%減）となりました。

（マイクロデバイス事業）

主力の電子デバイス事業は、車載製品はＥＶ充電用やセンサ、カーナビ関連が好調で価格転嫁も寄与し増加しましたが、産機製品はモータ制御やオフィス機器関連をはじめ全般的に低調だったことに加え、民生品（コンシューマ製品）は市況の回復遅れにより中国・アジア向けスマートフォン関連やＰＣ関連を中心に大きく減少したことで減収・減益となりました。

マイクロ波事業は、センサ関連製品や電子管保守部品は堅調に推移したものの、米国向け船舶・地上固定局用の衛星通信関連や船舶用レーダコンポーネント関連製品が低調だったことにより減収・減益となりました。

その結果、マイクロデバイス事業全体では、売上高80,044百万円（前年同期比6.2%減）、セグメント利益934百万円（前年同期比89.6%減）となりました。

（ブレーキ事業）

日本の拠点や中国拠点は、カーメーカーの生産回復により増収・増益となりました。米国・韓国拠点も増収でしたが、原材料等の高騰は企業努力で吸収できる範囲を上回っており損失拡大となりました。タイ拠点は、新車販売が不振だった影響で減収・減益となりました。TMDグループは、アフターマーケット製品の受注が好調に推移したことで増収・黒字化となりました。

その結果、ブレーキ事業全体では、売上高178,541百万円（前年同期比16.2%増）、セグメント利益4,682百万円（前年同期比9,346百万円改善）となりました。

（精密機器事業）

精密部品事業は、インドに設立したCONTINENTAL社との合弁会社(NISSHINBO COMPREHENSIVE PRECISION MACHINING (GURGAON) PRIVATE LTD.)で立ち上げ準備費用等が発生したものの、中国拠点における自動車用ＥＢＳ部品が好調だったことにより増収・増益となりました。成形品事業は、車載関連製品等は好調でしたが、空調関連製品が顧客の生産調整の影響を受けたこと等により減収・減益となりました。

その結果、精密機器事業全体では、売上高53,265百万円（前年同期比0.7%減）、セグメント利益1,328百万円（前年同期比71.1%増）となりました。

（化学品事業）

断熱製品は、硬質ブロック等は受注減ながらも、冷蔵冷凍設備・住宅用・土木用原液の受注増により前年同期並みの売上でしたが、原料価格等高騰の影響により減益となりました。燃料電池用カーボンセパレータは、海外定置用の受注減により減収・減益となり、機能化学品も、国内外の受注減により減収・減益となりました。

その結果、化学品事業全体では、売上高11,433百万円（前年同期比9.8%減）、セグメント利益801百万円（前年同期比63.3%減）となりました。

（繊維事業）

シャツ事業は、アポロコットシャツ等の超形態安定商品が好調に推移し増収でしたが、原料価格上昇等により減益となりました。東京シャツ㈱は、人流回復に伴い実店舗の販売が増加したことで増収・損失縮小となりました。ユニフォーム事業は、増収ながらも原料価格上昇等により減益となりました。開発素材事業は、受注減により減収・損失拡大となりました。

その結果、繊維事業全体では、売上高37,481百万円（前年同期比2.2%減）、セグメント損失420百万円（前年同期比519百万円悪化）となりました。

（不動産事業）

静岡県浜松市の宅地販売は減少しましたが、滋賀県東近江市のマンション販売やリノベーションマンション販売を実施したこと等により前年同期並みの売上・利益となりました。

その結果、不動産事業全体では、売上高11,263百万円（前年同期比0.8%増）、セグメント利益8,518百万円（前年同期比2.3%減）となりました。

（その他）

ニッシントーア・岩尾㈱（食品、産業資材等の商社機能）等の事業を、その他として区分しています。

その他の売上高は11,100百万円（前年同期比2.0%増）、セグメント利益は374百万円（前年同期比32.1%増）となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりです。

①生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １　金額は製造原価により算出しています。

２　不動産事業は生産活動を行っていないため、上記金額には含まれていません。

②受注状況

無線・通信事業、マイクロデバイス事業及び精密機器事業のうち、一部の製品において受注生産を行っています。当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。なお、精密機器事業については金額的重要性が乏しいため記載していません。

(注)　当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、無線・通信事業において、日立国際電気グループを連結の範囲に含めたことによります。また、マイクロデバイス事業において、産機製品や民生品の半導体需要の低迷を背景に、電子デバイス製品の受注が減少しました。需給のひっ迫が解消し、リードタイムが長期化していた製品の出荷が進み、受注残高も大幅に減少しました。

③販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が総販売実績の10％未満のため記載を省略しています。

(２)財政状態

当連結会計年度末における総資産は672,217百万円となり、前連結会計年度末と比較し55,943百万円増加しました。

現金及び預金の増加7,330百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の増加11,635百万円、棚卸資産の増加20,501百万円、有形固定資産の減少12,424百万円、投資有価証券の増加8,074百万円、退職給付に係る資産の増加6,596百万円、繰延税金資産の増加4,200百万円等が主な要因です。

当連結会計年度末における負債総額は395,638百万円となり、前連結会計年度末と比較し57,862百万円増加しました。

支払手形及び買掛金の減少6,330百万円、短期借入金の増加24,547百万円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の増加45,110百万円、退職給付に係る負債の減少3,723百万円、固定負債のその他の減少3,390百万円等が主な要因です。

当連結会計年度末における純資産は276,578百万円となり、前連結会計年度末と比較し1,919百万円減少しました。

利益剰余金の減少25,542百万円、その他有価証券評価差額金の増加7,221百万円、為替換算調整勘定の増加4,686百万円、非支配株主持分の増加11,264百万円等が主な要因です。

以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率は前連結会計年度末と比較して5.5ポイント低下して37.3%となりました。

(３)キャッシュ・フロー

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した現金及び現金同等物は23,512百万円となりました。これは主として、税金等調整前当期純損失△21,895百万円、減価償却費25,841百万円、減損損失29,704百万円、事業整理損8,723百万円、売上債権及び契約資産の増減額△4,759百万円、棚卸資産の増減額△5,776百万円、仕入債務の増減額△3,422百万円、法人税等の支払額△5,613百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した現金及び現金同等物は46,512百万円となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出△25,291百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出△11,179百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出△10,236百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した現金及び現金同等物は25,387百万円となりました。これは主として、短期借入金の純増減額10,829百万円、長期借入れによる収入129,534百万円、長期借入金の返済による支出△105,706百万円、配当金の支払額△5,497百万円、その他△2,962百万円によるものです。

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は49,918百万円と前連結会計年度末に比べ4,826百万円増加しました。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移　

(注)　 自己資本比率：（純資産－新株予約権－非支配株主持分）／総資産

　 時価ベ-スの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　 債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

　 インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

　 ①各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しています。

　 ②株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しています。

　 ③営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロ－計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しています。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象にしています。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しています。

(４)資本の財源及び資金の流動性についての分析

①財務戦略

当社グループは、2027年度以降のビジネスモデル転換と高収益化の実現に向け、2026年度までを目指す姿の実現に向けた礎を築く期間と定義しました。その間、資本効率の最適化と戦略的な資本調達が可能となる財務の健全性の両立を目指し、営業キャッシュ・フローの範囲内での投資、株主還元を基本とし、目指す事業ポートフォリオ実現のための注力領域への投資を優先します。資本効率向上の観点から資産の圧縮を計画的に進め、資産売却によって得た資金は投資、株主還元の原資として活用します。また、Ｄ／Ｅレシオは0.7倍以下を目安とし、ＲＯＥ10%及びＲＯＩＣ６%を目指します。

株主還元は、2026年度にかけて配当性向40%を目指し、利益成長を通じて配当水準の向上を図ります。１株当たり年間配当36円を下限に配当維持または増配を基本方針としながら、成長投資に必要な資金を確保しつつ、資本構成や中長期的なフリーキャッシュフローの見通し等から自己株式取得を機動的に判断します。

②資金調達の方針と流動性の分析

当社グループの運転資金や成長投資等の必要資金については、主として営業キャッシュ・フローを財源としていますが、必要に応じて有利子負債を効果的に活用し資本効率の向上を図っています。主に短期的な資金についてはコミットメントライン等の短期銀行借入やコマーシャル・ペーパーによる調達を、設備投資、M&A投資等の長期的な資金については、金融市場動向や長短バランスなどを総合的に勘案し、適宜長期銀行借入を組成しています。

また、当社グループは、ガバナンス強化と資金効率向上を目的として、グループ一体となった資金調達と資金管理を実施しており、当社と国内子会社間、また海外の一部地域の関係会社間でＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）やグループローンによる資金融通を行ない、グループ内の流動性確保と資本コストの低減に努めています。

なお、当社グループは、気候変動による事業機会の取り込みおよびリスクへの適切な対応を重要な経営課題の一つと認識しています。当社グループが取り組む環境貢献に資する投資についてわかりやすく整理、訴求し、サステナブルファイナンスにも取り組みたいと考えています。

重要な資本的支出の予定及び資金の調達方法については、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりです。

資金の流動性については、当連結会計年度においても当社は主要銀行とのコミットメントライン契約を同額で維持し、30,000百万円で更改しました。その他、当座貸越枠、コマーシャル・ペーパーも引き続き十分な調達枠を維持しており、必要とされる流動性を確保しています。

また、政策保有株式については、コーポレートガバナンス・ポリシーに基づき計画的に縮減していきますが、柔軟且つ機動的な売却の意思決定により、資金の流動性を補完することも可能です。

なお、当連結会計年度に連結子会社とした日立国際電気グループの買収資金については、主要銀行からのブリッジローンにより35,000百万円程度を調達しました。来期において長期調達へリファイナンスを行う予定です。

(５)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。海外子会社については、ＩＦＲＳ(国際財務報告基準)及び米国会計基準に準拠して作成され、現地監査法人の監査を受けた上で必要な調整を反映させています。

　この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しています。

(６)経営者の問題認識と今後の方針について

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

(７)次期の業績見通し

2024年12月期も、主力の無線・通信事業、マイクロデバイス事業を中心に経営資源を重点的に配分し、成長戦略を遂行します。

無線・通信事業では、安定した公共事業予算を背景にソリューション・特機事業が堅調に推移することに加え、日立国際電気グループが連結子会社となったこと等により大幅な増収・増益を見込んでいます。

マイクロデバイス事業では、車載製品が引き続き堅調に推移することに加え、2023年12月期に大きく減少したスマートフォンやＰＣ関連などの民生製品の市況が下期から回復することを想定し、増収・増益を見込んでいます。

ブレーキ事業では、環境規制に対応した銅レス・銅フリー摩擦材の受注は引き続き堅調に推移しています。一方、TMDグループを事業譲渡したことにより、事業全体では大幅な減収・減益を見込んでいます。精密機器、化学品、繊維の各事業については、市場の成長や受注増による増収・増益を見込んでいます。

不動産事業では、保有資産の計画的な分譲を進めることにより、増収・増益を見込んでいます。

これらのことから、次期の連結業績見通しは、売上高513,000百万円、営業利益24,000百万円、経常利益26,000百万円、親会社株主に帰属する当期純利益19,000百万円となる見込みです。

なお、為替レートは通期平均で１米ドル＝140円、１ユーロ＝150円を前提としています。

５ 【経営上の重要な契約等】

(１) 合弁会社設立に関する契約

(２) 技術導入に関する契約

(３) 技術供与に関する契約

(４) 株主間に関する契約

(５) ㈱日立国際電気の株式譲渡契約の締結

当社は、2023年５月31日開催の取締役会において、当社及び当社の連結子会社であるNISSHINBO SINGAPORE PTE. LTD.と共同で、HVJホールディングス㈱の発行する株式全てを取得し、HVJホールディングス㈱の子会社である日立国際電気グループも当社の連結子会社とすることについて決議し、2023年12月27日付けで株式譲渡契約を締結しました。

詳細は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　(企業結合等関係)　１　取得による企業結合」に記載のとおりです。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、“環境・エネルギー”を軸とし、「モビリティ」、「インフラストラクチャー＆セーフティー」、「ライフ＆ヘルスケア」に関わる３つの分野を戦略的事業領域に定め、これらの分野において高性能・高品質かつ競争力のある製品・技術の開発に力を注いでいます。そのために、グループ横断的な研究開発活動を行っており、無線・通信、マイクロデバイス、ブレーキ、化学品といった、多岐にわたる保有技術を融合してイノベーションを創出し、持続可能な社会へ資する新たなバリューを提供していきます。

当連結会計年度の研究開発費は27,301百万円であり、主な研究開発とその成果は次のとおりです。

(１)無線・通信

無線・通信事業では、コア技術である無線技術、通信ネットワーク技術、センシング技術を基盤にＡＩ、ＩｏＴ、クラウド、ローカル５Ｇ等の技術を加え、各分野のソリューション技術の研究開発に注力してきました。

モビリティ分野に関しては、船舶の自動運航及び陸上交通の安全に重点を置いた研究開発を行いました。船舶の自動運航に関しては、公益財団法人日本財団（以下、日本財団）が推進する無人運航船プロジェクトＭＥＧＵＲＩ2040の第２ステージに参加し、本格的な実用化に向けて船上システム・陸上システム・船陸間通信システムの開発に取り組んでいます。2023年10月には、船上システム単独機能で構成する自動運航システムの海上実証実験を既存ＲＯＲＯ貨物船の営業航路となる日立港と釧路港間往復約1,600kmで実施し、営業運航の中で成功しました。陸上交通に関しては鉄道の安全運行に貢献する目的で、鉄道車両が屋内外の様々な環境で高精度な位置特定を実現するために、ＧＮＳＳ、ジャイロセンサ、レーダ速度計等を統合した測位アルゴリズムの研究開発を行いました。

インフラストラクチャー＆セーフティー分野に関しては、防災減災を目的に高精細に観測が可能な気象レーダ、汎用性とコストに優れた水河川監視システム、セキュリティの強化と高効率な運用が可能な公共業務向けKu帯衛星通信システム等を開発しました。社会の安全とスマート化に向けては、空港内の航空機の位置を高頻度で把握し且つコストに優れたＡＤＳ－Ｂ受信システム、遠隔監視が可能なテレビ中継放送機等を開発しました。また、ローカル５Ｇの活用拡大として課題解決型ローカル５Ｇ等の実現に向けた開発実証に、首都高速道路株式会社を代表機関とするコンソーシアムメンバーとして参加し、線状エリアに対応する狭帯域アンテナの開発及びフィールド評価を行いました。

ライフ＆ヘルスケア分野に関しては、超音波センシング技術の高度化を進めています。血管内超音波装置では更なる高速スキャン及び高速プルバックを実現して経皮的冠動脈形成術の時間を短縮する技術を開発しました。また、排尿ケアに特化したワイヤレスプローブ、内視鏡用超音波振動子の微細加工と次世代振動子の実用化に向けた研究開発にも取り組んできました。

当セグメントに係る研究開発費は6,354百万円です。

(２)マイクロデバイス

マイクロデバイス事業では、電子デバイス製品やマイクロ波製品等の企画、設計から生産技術まで総合的な研究開発を行っています。

モビリティ分野に関しては、車両の状況に応じて省電力モードで動作する同期整流型スイッチングコントローラと、機器の状態を幅広い温度範囲で高精度かつ低消費でモニターするボルテージトラッカーの量産を開始しました。

インフラストラクチャー＆セーフティー分野に関しては、様々な用途への搭載が進む小型モータ制御向けに、幅広い駆動電圧に対応し使いやすい三相ＤＣブラシレスモータコントロールＩＣの量産を開始しました。また、リアルタイムでの超音波モニタリングによって、生産設備の故障予兆検知を簡便に可能とする防水接触型アコースティックセンサーの量産を開始しました。これにより保全コスト削減や稼働停止回避に貢献します。海上やルーラルエリア(非都市圏)等、有線による通信インフラ構築が難しい地域・環境でニーズの高い衛星通信分野では、屋外設置送受信機の高周波化・高出力化を進め、高速化•大容量化といった社会の需要に対応しています。

ライフ＆ヘルスケア分野に関しては、高音質を追求したデバイスのブランドである“ＭＵＳＥＳ(ミューズ)“の高音質化技術をベースに、性能とコストのバランスを最適化した高音質２回路入りオーディオ用オペアンプの量産を開始しました。また、マイクロ波・ミリ波センサでは引き続き水洗便座用センサユニットをより多くのラインアップや便座以外の用途に展開するための活動を継続しています。総務省のＳＣＯＰＥ案件に認定された、システム開発企業・大学との３者協業による危機管理型水位計プロジェクトは、2024年の製品化に向けて河川でのフィールドテストを実施しています。その他介護•見守りやセキュリティ・環境モニタ用途など幅広い用途向けの開発も進めています。

当セグメントに係る研究開発費は9,347百万円です。

(３)ブレーキ

ブレーキ事業では、モビリティ分野においてコスト競争力のある差別化商品の提供と技術力の強化を目標に掲げ、自動車用摩擦材の開発に取り組んでいます。

Ｒ＆Ｄ機能では、重要保安部品としての高い信頼性を堅持し、銅規制等に対応した環境負荷物質を低減する製品の開発では、①ｘＥＶ化で静粛性が高まる新世代車への適合における音・振動事象の撲滅、②効きの安定性、③摩耗粉塵の排出を抑制する優れた摩耗特性等、お客様ニーズへの対応に重点をおいて活動しています。開発した材質は、お客様にご好評を頂いており、国内外の数多くの車両プログラムへの適用が決まり、量産化が進捗しています。

開発シーンでは、従来のモノづくりと評価を主軸としたＰＤＣＡサイクルに加え、ＣＡＥによる摩擦のシミュレーションと、データマイニングを主体としたデータ駆動型研究開発を加えることにより、開発期間の短縮化、開発品の高性能化、省力化及び開発費の最小化＝開発効率の最大化を目指しています。その実現を支えるためにデータサイエンティストを頂点とするデジタル人財の育成も重視し教育プログラムを実行しています。加えて、2050年にＣＯ２排出量ゼロに向けて独自の目標を掲げ、材質および製造工程の研究開発への取り組みも開始しています。また、当社グループ内のコラボレーションにより車両の安全、自律運転を見据えた足廻りのセンシングに関するマーケティングと研究を推進しています。

当セグメントに係る研究開発費は8,447百万円です。

(４)精密機器

精密機器事業では、新製品開発と上市の加速を重点取組みテーマと位置づけ開発活動を行っています。

モビリティ分野に関しては、射出成形技術、エレクトロニクス技術をベースにＩＭＰＣ®(In-Mold Printed Circuit：立体配線成形技術)を合わせた配線機能一体型成形品の開発や、自動運転などの実現に貢献するセンサ関連の新製品開発を加速していきます。

ライフ＆ヘルスケア分野に関しては、医療分野において、優れた生体適合性等の高機能を備えたスーパーエンプラ樹脂を用いた新製品をはじめ、予防・予後・再生医療に貢献する製品の開発・上市を進めます。家電・住設分野においては、快適な居住空間や省エネに向けた空調機器用ファンや高気密・高断熱窓枠等の開発に取り組んでいます。

なお、インフラストラクチャー＆セーフティー分野に関しては、再生可能エネルギーや社会インフラの整備等持続可能な社会に向けた製品の開発を進めており、新たな事業創出に向けた活動に取り組んでいます。

当セグメントに係る研究開発費は144百万円です。

(５)化学品

化学品事業では、地球環境問題の解決に貢献する技術・製品の研究開発に取り組んでいます。

モビリティ分野に関しては、燃料電池事業において、モビリティ用燃料電池に使用されるカーボンセパレータの新生産方法や性能向上を重点に活動しており、新生産方法での量産化に向け開発を進めています。機能化学品事業では、カーボンニュートラルへの貢献を目的とし、自動車塗装工程の低温化を実現する水性架橋剤の開発を進めています。

インフラストラクチャー＆セーフティー分野に関しては、断熱事業において、鉄道軌道用防振材の開発のほか、安全安心をテーマに不燃ノンフロンウレタンフォームの実用化を進めています。カーボン事業および機能化学品事業では、次世代・先端半導体向けの製品・添加剤の開発を進めています。

ライフ＆ヘルスケア分野に関しては、機能化学品事業において、マイクロプラスチックによる海洋汚染の拡大防止に向けて、海洋環境で生分解性プラスチックの分解を促進する添加剤の開発を進めています。断熱事業では、次世代エネルギーである液化水素の輸送及び貯蔵施設向けの高性能断熱材の開発、きれいな水を守るための高性能水処理担体の開発を進めています。

当セグメントに係る研究開発費は354百万円です。

(６)繊維

繊維事業では、ライフ＆ヘルスケア分野において、環境・健康社会への貢献を重点取り組み事項として掲げ、グループ内外と幅広く連携し、研究開発を進めています。

当連結会計年度はノーアイロンシャツに代表される「アポロコット」シリーズの商品を拡充し、環境配慮型の次世代商品として、防汚、冷感、ノンホルマリンなどの機能加工商品の開発にも注力しています。

また、安心・安全を提供できる防透、抗菌防臭、抗ウイルス、綿100%のストレッチ生地などの健康快適商品の充実を図り、さらに、当社グループ内のマイクロデバイス事業と連携し、胎児見守り腹帯や騒音職場通信デバイスなどのスマートテキスタイルの開発も取り組んでいます。

「サーキュラーエコノミー」の実現を目指した、廃棄シャツから再繊維化し新たなシャツに生まれ変わらせる「シャツ再生プロジェクト」については、当連結会計年度にＮＥＤＯ※先導研究プログラムにおいて信州大学と共同で基礎技術の確立に向けた研究開発を進めています。

当セグメントに係る研究開発費は694百万円です。

(７)全社共通

グループ内の研究開発においては、各事業セグメントを超えた連携によるシナジーにより、環境・エネルギーカンパニーとして地球環境問題・社会課題の解決に貢献する新たな事業の創出に取り組んでいます。

・水素社会実現のための取組み

レアメタルを使用しない燃料電池用触媒や水素生成用触媒などの部材開発に加え、燃料電池活用のためのシステム開発に取組んでいます。これら取組みの一部は、ＮＥＤＯ※事業に採択をされています。

当社グループの持つ超音波技術を活用した水素ガスセンサの開発は、携帯型水素ガス漏れ検知器「ＭｏＬｅＴＥＬＬ®」の試験販売に加え、定置型漏れ検知器や水素濃度測定器など顧客ニーズに合わせた製品開発を進めました。

・地球環境問題への取組み

マイクロプラスチックによる海洋汚染の拡大防止に向けて、海洋生分解性プラスチックの開発に取組んでいます。本取組みの一部は、ＮＥＤＯ※事業に採択をされています。また、開発した微粒子はプラスチック微粒子代替材料として、ユーザーでの評価が進んでいます。

・安心・安全への取組み

食の安心安全・安定供給に向けて、「完全閉鎖型植物工場」「環境センサネットワークによる制御」「画像ＡＩとロボットによる省力化」など、プラントファクトリーのスマート化に取組んでいます。

大容量化するデジタルコンテンツ情報をストレスなく送受信するための高速通信技術を活用した大容量のデータを瞬時に確実に伝送する「ミリ波通信システム」や、センサ及び通信技術を活用した「見守り機器・システム」などの開発、更にはこれらシステムを活用した「データ活用ビジネス」といったサービスへの取組みを強化しています。

全社共通に係る研究開発費は1,958百万円です。

※国立研究開発法人 新エネルギー・産業技術総合開発機構

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、長期的に成長が期待できる製品分野への重点的な設備投資を基本とし、併せて、製造設備の新鋭化による製品の品質向上、温室効果ガスの削減等の環境対策、中国やインド等の新興市場における需要増加への対応等を目的とした設備投資を行っています。

その結果、当連結会計年度における設備投資は31,266百万円となりました。

主たる内容は、無線・通信事業において、日本無線グループの基幹システムや事業用の建物等に3,908百万円の投資を実施しました。マイクロデバイス事業において、日清紡マイクロデバイスグループの電子デバイス製品製造設備や研究開発設備等に7,698百万円の投資を実施しました。ブレーキ事業において、日清紡ブレーキ㈱の銅規制対応摩擦材製造設備等に1,053百万円、NISSHINBO AUTOMOTIVE MANUFACTURING INC.の銅規制対応摩擦材製造設備等に1,039百万円の投資を実施しました。精密機器事業において、南部化成グループの成形品製造設備等に1,239百万円、日清紡大陸精密機械（揚州）有限公司の精密部品加工製造設備等に2,019百万円、NISSHINBO COMPREHENSIVE PRECISION MACHINING (GURGAON) PRIVATE LTD.の精密部品加工製造設備等に1,650百万円の投資を実施しました。化学品事業において、日清紡ケミカル㈱の燃料電池用カーボンセパレータ製造設備等に1,153百万円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりです。

(１) 提出会社

2023年12月31日現在

(２) 国内子会社

2023年12月31日現在

(３) 在外子会社

2023年12月31日現在

(注)１　帳簿価額のうち「その他」は工具・器具及び備品、建設仮勘定、リース資産及び使用権資産の合計です。

２　本社の「建物及び構築物」及び「土地(面積千㎡)」欄は、連結子会社等に対する賃貸用不動産及び本社ビル等です。

３　土地・建物を賃借しています。賃借料は年間69百万円です。連結会社以外から賃借している土地の面積については〔　〕で外書しています。

４　賽龍(煙台)汽車部件有限公司及び日清紡賽龍(常熟)汽車部件有限公司の土地欄〔　〕内の外数は、土地使用権に係る面積を示し、その帳簿価額は「その他」に含まれています。

５　㈱日立国際電気を取得したため、主要な設備に追加しています。

６　TMD FRICTION SERVICES GMBH、TMD FRICTION DO BRASIL S.A.及びTMD FRICTION ROMANIA S.R.L.は譲渡したため、賽龍(北京)汽車部件有限公司は生産活動を停止したため主要な設備から除外しています。

７　帳簿価額は減損損失計上後の金額です。当連結会計年度における減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項(連結損益計算書関係)」に記載のとおりです。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)の2023年12月31日現在において、重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりです。

(１) 重要な設備の新設等

（注） １　前連結会計年度末において計画中であったTMD FRICTION ROMANIA S.R.L.の自動車用摩擦材製造設備は当連結会計年度において譲渡したため、日清紡大陸精密機械(揚州)有限公司の精密部品加工製造設備のうち2023年１月完成予定であったものは当連結会計年度に完了したため上記に含めていません。

２　本件は当社と連結子会社である日清紡ケミカル㈱と共同で実施する燃料電池用カーボンセパレータの工場増設投資案件です。

(２) 重要な設備の除却
　2023年12月31日現在において計画中の重要な設備の除却等はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格　　999円00銭

資本組入額　499円50銭

割当先　社外取締役を除く当社取締役７名、当社執行役員及び当社使用人52名

　　２　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格　　700円00銭

資本組入額　350円00銭

割当先　社外取締役を除く当社取締役７名、当社執行役員及び当社使用人52名

　　３　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格　　922円00銭

資本組入額　461円00銭

割当先　社外取締役を除く当社取締役７名、当社執行役員及び当社使用人54名

　　４　2022年２月24日開催の取締役会決議により2022年３月10日付で自己株式を消却し発行済株式総数が10,000,000株減少しています。

　　５　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格　1,016円00銭

資本組入額　508円00銭

割当先　社外取締役を除く当社取締役７名、当社執行役員及び当社使用人50名

　　　　並びに当社子会社取締役及び執行役員28名

　　６　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格　1,006円00銭

資本組入額　503円00銭

割当先　社外取締役を除く当社取締役６名、当社執行役員及び当社使用人53名

　　　　並びに当社子会社取締役及び執行役員26名

(５) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注)自己株式12,077,767株は、「個人その他」に120,777単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれています。

(６) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注)  2023年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社他２社が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

 (注) 「完全議決権株式(その他)」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,800株（議決権18個）含まれています。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数、並びに新株予約権の権利行使数は含まれていません。

３ 【配当政策】

　当社は、収益性や効率性を重視した経営を推進し、株主価値の持続的な向上を目指しています。研究開発、設備増強、Ｍ＆Ａなどの成長投資を実施し、ステークホルダーの皆様から一層評価され信頼いただける企業を目指してまいります。業績向上に裏打ちされた株価上昇が、ひとつの株主還元の在り方として意識しなければならない重要な点であると考えています。

　配当については、中間配当および期末配当の年２回の配当により１株当たり年間配当金36円を下限に配当維持または増配を基本方針とします。2026年度にかけて連結配当性向40％を目指し、利益成長を通じて配当水準の向上を図っていきます。

　さらに、成長投資に必要な資金を確保しつつ、資本構成や中長期的なフリーキャッシュフローの見通し等から自己株取得を機動的に判断していきます。

　当期の期末配当金については、１株当たり18円とすることを、2024年２月９日の取締役会で決議しました。これによって中間配当金を合わせた当期の年間配当額は、１株当たり36円となりました。

　当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。

(注)基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「環境・エネルギーカンパニー」グループとして、グローバル経営とキャッシュ・フロー経営をベースに、コーポレート・ガバナンスなど組織文化の質的向上と、ＲＯＥ重視の収益力向上や株価重視の経営など数値・業績面の量的成長を並行して実現しつつ、企業価値を中長期的に高めていくことが必要であると考えています。

経営判断の原則を踏まえたリスクテイクのもと、迅速・果断な意思決定により、経営の効率性向上と透明性確保の両立、説明責任の強化、企業倫理の徹底を図り、企業理念に立脚したコーポレート・ガバナンスの確立に取り組みます。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的事項および取組み指針を明文化した「日清紡コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しています。本ポリシーの着実な実践および適宜の見直し・改善を通じて、実効性を伴ったガバナンスを確立し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的としています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能強化を図ることを目的として執行役員制を導入しています。執行役員への業務執行上の権限移譲と取締役会による監督機能の充実に取り組み、経営の効率性や透明性を高め、実効性を伴ったガバナンスを確立することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っています。

また、監査役会を設置し、監査役会の定める監査方針および監査計画に基づき、各監査役は取締役の職務執行を監査しています。

取締役会は、取締役会付議事項を除く業務執行上の重要事項に関する判断・決定を経営陣に委任しています。委任事項の実行と取締役会付議事項の内容確定については、取締役および執行役員等で構成される経営戦略会議の審議を経て社長が決定しています。このほか経営戦略会議ではグループの業務執行に関する重要事項や経営上のリスクへの対応方針等を審議しています。

さらに、当社は、複数名の社外取締役および社外監査役を選任しています。また、取締役会の諮問機関として、取締役社長および複数名の社外取締役で構成する任意の報酬委員会、指名委員会を設置しています。報酬委員会では、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために、取締役報酬テーブルの設定と検証、適宜の見直しを行い、指名委員会では優れた経営実績を有し、企業理念の実現と企業価値の向上にコミットする強い意志と能力を持つ経営人材の選出を行っています。

機関ごとの構成員は以下のとおりとなります(◎は議長)。なお、報酬委員会および指名委員会の議長は、有価証券報告書提出日時点で選出されておりませんが、提出日後に各委員の互選により選出される予定です。

※１ 社外取締役、※２ 社外監査役

当社が現状の体制を採用している理由は、豊富な経験と深い知見を保有している社外取締役が客観的・中立的な立場から当社および当社グループの経営を監督し、また、社外監査役および当社出身の常勤監査役が内部監査部門である監査室と連携することによって、業務の適正性を確保していると考えているためです。

また、株主への説明責任強化のため、インターネットの当社ウェブサイトにおいて、定時株主総会の招集通知・決議通知、決算短信、有価証券報告書、統合報告書、株主通信、プレスリリース資料等をタイムリーに掲載し、常に内容の充実を図っています。

③企業統治に関するその他の事項

a.会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築・運用の状況

当社は、「日清紡グループ企業理念」に基づき、グループ全体に健全な企業風土を醸成しています。業務執行の場においては、そのプロセスの中に問題発見と改善の仕組みを設け、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しています。

(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ．取締役および執行役員は、グループにおけるコンプライアンスの確立、ならびに法令、定款および社内規定の遵守の確保を目的とする行動指針を率先垂範します。また、従業員に対して本指針の遵守の重要性を繰り返し教育することにより、周知徹底を図ります。

ロ．社長をコンプライアンスの最高責任者とし、社長直属の企業倫理委員会は、グループの企業倫理に関する制度・規定の整備および運用を担います。企業倫理委員および社外の顧問弁護士を受付窓口とする企業倫理通報制度により、法令違反行為などの早期発見、是正を図ります。また、社長は企業倫理に関する重要事項を取締役会・監査役会に報告します。

ハ．社外取締役の参画により、取締役会の監督機能を充実させ、経営の透明性向上を図ります。執行役員制の採用により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能強化を図ります。

ニ．グループの内部監査を担当する組織として、業務執行ラインから独立した監査室を設けます。監査室は、各部門の業務執行状況の内部監査を行い、適正かつ合理的な業務遂行の確保を図ります。

ホ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係機関と緊密に連携し、事由の如何を問わず、グループとして組織的に毅然とした姿勢をもって対応します。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

イ．法令・社内規定に従い、株主総会・取締役会などの重要な会議の議事録、経営の重要な意思決定・執行に関する記録および会計帳簿などの会計に関する記録を作成、保管します。

(c)損失の危険の管理に関する規定その他の体制

イ．取締役および執行役員は、グループの企業価値の維持・向上および事業活動の持続的成長を阻害するすべてのリスクに適時・適切に対応するため、リスク管理に関する制度・規定を整備し、リスク予測、対策の立案・検証および緊急時対応などのリスクマネジメントを実施します。

ロ．社長をリスクマネジメントの最高責任者とし、統括責任者および各部門の責任者を定め、リスクマネジメントを実施します。統括責任者の下にグループの事務局としてコーポレート・ガバナンス室を置き、リスクマネジメントの管理運用・教育支援を担当します。

ハ．経営上の重要なリスクへの対応方針などについては、経営戦略会議などで十分に審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に報告します。

ニ．各部門は、担当業務に関して優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対策を決定し、適切なリスクマネジメントを実施します。管理部門は、担当事項に関して事業部門が実施するリスクマネジメントを横断的に支援します。

ホ．法令違反、環境、製品安全、労働安全衛生、情報セキュリティ、自然災害などの各部門に共通する個別リスクについては、それぞれに対応した規定を整備し、これに従ってリスクマネジメントを実施します。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会の規模を適正に維持することにより、経営戦略・方針の意思決定を迅速化します。また、取締役の任期を１年とし、毎年の定時株主総会で取締役に対する株主の評価を確認することにより、事業年度に関する責任の明確化を図ります。

ロ．執行役員制の採用により、業務執行における意思決定を迅速化します。

ハ．営業規則・決定権限規定に基づく業務分掌および権限分配により、職務執行の効率化を図ります。

(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．日清紡グループの業務運営およびリスクマネジメントに関する制度・規定を整備し、この制度・規定を適切に運用することにより、グループの業務の健全性および効率性の向上を図ります。

ロ．グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社運営規定に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受けます。

ハ．グループ各社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適正に行います。

ニ．日清紡グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する体制を整備するとともに、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、その評価、維持および改善活動を継続的に行います。

ホ．グループ各社に取締役・監査役を派遣し、業務執行を監督・監査します。

(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

イ．監査役は、監査部門などに所属する従業員に監査業務に必要な事項を指示することができます。

ロ．監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員は、監査役の指示事項に関し、もっぱら監査役の指揮命令を受けます。

ハ．監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員について、取締役および当該従業員の所属部門の上司は、当該従業員が監査役の指示事項を実施するために必要な環境の整備を行います。

(g)監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、取締役会およびグループの重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、当社およびグループ各社の取締役、監査役、執行役員および従業員から業務執行または監査業務の状況について報告を受けます。また、取締役会議事録などの業務に関する記録を閲覧することができます。

ロ．当社およびグループ各社の取締役、執行役員、監査役および従業員は、日清紡グループの信用の大幅な低下、業績への深刻な悪影響、企業倫理に抵触する重大な行為またはこれらのおそれが生じたときは、直接にまたは職制等を通じて、監査役に対して速やかに報告を行います。また、財経部門、監査部門などの責任者は、その職務の内容に応じ、監査役に対する報告を行います。

ハ．当社およびグループ各社の取締役および執行役員ならびに従業員は、監査役に対して監査業務等に関する報告を行ったことを理由に、当該報告を行った従業員等を不利益に処遇しまたは取扱いません。

ニ．監査役と監査部門との連絡会を定期的に開催し、監査部門は内部監査に関する重要な事項を監査役に報告するとともに、監査役と監査部門の連携を図ります。

ホ．監査役の職務遂行に必要な費用は、当社が負担します。

b.リスク管理体制の整備の状況

日清紡グループは、様々な外的・内的要因による経営リスクの予防策を講じる一方、問題の発生時に適切かつ迅速に対処できる体制を整備しています。

また、日清紡グループのすべての役員・従業員が遵守すべき具体的な行動指針として「日清紡グループ行動指針」を制定し、その実践に努めています。
　さらに、社長直属の機関として企業倫理委員会を設置し、執行役員である委員長を中心に、経営に直結した企業倫理活動を推進しています。

(a)危機管理体制

日清紡グループは、地震・火災等緊急事態発生時に速やかに対処するため、「日清紡グループリスクマネジメント規定」の中で緊急事態対応を定めています。また、事業継続の観点から、大規模地震等の緊急事態発生に備え、従業員の安否確認と災害からの早期復旧に必要な情報連絡訓練を、毎年実施しています。迅速かつ確実に安否確認を実施するため「安否確認・緊急連絡システム」を開発し、導入しています。

(b)防災体制

当社と日清紡グループの主要な事業所では、自衛消防団を組織し、防火設備等の定期点検や放水訓練等を実施しています。また、年に１度の防災査察を、50年以上にわたり継続し、災害発生直後の対応力強化と初動体制の整備を図っています。加えて、初動体制と事業継続計画（BCP）を有機的に結び付ける事業継続管理（BCM）をグループ全体へ展開中です。

(c)情報システム

主要なシステムはクラウド化を推進することにより、大地震等の災害に備えるとともに、24時間・365日の安定稼働を目指しています。

(d)個人情報保護

お客様・従業員等に係る大切な情報を適正に管理するため、社内規定に基づき、毎年定期内部監査を実施して、継続的な改善に努めています。加えて、マイナンバーの利用開始に合わせ、「特定個人情報取扱規定」を制定・施行しています。

また、当社の個人情報保護方針（プライバシー・ポリシー）を、インターネットの当社ウェブサイトに掲載しています。

(e)企業倫理委員会と企業倫理通報制度

当社は「企業倫理委員会」を設置し、日清紡グループ全体のコンプライアンスに係る事項に対処しています。
また、法令違反の疑いのある行為や違反事実の早期発見・再発防止を図ることを目的として、「企業倫理通報制度」を設け、社内外からの通報を受け付けています。当社グループの従業員の場合には、社内の企業倫理委員のほか、社外の顧問弁護士へも直接通報できます。通報者に関する秘密を厳守するとともに、通報者に不利益が生じないように配慮されています。通報された内容は、企業倫理委員会で適切に対処しています。

c.当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図

d.社外取締役および監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役の全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金５百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しています。

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるマネジメントに起因する損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社グループが負担しています。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

f.取締役の定数および取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の定数を14名以内とする旨を定款に定めています。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めています。

g.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、株主還元の充実および資本効率の向上を目的とする自己株式の取得と消却をより機動的に行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。

当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)および監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、賠償責任額を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めています。

h.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

④取締役会の活動状況

取締役会は、当事業年度中に17回開催され、会社法その他の法令および取締役会規則・決定権限規定等の社内規定に定める付議基準に基づき、経営戦略・事業戦略、経営計画、Ｍ＆Ａ・投資、サステナビリティ課題への取組み等取締役会で決議・報告すべき経営上の重要事項について審議し、必要な意思決定を行うとともに、執行状況を監督しました。

 なお、当事業年度における取締役会の構成、議長、開催状況および各取締役・監査役の出席状況は次のとおりです。

※１ 取締役、※２ 監査役

（注）１ 河田正也、藤野しのぶ、中馬宏之、大本　巧および渡邊充範については、2023年３月30日開催の第180回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

２ リチャード　ダイクおよび生野由紀については、2023年３月30日開催の第180回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

３ 森田謙一および市場典子については、2023年３月30日開催の第180回定時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、監査役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

⑤報酬委員会の活動状況

報酬委員会は、当事業年度中に3回（2023年10月、11月、12月）開催され、外部調査機関のデータベースを通じて得られたベンチマーク企業の報酬水準や報酬構成等を確認・分析し、当社取締役および執行役員に適用する報酬テーブル（※）の検証と見直し要否を検討するとともに、報酬テーブルに基づき各取締役・各執行役員が受ける個別の報酬額（基本報酬および賞与標準額）を決定しました。なお、当事業年度における報酬委員会の構成、議長、開催状況および各委員の出席状況は次のとおりです。

（※）現行報酬テーブルに定める取締役（社外取締役除く）の報酬構成割合は役位に応じて固定報酬（基本報

酬）が67%～70%、変動報酬（賞与標準額および株式報酬）が30%～33%となります。

※１ 社外取締役

⑥指名委員会の活動状況

指名委員会は、当事業年度中に5回（2023年５月、７月、９月、11月、12月）開催され、当社および主要子会社の取締役人事、監査役人事、執行役員人事について審議し、取締役会に上程する候補者の原案を策定しました。なお、当事業年度における指名委員会の構成、議長、開催状況および各委員の出席状況は次のとおりです。

※１ 社外取締役

 ⑦株式会社の支配に関する基本方針

a.基本方針の内容　

当社は、最終的に当社の財務及び事業の方針（以下、「経営方針」といいます。）の決定を支配するのは、株主の皆様であると考えています。他方、実際に経営方針を決定するのは、株主総会において選任され、株主の皆様から委任を受けた取締役により構成される取締役会であることから、取締役会は、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益（以下、単に「株主共同の利益」といいます。）を維持・向上させるために、最善の努力を払うことと、株主の皆様の意向を経営方針の決定により速やかに反映することを、当社の基本方針としています。

b.基本方針の実現に資する取り組み

当社は、aの基本方針を実現するために、企業理念の浸透やコーポレートガバナンスなど組織文化の質的向上と、ROE重視の収益力向上や株価重視の経営など数値・業績面の量的成長の実現に向け取り組んでいます。また、株主の皆様から経営の委任を受けている取締役の毎事業年度の責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役の職務の執行を監督するという取締役会の機能を強化するため、複数の社外取締役を選任しています。

c.基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組み

当社は、当社株式の大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係諸法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様に検討いただくために必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。

d.上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

上記bおよびcに記載の取り組みは、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、株主共同の利益を確保・向上させるための施策であり、上記aの基本方針に適うものと考えています。

(２)【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性3名　(役員のうち女性の比率21％)

(注)１　取締役 多賀啓二、八木宏幸、谷奈穂子、リチャード　ダイク及び生野由紀は、社外取締役です。

２　監査役 山下淳及び市場典子は、社外監査役です。

３　当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制を導入しています。

執行役員は、社長及び上記記載の取締役兼務の４名を含め、杉山誠、増田敏浩、斉藤一夫、村田馨、高橋郁夫、足立誠幸、芦田誠、服部恭輝、熊川哲也の14名で構成されています。

４　当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

なお、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までです。

５　任期は2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から１年間です。

６　任期は2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から３年間です。

７　任期は2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年間です。

８　取締役生野由紀の戸籍上の氏名は神﨑由紀です。

 ②社外役員の状況

当社の社外取締役は次の５名です。

取締役多賀啓二氏は、2019年３月に社外取締役に就任以来、政府系金融機関と事業会社における豊富な経営経験、見識に基づき、独立した立場から当社のグループ経営を監督しています。

取締役八木宏幸氏は、2020年３月に社外取締役に就任以来、法律に関する専門的な知識と法曹界における豊富な経験、見識に基づき、独立した立場から当社のグループ経営を監督しています。

取締役谷奈穂子氏は、2021年３月に社外取締役に就任以来、事業会社における豊富な経営経験と半導体業界に関する専門的な知見、見識に基づき、独立した立場から当社のグループ経営を監督しています。

取締役リチャード　ダイク氏は、2023年３月に社外取締役に就任以来、豊富な経営経験と資本市場やコーポレートガバナンスに関する深い洞察、国内外の半導体産業に関する専門的知見、高い見識に基づき、独立した立場から当社のグループ経営を監督しています。

取締役生野由紀氏は、2023年３月に社外取締役に就任以来、外資系金融機関における様々な投資銀行業務により培われた金融・資本市場に関する専門的知見、高い見識に基づき、独立した立場から当社のグループ経営を監督しています。なお、上記には同氏が業務上使用している氏名を記載していますが、戸籍上の氏名は神﨑由紀です。

当社の社外監査役は次の２名です。

監査役山下淳氏は、2019年３月に社外監査役に就任以来、弁護士としての実務経験と国際法務に関する専門的な知識、豊富な経験、見識に基づき、独立した立場から当社のグループ経営を監査しています。

監査役市場典子氏は、2023年３月に社外監査役に就任以来、公認会計士・税理士としての実務経験、財務および会計に関する専門的な知識に基づき、独立した立場から当社のグループ経営を監査しています。

なお、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は定めていませんが、社外役員の選任にあたっては、金融商品取引所が定める独立性基準を参考にしています。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会、報酬委員会及び指名委員会に出席するほか、経営戦略会議等の重要な会議に出席し、独立した立場から当社および当社グループの経営を監督しています。また、社外監査役は、取締役会や監査役会に出席するほか、経営戦略会議等の重要な会議に出席し、適宜発言や意見交換を行っています。詳細は、「(１)コーポレート・ガバナンスの概要」及び「(３)監査の状況」に記載のとおりです。 

(３)【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役２名および社外監査役２名から構成されています。各監査役の経験等は以下のとおりです。

b.監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。当事業年度においては14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）１ 常勤監査役木島利裕氏は、2024年３月28日開催の第181回定時株主総会をもって退任しています。

　　　２ 常勤監査役馬場一訓氏は、2024年３月28日開催の第181回定時株主総会において就任したため、当事業年度における出席状況は記載していません。

監査役会は、監査に関する重要事項の報告・協議・決議を行い、監査の充実を図っています。監査役会における具体的な検討内容として、監査報告書の作成、監査方針および監査計画の策定、常勤監査役の活動状況および監査結果、会計監査人の監査の方法および監査の相当性等があります。

また、当事業年度は主として事業計画の進捗状況、事業変革の取組み状況、環境・社会課題への取組み状況、事業リスクへの対応状況、内部統制システムの構築・運用状況、労働安全衛生に対する取組み状況を重点監査項目として取り組みました。

c.監査役の活動状況

監査役は、監査役会の定める監査方針および監査計画に基づき、取締役会に出席して適宜意見を述べるほか、代表取締役・社外取締役との定期的な会合を開催し、経営全般の課題や監査上の重要課題等について意見交換を行い、経営執行状況の把握と監視に努めています。

常勤監査役としては、監査方針に従い、経営戦略会議等の重要な会議へ出席し必要に応じて意見を述べるとともに、重要な書類等の閲覧、事業所および子会社の往査等を実施し、当社および当社グループの重要な情報について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、日常的に監査活動を行っています。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、定期的に会計監査人から職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、緊密な連携を図っています。さらに、監査室および会計監査人との三様監査連絡会を毎月１回開催し、効率的かつ実効性の高い監査のための情報交換を行っています。

社外監査役としては、オブザーバーとして経営戦略会議等の重要な会議に出席し、独立した立場で経営の監視を行うほか、常勤監査役からの活動報告及び情報を受け、大局的見地から客観的且つ公正な意見を述べ、経営監査機能を果たしています。

また、会計監査人による監査業務については、会計監査人から適時適切に報告を受け、適正な監査を担保するための会計監査人の対応状況を確認しています。

②内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査室は業務執行ラインから独立した組織であり、11名で構成されています。監査室は日清紡グループ全体を対象とする内部監査を実施し、コーポレート・ガバナンスを推進しています。監査室と監査役は、原則月１回監査報告会を設け、意見交換等を行っています。

また、監査室と会計監査人とは、それぞれの監査業務で得た情報を交換し、相互補完的な監査体制を構築しています。年度総括として取締役会へも報告しています。

各監査（内部監査、監査役監査、会計監査）並びに社外取締役・社外監査役による指導の結果は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載の内部統制システムにより、内部統制部門を通じて当該部門の業務改善に反映され、業務の適正性が確保されています。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

2017年以降

c.業務を執行した公認会計士

鈴木　泰司

石田　義浩

片山　行央

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士25名、その他35名です。

e.監査法人の選定方針、理由及び評価

　監査役会は、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査の有効性・効率性、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制、不正リスクへの対応等を着眼点として、再任の要否を検討しています。
　なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。また、監査役会は会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性および信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
　以上を踏まえ、当事業年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議しました。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に関するアドバイザリー業務です。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト・トウシュ・トーマツグループ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

（注）当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さない監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定にあたっては、監査法人より見積書、監査項目、監査日数、監査人員等について記載された書類の提出を受け、当社の会計監査が法令並びに当社の事業内容、規模等に照らして必要かつ十分な内容で実施されるよう検討を行い、その上で、日本公認会計士協会公表の「監査実施状況調査」等を参照し、監査報酬額が会社の事業内容、規模等、監査日数、及び監査人員等に照らして適正な範囲にあるかを検討しています。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し必要な検証を行った上で同意しています。

(４)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

a.取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針（以下「決定方針」といいます。）について、任意の報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により以下のとおり決定しています。取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等の内容が、決定方針に規定された手続きに従い、報酬委員会の審議に基づき定められていることから、決定方針に沿うものであると判断しています。

・当社は、取締役の報酬決定プロセスの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置します。

・取締役会は、報酬委員会の構成・職務等を定める運営規定の改廃を決議します。また、報酬委員会が策定した報酬決定に関する方針を決議します。

・報酬委員会は、独立性を担保するため、取締役会長、取締役社長及び取締役会で選任された複数名の社外取締役を委員とし、その過半数を社外取締役で構成します。また、委員の互選によって委員長を選任します。

・報酬委員会は、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために、他社の報酬水準や報酬の構成割合、当社のポジション等も考慮し、取締役の報酬テーブル（報酬構成と額、割合を定める）及び賞与算定基準（売上高、税引前当期純利益、営業キャッシュ・フロー等の全社業績目標、部門業績目標に対する達成度を役位に応じた一定の割合で反映して実支給額を算定）の設定と検証、適宜の見直しを行います。

・取締役の報酬は、基本報酬（月額報酬）、賞与、株式報酬（譲渡制限付株式）で構成します。ただし、社外取締役は基本報酬（月額報酬）のみとします。

・各取締役に対し、報酬委員会で決定した報酬テーブルに定める役位別の基本報酬（月額報酬）を支給します。

・各取締役（社外取締役を除く）に対し、年度業績を重視した成果インセンティブとして、賞与を年１回支給します。賞与の実支給額は、報酬委員会で決定した報酬テーブルに定める役位別の賞与標準額をベースに、賞与算定基準を適用して、決定します。

・各取締役（社外取締役を除く）に対し、株価変動のメリットとリスクをより一層株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、株式報酬として譲渡制限付株式を割り当てます。

・取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において決定します。なお、譲渡制限付株式にかかる金銭報酬債権の額及び支給時期は、株主総会の決議により別途定められた総額及び株式総数の範囲内において、報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定します。

・取締役に対して、退職慰労金は支給しません。

b.監査役の報酬等の内容の決定方針に関する事項

監査役の報酬の決定に係る基本方針の決定権限は監査役会が有し、その決議により以下のとおり定めています。

・監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定します。

・各監査役の報酬は、監査役の協議により決定します。

・監査役に対して、賞与及び退職慰労金は支給しません。

②報酬委員会及び取締役会の活動内容

a.報酬委員会

・報酬委員会の活動状況については、4.(1)コーポレート・ガバナンスの概要の⑦報酬委員会の活動状況に記載しています。

b.取締役会

・報酬委員会での審議結果を踏まえ、2023年４月17日に譲渡制限付株式の割当てを行うための決議を行いました。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１　取締役の報酬限度額

・年額400百万円以内（使用人兼務取締役に対する給与相当額は含まれていません。）

（2005年６月29日開催の第162回定時株主総会で決議、本決議の対象となる取締役は決議時点で15名）

・上記とは別枠で譲渡制限付株式に関する報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して支給する金銭報酬債権の総額：年額40百万円以内

（2018年６月28日開催の第175回定時株主総会で決議、本決議の対象となる取締役は決議時点で６名)

　　２　監査役の報酬限度額

・年額70百万円以内

（1988年７月22日開催の第145回定時株主総会で決議、本決議の対象となる監査役は決議時点で４名）

　　３　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役に対する給与相当額は含まれていません。

　　４　賞与は年次業績を重視した成果インセンティブ（業績連動報酬）として設計されています。業績指標には、事業活動の成果を多面的に捉えるため、売上高、税引前当期純利益、営業キャッシュ・フローの３項目を採用し、評価ウェイトは順に30%、50%、20%となっています。項目別の達成率（実績÷目標で計算、下限0.00～上限2.00）に評価ウェイトを加味した業績達成度と役位別の反映係数に応じて、賞与の支給率は賞与標準額に対して70%～130%の範囲で変動します。なお、当事業年度に支払った賞与に係る達成率は、売上高が1.01、税引前当期純利益が1.02、営業キャッシュ・フローが0.81となり、賞与支給率は89%～108%の水準となりました。

　　５　各取締役（社外取締役を除く）に対し、株式報酬として譲渡制限付株式を割り当てています。当事業年度においては、取締役（社外取締役を除く）６名に対し、2023年５月16日に2023年５月16日から2026年５月16日までを譲渡制限期間とするなどの条件により14,405株（報酬債権の額14百万円）を割り当てています。

　　６　提出日現在の人員は、取締役10名（うち社外取締役５名）、監査役４名（うち社外監査役２名）です。

④役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。 

(５)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的とするものを純投資目的である投資株式とし、取引関係・提携関係の維持・強化等を目的とするものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりです。

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針及び保有の合理性を検証する方法）

当社は、取引関係・提携関係の維持・強化等を目的として取得した取引先等の株式のうち、戦略的な有用性が薄れた銘柄については、段階的・計画的な売却に取り組むとともに、資本コストその他の指標とも照らし合わせて、銘柄ごとに保有の意義及び取引の規模や内容を確認し、経済合理性の有無を定期的に検証します。取締役会は、検証結果の報告を受け、保有継続・売却の方針を審議します。

なお、当社株式を保有する取引先等からの売却の意向に対しては、当社の考えを伝えることはあっても、妨げることはしません。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容）

当事業年度は、政策保有株式のうち２銘柄の全量売却（上場株式２銘柄）と２銘柄の一部売却（上場株式２銘柄）を実施しました。（売却価額合計 2,965百万円）

2024年１月度開催の取締役会において、上記売却実績や個別銘柄ごとの株主総利回り等の指標比較及び取引状況等の定期検証を報告し、保有継続の経済合理性と今後の売却方針を確認しました。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額の推移は以下のとおりです。今後も段階的・計画的な売却に取り組む方針です。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。

当社は、資本コストその他の指標とも照らし合わせて、銘柄ごとに保有の意義及び取引の規模や内容を確認し、経済合理性の有無を定期的に検証しています。

２　当社の株式の保有の有無については、その主要な子会社の保有分も含めて記載しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しています。　

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

　　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加するなど意欲的に取り組んでいます。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2022年１月１日　至 2022年12月31日)

当連結会計年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(１)連結子会社

連結子会社数　85社

　連結子会社名については「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しています。

　当連結会計年度より、子会社であったLEAS GMBHは子会社RBI GMBHに吸収合併されたことにより連結の範囲から除外しています。なお、RBI GMBHは社名をJRC MOBILITY GERMANY GMBHに変更しています。
　また、子会社であったTMD FRICTION GROUP S.A.の全株式を譲渡したこと等によりTMD FRICTION GROUP S.A.他21社を連結の範囲から除外しています。なお、当連結会計年度末日をみなし事業分離日としているため、当連結会計年度においては損益計算書のみを連結しています。
　また、当社及び子会社NISSHINBO SINGAPORE PTE. LTD.と共同でHVJホールディングス㈱の全株式を取得したことにより、HVJホールディングス㈱並びにHVJホールディングス㈱の子会社である㈱日立国際電気他７社を連結の範囲に含めています。なお、当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しています。

(２)主要な非連結子会社名等

(主要な非連結子会社名)

　ALPHATRON MARINE KOREA CO., LTD.

(連結の範囲から除いた理由)

　非連結子会社はいずれも総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等からみて小規模であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため連結範囲から除外しています。 

２　持分法の適用に関する事項

　非連結子会社10社及び関連会社10社のうち、非連結子会社であるJRC DO BRASIL EMPREENDIMENTOS ELETRONICOS LTDA.、浅科ニチム㈱、関連会社であるコンチネンタル・オートモーティブ㈱、コンチネンタル・オートノモス・モビリティー・ジャパン㈱、大陸汽車電子(連雲港)有限公司、大陸汽車安全系統(長春)有限公司、蔭山㈱、RANE BRAKE LINING LTD.の計8社について持分法を適用しています。

　当連結会計年度において、子会社であったTMD FRICTION GROUP S.A.の全株式を譲渡したことにより、MENETA ADVANCED SHIM TECHNOLOGY AS及びHELLA PAGIDGMBHは持分法適用会社から除外しています。なお、当連結会計年度末日をみなし事業分離日としているため、当連結会計年度においては両社の純損益のうち当社の持分相当額を連結損益計算書に計上しています。 　上記を除く非連結子会社８社(ALPHATRON MARINE KOREA CO., LTD.他)及び関連会社４社(サンマリン・フーズ㈱他)については、いずれも当期純損益及び利益剰余金等からみて小規模であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため持分法を適用していません。 

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、HVJホールディングス㈱、㈱日立国際電気、㈱HYSエンジニアリングサービス、㈱五洋電子、HITACHI KOKUSAI ELECTRIC AMERICA, LTD.、HITACHI KOKUSAI ELECTRIC COMARK LLC、HITACHI KOKUSAI ELECTRIC EUROPE GMBH、HITACHI KOKUSAI ELECTRIC ASIA (SINGAPORE) PTE. LTD.、NISSHINBO MECHATRONICS INDIA PRIVATE LTD.及びNISSHINBO COMPREHENSIVE PRECISION MACHINING (GURGAON) PRIVATE LTD.の決算日は３月31日です。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しています。

　その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。

 ４　会計方針に関する事項

(１)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

　その他有価証券

(イ)市場価格のない株式等以外のものについては、時価法によっています。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。

(ロ)市場価格のない株式等については、移動平均法による原価法によっています。

②デリバティブ

　時価法によっています。

③棚卸資産

　主として個別法及び総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっています。

(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産の減価償却の方法は定額法によっています。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　２年～60年

機械装置及び運搬具　２年～17年

②無形固定資産の減価償却の方法は定額法によっています。

　なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(２年～10年)に基づく定額法によっています。

(３)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

②製品保証引当金

　販売済み製品の交換費用及び補修費用に充てるため、今後必要と見込まれる金額を計上しています。

③賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しています。

④事業構造改善引当金

　一部の連結子会社は事業構造改善に伴い今後発生が見込まれる費用及び損失について合理的な見積額を計上しています。

(４)退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、主としてその発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(８年～15年)による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することにしています。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(11年～12年)による定額法により費用処理しています。なお、一部の連結子会社は数理計算上の差異及び過去勤務費用について発生時に一括費用処理することにしています。

(５)重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は次のとおりです。

①製品の製造・販売

　当社グループは、防災システム・監視システム等の社会インフラ関連製品、無線通信機器製品、アナログ半導体等の電子デバイス製品、自動車用ブレーキ摩擦材、空調機用ファン、自動車用ヘッドランプ周辺製品、電子制御ブレーキシステム用精密加工部品、断熱材、樹脂改質剤等の高機能化学品、燃料電池用カーボンセパレータ及びシャツ等の繊維製品の製造・販売並びに不動産販売を主な事業としており、製品の製造・販売については、主に完成した製品を顧客に引き渡すことが履行義務であると判断しています。

　当該履行義務は製品の引き渡し時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し履行義務が充足されると判断していることから、国内取引においては製品の引き渡し時点で収益を認識し、輸出取引においては主としてインコタームズ等で定められた貿易条件に基づきリスク負担が顧客に移転した時点で収益を認識しています。なお、当社グループの役割が代理人に該当する取引については、純額で収益を認識しています。また、顧客から原材料等を仕入れ、加工を行ったうえで当該顧客に販売する有償受給取引については、原材料等の仕入価格を除いた対価の純額で収益を認識しています。

②請負契約

　当社グループは、主に無線・通信事業において、顧客と工事請負契約又は製造請負契約を締結しています。当該契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断した場合には、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しています。また、一定の期間にわたり履行義務が充足されないと判断した場合には、一時点で充足される履行義務として工事が完了した時点で収益を認識しています。なお、進捗度の算定は、契約における取引開始日から履行義務を充足するまでに発生すると見込まれる総コストを見積り、該当の期間に実際発生したコストを集計し、総コストに対する割合を計算して行っています。

③受託開発契約

　当社グループは、主にマイクロデバイス事業において顧客との契約に基づき各種センサや信号処理技術等を活用したカスタム製品の受託開発を行っています。顧客と約束した財又はサービスが単一の履行義務となる場合は、契約がフェーズ毎に複数存在する場合であってもフェーズを集約しています。当該契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断した場合には、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しています。また、一定の期間にわたり履行義務が充足されないと判断した場合には、一時点で充足される履行義務として開発が完了した時点で収益を認識しています。

(６)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における非支配株主持分及び為替換算調整勘定に含めています。

(７)重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっています。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっています。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりです。

手段：為替予約

対象：製品輸出による外貨建債権、製品輸入等による外貨建債務及び外貨建予定取引

③ヘッジ方針

　デリバティブ取引に関する権限規定及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしています。

④ヘッジ有効性の評価方法

　ヘッジ手段とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を、半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しています。ただし、振当処理の要件に該当する為替予約については、有効性の評価を省略しています。

(８)のれんの償却方法及び償却期間

　のれんについては、７年から８年で均等償却(僅少な場合は一時償却)しています。

(９)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から６ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

(10)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

　当社及び一部の国内連結子会社では、グループ通算制度を適用しています。 

(重要な会計上の見積り)

１　繰延税金資産の回収可能性

(１)連結財務諸表に計上した金額

(単位：百万円)

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当連結会計年度において、グループ通算制度に係る税務上の繰越欠損金67,248百万円が生じています。その主な原因は、TMDグループに対する貸付債権を譲渡したことによる損失によるものです。当連結会計年度末におけるグループ通算制度に係る税務上の繰越欠損金の残高103,418百万円に係る繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、回収可能性のある部分について繰延税金資産13,809百万円（繰延税金負債と相殺前）及び法人税等調整額△13,809百万円を計上しています。

　繰延税金資産の回収可能性は、当連結会計年度末における将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより判断しています。

　将来の収益力に基づく課税所得は、取締役会にて承認された将来の経営計画上の利益を基に、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、算定しています。経営計画には、市場動向等の外部要因に関する情報や事業の成長性等を考慮して見積られた売上高（販売数量及び販売単価を含む）や、原価低減活動の成果を含む営業利益等に一定の仮定を置いています。設定した仮定は事業や年度ごとに異なりますが、とりわけ複数事業を営む、当社を通算親会社とするグループ通算制度に加入する当社及び日本国内の通算子会社については、事業規模が大きくかつ環境変化が激しい無線・通信事業及びマイクロデバイス事業の影響を大きく受けるため、同事業の不確実性に対する見積りが重要となります。

　なお、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積り額が減少し繰延税金資産の一部又は全部を将来実現できないと判断した場合、あるいは税率変動等を含む税制の変更等があった場合、翌連結会計年度以降において、繰延税金資産が減額又は繰延税金負債が増額され税金費用が計上されることにより、損益に影響を及ぼす可能性があります。

２　有形固定資産及び無形固定資産の減損処理

(１)連結財務諸表に計上した金額

(単位：百万円)

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　のれんを含む固定資産について、事業の種類等を基礎に、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別し、資産のグルーピングを行い、減損の兆候の有無を判定しています。減損の兆候がある資産グループのうち、減損損失の認識が必要となった資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い価額としています。

　使用価値の算定に当たっては、取締役会で承認された将来の経営計画を基に将来キャッシュ・フローを見積り、適切な割引率を用いて現在価値に割り引いて算定しています。その算定の基礎となる経営計画には、対象となる資産グループにおける市場動向等の外部要因に関する情報や事業の成長性等を考慮して見積られた売上高（販売数量及び販売単価を含む）や、原価低減活動の成果を含む営業利益等に一定の仮定を置いています。

　連結損益計算書に計上した減損損失の詳細については、連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）※９減損損失」に記載のとおりです。

　なお、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化等によって見積りが変更されることにより、回収可能価額が減少した場合、減損損失が発生することにより損益に影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下、「時価算定会計基準適用指針」といいます。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしています。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27－３項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載していません。

(未適用の会計基準等)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(１)概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(２)適用予定日

2025年12月期の期首より適用予定です。

(３)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形、売掛金及び契約資産、電子記録債権のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりです。

※２　有形固定資産より直接控除した減価償却累計額は次のとおりです。

※３　当期において、国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から直接控除した圧縮記帳は50百万円です。

なお、国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から直接控除した圧縮記帳累計額は次のとおりです。

※４　担保資産

担保に供している資産は次のとおりです。

担保付債務は次のとおりです。

※５　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりです。

※６　当社及び一部の連結子会社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行（前連結会計年度６行）とコミットメントライン契約を締結しています。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりです。

※７　期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日もしくは決済日をもって決済処理しています。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれています。

※８　流動負債のその他のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」に記載しています。

※９　損失が見込まれる工事契約に係る棚卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しています。損失の発生が見込まれる工事契約に係る棚卸資産のうち、工事損失引当金に対応する額は次のとおりです。

※10　下記の有形固定資産及び無形固定資産を、保有目的の変更により棚卸資産に振替えています。

　なお、当該振替金額のうち、建物27百万円及び土地38百万円は当連結会計年度において売却がなされ、売却額95百万円は売上高に計上しており、販売用不動産への振替簿価65百万円は売上原価に計上しています。固定資産売却益として特別利益に計上した場合に比べて、当該会計処理により、売上総利益、営業利益及び経常利益が、それぞれ22百万円増加しています。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しています。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれています。

※３　売上原価には、次の項目が含まれています。

※４　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※５　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりです。

※６　固定資産売却益の内容は、次のとおりです。