4293 セプテーニ・ホールディングス 有価証券報告書－第33期(2022/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１　国際会計基準（以下、IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　記載金額は、表示単位未満を四捨五入して表示しております。

３　従業員数は、就業人員数を表示しており、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、アルバイト、契約社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で表示しております。

４　第29期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

５　第33期は決算期変更に伴い、2022年10月１日から2023年12月31日までの15ヶ月となっております。

６　第33期におけるコミックスマート株式会社及びその子会社等の業績は、非継続事業として表示しております。これにより、第32期の収益及び税引前当期利益を遡及修正しております。

７　第32期以前の平均臨時雇用者数については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１　記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

２　従業員数は、就業人員数を表示しており、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、アルバイト、契約社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で表示しております。

３　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４　第30期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　第33期は決算期変更に伴い、2022年10月１日から2023年12月31日までの15ヶ月となっております。

７　第32期以前の平均臨時雇用者数については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、2023年12月31日現在、持株会社である株式会社セプテーニ・ホールディングス（当社）及び連結子会社39社、持分法適用会社等（関連会社・共同支配事業）11社、親会社１社により構成されており、デジタルマーケティング事業及びメディアプラットフォーム事業を展開しております。

　また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　（事業系統図）

４【関係会社の状況】

（2023年12月31日現在）

（注）１　連結子会社及び持分法適用関連会社等の「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券報告書提出会社であります。

３　特定子会社であります。

４　㈱セプテーニについては、収益（連結会社相互間の内部収益を除く）の連結収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主な損益情報等

収益　　　　　20,652百万円

経常利益　　　 3,273百万円

当期純利益　　 2,545百万円

純資産額　　　 5,350百万円

総資産額　　　24,534百万円

５　㈱電通ダイレクトについては、収益（連結会社相互間の内部収益を除く）の連結収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主な損益情報等

収益　　　　　 5,962百万円

経常利益　　　 1,340百万円

当期純利益　　   916百万円

純資産額　　　 2,453百万円

総資産額　　　 5,490百万円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、アルバイト、契約社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社（提出会社）に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、アルバイト、契約社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、当事業年度は決算期変更により15ヶ月間となっておりますので、15ヶ月間の平均給与を12ヶ月間に計算しなおし平均年間給与を記載しております。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づく公表項目としていないこと、及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づく公表義務の対象ではないため「－」と表記しております。

３　「＊」は、対象となる従業員が無いことを示しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について

　当社グループは、新たな経営体制のもと、2024年12月期以降の中期テーマを「フォーカス＆シナジー」とし、これまでに築いてきた人的資本経営を基盤に、当社グループの強みを進化させながら、事業セグメント間、また事業領域内でシナジーを生み出し、複数の強い事業を持つグループとなり、中長期での持続的成長と企業価値向上を目指してまいります。

　デジタルマーケティング事業においては、「マーケティング・コミュニケーション領域」「ダイレクトビジネス領域」「データ・ソリューション領域」の３領域に区分し、事業再編と強化を進めながら領域経営を展開してまいります。また、デジタルマーケティング事業のアセットを活用したグループシナジーの創出への取り組みと各領域内からの新規事業の創出を目指してまいります。

　また、成長投資として、オーガニック成長と新規事業創出に向けた投資とデジタルマーケティング事業の各領域の成長に向けたM&Aを検討してまいります。

　また、当社は、当連結会計年度に当社前代表取締役による経費の不適切利用（合計約2,200万円）が判明しておりますが、監査役会の調査結果を踏まえ、当社前代表取締役による当該不適切利用が生じた原因を分析の上、以下の再発防止策を策定・実施しております。なお、当社前代表取締役から当社に対して、当該不適切利用がなされた経費の全額が返還されております。

・　コンプライアンスの徹底を企図した、役員に対する再教育の実施

・　役員から申請された経費の妥当性についてのチェック体制の改善及び強化

・　役員の旅費交通費使用に関する規定の厳格化及び経費処理承認プロセスの厳格化

・　役員のハイヤー利用に関する規程を新設

・　内部監査における経費に関する確認項目の追加、並びに役員の経費支出に関する規程の適切性及び運用の有効性の監査を継続的に実施

　当社は、今後も内部統制システムを含む管理体制の定期的な見直し、強化を行い、経費の不適切利用の再発防止に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ

　当社グループは、企業活動を通じて社会課題の解決に貢献することこそが、当社グループのミッション「ひとりひとりのアントレプレナーシップで世界を元気に」の実現にむけて、ステークホルダーのみなさまから求められていることだと考え、サステナビリティ活動を推進しております。

　サステナビリティ活動においては、当社グループのミッション、ビジョンを基本方針として掲げ、グループの持続的成長、企業価値の向上、サステナブルな社会の実現を目指し、積極的に活動を推進しております。

①ガバナンス

　当社グループは、2022年１月にCSR委員会を改組し、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を立ち上げました。当社グループ社長執行役員が委員長を務め、30歳以下の将来世代社員、女性管理職、各報告セグメントにおけるESG推進責任者、外部アドバイザーなどが構成員として参画しています。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する方針、テーマ及び施策等の検討を行い、取締役会に対して定期的に活動状況を報告しております。またサステナビリティに関連する特に重要な事項については、取締役会での決議を図っております。 ②戦略

　当社グループでは、当社グループの持続的成長、企業価値の向上を実現するための重要課題として、以下の４つのマテリアリティを設定いたしました。

Ⅰ．気候変動への対応

Ⅱ．新しい時代をつくる人の育成による企業価値の向上

Ⅲ．クリエイティビティとテクノロジーによるなめらかな社会の実現

Ⅳ．非連続成長を支える先進的なガバナンス体制の構築

　上記マテリアリティに取り組むことで、当社グループのビジョンの達成とミッション「ひとりひとりのアントレプレナーシップで世界を元気に」の実現を目指して参ります。 ③リスク管理

　当社グループは、当社グループの事業経営に影響を与える重要な事象を認識し、事業の発展成長を阻害するリスクを識別・分析・評価し、リスクの回避、低減、移転等の対応を実施するため、「グループリスクマネジメント規程」を整備しております。また、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理する機関として、グループリスクマネジメント委員会を設置しており、リスクマネジメント活動のPDCAサイクルを構築している他、持続的な成長を実現するため、当社グループ全体でのリスクマネジメントの推進に取り組んでいます。サステナビリティに関するリスクについてもグループリスクマネジメント委員会とサステナビリティ委員会で連携し、リスクマネジメントの推進に取り組んでおります。 ④指標及び目標

　当社グループでは、４つのマテリアリティに対し、小区分に紐づくKPIと目標を設定しております。

　サステナビリティ委員会が各指標の実績、進捗をモニタリングし、各マテリアリティ担当を中心に目標の達成に向けて取り組みを推進して参ります。

　取組の詳細については、下記当社ウェブサイトをご参照ください。

https://www.septeni-holdings.co.jp/csr/policy.html 

（２）気候変動

　当社グループは、持続可能で健全な地球環境が存在してはじめて企業運営が可能であることから、気候変動への取り組みは重要度が高いと認識しており、サステナビリティ活動のマテリアリティに位置づけて活動しております。

　こうした背景から、2023年10月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同し、TCFD提言の枠組みに基づく情報開示を実施しております。

①ガバナンス

　取締役会の諮問機関であり、当社グループ社長執行役員が委員長を務めるサステナビリティ委員会において、サステナビリティ活動及び気候関連問題について議論・検討を行っております。また気候関連問題に対する活動状況は定期的に取締役会に報告しております。

②戦略

　当社グループは、気候変動がもたらすリスク、対策及び機会について、シナリオ分析を実施しました。

　シナリオ分析の詳細については、下記当社ウェブサイトをご参照ください。

https://www.septeni-holdings.co.jp/csr/activity/environment.html

③リスク管理

　サステナビリティに関するテーマの一つとして気候変動に関するリスクを特定しています。サステナビリティ推進部門を中心に、気候変動に関連するリスクと機会について、それぞれを事業への影響度で評価し重要度を検討し、サステナビリティ委員会にて決定しています。評価にあたっては、必要に応じて関連するグループ会社及び部門にヒアリングを行っております。

　抽出された気候変動に関するリスクについては、当社グループのその他のリスクと統合的に管理するためグループリスクマネジメント委員会とサステナビリティ委員会で連携し、リスクマネジメントの推進に取り組んでおります。 ④指標及び目標

　当社グループでは、温室効果ガス排出量に関連した目標を設定しております。

　温室効果ガス排出量の実績及び削減目標の詳細については、下記当社ウェブサイトをご参照ください。

https://www.septeni-holdings.co.jp/csr/activity/environment.html 

（３）人的資本

　グループビジョンの一文節目に「新しい時代をつくる人が育つ場となる」と掲げているように、セプテーニグループでは最も価値ある資産を人と捉え、その育成に注力しています。

　デジタルマーケティング事業を開始した2000年以降は市場発展とともに事業拡大を続けてきた一方で、当該事業領域のような成長産業においては即戦力となる人材の獲得競争は熾烈を極めております。このような事業環境下においては、いかにポテンシャルの高い人材を採用・育成し、定着させるかが企業競争力を大きく左右する要素と捉えております。

　そのため、当社グループは「人材育成における個別最適化と再現性」と「個々が能力発揮しやすい環境の整備」の実現に注力してきました。これらの取り組みを通じ、人的資本価値の持続的な向上を目指しております。

①戦略

Ⅰ．人材育成方針

　当社グループでは人材育成の概念を「育てる」ではなく、「職場で良質な経験を重ねることで“育つ”」と定義しております。これは個々人が生まれ持った個性（P:Personality）と、その人を取り巻く環境（E:Environment）の相互作用が成長（G:Growth）に影響を及ぼすという考え方に基づいており、この考え方を「育成方程式（G=P×E）」として概念化しております。

　「育成方程式」を人材育成の根幹に据え、20年以上にわたり蓄積した人材データベースとそれを解析するテクノロジーを掛け合わせることで、人材育成の個別最適化と再現性の実現に取り組んでおります（（注）１）。

　また、当社の人材育成のさらなる発展を目的として、2016年に当社の一組織に「人的資産研究所」を設立しました。社内外の専門家や研究者と緊密な連携体制を築きながら品質向上に取り組んでおります。

　人材育成に関する様々な取り組みや研究成果は、下記当社ウェブサイトをご参照ください。

　https://www.septeni-holdings.co.jp/csr/activity/new-era/hr.html

Ⅱ．社内環境整備方針

　当社グループは「個々の能力が発揮されやすい環境の整備」を目的とし、継続的な人的資本投資を実施してきました。例えば「誰もが時間も場所も選ばず、価値ある仕事で、自律して活躍している状態をつくる」をコンセプトに、これまでフレックスタイム制度、在宅勤務制度、副業制度など従業員それぞれにあったワークスタイルを選べる制度を整備してきました。

　また、以前より女性の能力開発プログラムや仕事と家庭の両立支援、育休復帰者に対する支援など女性が働きやすい環境への整備を行ってきました。こうした取り組みにとどまらず、性別・年齢・国籍・人種など他の属性へのエクイティとインクルージョンの実現を目指してまいります。

　従業員の多様な働き方を支援する取り組みに加え、人材市場における競争力向上と従業員のオーナーシップ醸成を目的として、過去２回にわたる給与水準引き上げや従業員持株会における奨励金付与率の引き上げを実施してまいりました。今後も人的資本への適切な投資を通じ、従業員の働きがい向上やパフォーマンスの最大化を図ることができる体制を構築することで、持続的な企業価値向上を目指してまいります。

（注）　従業員データについては、当社グループの人事データ利活用の基本方針「HRガイドライン」を制定・運用し、『企業価値の向上は個人の成長によって達成される』という理念のもと、適切な管理・運用体制を構築しております。

②指標及び目標

　当社グループでは、提出会社及び国内連結子会社における「管理職に占める女性労働者の割合」を多様な人材の活躍状況を測るKPIとして設定し、2030年度までに30％とすることを目標としております（2023年度実績25.8％）。

３【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループとしては必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に記載しております。当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスクを慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本有価証券報告書の提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

　なお、当社グループは、当社グループの事業経営に影響を与える重要な事象を認識し、事業の発展成長を阻害するリスクを識別・分析・評価し、リスクの回避、低減、移転等の対応を実施するため、「グループリスクマネジメント規程」を整備しております。また、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理する機関として、「グループリスクマネジメント委員会」を設置しており、リスクマネジメント活動のPDCAサイクルを構築している他、持続的な成長を実現するため、当社グループ全体でのリスクマネジメントの推進に取り組んでいます。その他、当社グループ全体のリスクマネジメント方針並びに経営戦略及びＭ＆Ａ等の戦略的な意思決定に係るリスクの評価、対応については、当社取締役会の専決事項とし、これらの経営判断を行う際に適切なリスク評価を行っております。

①インターネット広告市場の動向及び競争環境について

　当社グループが主たる事業を展開するインターネット広告業界は、市場規模が過去十数年で急速に拡大いたしました。しかしながら、インターネットに限らず広告事業は一般的に景気動向の影響を受けやすい傾向があります。今後景気が悪化し、広告主が広告費用を削減する等、市場規模が想定したほど拡大しなければ、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　また、依然として激しい競争環境の中で、当社グループは競争優位性を確立し、競争力を高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競争優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

②人材の確保・育成について

　当社グループの成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することや、業容拡大及びグローバル展開に応じて人材を継続的に確保することは、当社にとって重要な課題であると認識しております。したがって、より良い労働環境の整備、充実したサポート体制の構築、働き方改革の推進等を通じて、優秀な人材の確保と育成については最大限の努力を払っておりますが、人材獲得競争の激化や人材マーケットの需給バランスその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

③新規事業について

　当社グループは、今後も持続的な成長と収益源の多様化を進めるために、新規事業の創出や育成、新たな事業領域への参入に積極的に取り組んでいきたいと考えております。しかしながら、新規事業を開始した際には、その事業固有のリスク要因が加わると共に、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

④Ｍ＆Ａ（企業買収等）による事業拡大について

　当社グループは、事業拡大を加速する手段の一つとして、Ｍ＆Ａを有効に活用してまいる方針です。Ｍ＆Ａにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業の展開等が計画どおりに進まず、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

⑤海外事業について

　当社グループは、米国、アジア諸国等の多くの海外の国・地域で積極的に事業展開しており、海外事業の存在感は徐々に高まってきております。しかしながら、海外事業においては、グローバル経済や為替等の動向、投資や競争等に関する法令・各種規制の制定や改正、商習慣の相違、労使関係、紛争・テロ、国際政治等、様々なリスク要因があり、対策について最大限の努力を払っておりますが、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑥個人情報管理について

　当社グループでは、いくつかの会社がその事業を通じて個人情報を取り扱っております。それらの会社では、「個人情報の保護に関する法律」等に則った個人情報保護方針を策定し管理体制を整備している他、「プライバシーマーク」や「ＩＳＭＳ」といった情報セキュリティに関する認証を積極的に取得する等、個人情報の適切な管理と流出防止については細心の注意を払っております。加えて、ＥＵ一般データ保護規則（ＧＤＰＲ）やカリフォルニア州消費者プライバシー法（ＣＣＰＡ）をはじめとする、各国の個人情報保護の枠組みについても各種検討及び取り組みを進めております。しかしながら、システム上の不具合、社内外の関係者による過失や故意、犯罪行為等によって個人情報が流出する可能性は皆無ではありません。そうした事態が発生した場合、当社グループに対する損害賠償請求や信用の失墜につながる恐れがあり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑦システムリスクについて

　メディアプラットフォーム事業の大部分及びデジタルマーケティング事業の一部のサービスにおいては、サーバを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介して顧客にサービス提供しております。これらのサービスにおいては、システムの増強やバックアップ体制の強化等、安定稼動のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、自然災害、想定を超える急激なアクセス増、コンピュータウィルス等により、コンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生した場合や不正なアクセスによりプログラム等の内容が改ざんされた場合、サービスの停止を余儀なくされる他、状況によっては顧客からの信用が低下し、損害賠償を請求される等、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑧メディアプラットフォーム事業について

　当社グループが展開するメディアプラットフォーム事業にかかる市場は、ユーザーニーズの変化が激しく競合企業も多数存在しております。当社グループは、ユーザー満足度の高いメディア、プロダクト等を提供することに努め収益の増加を目指しておりますが、ユーザーニーズの変化や競争激化に対して適切な対応がとれず魅力的なメディア、プロダクト等を提供できない場合、収益が減少する等、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。また、メディアプラットフォーム事業においては、ＳＮＳやアプリマーケット等のプラットフォーム事業者を通じてユーザーにコンテンツを提供しております。そのため、これらの企業の事業方針の変更等により、取引条件が改変された場合やコンテンツの提供が継続できなくなった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑨知的財産権について

　当社グループは、知的財産権の保護や管理についてその重要性を認識しており、各事業の運営にあたっては、第三者の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っております。しかしながら、手続き上の何らかの不備や役職員の過失等により第三者の知的財産権を侵害した場合、損害賠償や使用差し止めの請求を受け、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　一方で、当社グループが提供するサービスやコンテンツに関する知的財産権が第三者から侵害されないよう、その適切な保護に努めておりますが、何らか事情により当社グループの知的財産権が侵害された場合、競争優位性の低下等により当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑩内部管理体制について

　当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付け、多様な施策を講じております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じた場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑪特定顧客への依存について

　デジタルマーケティング事業においては、広告予算の増加やインターネット広告の費用対効果の向上等を背景に、特定の顧客との取引が大きく拡大し、売上構成比率が高まる可能性があります。このような場合、将来的に当該顧客企業の事業方針の変更や業績動向等、何らかの理由により当社グループとの取引が大きく縮小した場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑫法的規制について

　当社グループの主な事業領域においては、事業を展開する上で著しく制約を受ける法的規制は現時点ではありません。しかしながら、インターネットの利用形態が多様化する中で、今後、関連する法令等が新たに制定された場合、既存の法令等の改正や解釈の変化が生じた場合、あるいは法令等に準ずる位置付けで業界内の自主規制が制定されその遵守を求められるといった状況が生じた場合、その内容によっては当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑬事務リスクについて

　当社グループは、業務の遂行において担当者以外の第三者による二重確認の実施や各種情報システムの活用等、業務の正確性、効率性及びセキュリティレベルを高めるための様々な施策を講じております。しかしながら、人的な対応に委ねられている業務もあり、役職員の誤認識、誤操作等により事務処理のミスが発生する可能性があります。業務の性質によっては、事務処理のミスが、安定的なサービスの供給の妨げ、経済的な損失、個人情報等の流出等に繋がる可能性があり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、社内規程や事務処理プロセスの標準化及び文書化に取り組んでおりますが、当社グループの業容拡大に伴う組織の改編、社員の増加等により、業務遂行に必要な知識の共有、継承が不十分になる可能性があり、その結果生じ得る事務処理のミスの増加や生産性の低下が、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑭企業の社会的責任について

　当社グループは、社会の持続可能な発展のために、地球環境への配慮、労働環境の整備、人権の尊重等、企業の社会的責任を重要な経営課題と認識し、その実現に向けた行動を、サプライチェーンも含むあらゆる事業活動の中で取り組んでおります。しかしながら、当社グループの努力にもかかわらず、事業活動において、環境汚染、労働災害の発生等の労働安全衛生に係る問題、又は外国人労働者への差別等の人権に係る問題等が生じた場合、当社グループの社会的な信用が低下し、顧客からの取引停止又は一部事業からの撤退等により、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑮保有有価証券の急激な資産価値変動について

　当社グループは、業務提携先や投資先等の株式、余剰資金の有効活用のための各種金融商品等、個別企業の業績や金融市場の動向によって価格が大きく変動（下落）する可能性がある有価証券を保有することがあります。経済環境の急激な変化等によりこれらの資産価値が大きく下落した場合、評価損や売却損の計上を余儀なくされ利益が減少する等、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑯災害等による影響について

　当社グループが事業展開する国・地域において、自然災害や火災、気候変動に起因する異常気象（集中豪雨、洪水、水不足等）、致死率の高い強毒性の感染症等の世界的な蔓延（パンデミック）、戦争、テロリストによる攻撃等が発生した場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　また、当社グループでは事前の減災対策を行なうとともに緊急時の復旧手順や行動要領等をまとめた事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、社員安否確認システムの整備等を通じた対策や訓練・教育を実施しておりますが、大規模な災害の発生等により追加の対策コストが必要となった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　加えて、ウクライナ情勢、イスラエル・パレスチナ情勢等に伴う地政学的リスクや、これによる経済への影響等については、継続的に注視し適切に対応してまいります。当社グループは、直接的な影響は少ないものと認識していますが、軍事的対立が激化・長期化した場合、原燃料価格の高止まりや、世界的なインフレの加速といった間接的なリスクが顕在化し、不確実性が高まることにより、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　また、ＥＳＧの浸透を背景として、気候変動対策等の環境意識の高まりや社会意識の急速な変化、それらに伴う世界的な環境規制の強化や災害対策等の政府が推進する各種政策の変更が生じる可能性があります。外部環境の動向や変化を逐次見極めながら、迅速な対応に努めてまいりますが、事業戦略や体制の見直しが必要となった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑰風評リスクについて

　ＳＮＳ等各種メディアを通じ、当社グループの事業及び役職員に関する様々な内容の情報が流布されることがあります。これらの情報の流布は、正確な情報に基づいていないもの及び憶測に基づいたものが含まれている場合があり、内容の正確性や当社グループへの該当の有無に関わらず、顧客及びユーザー、投資者等の認識又は行動に影響を及ぼす可能性があります。当社の株価に重大な影響を与えかねない内容に関する不明確な情報が発生した場合、これらの不明確な情報に対する当社グループの見解を直ちに開示する等、投資者が正しい情報に則って当社株式の評価ができるよう資本市場に適切な情報を開示します。また同時に、当社グループのコーポレートサイトを通じて適切な情報発信に努めています。しかしながら、かかる情報の流布により結果的に当社グループの社会的信用が毀損され、顧客及びユーザーの離反を招く可能性があり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑱株式会社電通グループとの資本業務提携について

　当社は、2018年10月30日付で株式会社電通（現商号　株式会社電通グループ）との間で資本業務提携契約を締結し、また、2021年10月28日付で株式会社電通グループとの間で新たな資本業務提携契約を締結しております。現在、当該資本業務提携契約に基づき、上場会社としての当社の独立性・自主性を維持のうえ、株式会社電通グループとの間で密接な事業上の協働関係を構築し、事業シナジーを最大化させるべく様々な施策に取り組んでおりますが、事後的に発生した想定外の事象や環境の変化等によって、当初期待した効果が得られない可能性がある他、将来、何らかの事由により資本業務提携が終了する可能性があります。これらの要因により、株式会社電通グループとの資本業務提携は、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績に関する分析

　当社は決算期変更に伴い、当連結会計年度は2022年10月１日から2023年12月31日までの15ヶ月間となっており、財務報告ベースでの連結業績の対前期増減率は記載しておりません。

　また、コミックスマート株式会社及びその子会社等の業績を非継続事業に組替表示しているため、収益、営業利益、Non-GAAP営業利益及び税引前当期利益は、非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております。

　なお、参考として当社グループの会計期間を前期・当期ともに１月から12月までの12ヶ月間と仮定した場合の暦年ベースにおける損益の状況と対前期増減率を記載しております。

（当期の経営成績）

　国内における2022年のスマートフォン個人保有率は77.3％まで伸長し、とりわけ20〜50代においては９割以上の高水準で普及し、量的拡大が進行しております。それとともに保有者一人一人の利用目的についても、SNS（ソーシャルネットワーキングサービス）の利用率の高まりに伴って多様化しており、質的にも顕著な変化がうかがわれます（出所：総務省「令和４年版通信利用動向調査」）。このようにスマートフォンがインターネット利用デバイスの主流となる中で、各種サービス・アプリケーション市場においては、動画、音楽、電子書籍を始めとするコンテンツへの拡大が加速しているほか、ソーシャルメディアの活用方法もコミュニケーションのみに留まらず、決済や購買などの領域にも広がり、その影響力をより一層強めていることから、それぞれのメディア特性やデータ、AIを活用したマーケティング支援の需要は一段と高まっております。また、2022年の日本の広告市場においてインターネット広告費は３兆912億円（前年比114.3％）に達し、マスコミ四媒体広告費（２兆3,985億円、前年比97.7％）を上回っています（出所：株式会社電通「2022年日本の広告費」）。このように、コロナ禍を契機にあらゆる産業界においてデジタル・トランスフォーメーション（以下、DX）の大きな波が生まれ、広告業界においてもデジタルマーケティングの需要がより一層高まっております。

　このような環境のもと、主力であるデジタルマーケティング事業では、景気の影響を受けながらも新規顧客の獲得や既存案件の拡大、電通グループとの協業を推進いたしました。また、人的投資の強化を中心とした先行投資を実施いたしました。

　これらの結果、収益は34,267百万円、営業利益は4,949百万円、Non-GAAP営業利益は5,091百万円、税引前当期利益は6,652百万円、当期利益は4,267百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は4,319百万円となりました。

　当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下、Non-GAAP指標）及びIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しております。Non-GAAP営業利益は、IFRSに基づく営業利益から、買収行為に関連する損益及び一時的要因を排除した、恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来の見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しております。なお、買収行為に関連する損益とは、買収に伴う無形資産の償却費、M&Aに伴う費用等であり、一時的要因とは、将来見通し作成の観点から一定のルールに基づき除外すべきと当社グループが判断する株式報酬費用、減損損失、固定資産の売却損益等の一過性の利益や損失のことであります。

　営業利益からNon-GAAP営業利益への調整は次のとおりであります。なお、決算期変更に伴い、当連結会計年度は2022年10月１日から2023年12月31日までの15ヶ月間となっており、財務報告ベースでの連結業績の対前期増減率は記載しておりません。

（単位：百万円）

　報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、メディアプラットフォーム事業の収益及びNon-GAAP営業損失は、コミックスマート株式会社及びその子会社等の業績を非継続事業に組替表示する前の金額を記載しております。

①デジタルマーケティング事業

　デジタルマーケティングを中心として、企業のDXにおける総合的な支援を行う事業セグメントによって構成されております。

　当期においては、景気の影響を受けながらも新規顧客の獲得や既存案件の拡大、電通グループとの協業を推進いたしました。また、人的投資の強化を中心とした先行投資を実施いたしました。

　これらの結果、収益は32,112百万円、Non-GAAP営業利益は8,527百万円となりました。

②メディアプラットフォーム事業

　IPプラットフォーム事業「GANMA!」、就職・採用プラットフォーム事業「ViViViT」、社会貢献プラットフォーム事業「gooddo」、育児プラットフォーム事業「ベビフル」等の事業セグメントから構成されております。

　当期においては、IPプラットフォーム事業を中心に成長し、赤字幅が縮小しましたが、その他の事業はポストコロナの環境下で伸び悩む着地となりました。

　これらの結果、収益は5,839百万円、Non-GAAP営業損失は656百万円となりました。

（参考）

　当社グループの会計期間を前期・当期ともに１月から12月までの12ヶ月間と仮定した場合の暦年ベースにおける損益の状況と対前期増減率は次のとおりであります。

　なお、コミックスマート株式会社及びその子会社等の業績を非継続事業に組替表示しているため、収益、営業利益、Non-GAAP営業利益及び税引前当期利益は、非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております。

　収益は27,674百万円（前期比0.6％減）、営業利益は3,922百万円（前期比22.3％減）、Non-GAAP営業利益は4,016百万円（前期比25.9％減）、税引前当期利益は5,660百万円（前期比27.2％減）、当期利益は3,699百万円（前期比26.7％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は3,736百万円（前期比25.9％減）となりました。

（２）財政状態に関する分析

　当期末の資産は、前連結会計年度に比べて、4,875百万円増加し、93,606百万円となりました。これは主に、営業債権が1,546百万円、持分法で会計処理されている投資が907百万円及び使用権資産が809百万円増加したことによるものであります。

　当期末の負債は、前連結会計年度に比べて、1,924百万円増加し、27,901百万円となりました。これは主に、営業債務が2,140百万円増加したことによるものであります。

　当期末の資本は、前連結会計年度に比べて、2,951百万円増加し、65,705百万円となりました。これは主に、自己株式の取得による減少1,278百万円及び配当金の支払い963百万円があった一方で、当期利益4,267百万円の計上及び子会社の支配喪失を伴わない変動による増加658百万円があったことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当期における「現金及び現金同等物」は前連結会計年度に比べて467百万円減少し、20,873百万円となりました。当期における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

　当期における営業活動の結果、3,785百万円の資金流入（前連結会計年度は3,650百万円の資金流入）となりました。これは主に、持分法による投資利益1,851百万円の計上、営業債権の増加額1,909百万円及び法人所得税の支払額3,740百万円の発生があった一方で、継続事業からの税引前当期利益6,652百万円の計上、配当金の受取額1,856百万円及び営業債務の増加額2,271百万円が発生したことによるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

　当期における投資活動の結果、2,020百万円の資金流出（前連結会計年度は30,553百万円の資金流出）となりました。これは主に、有価証券の取得による支出1,109百万円、持分法で会計処理されている投資の取得による支出933百万円及び条件付対価の決済による支出828百万円が発生したことによるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

　当期における財務活動の結果、1,835百万円の資金流出（前連結会計年度は31,229百万円の資金流入）となりました。これは主に、短期借入金の純増加額3,000百万円の発生があった一方で、長期借入金の返済による支出2,000百万円、自己株式の取得による支出1,278百万円、配当金の支払額963百万円及びリース負債の返済による支出752百万円が発生したことによるものであります。

（４）仕入及び販売の実績

①仕入実績

　仕入は販売と概ね連動しているため、記載は省略しております。

②販売実績

　当連結会計年度におけるセグメントの販売実績（売上高）は次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については相殺消去しております。

２　売上高は当社グループが顧客に対して行った請求額および顧客に対する請求可能額の総額（割引を除く）であり、IFRSに準拠した開示ではありません。

３　決算期変更に伴い、当連結会計年度は2022年10月１日から2023年12月31日までの15ヶ月間となっており、対前期同期比については記載しておりません。

４　調整額は、持株会社運営に係る収益及び報告セグメント間の損益取引消去であります。また、メディアプラットフォーム事業に含まれるコミックスマート株式会社及びその子会社等の業績の非継続事業への組替額△3,014百万円を含んでおります。

５　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、決算期変更に伴い、当連結会計年度は2022年10月１日から2023年12月31日までの15ヶ月間となっております。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「３ 事業等のリスク」に、経営成績に重要な影響を与える要因に相当する内容を記載しております。

（６）経営者の課題認識と今後の方針について

　「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に、経営者の課題認識と今後の方針に相当する内容を記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（７）資金の財源及び資金の流動性について

　当社グループは、事業の競争力を維持・強化することによる持続的な成長を実現するため、また、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるために、新サービスないし新規事業に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は、手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施いたします。

　流動性リスクとその管理方法については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　連結財務諸表に関する注記　29. 金融商品」に記載しております。

（８）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　連結財務諸表に関する注記　２．作成の基礎」及び「３．重要な会計方針」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

（１）グループ経営管理契約

　当社は、国内子会社との間で当社が各社に対して行う経営管理に関し、それぞれ「セプテーニグループ経営管理サービスの提供に関する基本契約書」を締結しております。

（２）資本業務提携契約

　株式会社電通グループ及び当社は、2021年10月28日付で資本業務提携契約を締結しております。資本業務提携の内容は以下のとおりであります。

資本提携の内容

①　本株式交換

当社は、電通ダイレクトとの間で、2022年１月４日付で、本株式交換を実施し、(株)電通グループは、電通ダイレクトをして本株式交換を実施させる。本株式交換の株式交換比率は、電通ダイレクトの普通株式１株に対して、当社の普通株式3,274株とする。

②　本第三者割当

当社は、法令等に基づき必要な手続を経た上で、第三者割当の方法により、当社株式70,118,794株を(株)電通グループに割り当て、(株)電通グループはこれを引き受ける。

③　本株式譲渡

当社は、(株)電通グループから、2022年１月４日付で、(株)電通グループが保有する電通デジタルの普通株式3,675株を31,249,998,675円を対価として譲り受ける。これにより、電通デジタルは、当社の持分法適用関連会社となる。

業務提携の内容

　当社及び(株)電通グループは、本資本業務提携において、以下の業務提携を行う。

①　電通グループ及び株式会社セプテーニ間の案件の協業

当社及び(株)電通グループのデジタル広告領域強化に向けて、株式会社電通の従業員の当社グループ（当社、連結子会社、持分法適用会社等（関連会社・共同支配事業）及びその他の関係会社からなる企業グループをいう。以下同じ。）への出向等の仕組みを構築するとともに、電通グループ（(株)電通グループ、連結子会社及び持分法適用関連会社からなる企業グループをいう。以下同じ。）のデジタル広告領域において、電通デジタル及び株式会社セプテーニに依頼する案件のうち、株式会社セプテーニに対して依頼する案件の割合を増加させ、株式会社セプテーニにおける売上高増加を目指すこと

②　電通デジタル及び当社グループ間の提携

(株)電通グループは電通デジタルをして、また、当社はSepteni Japan株式会社、株式会社FLINTERS、MANGO株式会社及びSepteni Ad Creative株式会社をして、以下の施策を実施させること

(a）株式会社FLINTERSによる電通デジタルに対する開発支援等による電通デジタルの開発体制の強化

(b）グループ戦略顧客対応及び営業協業の深化

(c）電通デジタルと、MANGO株式会社及びSepteni Ad Creative株式会社との間でのオペレーション支援としての連携

③　電通ダイレクト及び電通グループ間のダイレクトマーケティング領域における提携

電通グループのダイレクトマーケティング領域の強化に向けて、電通グループにおけるダイレクトマーケティング領域の顧客を電通ダイレクトが中核を担う方針であることを確認し、案件商流につき別途協議

④　その他、電通グループ及び当社グループ間における以下の提携（詳細は別途協議）

(a）社内外、顧客向けマーケティング／広報の統合戦略

(b）デジタル人材の採用、教育、リテンションの統合運営プログラムの検討

(c）オンオフ統合マーケティングの協業深化

(d）ツールの相互活用

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

（2023年12月31日現在）

（２）国内子会社

（2023年12月31日現在）

（３）在外子会社（2023年12月31日現在）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

（2023年12月31日現在）

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の内容は、以下のとおりであります。

株主総会の特別決議（2003年12月18日）

（注）　株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。

なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。

（１）2005年５月20日付　普通株式１株につき２株とする株式分割

（２）2013年10月１日付　普通株式１株につき200株とする株式分割

（３）2016年10月１日付　普通株式１株につき５株とする株式分割

株主総会の特別決議（2004年12月16日）

（注）　株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。

なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。

（１）2005年５月20日付　普通株式１株につき２株とする株式分割

（２）2013年10月１日付　普通株式１株につき200株とする株式分割

（３）2016年10月１日付　普通株式１株につき５株とする株式分割

株主総会の特別決議（2005年12月20日）

（注）　株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。

なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。

（１）2013年10月１日付　普通株式１株につき200株とする株式分割

（２）2016年10月１日付　普通株式１株につき５株とする株式分割

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　ストック・オプションの権利行使による増加であります。

２　当社を完全親会社、株式会社電通ダイレクトを完全子会社とする株式交換による増加であります。

３　有償第三者割当

発行価格　　　465円

資本組入額　232.5円

割当先　株式会社電通グループ

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式2,200,043株は、「個人その他」に22,000単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式2,200,043株があります。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は5,787,700株であり、それらの内訳は、投資信託設定分2,367,200株、年金信託設定分19,900株、その他信託分3,400,600株となっております。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は4,253,500株であり、それらの内訳は、投資信託設定分4,183,100株、年金信託設定分70,400株となっております。

３　2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

４　2023年12月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッドが2023年12月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　完全議決権株式（その他）には、BIP信託が所有する当社株式1,764,500株（議決権の数17,645個）が含まれております。

２　単元未満株式には、当社所有の自己株式43株及びBIP信託が所有する当社株式２株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１　なお、BIP信託が所有する当社株式1,764,502株を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

２　当社は、単元未満株式43株を保有しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2016年11月22日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び当社グループの執行役員（国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下、取締役等）を対象として、株式報酬制度（以下、本制度）を導入しております。

　当社グループは、対象取締役等の報酬と当社グループの中長期的な業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当該報酬が中長期的な業績向上と企業価値増大への健全なインセンティブとして機能することを目的として、本制度を導入しております。

　本制度は、当社グループが持株会社体制を採用し、当社の取締役及び当社グループの執行役員を対象に一体的に運用することを前提としており、また、当社グループの執行役員が当社の取締役を兼務する可能性があることを踏まえ、本制度の報酬の全体につき、当社の取締役の報酬等として、2016年12月20日開催の第26回定時株主総会において承認を得ております。また、当社は、2019年11月26日開催の取締役会において、本制度を継続することを決議いたしました。

　また、2022年11月22日開催の取締役会において、本制度の継続および一部改定を行うことを決議し、本制度の一部改定に関する議案について、2022年12月21日開催の第32回定時株主総会に付議し、承認を得ております。

①本制度の概要

　本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、BIP信託）の仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を参考にした役員に対するインセンティブプランで、BIP信託が取得した当社株式（及び当社株式の換価処分金相当額の金銭）を、対象取締役等に対して、役位及び業績目標達成度等に応じて交付（及び給付）する業績連動型の株式報酬制度であります。

②信託契約の内容

・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　対象取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱UFJ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者

・信託契約日　　　　2017年２月10日

・信託期間　　　　　2017年２月10日～2026年５月末日（予定）

・制度開始日　　　　2017年２月10日

・議決権行使　　　　行使しないものとする。

・取得株式の種類　　当社普通株式

・信託金の上限額　　７億円（信託報酬及び信託費用を含む）

・株式の取得時期　　2017年２月13日～2017年２月末日

2023年５月17日～2023年６月16日

・株式の取得方法　　株式市場より取得

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。

③対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

　３年あたり2,800,000株（上限）

④本制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

　対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当事業年度における取得自己株式の価額の総額には、自己株式取得にかかる委託手数料を含んでおります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　保有自己株式数には、BIP信託が所有する当社株式1,764,502株は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、下記の方針に基づき機動的かつ適切な配分を実施してまいります。

　剰余金の配当につきましては、各事業年度の連結業績、財務体質の強化、今後のグループ事業戦略等を考慮して、親会社の所有者に帰属する当期利益に対する配当性向25％程度を目安に実施してまいりたいと考えております。さらに、原則として１株当たり年間配当金の下限を３円と設定することで、業績の拡大に応じた適切な利益配分を基本としながら、配当の継続性・安定性にも配慮してまいります。また、内部留保金につきましては、成長性・収益性の高い事業分野への投資とともに、既存事業の効率化・活性化のための投資及び人材育成のための教育投資として活用してまいります。

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を定める旨を定款に定めておりますが、当事業年度が決算期の変更に伴い15ヶ月間であることから、当事業年度の期末配当については株主総会を決定機関としております。毎事業年度における配当の回数は、期末配当の年１回を当面の基本方針としてまいりますが、将来的に想定される配当回数増加にも柔軟に対応できるよう、期末配当の他にも基準日を定めて配当を実施することができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の利益配当金は、上記の基本方針に基づき、以下のとおりとさせていただきました。

（注）　上記の配当金総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金9,175千円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）のコーポレート・ガバナンスは、当社グループの企業理念・行動規範に基づく行動及び透明公正で効率的な意思決定が行われ、法令遵守と企業業績の適切な監督（モニタリング）が行われるよう整備・運用することを基本としています。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社グループは、当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用しており、当社グループ全体の経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督（モニタリング）機能を強化しております。

　当社の方針として、取締役会は、少なくともその過半数を独立性の高い社外取締役で構成するものとし、提出日現在、社外取締役５名を含む８名で構成され、法令、定款で定める事項及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監督を行っております。さらに、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2017年１月から委任型執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定と執行については、法令上可能な範囲で執行役員（以下、グループ執行役員）に権限を委譲することにより、取締役会は、主に、業務執行を担うグループ執行役員を監督（モニタリング）することに重点を置くという体制を構築しております。（モニタリング・モデルの考え方を志向）

　グループ執行役員は、当社の業務、当社グループの事業会社の業務又は複数の事業会社にまたがる業務に係る業務執行を担い、取締役会が業務を担当するグループ執行役員を選任するとともに、代表取締役を兼務するグループ社長執行役員が、グループ執行役員の業務執行を統括しております。また、取締役会において決議すべき事項とグループ執行役員へ権限を委任する事項及びグループ執行役員が取締役会へ報告すべき事項については、取締役会規程において明確に定めております。

　これらに加え、業務執行の意思決定に関わる体制として、当社グループの最高経営責任者であるグループ社長執行役員の意思決定を支援し、当社グループの経営上の重要事項を協議するグループ経営会議を設置しております。また、当社グループのリスク管理を統括するグループリスクマネジメント委員会、企業価値向上のためのサステナビリティ活動の推進を担当するサステナビリティ委員会、決算情報及び適時開示情報等を検討、評価する決算・開示委員会を設置し、権限と責任の明確化及び迅速かつ適正な意思決定を可能とする体制を構築しております。

　一方、当社グループの経営陣人事（当社取締役、グループ執行役員等の選任、解任に関する事項等）については、取締役会の任意の委員会として、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任を確保しております。また、社外取締役のみが参加する会合（エグゼクティブ・セッション）を、原則として、月１回開催することとし、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有のための場を確保しております。本会合には、社外監査役や外部会計監査等の他の独立社外者の参加も可能としており、独立社外者間の連携の場としても活用いたします。

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、提出日現在、独立性の高い社外監査役３名を含む４名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に基づき、取締役の職務執行の監査を実施しております。

ロ．現状の企業統治体制を採用する理由

　当社の方針として、取締役会は、少なくともその過半数を独立した立場の社外取締役によって構成するものとし、経営に対する高度な経験、見識を有する社外取締役が取締役会の審議に参加することを通じ、取締役会による経営の基本方針等の意思決定及び業務執行の監督が効果的、効率的に機能する体制を確立しています。また、監査役（会）は、過半数が独立した立場の社外監査役によって構成されており、財務、法律等の専門知識を有する監査役が、外部監査としての会計監査人との相互の連携を通じ、効果的、効率的に機能する監査体制を確立しております。このように、取締役会の審議を通じた社外取締役による職務執行に対する監督と、職務執行の決定に関与しない独任性の監査役による監査の双方が機能することで、より充実したガバナンス機能が確保され、コーポレート・ガバナンスの実効性がより高まると考え、現状の企業統治体制を採用しております。

　当社グループの提出日現在の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

（設置している機関について）

・取締役会における議長は、神埜雄一（代表取締役）が務めております。

その他の構成員（取締役７名、うち社外取締役５名）につきましては、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。

・監査役会における議長は、毛利任宏（常勤監査役、社外監査役）が務めております。

その他の構成員（監査役３名、うち社外監査役２名）につきましては、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。

・当社グループの経営陣の人事（当社取締役、グループ執行役員の指名、選解任に関する事項等）や報酬に関して審議し、取締役会に対して答申（助言、提言、議案の原案作成）する機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会における構成員は、提出日現在、以下のとおりです。

委員長：岡島悦子（社外取締役）

委員：石川善樹（社外取締役）、入山章栄（社外取締役）、髙岡美緒（社外取締役）、塩野誠（社外取締役）、神埜雄一（代表取締役）

（取締役会の活動状況）

　当社は取締役会を原則として月１回開催しており、当事業年度における取締役会の活動状況については、次のとおりであります。

※監査役伊瀨禎宣の取締役会出席状況は、2022年12月21日退任以前に開催された取締役会を対象としており、監査役浦田信之の取締役会出席状況は、2022年12月21日就任から2023年７月31日辞任以前に開催された取締役会を対象としております。

　取締役会では、主に、月次の経営状況、各事業・人事の状況、中期経営方針の進捗状況、サクセッションプラン、サステナビリティ、リスクマネジメント、その他経営上の重要事項や社内規程の改定等について報告・議論を行いました。

（指名・報酬諮問委員会の活動状況）

　当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動状況については、次のとおりであります。

　指名・報酬諮問委員会では、主に、次期経営体制、報酬制度等について審議・決定を行い、その内容について取締役会に答申いたしました。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、法令に従い内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき当社グループの内部統制システムを適切に整備、運用しており、内部統制システムの整備、運用の状況を定期的に取締役会に報告しております。取締役会が定めた内部統制システムの整備に関する基本方針の内容は、以下のとおりです。

＜内部統制の整備に関する基本方針＞

１．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）は、当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用し、当社グループの経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督（モニタリング）機能を強化する。

（２）当社の事業子会社に対する経営管理機能は、当社の直接・間接の株主権の行使と、事業子会社との「グループ経営管理サービスに関する基本契約」に基づき、効果的、効率的に実施する。

（３）当社グループの取締役、グループ執行役員及び使用人（以下、役職員）の職務執行の効率性及び適正性の確保のために、当社グループ共通の規範、規程、指針等を整備する。

（４）事業の状況、決算の状況等当社グループの役職員の職務の執行に係る状況の当社取締役会又はグループ経営会議への報告体制を明確にするとともに、一定の重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又はグループ経営会議の事前承認を要するものとする。

（５）当社の内部監査室は、当社グループに対し、独立にして客観的な立場からのアシュアランス業務（監査・保証機能）及びコンサルティング業務（助言・指導機能）を提供し、当社グループ全体の業務の適正性の確保に関する状況を検討・評価する。

２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社グループの役職員は、法令、社会倫理の遵守が、当社グループが社会的責任を果たし、企業価値の向上、持続的成長をするための基本事項のひとつであることを認識し、当社グループのサステナビリティ活動を通じて実践する。

（２）当社グループの企業理念、行動規範には、法令、社会倫理の遵守を掲げ、当社グループの事業運営の基本方針とする。

（３）当社グループの取締役及びグループ執行役員は、法令・社会倫理の遵守を率先して実践・啓蒙する。

（４）取締役及びグループ執行役員は、取締役会規程、執行役員規程等の諸規程に基づき、職務執行に係る適切、明確な権限配分を行い、職務を執行する。

（５）取締役及びグループ執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、是正措置をとる。

（６）当社グループの役職員に対し、定期的、継続的なコンプライアンス研修を実施するとともに、グループ社長執行役員直轄の内部監査室による当社グループの内部監査を行う。

（７）当社グループの役職員からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は相談に適正に対応し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスを強化するため、社外の弁護士を直接の情報受領者とする内部通報窓口を設置する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）当社グループの情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」を定め、法令及び情報セキュリティに関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理するため「セキュリティマネジメント室」を設置する。

（２）当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等（電磁的記録を含む。）は、法令及び文書管理規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理、保存する。

（３）当社グループの個人情報については、「個人情報保護方針」を定め、法令及び個人情報セキュリティ規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理する。

（４）当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等（電磁的記録を含む。）は、取締役及び監査役が常時これらを閲覧できる体制を整備する。

（５）上場会社株式に関するインサイダー情報については、「グループインサイダー取引防止規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理するとともに、情報開示担当部門へ適切な伝達を行う。

（６）情報の保存及び管理を電磁的記録によって行う場合には、電子情報に与える脅威に関する最新の情報の収集に努め、可能な限り最新の保存、管理体制を構築する。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社グループの事業経営に影響を与える重要な事象を認識し、事業の発展成長を阻害するリスクを識別、分析、評価し、リスク回避、リスク低減、リスク移転等のリスク対応を実施するため、「グループリスクマネジメント規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理する機関として、「グループリスクマネジメント委員会」を設置する。

（２）当社グループの通常時のリスク管理は、事業子会社又は部門ごとにリスク評価とリスク対応を実施し、グループリスクマネジメント委員会は、事業子会社又は部門より報告を受けるとともに、グループのリスク管理を統括する。

（３）当社グループの緊急時のリスク管理は、グループ社長執行役員を本部長とする「危機管理対策本部」が統括する。

（４）当社グループ全体のリスク管理方針並びに経営戦略及びＭ＆Ａ等の戦略的な意思決定に係るリスクの評価、対応については、当社取締役会の専決事項とし、これらの経営判断を行う際に適切なリスク評価を行う。

（５）リスクが顕在化した場合に、当社グループに重要な影響を与える可能性のある事象、予兆を、事前に当社取締役会が把握できるよう、当該事象、予兆に関する報告体制を整備する。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社取締役会は、法令・定款で定める事項及び重要な業務執行の決定を行い、その他の業務執行については、「取締役会規程」及び「決議・委任基準」に基づき、グループ執行役員に権限を委譲し、職務の執行の迅速性、効率性を確保する。

（２）当社グループ中で同一の指揮命令系統に属する複数の子会社グループについては、意思決定プロセスの迅速化、効率化を図るため、会社法における機関設計を取締役会非設置会社とし、当社取締役会又は中核となる子会社経営会議へ、情報を集約し、意思決定プロセスの一元化を図る。

（３）取締役及びグループ執行役員は、当社取締役会で定めた中期経営方針・目標及び年次予算に基づき効率的な職務執行を行い、中期経営方針・目標及び年次予算の進捗状況については、当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、必要な改善策を実施する。

（４）子会社が重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又はグループ経営会議による承認を要するものとし、当社と子会社間又は子会社間の事業活動や設備投資の重複を避け、効率的な資源配分となるようにする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項

（１）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の依頼により配置する。

（２）監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務及び役職を兼務しない。

（３）監査役の職務を補助すべき使用人の人事考課、人事異動、懲戒等に関する事項については、他の使用人とは切り離して行い、監査役の同意を得て決定する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社の監査役は当社取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて役職員から説明を求めることができる。

（２）当社グループの役職員は、監査役が業務に関する報告を求めた場合及び議事録、稟議書、会計帳簿等の文書の閲覧を求めた場合には、迅速かつ適切に対応する。

（３）当社グループの役職員は、会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実、事象を発見した場合には、速やかに監査役に対して報告する。

（４）当社グループの役職員が監査役に報告を行ったことを理由として、役職員に対して解任、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも行わないための諸規程を整備し、周知徹底する。

（５）内部監査室の実施した内部監査報告は、全て監査役会に報告する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査役の職務の執行上必要と認める費用につき、あらかじめ予算に計上するとともに、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）当社の監査役が、グループ社長執行役員、社外取締役、会計監査人及び内部監査人との十分な意見交換を行う機会を確保する。

（２）当社の監査役が、必要に応じて当社グループ全体の効果的、効率的な監査が実施できるよう、法令に基づく子会社調査の他、当社と当社子会社との個別契約に基づき、当社に対する監査役監査と同等の監査が実施できる体制を整備する。

ニ．リスク管理体制の整備状況

　法令、社会倫理の遵守のための行動規範やリスクカテゴリー毎のガイドラインの制定を行い、グループリスクマネジメント委員会、セキュリティマネジメント室、グループ内部通報制度といった組織的に対応するための体制を整え、様々なリスク管理のための体制整備を進めております。

　契約の締結、取引先からのクレームへの対応や各種法令の適用、解釈に際しては、顧問契約に基づく顧問弁護士又は顧問司法書士に必要に応じて適宜助言を受けております。また、税務関連事項につきましても、顧問契約に基づく顧問税理士に必要に応じて適宜助言を受けております。

　個人情報保護に関する社内規程の充実、強化、取引先等に対する機密保持契約の締結、社内研修、啓蒙活動の他、当社グループ全体で個人情報保護の強化に努めております。

②責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に責任限定契約に関する定めを設けていますが、当該定款の定めに基づき当社が締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

・社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

　社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び全ての当社子会社における全ての取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった損害賠償金、争訟費用等を填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

④取締役の定数及び選解任の決議要件

　当社の取締役の定数及び選解任の決議要件に関する定款の内容は以下のとおりであります。

イ．取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

ロ．取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ハ．取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款で定めております。

⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．当社は、剰余金の配当、自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、剰余金の事業活動への再投資や株主へ分配（配当、自己株式の取得）等については、取締役会の経営判断に属する最も基本的かつ重要な事項であるとの考えに基づくものであり、その基本的な考え方は、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載のとおりであります。

ロ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

⑥株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦株式会社の支配に関する基本方針について

イ．会社の支配に関する基本方針

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

　ただし、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えております。

ロ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

１．企業理念及び企業価値の源泉

　当社グループは、1990年の創業以来、社是である「ひねらんかい（知恵を出そう、工夫しよう）」精神のもと、何度か主力事業を転換しながら成長を続けてまいりました。このような成長を支えてきたのは一貫して「人材力」であると考えております。起業家精神に富む情熱的で優れた人材とそのような人材が集まる企業文化・環境こそが、当社グループの企業価値を生み出す最大の源泉であります。

　現在は、インターネット広告代理業を中心とした「デジタルマーケティング事業」、多数のメディア、プロダクト等を展開する「メディアプラットフォーム事業」という２つの事業分野を軸に事業を展開しております。このような変化と競争の激しい事業分野において競合優位性を維持するためには、スピード感のある事業運営や変化への対応力が求められますが、それらを実現するのも人材や組織の力によるところが大きいと考えております。

　当社グループは、今後も「人」にフォーカスした経営を推進することで、既存事業の成長と新規事業の創出に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。

２．企業価値向上のための取組み（中期経営方針）

　当社グループは、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について」に記載の中期経営方針に基づき、利益成長を加速させてまいります。

３．コーポレート・ガバナンスについて

　当社グループは、「（１） コーポレート・ガバナンスの概要　①～⑤」に記載のとおり、持続的な企業価値向上のため、今後も更なるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

　男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率17％）

（注）１　取締役　岡島悦子、石川善樹、入山章栄、髙岡美緒、塩野誠は、社外取締役であります。

２　監査役　毛利任宏、古島守、奥山健志は、社外監査役であります。

３　取締役　岡島悦子の戸籍上の氏名は、巳野悦子であります。

４　2023年12月期定時株主総会の終結の時から2024年12月期定時株主総会の終結の時までであります。

５　2023年12月期定時株主総会の終結の時から2027年12月期定時株主総会の終結の時までであります。

６　2022年９月期定時株主総会の終結の時から2025年12月期定時株主総会の終結の時までであります。

７　当社及び一部の当社子会社は、委任型執行役員制度を導入しております。2024年４月１日付就任予定の執行役員は16名で、構成は、以下のとおりであります。

グループ社長執行役員　　　神埜　雄一

グループ副社長執行役員　　清水　雄介

グループ副社長執行役員　　上野　勇

グループ上席執行役員　　　波多野　圭

グループ上席執行役員　　　呉　鼎

グループ上席執行役員　　　近藤　一成

グループ上席執行役員　　　末藤　大祐

グループ上席執行役員　　　髙野　真行

グループ執行役員　　　　　野口　照之

グループ執行役員　　　　　江﨑　修平

グループ執行役員　　　　　宮崎　陽子

グループ執行役員　　　　　武藤　政之

グループ執行役員　　　　　福原　雄亮

グループ執行役員　　　　　鈴木　雄太

グループ執行役員　　　　　山崎　貴大

グループ執行役員　　　　　大久保　亮

②社外役員の状況

イ．社外役員の員数

　当社では、社外取締役及び社外監査役による経営陣とは独立した立場からの監督機能を重視し、また、各専門分野に精通し実務経験豊富な立場からの助言を期待して、原則として、取締役会の過半数及び監査役会の半数以上を社外役員で構成されるよう社外取締役及び社外監査役を選任しております。

　提出日現在、当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名です。

ロ．社外取締役及び社外監査役の機能及び役割

　社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的、中立的立場から、それぞれの専門知識や経営に対する幅広い経験、見識等を活かし、監督又は監査を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。

　特に、取締役会のあり方としてのモニタリング・モデルの考え方（前掲）においては、独立社外役員の適切な関与、助言が重要な役割を担うと考えております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準

　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準については、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に基づいています。当社が定める社外役員の独立性に関する基準は、以下のとおりです。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

　当社の適正なコーポレート・ガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するためには、社外取締役及び社外監査役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考え、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様。）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

１．現在及び過去において当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）でないこと。

２．当社の大株主（注２）でないこと。

３．現在を含む過去10年間において、次のいずれにも該当していないこと。

（１）当社グループを主要な取引先とする者（注３）又はその業務執行者

（２）当社グループの主要な取引先である者（注４）又はその業務執行者

（３）当社グループの主要な借入先（注５）

（４）当社グループが大口出資者（注６）となっている者の業務執行者

（５）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

（６）当社グループから役員報酬以外に多額（注７）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）

（７）当社グループから多額（注７）の寄付を受けている者又はその業務執行者

（８）社外役員の相互就任関係（注８）となる他の会社の業務執行者

４．その者の近親者（注９）が上記１～３までのいずれにも該当していないこと。

５．上記の定めにかかわらず、その他、当社グループと利益相反関係が生じ得る特段の事情を有していないこと。

（注１）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。

（注２）「大株主」とは、自己又は他人の名義をもって直接又は間接に議決権の10％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

（注３）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループとの取引額が、その者の年間連結売上高の２％以上の場合をいう。

（注４）「当社グループの主要な取引先である者」とは、その者との取引額が、当社の年間連結売上高の２％以上の場合をいう。

（注５）「主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関をいう。

（注６）「大口出資者」とは、当社グループが議決権の10％以上の株式を直接又は間接に保有している者をいう。

（注７）「多額」とは、個人の場合は、１事業年度において1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の年間売上高若しくは総収入金額の２％又は1,000万円のいずれか高い金額以上の場合をいう。

（注８）「相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

（注９）「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

　社外取締役の岡島悦子氏は、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外取締役の石川善樹氏は、予防医学研究者及び行動科学に基づく手法を活用する企業の創業者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外取締役の入山章栄氏は、コンサルタントとしての業務経験及び経営戦略、グローバル経営を専門分野とする研究者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外取締役の髙岡美緒氏は、戦略投資、新規事業開発及びファイナンスの専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外取締役の塩野誠氏は、国内外の企業・政府機関に対する戦略立案・実行のコンサルティングやＭ＆Ａアドバイザリー業務の専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外監査役の毛利任宏氏は、監査に関する幅広い見識と豊富な業務経験を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外監査役の古島守氏は、公認会計士及び弁護士としての豊富な経験・専門知識と監査に関する幅広い見識・経験を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外監査役の奥山健志氏は、弁護士としての豊富な経験・専門知識とコーポレート・ガバナンス、企業法務や監査に関する幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　なお、当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役の岡島悦子氏、石川善樹氏、入山章栄氏、髙岡美緒氏、塩野誠氏の５名を独立役員として届け出ております。

ホ．社外取締役及び社外監査役と当社との関係

　社外取締役及び社外監査役と当社との間には特に記載すべき関係（社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む。）はありません。なお、当社が定める社外役員の独立性に関する基準（前掲）に抵触しないものについては、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから、記載を省略しています。

　なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、内部監査室による内部監査、監査役による監査役監査及び会計監査人による会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況について定期的に報告を受けています。社外監査役は、主として監査役会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制部門による内部統制及び内部監査についての報告を受けています。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

　監査役監査については、提出日現在、独立性の高い社外監査役３名を含む４名の監査役で監査役会を構成し、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び監査の方法、業務分担等に従い監査業務を行っております。監査役会は、毎月の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、常勤監査役から当社グループの状況、課題に関する報告と、独立性が高く各専門分野に精通し実務経験豊富な社外監査役による監査役相互の意見交換、議論を十分尽くし、監査役監査が効果的に機能しています。

　当事業年度において、当社は監査役会を合計17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

※監査役伊瀨禎宣の監査役会出席状況は、2022年12月21日退任以前に開催された監査役会を対象としており、監査役浦田信之の監査役会出席状況は、2022年12月21日就任から2023年７月31日辞任以前に開催された監査役会を対象としております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

　監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、承認及び決議をすることを目的として開催しております。

　監査役会における具体的な活動内容として、①重点監査項目の選定を含む年次監査計画の策定、②常勤監査役からの職務執行状況の報告、③会計監査人の四半期レビュー報告、④会計監査人の評価・報酬の同意、⑤内部統制システムの構築及び運用の状況確認、⑥監査報告の作成等に取り組んでおります。

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行について監査し、必要により意見表明を行う他、主に常勤監査役が、グループ経営会議、指名・報酬諮問委員会、グループリスクマネジメント委員会、衛生委員会、重要子会社の経営会議等に出席し、取締役及びグループ執行役員等からの職務執行状況の聴取や当社グループの事業会社の事業活動の調査を実施しております。

　監査の実施にあたっては、内部監査室及び会計監査人より監査計画及び監査結果等の報告を受けるとともに、重要事項については随時確認を行う等、連携して監査の効率性、有効性を高めるよう努めております。

　また、監査役会と代表取締役との間で定期会議を年２回実施し、事業活動のレビューや事業計画の他に内部統制や企業統治等の監査上の課題、監査結果及び監査に係る要望事項等について、十分な意思疎通を図り、相互認識と信頼関係を深める意見交換を行っております。

②内部監査の状況

　内部監査については、提出日現在、当社グループの内部監査を担当する部門として当社にグループ社長執行役員直轄の内部監査室（スタッフ６名）を置いています。内部監査室では、年間の監査実施計画及び監査方針を策定し、監査の対象となる当社グループの部署、事業所における各業務プロセスの整備状況を事前に把握した上で、当社グループの各部署、事業所の業務執行状況の内部監査を実施しております。

　内部監査の結果は、取締役会の他、グループ社長執行役員、監査役、監査対象となった当社グループの部署・事業所の責任者に報告されるとともに、改善が必要と認められた部署・事業所に関しては、業務改善勧告書が提出され、改善状況等の確認をしています。また、内部統制の整備及び運用の状況に関する監査を関係部署と連携して実施する他、監査役会及び会計監査人と情報交換及び意見交換を行い、監査機能の実効性や効率性を高めるため連携を図っております。

③会計監査の状況

　会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づき、有限責任 あずさ監査法人の会計監査を受けております。会計監査を実施するにあたって、会計監査人の監査計画策定時には、監査対象範囲、往査範囲、監査業務量及び監査リスクを相互に確認、明確化するともに、監査終了時においては会計監査人とグループ上席執行役員及び監査役による監査報告会を実施しております。また、監査計画に基づく定期的な監査のほか、会計上の課題について、財務経理部及びその他の内部統制部門と意見交換等を行い会計処理の適正性に努めております。

　当期において、監査業務を執行した監査法人の監査体制は以下のとおりです。

ａ．会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　　丸田　健太郎

　指定有限責任社員　　林　健太郎

ｂ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士11名、その他32名

ｃ．継続監査期間

　２年間

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、監査の実施体制、グローバルな監査体制、監査報酬等を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しています。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められた場合等には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人の解任を決定いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等のコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査及び不正リスクの各項目について評価を行っております。

f．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　　有限責任監査法人トーマツ

前連結会計年度及び前事業年度　　　有限責任 あずさ監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2）当該異動の年月日

2021年12月22日（第31回定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年12月27日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年12月22日開催予定の第31回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

　当社は、2021年10月28日開催の取締役会において、株式会社電通グループ（以下、（株）電通グループ）との間で資本業務提携契約（当該契約に基づく資本業務提携は、以下、本資本業務提携）を締結することを決議いたしました。

　監査役会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人候補者とした理由は、本資本業務提携に伴い、当社は（株）電通グループの連結子会社となる予定ですが、（株）電通グループは会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しており、会計監査人を統一することにより、グループにおける連結決算監査及びガバナンスの有効性、効率性等の向上が図られると判断したことによるものです。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

　妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（単位：千円）

（注）監査公認会計士等の非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務に係る助言・指導業務委託費用等であります。

（当連結会計年度）

　当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務に係る助言・指導業務委託費用等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬につきましては、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績を確認し、当連結会計年度における会計監査人の活動計画および報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会において、取締役等の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬額水準の妥当性を確認するため、独立社外取締役に対して評価の考え方や個人考課を含む業績評価を報告し、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ.取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

１．基本方針

　取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬（月例の現金報酬）および業績連動報酬で構成されています。基本報酬は前年度の報酬額に、当該年度における管掌会社の業績増減率を考慮した額を支給します。ただし、報酬改定幅は一定の上限・下限を設定しております。なお、毎月現金支給される報酬総額については、株主総会で決めた取締役の報酬限度総額以内であることを必要とします。業績連動報酬は役員報酬BIP信託を利用した株式報酬（役員報酬BIP信託の対象外となる国内非居住者に対しては、交付株式相当額を現金支給）としております。

　社外取締役の報酬は、月例の基本報酬（固定。業績による変動はなし）のみとしております。

　監査役の報酬は、月例の基本報酬（固定。業績による変動はなし）のみとしております。

２．上記のほか報酬等の決定に関する事項

　取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、上記の基本方針に従い、株主総会決議による取締役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に、社長執行役員が決定します。業績連動報酬は、株主総会で決議された役員報酬BIP信託を利用した株式報酬制度に基づき、信託の受託者との間で「株式交付規程」を締結し、当該規程に従い、受託者が株式の交付および現金の支給を行います。

　社外取締役の報酬は上記の基本方針に従い、株主総会決議による取締役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に、社長執行役員が決定します。

　監査役の報酬は上記の基本方針に従い、株主総会決議による監査役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、監査役の協議を経て決定します。

ロ.取締役等の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の金銭報酬の額は、2013年12月20日開催の第23回定時株主総会において年額６億円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名です。

また、金銭報酬とは別枠で、2016年12月20日開催の第26回定時株主総会において、業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）として、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に付与するポイントに係る当社株式の取得原資として信託に拠出する信託金は７億円を上限とし、ポイント総数の上限は３事業年度あたり280万ポイント（280万株相当）と決議（2022年12月21日開催の第32回定時株主総会において本制度の継続を決議）しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）の員数は、６名（2022年12月21日開催の第32回定時株主総会終結時点において２名）です。また、監査役の金銭報酬の額は、1999年12月14日開催の第９回定時株主総会において年額5,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、１名です。

ハ.取締役等の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　取締役会は、代表取締役グループ社長執行役員に対し、各取締役の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役グループ社長執行役員が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、報酬額水準の妥当性を確認するため、独立社外取締役に対して評価の考え方や個人考課を含む業績評価を報告し、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に決定しております。

ニ.当事業年度の取締役等の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容

　2023年度の現金報酬については2022年12月に審議・決定いたしました。また、2024年度の現金報酬については2024年３月に審議・決定いたしました。なお、指名・報酬諮問委員会の活動内容については、前記「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

ホ.非金銭報酬等の内容

＜業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬＞

　当社グループは、当社の取締役等を対象として、株式報酬制度（以下、本制度）を導入しております。

　本制度の内容については、前記「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

１．業績連動報酬に係る指標及び当該指標の選定理由

　業績連動報酬に係る指標は、連結Non-GAAP営業利益（注）であります。当該指標の選定理由は、中長期的な企業価値の向上の実現を評価する指標として適切であると判断したためであります。

（注）Non-GAAP営業利益（又はNon-GAAP営業損失）は、IFRSに基づく営業利益（又は営業損失）から、買収に伴う無形資産の償却費、M&Aに伴う費用等の買収行為に関連する損益、及び株式報酬費用、減損損失、固定資産の売却損益等の一時的要因を排除した恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。Non-GAAP営業利益（又はNon-GAAP営業損失）は、IFRSで定義されている指標ではありませんが、経営者は当該情報が財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」等に参考情報として任意で開示しております。

２．業績連動報酬の額の決定方法

　毎年12月末日時点で制度対象者として在任する者（同日で終了した事業年度（以下、対象事業年度）中に就任した者を含む、ただし、対象事業年度の全部または一部の期間において国内非居住者であった者を除く。）について、本制度による、対象事業年度におけるポイント計算を行い、翌年３月１日に当該ポイントを当該制度対象者に付与するものとします。

　ポイントの計算は、毎年３月１日において付与される基本ポイントを各対象事業年度毎に累積加算し、対象期間終了直後の３月１日に付与する基本ポイントまでの累積値に、同日において、対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する者に対して付与される加算ポイントを累積加算する（以下、累計ポイント）ことによって行うものとします。

　累計ポイントに１ポイントあたり１株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付および給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50％（単元未満株式は切り捨てるものとする。）については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。

　対象期間中に制度対象者が退任する場合（自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。）、当該制度対象者退任時までの累計ポイントに１ポイントあたり１株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付および給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50％（単元未満株式は切り捨てるものとする。）については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。

　基本ポイント付与に係る目標値（連結Non-GAAP営業利益）は、2023年12月期75億円、2024年12月期75億円及び2025年12月期90億円であります。当該目標値は、2023年12月期から2025年12月期までの中期経営方針における各事業年度の目標値を参考に設定しております。

・基本ポイント

　目標達成度は、以下のとおり算出し、小数点以下の第１位を四捨五入するものとします。

　目標達成度（％）＝（対象期間の各事業年度における連結Non-GAAP営業利益実績値）÷（基本ポイント付与に係る目標値）×100

　2024年３月27日開催の第33回定時株主総会において、定款の一部変更を決議したため、副社長執行役員の基本ポイントを定めております。

・信託による株式取得時の平均株価

　本制度で用いる信託による当社株式の平均取得単価とします。なお、信託による当社株式の取得は2023年５月に完了しております。

・株式交付・金銭給付条件

　対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する場合または制度対象者が対象期間中に退任（自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。）した場合および海外赴任により国内非居住者になった場合、本制度に基づき当社株式及びその売却代金を交付される条件を満たしたものとし、所定の手続きを経て、受益権確定日において、本制度に基づき当社株式およびその売却代金の交付および給付を受ける権利が確定したものとします。

・受益権確定日及び株式交付・金銭給付時期

　対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する場合、受益権確定日は対象期間終了後最初に到来する４月１日とします。

　対象期間中制度対象者が退任する場合（自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。）、受益権確定日は退任日以降、最初に到来する４月１日とします。

　対象期間中制度対象者が海外赴任となることが決定した場合、受益権確定日は海外赴任する日とします。

　なお、制度対象者に当社株式およびその売却代金の交付および給付する時期は受益権確定日の15営業日後の日とします。

　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、連結Non-GAAP営業利益51億円であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、無報酬の取締役１名、監査役２名は含んでおりません。

２　非金銭報酬等は、株式報酬制度であります役員報酬BIP信託の当事業年度中の費用計上額であります。

３　第33期は決算期変更に伴い、2022年10月１日から2023年12月31日までの15ヶ月となっております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１　連結報酬の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　非金銭報酬等は、株式報酬制度であります役員報酬BIP信託の当事業年度中の費用計上額であります。

３　第33期は決算期変更に伴い、2022年10月１日から2023年12月31日までの15ヶ月となっております。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　当社は、株式等の保有を通じたグループ企業の統括、管理等を主たる業務とする持株会社であります。

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（以下、投資株式計上額）が最も大きい会社（以下、最大保有会社）は当社であり、投資株式計上額が次に大きい会社は株式会社セプテーニであります。

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社及び連結子会社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②提出会社における株式の保有状況

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。なお、当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③株式会社セプテーニにおける株式の保有状況

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　株式会社セプテーニは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。なお、株式会社セプテーニは保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

④保有目的が純投資目的である投資株式

ⅰ．株式会社セプテーニ・ホールディングス

ⅱ．株式会社セプテーニ

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表等の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、連結財務諸表規則）第93条の規定により、国際会計基準（以下、IFRS）に準拠して作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、財務諸表等規則)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年10月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年10月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．決算期変更について

　2022年12月21日開催の第32回定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を９月30日から12月31日に変更しております。

　したがって、当連結会計年度及び当事業年度は2022年10月１日から2023年12月31日までの15ヶ月間となっております。

４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適切な開示を行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、新規制定又は改正される会計基準等に関する研修に参加しております。

５．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

　IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結純損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表に関する注記】

１．報告企業

　株式会社セプテーニ・ホールディングス（以下、当社）は日本で設立され、日本に所在する企業であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所はウェブサイト（https://www.septeni-holdings.co.jp）で開示しております。当社の連結財務諸表は、2023年12月31日を期末日とし、当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）並びに当社の関連会社に対する持分により構成されております。また、当社の親会社は株式会社電通グループであります。

　当社グループの主な事業内容は、「注記４．セグメント情報（１）報告セグメントの概要」に記載しております。

２．作成の基礎

（１）IFRSに準拠している旨

　当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

（２）測定の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

（３）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入しております。

（４）重要な会計上の判断、見積り及び仮定

　連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間と将来の会計期間において認識されます。

　連結財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える会計方針の適用に際して行う判断に関する情報は、以下の注記に含まれています。

・注記３.（１）連結の基礎

・注記３.（６）金融商品

・注記３.（16）収益

　翌連結会計年度において資産及び負債の帳簿価額に重要な修正を加えることにつながる重要なリスクを伴う見積り及びその基礎となる仮定は以下のとおりであります。

・企業結合により取得した資産及び引き受けた負債の公正価値　注記３．(２）企業結合

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注記７. 企業結合

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注記29.（４）流動性リスク管理

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注記29.（９）金融商品の公正価値

・金融商品の公正価値　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注記３.（６）金融商品

・金融資産の減損　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注記３.（６）金融商品

・非金融資産の減損　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注記３.（10）資産の減損

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注記12.（４）のれんの減損テスト

・引当金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注記３.（12）引当金

・株式報酬　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注記３.（15）株式に基づく報酬

・繰延税金資産の回収可能性　　　　　　　　　　　　　　　　注記３.（17）法人所得税

（５）新たな基準書及び解釈指針の適用

（IAS第12号「法人所得税」の改訂）

　当社グループは、当連結会計年度より「国際的な税制改革－第２の柱モデルルール」（IAS第12号「法人所得税」の改訂）を適用しています。本改訂は、OECDによるBEPSの第２の柱GloBE（グローバル・ミニマム課税）ルールを導入するために制定された又は実質的に制定された税法から生じる法人所得税にIAS第12号が適用されることを明確化しました。しかし、企業に対し、グローバル・ミニマム課税ルールから生じる法人所得税に関する繰延税金資産及び負債を認識及び開示しないことを要求する一時的な例外措置を定めています。当社グループは、IAS第12号で定められる例外措置を適用し、グローバル・ミニマム課税ルールから生じる法人所得税に関する繰延税金資産及び負債について認識及び開示を行っておりません。

（６）未適用の基準書及び解釈指針

　連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるものはありません。

（７）決算期の変更

　当社及び決算日が12月31日以外の子会社は、当連結会計年度より決算日を12月31日に変更しております。

　この変更に伴い、前連結会計年度は2021年10月１日から2022年９月30日まで、当連結会計年度は2022年10月１日から2023年12月31日までとなっており、前連結会計年度と完全に比較することはできません。

３．重要な会計方針

（１）連結の基礎

①子会社

　子会社とは、当社グループにより支配されている投資先事業体（組成された事業体を含む）をいいます。当社グループが投資先事業体の議決権の過半数を所有している場合には、原則として支配していると判断し、子会社に含めております。また、当社グループが保有する議決権が過半数に満たない場合であっても、当社グループが投資先事業体への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、投資先事業体に対するパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有している場合には、当該投資先事業体を支配していると判断し、子会社に含めております。

　子会社の財務諸表については、支配を獲得した日から支配を喪失した日までの間、連結財務諸表に含めております。

　子会社に対する持分の変動については、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理し、非支配持分の修正額と対価の公正価値との差額は、当社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しております。支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益として認識しております。

②関連会社に対する投資

　関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配していない投資先事業体（組成された事業体を含む）をいいます。

　関連会社に対する投資は、取得時に取得原価で認識し、その後は持分法を用いて会計処理しており、帳簿価額には取得時に認識したのれんが含まれております。帳簿価額に含まれるのれんは、関連会社の識別可能な資産（顧客関連資産を含む）及び負債の正味の公正価値に対する企業の持分と、投資原価の差額として算定されます。

　連結財務諸表には関連会社の純損益及びその他の包括利益に対する当社グループの持分が含まれております。

　また、関連会社に対する投資に減損の客観的な証拠があるかどうかの判断にあたっては、経営陣が、損失事象に関して観測可能なデータを基礎として、市場環境又は経済環境において生じ、投資の原価が回収されない可能性があることを示す不利な影響を伴う著しい変動に関する情報に基づき判断しております。

③報告日

　すべての子会社の報告期間の末日は当社と一致しております。

　当社と関連会社の報告期間の末日が異なる場合、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

④連結上消去される取引

　当社グループ内の債権債務残高及び取引高並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

（２）企業結合

　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日（支配獲得日）の公正価値の合計として測定されます。取得関連費用は発生時に純損益で認識しております。

　企業結合が発生した期末日までに企業結合の当初の会計処理が完了しない場合、未完了の項目については暫定的な金額で報告しております。それらが判明していた場合には取得日に認識された金額に影響を与えたと考えられる、取得日に存在していた事実や状況に関して得た新しい情報を反映するために、暫定的な金額を測定期間（最長で１年間）の間に修正するか、又は追加の取得資産又は引受負債を認識しております。

　企業結合において取得企業の識別をしたうえで、取得した子会社の識別可能な取得資産及び引受負債は、以下を除き、取得日における公正価値で測定しております。

・IAS第12号「法人所得税」に従って測定される繰延税金資産又は繰延税金負債

・IAS第19号「従業員給付」に従って測定される従業員給付契約に関連する資産又は負債

・IFRS第２号「株式に基づく報酬」に従って測定される被取得企業の株式報酬契約に関する負債

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って分類・測定された非流動資産又は処分グループ

　移転した企業結合の対価、被取得企業の非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値との合計額が、識別可能な取得資産及び引受負債の正味の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結純損益計算書において純損益として計上しております。当社グループは、非支配持分を公正価値で測定するか、又は認識した識別可能な純資産に対する非支配持分の比例割合で測定するかについて、個々の企業結合取引毎に選択しております。

　支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しております。非支配持分の修正額と支払対価又は受取対価の公正価値との差額を、資本剰余金に直接認識しており、当該取引からのれんは認識しておりません。

（３）外貨換算

①外貨建取引

　外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。期末日において再測定する外貨建の貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。公正価値で測定される外貨建の非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。

　これら取引の決済から生じる為替差額並びに外貨建の貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替差額は、純損益で認識しております。ただし、非貨幣性項目の利益又は損失がその他の包括利益に計上される場合は、為替差額についてもその他の包括利益に計上しております。

②在外営業活動体

　在外営業活動体の資産及び負債（取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む）については期末日の為替レート、収益及び費用については、その期間の平均為替レートを用いて日本円に換算しております。ただし、為替レートが著しく変動している場合には、取引日の為替レートで換算しております。

　在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。在外営業活動体の持分全体の処分及び支配又は重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分につき、当該換算差額は、処分損益の一部として純損益に振り替えております。

（４）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

（５）棚卸資産

　棚卸資産は、主として商品及び仕掛品から構成され、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額により測定しております。取得原価は、主として加重平均法に基づいて算定し、代替性がない棚卸資産については個別法に基づいて算定しております。

（６）金融商品

①非デリバティブ金融資産

　当社グループは営業債権及びその他の債権を、これらの発生日に当初認識しております。その他のすべての金融資産は、当社グループが当該金融商品の契約当事者となった取引日に当初認識しております。

　当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合又は当該金融資産の所有に係るリスク及び経済的便益を実質的にすべて移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。移転した金融資産に関して当社グループが引き続き保有する持分については、別個の資産・負債として認識しております。

　非デリバティブ金融資産の分類及び測定方法の概要は、以下のとおりであります。

イ．償却原価で測定する金融資産

　負債性金融商品に対する投資のうち、契約上のキャッシュ・フローが、特定日に支払われる元本及び利息から構成され、かつ当社グループが、契約上のキャッシュ・フローを回収するために保有することを目的とする事業モデルに基づいて保有している場合には、当該負債性金融資産を償却原価で測定しております。償却原価で測定する金融資産の取得に直接帰属する取引コストは、公正価値に加算しております。

　当初認識後は、実効金利法を適用して、必要な場合には減損損失を控除し償却原価を測定しております。償却原価で測定する金融資産に係る利息収益、為替差損益、減損損失は、純損益で認識しております。

ロ．その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（以下、FVTOCIの金融資産）

　負債性金融商品に対する投資のうち、契約上のキャッシュ・フローが、特定日に支払われる元本及び利息から構成され、かつ当社グループが、契約上のキャッシュ・フローの回収及び当該金融資産の売却の双方を目的とする事業モデルに基づいて保有している場合には、当該負債性金融資産を公正価値で測定しております。この場合、実効金利法による利息収益、為替差損益及び減損損失を純損益で認識し、これらを除いた公正価値の変動を、その他の包括利益（純損益に組替調整される可能性があります）で認識しております。

　売買目的保有ではない資本性金融商品に対する投資について、当社グループは、当初認識時に公正価値で測定し、その変動を、その他の包括利益で認識するという選択（撤回不能）を行う場合があります。この場合、公正価値の変動は、その他の包括利益（純損益に組替調整されません）で認識しております。認識を中止した場合には、その他の包括利益で認識された公正価値の変動の累計額を直接利益剰余金へ振り替えております。ただし、配当金については、明らかに投資原価の一部回収である場合を除き純損益で認識しております。

　FVTOCIの金融資産の取得に直接帰属する取引コストは、公正価値に加算しております。

ハ．純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（以下、FVTPLの金融資産）

　上記以外の金融資産は、公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。FVTPLの金融資産の取得に直接帰属する取引コストは、発生時に純損益で認識しております。

　当社グループは、いずれの負債性金融商品も、会計上のミスマッチを取り除くあるいは大幅に削減させるために純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定しておりません。

②金融資産の減損

　当社グループは、償却原価又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定される負債性金融資産の減損の認識にあたって、期末日毎に対象となる金融資産又は金融資産グループに当初認識時点からの信用リスクが著しく増大したかどうかに基づき評価しております。具体的には、当初認識時点から信用リスクが著しく増大していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。一方、当初認識時点から信用リスクの著しい増大があった場合には、残存期間にわたる予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。信用リスクが著しく増大しているか否かは、デフォルトリスクの変化に基づいて判断しております。

　当社グループの通常の取引より生じる営業債権については、回収までの期間が短いため、簡便的に過去の信用損失に基づいて、当初から残存期間にわたる予想信用損失と等しい金額で損失評価引当金を認識しております。

　予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべき契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額を現在価値として測定しております。

　当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。

③非デリバティブ金融負債

　当社グループは、金融負債を当社グループが当該金融商品の契約当事者となった取引日に認識しております。
当社グループは、金融負債が消滅した場合、つまり、契約上の義務が免責、取消又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。

　当社グループは、非デリバティブ金融負債として、借入金、営業債務及びその他の債務を有しており、公正価値で当初認識し、償却原価で測定する金融負債の取得に直接帰属する取引コストは、公正価値から控除しております。

　当初認識後は、実効金利法に基づき償却原価で測定しております。

　また、条件付対価は取得時に公正価値で認識し、取得後の公正価値変動は、測定期間中の測定に該当する場合には取得コストを修正し、そうでない場合には公正価値の変動として純損益に認識しております。

④デリバティブ及びヘッジ会計

　当社グループは、為替リスク等をヘッジするために各デリバティブ金融商品を保有しております。

　デリバティブの公正価値変動額は純損益として認識しております。ただし、キャッシュ・フロー・ヘッジの有効部分はその他の包括利益として認識しております。

　当社グループは、ヘッジ開始時に、ヘッジ会計を適用しようとするヘッジ関係並びにヘッジを実施するにあたってのリスク管理目的及び戦略について、公式に指定及び文書化を行っております。当該文書は、具体的なヘッジ手段、ヘッジ対象、ヘッジされるリスクの性質及びヘッジ関係の有効性の評価方法などを含んでおります。これらのヘッジは、ヘッジ対象とヘッジ手段との間に経済的関係があること、信用リスクの影響が経済的関係から生じる価値変動に著しく優越するものではないこと、ヘッジ関係のヘッジ比率が実際にヘッジしているヘッジ対象及びヘッジ手段の数量から生じる比率と同じであることが見込まれますが、ヘッジ関係が将来に向けて有効であるかどうかを判定するために、継続的に評価しております。

　当社グループは、ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ金融商品をヘッジ手段として指定し、キャッシュ・フロー・ヘッジを適用しております。キャッシュ・フロー・ヘッジは、キャッシュ・フローの変動可能性に対するエクスポージャーのうち、認識されている資産又は負債に関連する特定のリスク、又は発生可能性が非常に高い予定取引に起因し、純損益に影響を与えるものに対するヘッジであります。

　ヘッジ手段に係る利得又は損失のうち、ヘッジ有効部分はその他の包括利益として認識しております。その他の包括利益として認識した金額は、ヘッジ対象のキャッシュ・フローが純損益に影響を及ぼすのと同一の連結会計年度において、その他の包括利益から純損益に振り替えております。ヘッジ対象が非金融資産又は非金融負債の認識を生じさせるものである場合に、その他の包括利益として認識されている金額は、非金融資産又は非金融負債の当初の帳簿価額の修正として処理しております。ヘッジ非有効部分は純損益として認識しております。

⑤金融資産及び金融負債の相殺

　金融資産及び金融負債は、当社グループがそれらの残高を相殺する強制可能な法的権利を有し、純額で決済するか、又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

（７）有形固定資産

　有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原状回復費用の当初見積額を含めております。

　減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、主として定額法により算定しております。償却可能価額は、資産の取得価額から残存価額を控除して算出しております。

　主要な有形固定資産の見積耐用年数は、以下のとおりであります。

・建物及び付属設備　　３～15年

・器具及び備品　　　　３～20年

　減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、期末日毎に見直しを行い、必要に応じて改定しております。

（８）のれん及び無形資産

①のれん

　当初認識時におけるのれんの測定については、「（２）企業結合」に記載しております。のれんの償却は行わず、減損テストにより必要な場合は減損損失を計上しており、取得原価から減損損失累計額を控除した金額で測定しております。

②その他の無形資産

　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。企業結合により取得した無形資産は、当初認識時にのれんとは区分して認識し、取得日の公正価値で測定しております。

　当初認識後の測定については、原価モデルを採用しております。耐用年数を確定できる無形資産は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定し、耐用年数を確定できない無形資産は、取得原価から減損損失累計額を控除した金額で測定しております。

　当社グループ内部で発生した研究開発費は、資産計上の要件を満たす開発活動に対する支出（自己創設無形資産）を除き、発生時に費用として認識しております。自己創設無形資産は当初認識時において、資産計上の要件をすべて満たした日から、開発完了までに発生した支出の合計額で測定しております。

　耐用年数を確定できる無形資産の償却費については、見積耐用年数にわたって定額法により償却しております。耐用年数を確定できない無形資産については、償却を行わず、耐用年数が明らかになるまで期末日毎に減損テストを行っております。

　主要な無形資産の見積耐用年数は、以下のとおりであります。

・ソフトウェア　　３～５年

・顧客との関係　　　　11年

　償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、期末日毎に見直しを行い、必要に応じて改定しております。

（９）リース

　当社グループでは、契約の開始時に、契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しております。リースを含む契約の開始日又は再評価日に契約における対価を、IFRS第16号が認めている実務上の便法として、原資産のクラス毎に、非リース構成部分と区別せずに、各リース構成部分及び関連する非リース構成部分を単一のリース構成部分として会計処理することを選択しております。また、リース期間は、リースの解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプションの対象期間及び行使しないことが合理的に確実な解約オプションの対象期間を加えたものとしております。

(借手側)

①使用権資産

　リースの開始日に使用権資産を認識しております。使用権資産は開始日において、取得原価で測定しており、当該取得原価は、リース負債の当初測定の金額、リース開始日以前に支払ったリース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額、発生した当初直接コスト及びリースの契約条件で要求されている原資産の原状回復の際に借手に生じるコストの見積りの合計で構成されております。

　リースの開始日後においては、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。使用権資産は、当社グループがリース期間の終了時に使用権資産の所有権を取得することが合理的に確実である場合を除き、開始日から使用権資産の耐用年数の終了時又はリース期間の終了時のいずれか早い方まで減価償却しております。使用権資産の耐用年数は有形固定資産と同様の方法で決定しております。

②リース負債

　リースの開始日にリース負債を認識しております。リース負債はリース開始日現在で支払われていないリース料の現在価値で測定しております。当該リース料は、リースの計算利子率が容易に算定できる場合には、当該利子率を用いて割り引いておりますが、そうでない場合には、追加借入利子率を用いて割り引いております。リース負債の測定に含まれているリース料は、主に固定リース料、延長オプションの行使が合理的に確実である場合の延長期間のリース料及び早期解約しないことが合理的に確実である場合を除いたリースの解約に対するペナルティの支払額で構成されております。

　リースの開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を増減しております。リース負債を見直した場合又はリースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定し使用権資産を修正しております。

（10）資産の減損

①金融資産

　金融資産の減損については、「（６）金融商品　②金融資産の減損」に記載しております。

②非金融資産

　棚卸資産及び繰延税金資産等を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日毎に減損の兆候の有無を判断し、減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。

　のれん及び耐用年数を確定できない又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候が存在する場合の他、減損の兆候の有無にかかわらず少なくとも年次での減損テストを行い回収可能価額を見積っております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額で算定しております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の固有のリスク等を反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローとは、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小の資産グループとしております。

　のれんの資金生成単位への配分については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定し、事業セグメントの範囲内となっております。

　全社資産は独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、当該資産は回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内におけるその他の資産の帳簿価額の比例割合に応じて減額するように配分されております。

　過去に認識したのれん以外の資産の減損損失については、期末日毎に損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻入れております。

　ただし、のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。

　持分法適用会社に対する投資の帳簿価額の一部を構成するのれんは区分して認識しないため、個別に減損テストを実施しておりません。持分法適用会社に対する投資に減損の客観的な証拠による兆候が存在する場合には、投資全体の帳簿価額について単一の資産として減損テストを行っております。なお、株式会社電通デジタル等に対する投資に減損の客観的な証拠はなく、減損の兆候は生じておりません。

（11）従業員給付

　短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与については、それらを支払う法的又は推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

（12）引当金

　当社グループが過去の事象の結果として現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的便益をもつ資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に、引当金を認識しております。

　引当金は、貨幣の時間価値の影響が重要な場合、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及び当該負債に特有なリスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いています。時の経過による引当金の増加は金融費用として認識しております。

（13）売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業

①売却目的で保有する非流動資産

　継続的な使用ではなく、売却により帳簿価額の回収が見込まれる非流動資産及び処分グループのうち、１年以内に売却する可能性が非常に高く、かつ現在の状態で即時に売却可能で、当社グループの経営者が売却を確約している場合には、売却目的で保有する非流動資産及び処分グループとして分類し、非流動資産は減価償却又は償却は行わず、帳簿価額と売却費用控除後の公正価値のうち、いずれか低い方の金額で測定しております。

②非継続事業

　既に処分されたか又は売却目的保有に分類された企業の構成単位で、当社グループの独立の主要な事業分野又は営業地域であるか、若しくは独立の主要な事業分野又は営業地域を処分する統一された計画の一部である場合をいい、継続事業とは区分して非継続事業として表示及び開示を行っております。

（14）資本

①普通株式

　当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は資本剰余金から控除しております。

②自己株式

　自己株式を取得した場合は、税効果考慮後の直接取引費用を含む支払対価を、資本の控除項目として認識しております。自己株式を売却した場合は、帳簿価額と売却時の対価の差額を資本剰余金として認識しております。

（15）株式に基づく報酬

①ストック・オプション制度

　当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬としてストック・オプション制度を導入しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたストック・オプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデル等を用いて算定しております。

②株式報酬制度

　当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

　持分決済型の株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。

（16）収益

下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

　ステップ１：顧客との契約を識別する

　ステップ２：契約における履行義務を識別する

　ステップ３：取引価格を算定する

　ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

　ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する

当社グループは、顧客に対して、デジタルマーケティング事業、メディアプラットフォーム事業を提供しております。

①デジタルマーケティング事業

　デジタルマーケティング事業においては、媒体社が提供するデジタルメディア等に対する広告配信・広告出稿及びクリエイティブ、マーケティング支援サービス等の提供を行っております。

　媒体社が提供するデジタルメディア等に対する広告配信・広告出稿に関しては、主にメディアに広告が配信・出稿された時点で、また、クリエイティブ、マーケティング支援サービス等に関しては、主に制作物の納品又は役務の提供により当社グループ履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点でそれぞれ収益を認識しております。

　デジタルマーケティング事業に係る取引は、主として当社グループが提供するサービスに対する報酬として顧客から受領する対価から関連する原価を控除した純額、あるいは手数料として一定の報酬対価により計上していますが、本人としての性質が強いと判断される一部の取引に関しては、顧客から受領した対価と原価を総額で計上しております。また、取引対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

②メディアプラットフォーム事業

　メディアプラットフォーム事業においては、当社グループが提供するデジタルメディアでの広告配信・広告出稿及び電子書籍等の提供を行っております。

　当社グループが提供するデジタルメディアでの広告配信・広告出稿に関しては、主にメディアに広告が配信・出稿された時点で、また、電子書籍等の提供に関しては、主に制作物の納品により当社グループ履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益認識しております。

　メディアプラットフォーム事業に係る取引は、本人としての性質が強いと判断されることから、収益及び原価を総額表示としております。また、取引対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

（17）法人所得税

　法人所得税費用は当期法人所得税と繰延法人所得税から構成され、企業結合から生じる税金及びその他の包括利益又は資本に直接認識する項目から生じる税金を除き、純損益で認識しております。

　当期法人所得税は、税務当局に対する納付若しくは税務当局から還付が予想される金額で測定され、税額の算定に使用する税率又は税法は、当社グループが事業活動を行い課税対象となる損益を獲得する国において、期末日までに施行若しくは実質的に施行されているものであります。

　繰延税金資産は、将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除について、将来の課税所得により使用できる可能性が高い範囲内で認識しております。また、繰延税金資産は期末日に回収可能性の見直しを実施しております。繰延税金負債は、原則として将来加算一時差異について認識しております。

　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産又は負債を認識しておりません。

・企業結合以外の取引で、かつ、会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産又は負債の当初認識から生じる一時差異

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールすることができ、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合

　繰延税金資産及び繰延税金負債は、期末日に施行又は実質的に施行される法律に基づいて、一時差異が解消される時点に適用されると予測される税率を用いて測定しております。

　繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法的に強制力のある権利を有しており、かつ、同一の納税事業体に課せられている場合又は純額ベースでの決済を行うことを意図している異なる納税事業体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連するものである場合には相殺しております。

　当社及び国内の100％出資子会社は、１つの納税グループとして法人税の申告・納付を行うグループ通算制度を適用しております。

（18）１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益（△は損失）は、親会社の所有者に帰属する当期利益（△は損失）を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり当期利益（△は損失）は、すべての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期利益（△は損失）及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。

４．セグメント情報

（１）報告セグメントの概要

　当社グループは、当社を持株会社とし、当社の子会社（又はそのグループ）を事業単位とする持株会社体制を採用しております。収益獲得に関する直接的な活動は、専ら当社の子会社（又はそのグループ）から構成される事業単位によって行われます。

　当社グループの報告セグメントは、事業単位の中から、分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定者が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に、各事業セグメントの経済的特徴の類似性及び量的重要性等を考慮し、当社グループの事業活動及び事業を行う経済環境の性質や財務的な影響を財務諸表利用者が適切に評価できるよう、「デジタルマーケティング事業」及び「メディアプラットフォーム事業」の２つの報告セグメントに集約・区分して開示しております。

①デジタルマーケティング事業

　デジタル広告の販売と運用を軸としたオンライン・オフライン統合によるマーケティング支援やデータ、AIを活用したソリューションの開発・提供等、マーケティング領域を中心に企業のDXの総合的な支援を行う事業セグメントによって構成されております。

②メディアプラットフォーム事業

　IPプラットフォーム事業（当連結会計年度よりマンガコンテンツ事業から名称変更）「GANMA!」、就職・採用プラットフォーム事業「ViViViT」、社会貢献プラットフォーム事業「gooddo」、育児プラットフォーム事業「ベビフル」等の事業セグメントから構成されております。

　メディアプラットフォーム事業には、将来の収益獲得に向けた投資が先行しているため、収益獲得に至っていない創業直後の事業単位を含んでおり、このような事業単位については、最高経営意思決定者は、将来の収益を通じて投資コストを回収できるというリスク及び経済価値を前提に、経営資源の配分の決定及び業績の評価を行っております。

（２）報告セグメントの損益の測定に関する事項

　セグメント利益は、IFRSに基づく営業利益から、買収に伴う無形資産の償却費、M&Aに伴う費用等の買収行為に関連する損益、及び株式報酬費用、減損損失、固定資産の売却損益等の一時的要因を排除したNon-GAAP営業利益を使用しております。Non-GAAP営業利益は、IFRSに基づく営業利益から、買収行為に関連する損益及び一時的要因を排除した恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来の見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しております。なお、買収行為に関連する損益とは、買収に伴う無形資産の償却費、M&Aに伴う費用であり、一時的要因とは、将来見通し作成の観点から一定のルールに基づき除外すべきと当社グループが判断する株式報酬費用、減損損失、固定資産の売却損益等の一過性の利益や損失のことであります。

　報告セグメント間の取引における価格は、外部顧客との取引価格に準じて決定しております。

（３）報告セグメントの損益に関する情報

　前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

（注）１　セグメント利益は、Non-GAAP営業利益を使用しております。

２　デジタルマーケティング事業のセグメント収益及びセグメント利益には、2023年11月30日付で譲渡した「JNJ INTERACTIVE INC.」に係るセグメント収益及びセグメント損失を含めております。

３　メディアプラットフォーム事業のセグメント収益及びセグメント損失は、コミックスマート株式会社及びその子会社等の業績を非継続事業に組替表示する前の金額を記載しております。

４　調整額の内訳は下記のとおりであります。なお、持株会社運営に係る費用は、持株会社の人件費等であります。また、メディアプラットフォーム事業に含まれるコミックスマート株式会社及びその子会社等の業績を「非継続事業へ振替」において組替を行っております。

（単位：千円）

　当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年12月31日）

（注）１　セグメント利益は、Non-GAAP営業利益を使用しております。

２　デジタルマーケティング事業のセグメント収益及びセグメント利益には、2023年11月30日付で譲渡した「JNJ INTERACTIVE INC.」に係るセグメント収益及びセグメント損失を含めております。

３　メディアプラットフォーム事業のセグメント収益及びセグメント損失は、コミックスマート株式会社及びその子会社等の業績を非継続事業に組替表示する前の金額を記載しております。

４　調整額の内訳は下記のとおりであります。なお、持株会社運営に係る費用は、持株会社の人件費等であります。また、メディアプラットフォーム事業に含まれるコミックスマート株式会社及びその子会社等の業績を「非継続事業へ振替」において組替を行っております。

（単位：千円）

　セグメント損益から税引前当期利益への調整表

（単位：千円）

（４）製品及びサービスに関する情報

　「（３）報告セグメントの損益に関する情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

（５）地域別に関する情報

　収益の地域別内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）　原則として顧客の所在地を基礎としております。

　非流動資産（持分法で会計処理されている投資、金融商品、繰延税金資産を除く）の地域別内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（６）主要な顧客に関する情報

　外部顧客に対する収益のうち連結純損益計算書の収益10％以上を占める顧客のあるセグメントは、主にデジタルマーケティング事業であります。当該顧客からの収益の合計額は、前連結会計年度は4,082,406千円、当連結会計年度は4,731,075千円であります。

５．非継続事業

　当社は、2023年12月19日開催の取締役会において、当社が保有するコミックスマート株式116,400株のうち74,000株を売却することを決議（譲渡日は2024年３月29日を予定）いたしました。当該株式の譲渡実行日をもってコミックスマート株式会社及びその子会社等に対する議決権の所有割合は89.42％から32.57％に減少するとともに、同社に対する支配を喪失し、同社は持分法適用関連会社となる予定であります。

　これにより、コミックスマート株式会社及びその子会社等の損益は、継続事業から分離して非継続事業として表示しております。

（１）非継続事業の業績

（単位：千円）

（注）収益には、その他の収益及び金融収益が含まれております。

（２）非継続事業のキャッシュ・フロー

（単位：千円）

６．売却目的で保有する処分グループ

　当社グループは、コミックスマート株式の売却の決議を行ったことから、コミックスマート株式会社及びその子会社等が保有するすべての資産及び負債を売却目的保有の処分グループとして表示しております。処分グループは、売却費用控除後の公正価値（売却予定価額）が帳簿価額を上回っているため、当該資産及び負債は帳簿価額により測定しております。

（単位：千円）

７．企業結合

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

　当社及び株式会社電通グループ（以下、㈱電通グループ）は、両社グループの連携により、多様な才能を持った人材が集う働きがいあふれる組織環境を基盤として、顧客に対して最も優れたソリューションを提供することで業界の発展を牽引する、国内最大のデジタルマーケティングパートナーになることを目指すことを目的として、2021年10月28日付で資本業務提携契約（以下、本資本業務提携契約）を締結しております。本資本業務提携契約に基づき、2022年１月４日をもって、㈱電通グループの完全子会社である株式会社電通ダイレクト（以下、㈱電通ダイレクト）との間で当社を株式交換完全親会社とし、㈱電通ダイレクトを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、本株式交換）を実施いたしました。

本株式交換に関する事項

　当社は、㈱電通ダイレクトとの間で、2022年１月４日付で、本株式交換を実施し、㈱電通グループは、㈱電通ダイレクトをして本株式交換を実施いたしました。

・本株式交換の方式及び効力発生日

　本株式交換は、当社を完全親会社、㈱電通ダイレクトを完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社及び㈱電通ダイレクトそれぞれの株主総会決議によって、本株式交換契約の承認を受けました。本株式交換の効力発生日は2022年１月４日です。

・本株式交換に係る割当ての内容

（注）１　本株式交換に係る株式の割当比率（株式交換比率）

㈱電通ダイレクト株式１株に対して、当社の普通株式3,274株を割当て交付いたしました。

２　本株式交換により発行する当社の新株式数

当社は、本株式交換により、当社の普通株式12,768,600株を割当て交付いたしました。交付する株式については、当社の自己株式10,724,240株を充当し、新たに普通株式2,044,360株を発行いたしました。

・会計処理の概要

　本株式交換は、IFRS第３号「企業結合」に基づく取得法により会計処理しております。なお、取得日現在における㈱電通ダイレクト及び子会社の取得資産及び引受負債の公正価値、取得対価の内訳は以下のとおりであります。

（注）１　取得資産及び引受負債の公正価値は、外部専門機関によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況及び外部専門機関による企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。

２　非支配株主持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産額の公正価値に、非支配株主に個別に帰属する部分を除き、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。

３　主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものではありません。

４　本株式交換に際して交付した当社の普通株式には、当社が保有する自己株式10,724,240株の充当分を含んでおります。取得日に交付した普通株式は、取得直前の日の終値で評価した金額で測定しております。

５　当該企業結合に係る取得関連費用63,000千円は、「その他の費用」に計上しております。

６　その他の流動負債及び非流動負債に含まれる条件付対価は被取得企業の子会社の業績に応じて算定され、最大で828,080千円を支払う可能性があります。

・のれん以外の無形資産に配分された金額及びその内訳並びに償却期間

　企業結合により識別した無形資産の公正価値は、超過収益法を用いて顧客減衰率、割引率等の仮定を含む事業計画に基づき測定しております。

・企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

　前連結会計年度の連結純損益計算書に含まれる支配獲得日以降における㈱電通ダイレクト及び子会社の収益は4,141,388千円、当期利益は258,095千円であります。

・プロフォーマ情報

　当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、前連結会計年度の収益及び当期利益はそれぞれ30,243,203千円及び5,850,122千円となります。

　なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものでもありません。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

８．営業債権

　営業債権の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１　連結財政状態計算書では、営業債権は損失評価引当金を控除後の金額で表示しております。

２　損失評価引当金の増減は、「注記29．金融商品」に記載のとおりであります。

９．その他の金融資産

　その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）　金融商品の公正価値等は、「注記29．金融商品」に記載のとおりであります。

10．その他の流動資産

その他の流動資産の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

11．有形固定資産

（１）有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額、帳簿価額

（単位：千円）

（２）有形固定資産の帳簿価額の調整表

　前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

　当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

（注）１　減価償却費は、連結純損益計算書上の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「非継続事業からの当期損失」に含まれております。

２　デジタルマーケティング事業及びメディアプラットフォーム事業の一部事業で当初想定していた収益が見込めなくなったことに伴い、減損損失を認識しております。減損損失は連結純損益計算書上の「その他の費用」及び「非継続事業からの当期損失」に含まれております。なお、回収可能額は使用価値により算定しており、その価値をゼロとしております。

12．のれん及び無形資産

（１）のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額、帳簿価額

（単位：千円）

（２）のれん及び無形資産の帳簿価額の調整表

　前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

　当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

（注）１　償却額は、連結純損益計算書上の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「非継続事業からの当期損失」に含まれております。

２　デジタルマーケティング事業及びメディアプラットフォーム事業の一部事業で当初想定していた収益が見込めなくなったことに伴い、減損損失を認識しております。減損損失は連結純損益計算書上の「その他の費用」及び「非継続事業からの当期損失」に含まれております。なお、回収可能額は使用価値により算定しており、その価値をゼロとしております。

（３）重要なのれん及び無形資産

前連結会計年度（2022年９月30日）

　当連結会計年度における重要なのれん及び無形資産は、デジタルマーケティング事業に含まれる㈱電通ダイレクトの支配獲得に伴うのれん4,693,055千円、及び顧客との関係418,386千円であります。当連結会計年度末における顧客との関係の残存償却期間は10年であります。

当連結会計年度（2023年12月31日）

　当連結会計年度における重要なのれん及び無形資産は、デジタルマーケティング事業に含まれる㈱電通ダイレクトの支配獲得に伴うのれん4,693,055千円、及び顧客との関係367,364千円であります。当連結会計年度末における顧客との関係の残存償却期間は９年であります。

（４）のれんの減損テスト

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

　のれんの減損テストにあたり、当社グループののれんは、デジタルマーケティング事業に含まれる㈱電通ダイレクトに配分され、資金生成単位である㈱電通ダイレクトの回収可能価額は使用価値により算定しております。使用価値の算定にあたっては、将来の売上収益の増加や対象期間後の成長を見込み、経営陣が承認した翌連結会計年度以降３年分の事業計画を基礎として、これを超える期間におけるキャッシュ・フローは永久成長率を使用し、将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割引いて算定しております。割引率は貨幣の時間価値及び固有のリスクに関する現在の市場評価等を反映した税引前の加重平均資本コスト12.9％を基礎に算定しております。なお、永久成長率は資金生成単位の属する国、産業の状況を勘案して0.9％と決定しており、資金生成単位が活動する産業の長期平均成長率を超えていません。

　なお、上記の減損テストに用いた割引率及び永久成長率が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単位において、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年12月31日）

　のれんの減損テストにあたり、当社グループののれんは、デジタルマーケティング事業に含まれる㈱電通ダイレクトに配分され、資金生成単位である㈱電通ダイレクトの回収可能価額は使用価値により算定しております。使用価値の算定にあたっては、将来の売上収益の増加や対象期間後の成長を見込み、経営陣が承認した翌連結会計年度以降３年分の事業計画を基礎として、これを超える期間におけるキャッシュ・フローは永久成長率を使用し、将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割引いて算定しております。割引率は貨幣の時間価値及び固有のリスクに関する現在の市場評価等を反映した税引前の加重平均資本コスト12.2％を基礎に算定しております。なお、永久成長率は資金生成単位の属する国、産業の状況を勘案して0.7％と決定しており、資金生成単位が活動する産業の長期平均成長率を超えていません。減損テストの結果、㈱電通ダイレクト事業に係る使用価値が帳簿価格を上回っていたため、減損損失を認識していません。

　なお、上記の減損テストに用いた割引率及び永久成長率が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単位において、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。

13．リース取引

　当社グループは、事務所の賃貸借契約等を締結しております。重要な事務所の賃借期間は３年間であり、更新条項は付されておりません。また、購入選択権、エスカレーション条項等、リース契約によって課された制限はございません。

　リースに係る損益の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　使用権資産の帳簿価額の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額は、それぞれ47,845千円及び1,553,447千円であります。

　前連結会計年度及び当連結会計年度におけるリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、それぞれ611,233千円及び759,170千円であります。

　リース負債の満期分析については、「注記29．金融商品　（４）流動性リスク管理」に記載しております。

　リース負債は「その他の金融負債（流動）」及び「その他の金融負債（非流動）」に含まれております。

　残存リース期間が12ヶ月以内のリースに、使用権資産とリース負債を認識しない免除規定を適用しております。

14．営業債務

　営業債務の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

15．その他の金融負債

　その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）　金融商品の公正価値は、「注記29．金融商品」に記載のとおりであります。

　当社グループの借入金には、財務制限条項は付されておりません。

　短期借入金の平均利率は0.400％であります。なお、平均利率については、当連結会計年度末の残高に対する加重平均利率を記載しております。

16．繰延税金資産及び繰延税金負債、法人所得税費用

（１）繰延税金資産及び繰延税金負債

　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）