2597 ユニカフェ 有価証券報告書－第52期(2023/01/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．第48期、第49期及び第51期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第50期及び第52期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第51期の期首から適用しており、第51期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．第48期、第49期及び第51期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第50期及び第52期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は2022年4月4日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場一部）におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第51期の期首から適用しており、第51期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社１社で構成されており、その事業は「コーヒー関連事業」であります。
　当社グループの事業にかかわる位置づけ、及び事業の種類別セグメントとの関連は、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．上記親会社及び子会社は、有価証券報告書又は、有価証券届出書提出会社には該当しておりません。

　　　　２．株式会社アートコーヒーは、特定子会社に該当しておりません。

　　　　３．株式会社アートコーヒーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益計情報等　(1)売上高　　　3,919,554千円

　　　　　　　　　　(2)経常利益　　　 51,699千円

　　　　　　　　　　(3)当期利益　　　162,030千円

　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　362,762千円

　　　　　　　　　　(5)総資産額　　2,206,259千円

　　　　４．議決権の被所有割合の（）内は、間接被所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の［外数］は、臨時雇用者（顧問、派遣社員及びパートタイマー）の年間平均人員であります。

３．従業員数には、社外から当社への出向者（24名）を含みます。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社は、全てコーヒー関連事業に属しています。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社は、「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指す」を経営基本理念としております。当社は、上場企業（スタンダード市場）として上場基準に則り、独立性、公平性、透明性のある経営に努め、社会使命のもとに企業活動を行い、コンプライアンスの徹底と業務の適正性・公正性を確保してまいります。

（２）目標とする経営指標

　当社グループは、「営業利益」を重要な経営指標として位置づけております。「営業利益」は2024年12月期にその目標値を360百万円と設定しております。

　後述の（４）会社の対処すべき課題に記載した施策を実施し、目標数値の達成に取り組んでまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、2020年8月31日に「2020年～2024年中期経営計画（骨子）ResilientPlan2020」を策定し開示しております。当社は「2020年～2024年中期経営計画（骨子）ResilientPlan2020」に基づき、コロナショックへの環境適応のため既存方針の加速を決断し、構造改革の推進及び一杯抽出事業への設備投資、業務用事業におけるプレゼンスの向上、工場再編によるコスト優位性をレジリエントプランにおける成長ドライバーと位置付け、レジリエントカンパニーを目指し取組んでおります。

（４）会社の対処すべき課題

　当社グループを取り巻く経営環境は、不安定な国際情勢による地政学リスクの影響、輸入コスト、エネルギーコストの高止まり及び物流の2024年問題等による物価の高騰など、引き続き景気の先行き不安も払拭されず、嗜好品の節約志向は継続し、外部環境の変化により収益が大きく圧迫される可能性があると考えております。

　特に、当社グループの主力製品であるレギュラーコーヒーの主原料であるコーヒー生豆は国際商品であります。わが国ではその全量が輸入であるため、レギュラーコーヒーの生産コストはコーヒー生豆相場と為替相場の変動による影響を受けております。

　レギュラーコーヒー製品・商品の販売価格につきましては、市場の競争原理により決定される要因が強いため、コーヒー生豆相場と為替相場の変動によって、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　このような状況のなか、当社グループは、「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指す」の企業理念の下、『選択と集中』、製販連動による生産性の向上とコストの低減を目指してまいります。

　コーヒー生豆相場と為替相場の変動につきましては、製品・商品の販売価格に連動させて適正な利益を確保することに努めるとともに、コーヒー生豆の予約買付けを活用するなど、悪影響の軽減に努めてまいります。

　また、当社は、企業理念に掲げる「人と環境に優しい企業」を目指しております。

　コーヒー産業を取り巻く人と環境には、国際価格に左右されるコーヒー農家の収入、栽培から消費に至るまでの温室効果ガスの排出、気候変動による生産環境の悪化などの問題があります。これらの問題はSDGsの目標とも関連しており、当社グループがSDGsに取り組むうえで、優先的に取り組む必要があると考えております。当社グループは、サステナブルな活動を加速度的に実行し、上記の問題をはじめとするSDGsの目標達成に貢献すべく、サステナビリティ委員会を組織し、Think Globally As a Roastery（コーヒー焙煎のプロとして、地球規模で考えよ）のスローガンのもと、サステナブルな活動に取り組んでおります。また、会社の発展は、従業員一人ひとりの活躍・成長とともに実現されます。会社が永続的に発展していくためには、「人材育成」が経営にとっての最重要テーマのひとつだと捉えております。当社グループは「研修」を重要な投資のひとつと考え、従業員の成長を支援してまいります。「働きがいのある仕事」の実現に向けて、中長期的な企業価値向上に向けた人財戦略に基づき、自律的にキャリアを構築できる人財づくりに取り組み、人的資本を強化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する考え方（サステナビリティの基本方針）

　当社は、企業理念に掲げる「人と環境に優しい企業」を目指しております。

　当社グループは、サステナブルな活動を加速度的に実行し、上記の問題をはじめとするSDGsの目標達成に貢献すべく、サステナビリティ委員会を組織し、-Think Globally As a Roastery（コーヒー焙煎のプロとして、地球規模で考えよ）  のスローガンのもと、持続可能な社会の実現に向けた５つのマテリアリティを策定し、経営戦略と紐付け、社内の持続的な発展に貢献するために取り組んでまいります。

(2)具体的な取組み

①ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティへの対応を全社的かつ組織横断的なものとし、円滑かつ効果的に推進することを目的として、下図のようなサステナビリティ推進体制で活動を行っています。サステナビリティの活動の運用管理はサステナビリティ推進室が行い、具体的な取組みの遂行は各本部から本部長とメンバーを選出したサステナビリティ委員会が行います。サステナビリティ推進室とサステナビリティ委員会は月１回進捗報告会を行い、連携を図っております。また、当社グループでは、取締役会においてサステナビリティに対する経営における基本方針や戦略の策定、施策の立案、目標に関する進捗管理及び重要課題（マテリアリティ）の特定等について審議しております。なお、サステナビリティ委員会での検討結果について年２回、取締役会へ報告の上、経営戦略として反映しております。

②戦略

②-1．気候変動

　当社グループは、気候変動・自然環境改善に向けた取組みをコーヒー産業そのものの維持発展に大きく影響する重要課題と捉えております。気候変動に伴うリスクと機会が、当社グループの事業戦略にどのような影響を及ぼすかを評価し、対応策を検討することを目的として、シナリオ分析を実施しました。シナリオの検討、作成においては、国際エネルギー機関（IEA）や気候変動に関する政府間パネル（IPCC）、気候変動リスク等に係る金融当局ネットワーク（NGFS）が公表するシナリオデータなどの外部機関が公表している情報源を参照し、脱炭素化が進む「1.5℃」、脱炭素化が遅れる「4℃」の2つのシナリオを想定の上、それぞれにおける2030年(中期的)・2050年(長期的)の状況と影響を分析しました。

　当社グループは、事業活動におけるGHG排出量の削減と事業成長の両立を目指し、2023年に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言に則って関連するリスクと機会を評価し、より一層の取り組み強化を目指して取り組んでまいります。

TCFDに基づく情報開示の詳細は、当社ホームページをご参照ください。

　　　https://www.unicafe.com/csr/tcfd 

②-2．人的資本

　企業の発展は、従業員一人ひとりの活躍・成長とともに実現されます。

　当社グループが永続的に発展し、企業価値を向上していくために最も大切な資本の１つを「人材」と捉えております。研修を通じて、自ら考え、行動できる人を育てることを目的とした人材育成を行っております。また、彼らがそれぞれの強みを見つけ、強みを発揮しやすい環境を提供しております。加えて、労働人口の減少や少子高齢化に伴う育児・介護の課題等、現代社会特有の課題もあります。その中で、それぞれの人権・多様性・ワークライフバランスを尊重しながら、当社グループに関わる全ての方が安全・安心に働ける「職場環境」の整備も不可欠なものと考えております。「人材育成」と「職場環境」の両輪を組織戦略として、これまでの取組みを常に改善しながら重点的に取組んでおります。

③リスク管理

　当社グループは、リスク管理に関する規定として、「緊急事態対策処理規程」を定めており、リスクの発生が予測される場合には「緊急事態対策室」を設置して対応しております。リスクは影響度合いに関する定量評価（人、物、社会的等）、過去事例等を考慮した定性評価を踏まえ、総合的にリスクレベルを決定され、レベルに応じて適切な対応、定期的なモニタリング、再評価、報告(年２回)を繰り返し実施しております。

　気候変動に関するリスクへの対応は、サステナビリティ推進室が中心となって対応をし、リスクレベルの高いものは取締役会へ報告を行っております。

④指標及び目標

④-1．気候変動

　当社グループは、気候変動に伴うリスクと機会への対策として、「事業活動による脱炭素化」と「サプライチェーンの脱炭素化」の両面から改善を目指しております。中長期的な目標は以下の通りで、指標となるKPIの達成に向け、取組みを実施しております。

④-2．人的資本

　当社グループでは、本報告書提出日現在において、多様な人材の活躍と確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する具体的な指標及び目標は設定しておりません。しかしながら、当社グループのサステナビリティ基本方針を推進するために、より働きやすい環境の実現や社内制度の改善に向けての取組を推進してまいります。

　なお、「当社の管理職に占める女性管理職の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」については、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況」に記載しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。なお、記載事項のうち将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末（2023年12月31日）現在において判断したものであります。

（１）　コーヒー生豆相場及び為替相場の変動に伴うリスク

　当社グループの主力製品であるレギュラーコーヒーの主原料であるコーヒー生豆は国際商品であります。わが国ではその全量が輸入であるため、レギュラーコーヒーの生産コストはコーヒー生豆相場と為替相場の変動による影響を受けております。コーヒー生豆相場と為替相場の変動につきましては、製品・商品の販売価格に連動させて適正な利益を確保することに努めるとともに、コーヒー生豆の予約買付けを活用するなど、悪影響の軽減に努めてまいります。しかし、レギュラーコーヒー製品・商品の販売価格につきましては、市場の競争原理により決定される要因が強いため、コーヒー生豆相場と為替相場の変動によって、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）　レギュラーコーヒー業界における競争の熾烈化に伴うリスク

　わが国のレギュラーコーヒー業界は、競争の熾烈化により、売上高の減少と販売に伴うインセンティブの支払いなどのコスト増をもたらしております。今後、更なる競争の熾烈化により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）　大地震その他天災に伴うリスク

　当社グループは、コーヒー関連事業の生産設備が当社神奈川総合工場（神奈川県愛甲郡）の1ヶ所となっております。（株式会社アートコーヒーの山梨工場（山梨県笛吹市）については、2022年1月に当社神奈川総合工場（神奈川県愛甲郡）と統合）

　保険の付保などの設備保全の充分な手立てを講じておりますが、当該設備に大きな影響を及ぼす東日本方面における大地震その他の天災が発生した場合は、製造設備及び在庫品等に損害が生じる可能性が出てまいります。

（４）　新型コロナウイルス等感染症に伴うリスク

　新型コロナウイルス感染症は国内では感染症法上の分類が５類へ移行され、社会活動が正常化に向かっている現状から、経済状況は改善すると見込まれる一方、新型コロナウイルス感染症及び新たな感染症の拡大により、緊急事態宣言の発令や国内経済の停滞が長期にわたる場合には、当社の業績及び財務状況に深刻な影響を受ける可能性があります。

（５）繰延税金資産の計上

「第５　経理の状況　1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」および「第５ 経理の状況　2 財務諸表等(1)財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り）」に記載のとおり、前提条件である利益計画が達成しないなど将来の課税所得の見積もりについて見直しとなり繰延税金資産の減少が必要となる場合は、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

（１）業績

　当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類変更による経済活動の正常化に向けた動きが見られた一方で、長期化する不安定な国際情勢や各国の金融政策等を背景に、エネルギー及び原材料価格の高騰、急激な為替変動が懸念され、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　コーヒー業界におきましては、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限の緩和により、消費は回復基調となってはいるものの、為替の円安傾向の長期化や中東紛争に伴う海上輸送の懸念等により、コーヒー生豆調達価格は依然として高値水準となっております。

　このような状況下、当社グループは、顧客志向を原点とした提案型の営業及び最適な生産体制の追求に努めてまいりました。

　工業用コーヒーにつきましては、主要取引先に対しての提案型営業に注力したことにより、採用アイテムが増加し、売上高、取扱数量ともに昨年を上回りました。

　業務用コーヒーにつきましては、取引先が外食店中心であることから、活動制限緩和により需要の回復が見られたことと、新しい生活様式に基づく消費者需要の変化への適応による伸長等により、売上高、取扱数量ともに昨年を上回ることとなりました。

　この結果、すべての販売セグメントにおいて売上高、取扱数量ともに昨年を上回ることとなりました。

　当社神奈川総合工場におきましては、製販連動によって生産数量を増加させたこと及びキューリグ包装ラインの入替えが完了したことによって生産性の向上が図れました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は12,357百万円（前年同期比15.3%増）となりました。また、利益面では

営業利益は385百万円（前年同期は営業損失66百万円）、経常利益は381百万円（前年同期は経常損失84百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は442百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失190百万円）となりました。

　また、「Think Globally As a Roastery（コーヒー焙煎のプロとして、地球規模で考えよ）」というスローガンの基に、サステナビリティ推進室の新設やコーヒー生産国への苗木寄贈プロジェクト「Seeding for the future～未来への種まき～」を発足させるなど、サステナビリティに関する施策を鋭意講じております。

（２）キャッシュ・フロー

　①キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より150百万円増加し、4,007百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は1,409百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益475百万円、減価償却費419百万円、売上債権の減少による収入156百万円、棚卸資産の増加による支出52百万円、仕入債務の増加による収入417百万円、投資有価証券売却益110百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は426百万円となりました。これは主に、投資計画に基づいた有形固定資産の取得による支出606百万円及び投資有価証券の売却による収入113百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は832百万円となりました。これは主に、配当金の支払106百万円及び長期借入金の返済による支出725百万円によるものであります。

生産、受注及び販売の実績

（１）生産実績

　当社グループはコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

（２）商品仕入実績

　当社グループはコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における商品仕入実績は、次のとおりであります。

（３）主要原材料の実績

①主要原材料の入手量、使用量及び在庫量

②主要原材料の価格の推移

　（注）１．価格は購入価格の平均で表示しております。

２．当社製品の主要原材料でありますコーヒー生豆は国際商品であり、かつわが国では全量輸入のため、当社の仕入価格は国際商品市況及び為替相場の変動による影響を受けております。

（４）受注実績

　当社グループの製品は見込生産を主体としているため、受注状況の記載を省略しております。

（５）販売実績

　当社グループはコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

　（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2023年12月31日）現在において判断したものであります。

（１）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　詳細につきまして、「第５　経理の状況　1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」および「第５　経理の状況　2 財務諸表等(1)財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（２）経営成績の分析

①　売上高

　売上高の詳細については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ

ーの状況の分析　業績等の概要 (1）業績」に記載のとおりであります。

②　売上総利益

　当連結会計年度の売上総利益は2,675百万円（前年同期比21.2%増）となりました。

③　営業損益

　当連結会計年度の営業利益は385百万円（前年同期は営業損失66百万円）となりました。

④　経常損益

　当連結会計年度の経常利益は381百万円（前年同期は経常損失84百万円）となりました。

⑤　親会社株主に帰属する当期純損益

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は442百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失190百万円）となりました。

　なお、セグメントの分析は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要 (1)業績」の項目を、また今後の事業環境の見通しと当社グループの課題につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の項目を、それぞれご参照ください。

（３）財政状態の分析

①　資産

　流動資産は、前連結会計年度より3百万円増加し、8,271百万円となりました。主な要因は、売掛金が155百万円減少し、現金及び預金が150百万円、商品及び製品が47百万円増加したことによります。固定資産は、前連結会計年度より1百万円増加し、5,648百万円となりました。主な要因は、有形固定資産が125百万円増加し、無形固定資産が21百万円、投資その他の資産が102百万円減少したことによります。

　　　この結果、当連結会計年度末の総資産は、5百万円増加し、13,919百万円となりました。

②　負債

　流動負債は、前連結会計年度より445百万円増加し、5,680百万円となりました。主な要因は、支払手形及び買掛金が417百万円、未払法人税等が42百万円増加したことによります。固定負債は、前連結会計年度より784百万円減少し、2,077百万円となりました。主な要因は長期借入金が725百万円、退職給付に係る負債が44百万円減少したことによります。

　この結果、当連結会計年度末の負債合計は前連結会計年度より338百万円減少し、7,758百万円となりました。

③　純資産

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度より343百万円増加し、6,161百万円となりました。この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は44.3％となりました。

（４）キャッシュ・フローの分析

①　キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は1,409百万円、投資活動の結果使用した資金は426百万円、財務活動の結果使用した資金は832百万円となりました。その結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は4,007百万円となりました。

②　キャッシュ・フロー指標

・自己資本比率：自己資本／総資産

・時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）によって算出しております。

・キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー

　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を払っている全ての負債を対象としております。

・インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー／利払い

　利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の「利息の支払額」を使用しております。

（５）資本の財源及び資金の流動性

①キャッシュ・フロー

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（４）キャッシュ・フローの分析」に記載のとおりです。

②資金需要

　当社グループの運転資金需要は、原材料費、製造経費、商品仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、設備投資資金需要は、機械設備新設及び改修等に係る投資資金によるものであります。

③財務政策

　当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金または借入により資金調達することとしております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

（１）研究開発活動の方針

　コーヒー市場は拡大し、コーヒーに対する様々なニーズが生まれています。その為、製品の改廃サイクルは短くなり、新製品を次々と開発するための“スピード力”が求められています。そのような環境の変化において、製品開発をサポートすべく、短期間で求める品質を具現化し、製品化することこそが使命と考えております。

（２）研究開発活動の体制及び特徴

　多様化する市場のニーズに短期間で応える為に、一杯のコーヒーの風味を自在に制御する為の研究と、風味を客観的に数値化する分析技術の向上に注力しております。これら知見を活かして、一杯抽出型の家庭用製品をはじめ、外食産業向けの業務用製品、コーヒー飲料用の工業用製品まで、幅広くレギュラーコーヒーの開発に取り組んでいます。更には、人と環境にやさしい企業を目指し、環境に配慮した各加工プロセスの研究や製品の設計開発に取り組むなど、SDGsへの取組みを強化しています。また、営業部門、製造部門との連携をより一層強化しており、開発提案から製品の品質設計、工場での製品化まで、一連のプロセスに関わりを持つことで、市場の求める品質を迅速かつ的確に製品化できる体制をとっています。

（３）研究開発の内容

　・コーヒー風味の数値化に関する研究

　・コーヒーの各加工プロセス（生豆・焙煎・粉砕・抽出）の基礎的研究

　・顧客ニーズに沿ったコーヒー製品の設計開発

　・SDGsに向けた研究開発

　・独自焙煎技術の研究開発

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は161,239千円であり、コーヒー関連事業におけるものであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は534百万円となりました。

　その主なものは神奈川総合工場における機械及び装置の取得を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、及び建設仮勘定であります。

２．従業員数欄の［外数］は、臨時雇用者（顧問、派遣社員及びパートタイマー）の年間平均人員であります。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、及び建設仮勘定であります。

２．従業員数欄の［外数］は、臨時雇用者（顧問、派遣社員及びパートタイマー）の年間平均人員であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設・改修等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画はございません。

（２）重要な設備の除却

　　当連結会計年度末現在における重要な設備の除却計画はございません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2019年1月7日付けで三菱商事株式会社に対する第三者割当を行い、発行済株式総数が1,318,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ749,998千円増加しております。

有償第三者割当　1,318千株

発行価額　　　　1,138円

資本組入額　　　569円

主な割当先　　　三菱商事㈱

２．2019年1月7日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が1,318,100株減少しております。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額　　877円

資本組入額　438.5円

割当先　　　当社社外取締役を除く取締役、社外監査役を除く監査役および

　　　　　　取締役を兼務しない執行役員9名

４．自己株式の消却による減少であります。

５．資本金の減少額△2,504百万円及び資本準備金の減少額△753百万円は減資によるものであります。

また、資本剰余金を原資とする配当に伴う積立により10百万円増加しております。

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額　　1,030円

資本組入額　515円

割当先　　　当社社外取締役を除く取締役7名

　　　　　　取締役を兼務しない執行役員1名

７．自己株式の消却による減少であります。

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額　　993円

資本組入額　496.5円

割当先　　　当社社外取締役を除く取締役6名

９．自己株式の消却による減少であります。

10．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額　　896円

資本組入額　448円

割当先　　　当社社外取締役を除く取締役6名

11．自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式494,720株は、「個人その他」に4,947単元含まれております。また「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元及び70株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であったＵＣＣホールディングス株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかったＵＣＣジャパン株式会社は、当事業年度末時点では主要株主となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．当社取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度

①制度の概要

　当社は、2020年2月25日開催の取締役会において、譲渡制限対株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において本制度を導入することが承認されました。

　本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」という。）及び執行役員を対象に、当社の中長期的な企業価値向上に資するインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

　対象取締役及び執行役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

　本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役及び執行役員に特に有利な金額にならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役及び執行役員との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結します。

②取得させる予定の株式の総数

　100,000株

　本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社社外取締役を除く取締役及び執行役員を対象としております。

２．当社監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度

①制度の概要

　当社は、2020年2月25日開催の取締役会において、譲渡制限対株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において本制度を導入することが承認されました。

　本制度は、当社の社外監査役を除く監査役（以下、「対象監査役」という。）を対象に、当社の中長期的な企業価値向上に資するインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

　対象監査役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

　本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年7,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象監査役に特に有利な金額にならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象監査役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結します。

②取得させる予定の株式の総数

　7,000株

　本制度に基づき対象監査役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額7百万円以内

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社社外監査役を除く監査役を対象としております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式数には、2024年3月8日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）　当期間の保有自己株式数には、2024年3月10日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する安定した利益還元の実施を最も重要な経営課題と認識しております。当社の企業価値の向上を図りつつ、経済情勢や金融情勢、業界動向等を考慮し、当社の企業体質や今後の事業展開等を総合的に勘案した上で、可能な限り増配及び株式分割などの株主還元策を積極的に実施してまいります。また、内部留保につきましては、財務体質の強化に加え、収益性と投資効率という観点から、当社として最適な投資活動を行うことで、更なる事業規模の拡大を図るとともに、安定的な経営基盤の確立に努めてまいります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
  当事業年度につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり8円の配当（うち中間配当－円）を実施することを決定しました。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

1．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主を中心とする当社のステークホルダーをコミュニティとし、そのコミュニティに存在する共通の善を全うすることを正義として行動してまいります。

　当社は、企業価値を『株主価値・顧客価値・人財価値』の三要素から成るものと考えております。『企業価値の向上』は当社の共通善のひとつであり、企業価値の向上を目的としてこれらの三要素の拡大に経営資源を集中することが当社の正義と捉えております。さらに『存続すること（Sustainability；サステナビリティ）』を当社の共通善のひとつとし、取締役会の活性化、監査役会及び内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、投資家向け広報活動（IR活動）の活性化に注力することが当社の正義と捉えております。当社はこれら基本的な考え方を経営の拠り所とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、透明かつ健全な経営を全うしてまいります。

2．企業統治の体制

①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社では、経営の監督・執行機能の分離を明確にし、スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底を目的として執行役員制度を導入しております。当社の企業統治にかかる体制は以下のとおりであります。

＜取締役会＞

　取締役会は、社外取締役2名を含む全取締役7名で構成され、毎月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や経営に関する事実など「取締役会規程」に定められた事項の意思決定及び監督を行っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外取締役として招聘し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　なお、当社取締役会の構成員については以下の通りとなります。

　　代表取締役社長　　　　　芝谷　博司（議長）

　　取締役副社長執行役員　　塩澤　博紀

　　取締役　　　　　　　　　上島　昌佐郎

　　取締役常務執行役員　　　長野　修司

　　取締役執行役員　　　　　新述　孝祐

　　社外取締役　　　　　　　山根　一城

　　社外取締役　　　　　　　吉武　一郎

＜監査役会＞

　監査役会は、社外監査役2名を含む全監査役3名で構成され、株主の負託を受けた独立した機関として取締役の職務遂行の監査を通じ、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。前項の責務を果たすために、監査役は取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を講じております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外監査役として招聘しております。

　なお、当社取締役会の構成員については以下の通りとなります。

　　常勤監査役　　　　　　　蔦野　裕士（議長）

　　社外監査役　　　　　　　桑原　聡子

　　社外監査役　　　　　　　原　一夫

　当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会が、取締役の職務執行の監督・監査を行っております。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役会による監査機能を有効に活用し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制が確保できていると判断しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

１　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、使用人一人ひとりが責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、取締役、執行役員及び使用人全員へ周知徹底する。

　取締役会は、取締役会の決議事項及び付議基準を整備し、当該決議事項及び付議基準に則り、法令及び定款に定める事項、会社の業務執行に重要な事項を決定する。

　代表取締役社長は、法令、定款及び社内規則に則り、取締役会から委任された業務執行を行うとともに、係る決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。

　取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

　取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき、監査役の監査を受ける。

　当社は、取引関係を含めて反社会的勢力との関係を一切持たず、反社会的勢力からの不当要求は拒絶し、民事と刑事両面から法的対応を行うことを基本方針とする。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、取締役の職務執行に係る情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規則に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理する。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、社内規則として「緊急事態対策処理規程」を制定し、自然災害、事故、犯罪、得意先・一般消費者・その他関係者からの重大なクレーム及びその他経営にかかわる重大な事実を「緊急事態」として定義し、「緊急事態」発生に際しては、速やかにその状況を把握・確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることに尽力する。

　特に当社製品・商品に関する事故及びクレームについては、別冊「製品・商品に関する事故及びクレーム対応マニュアル」を制定し、その対応に係るフローチャートと各部門の役割等を明文化し、活用する。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月1回の定例取締役会及び必要に応じた臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営上重要な事項の審議及び決定を行う。

　さらに当社は、スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底及び経営管理組織の強化を目的とした執行役員制度を採用している。

５　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、使用人一人ひとりが責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題が生じた場合には就業規則に則り厳正に処分する。　当社は、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、「公益通報管理規程」を制定し、使用人等から直接通報相談を受け付ける通報相談窓口を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。

６　次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社、及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保

　するための体制

　当社は、企業集団における業務の適正性を確保するために、自律的な内部統制システムを構築する。さらに、ＵＣＣグループの一員として理念を共有し、社会使命のもとに企業活動を行い、実現していくことを存在意義とする。そのためには、ＵＣＣグループと相互に連携・情報交換を図り、コンプライアンスの徹底と業務の適正性・公正性を確保する。

イ．子会社の取締役、業務を執行する使用人及びこれらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、子会社を持つ場合、必要に応じて取締役・監査役として当社の取締役・監査役または使用人を派遣する。取締役として派遣された場合は当該子会社の取締役としての職務遂行に尽力するとともに当該子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役として派遣された場合は当該子会社の業務執行状況を監査する。

ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。

ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。

７　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社は、監査役の要請に応じて監査部所属の使用人に補助業務を行わせる。また、将来において、監査役より専任の補助すべき者の要請があったときは、実情に応じた対応を行う。

８　当社の監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　当社は、補助業務にあたる使用人の人事異動については、監査役の意見を踏まえた上でこれを行う。

９　当社の監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役を補助すべき使用人は、監査役が指示した補助業務に関しては、専ら監査役の指揮命令に

従う。

10　次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

（１）当社は、監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、監査役の閲覧する資料の整備に努める。

（２）監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席するとともに、必要に応じて意見を表明しなければならない。

（３）監査役から意見聴取の要請を受けたときは、速やかにこれに応じる。

（４）当社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定事項に加え、当社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を当社監査役に報告する。

（５）当社は、使用人等が所属部署の上司を経由せず直接不正行為等を報告・相談する内部通報制度を定める。当該内部通報制度における担当部署は、内部通報の状況について定期的に当社監査役に対して報告する。

ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

　当社は、子会社を持つ場合、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制を整備する。

11　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体

　制

　当社は、内部通報制度による報告・相談を行ったことを理由とした、報告・相談者に対する不利益な取扱いの禁止を「公益通報管理規程」に明記している。

12　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、各監査役から請求があった場合には、当該

請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の適切

な処理を行う。

13　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社は、監査役監査の重要性及び有用性を踏まえ、監査役の要請に応じて随時意見を交換し、監査役と監査部との連携強化に努める。

　代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。

3．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

4．社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額であります。

5.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で当社及び子会社株式会社アートコーヒーの取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社負担としております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追求に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時は同内容での更新を予定しております。

6．取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びこの選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

7．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

①　　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

②　　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限定において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

③　　中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

8．株主総会の特別決議要件

　特別決議の定足数を緩和することで株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）１．取締役　山根一城氏及び取締役　吉武一郎氏は社外取締役であります。

２．監査役　桑原聡子氏及び監査役　佐野誠氏は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社の執行役員は取締役3名を含む4名で構成されております。 

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名（2024年3月27日現在）を選任しております。なお、社外取締役2名を東京証券取引所が求める独立役員に指名しております。

　社外取締役2名は、業務執行を行う当社経営陣から独立した立場であり、独立した立場から当社のより良いガバナンス構築に向け、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断したため選任しております。

　社外取締役2名と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

　社外監査役2名は、業務執行を行う当社経営陣から独立した立場であり、独立した立場からの監督という役割及び機能は充分に確保されていると判断したため選任しております。

　社外監査役　桑原聡子氏及び佐野誠氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　統制部門との関係

　社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。また、社外監査役と内部統制部門との関係は、内部統制構築の進捗状況や課題等について、代表取締役社長に対して適宜報告がなされており、社外監査役はその報告について検証し、必要に応じて適切な助言を行うことで内部統制の向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①内部監査の状況

　当社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成され、その監査によって判明した事実の検証、評価に基づき、内部牽制並びにコンプライアンスを強化させることによって、経営の合理化及び能率増進に資するとともに、不正及び過誤の防止に努め、もって経営管理の向上に寄与することを目的としており、代表取締役社長直轄である監査部が担当しております。監査部は4名で構成されており、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画をもとに業務監査及び会計監査を実施し、結果を代表取締役社長に報告しております。また、必要あるときは代表取締役社長の名により、被監査部署に対し補正改善などの指示を行っております。監査部では監査役監査及び会計監査人監査との連携を密にして、三様監査の実効を図り、今後も内部監査機能の強化を図ってまいります。

②監査役監査の状況

　当社は監査役制度を採用しております。当社の監査役会は、監査役3名で構成されており、うち1名が社内監査役、2名が社外監査役であります。監査役3名全員は取締役会に、また、社内監査役については重要会議に出席して意見を述べ、取締役から経営上の重要事項に関する説明を受けるとともに、業務内容及び財産の状況を実地調査するなど、取締役の職務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。また監査役と会計監査人はそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。

ａ．　監査役会の開催頻度と各監査役の出席状況

　当連結会計年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

ｂ．　監査役会の具体的な検討事項

　監査役会は年間を通じ取締役会議案の事前確認、常勤監査役月次活動状況、監査役監査方針及び活動計

画、監査役監査活動の年間振返り、監査役会監査報告書、会計監査人の監査計画、評価及び再任・不再任な

どに関して協議、決議、審議、報告しております。

ｃ．　常勤及び社外監査役の主な活動

　監査役監査の状況としては、年度監査計画を策定し、監査役監査基準、監査役会規則に則り監査を実施し

ております。具体的には、監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表

明を行っています。その他、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視

及び検証するために必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うとともに、会計監査人からその職務の執行状

況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

③会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　　　　EY新日本有限責任監査法人

　ｂ．継続監査期間

　　14年

　ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　佐藤　武男　継続監査年数　1年

　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　谷間　　薫　継続監査年数　2年

　ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　　　公認会計士　2名　その他　12名

　ｅ．監査法人の選定方針と理由

　　　　当社は監査法人の選定方針として、会計監査人に求められている専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることとしております。EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人としての専門性、品質管理体制、独立性及び監査体制等も含めて総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断いたしました。

　ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　　　当社は、監査役及び監査役会による監査法人の評価は行っておりませんが、監査体制、監査計画、監査実施状況などの意見交換等を定期的に行っております。

④監査報酬の内容

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当社は、上記報酬の額以外に、前当連結会計年度において追加報酬として5,000千円を支払っております。

　ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

　ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 該当事項はありません。

　ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案した監査報酬額を、監査役会の同意を得て定めています。

　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査法人は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法

　当社の取締役の報酬の基本方針は、基本報酬とインセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬で構成しております。

　取締役につきましては、経営成績に対する責任と成果を反映させる内容としております。その決定方法につきましては、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、業績目標数値に対する達成率に応じて、株主総会にて決議された総額の範囲内において取締役会で審議し、決定しております。

　また監査役につきましては、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

　なお、取締役（社外取締役を除く）及び監査役（社外監査役を除く）を対象に、当社の中長期的な企業価値向上に資するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として基本報酬とは別枠で取締役は年額1億円以内、株式数の上限年100,000株以内、監査役は年額7百万円以内、株式数の上限年7,000株を上限とする譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　２.当連結会計年度末現在の取締役は7名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。上記の取締役、監査役の支給人員と合致しておりますが、2023年3月24日開催の第51期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名及び当該事業年度中に退任した取締役2名、さらに無報酬の取締役3名を含めて記載しております。

　　　３.取締役の報酬限度額は、2006年12月21日開催の第34期定時株主総会において年額204百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。

　　　４.取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、年間100,000千円以内とご承認いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は6名です。

　　　５.監査役の報酬限度額は、2006年12月21日開催の第34期定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名（うち、社外監査役は2名）です。

　　　６.監査役（社外監査役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、7,000千円以内とご承認いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査役（社外監査役を除く）の員数は1名です。

　　　７.非金銭報酬の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。取締役（社外取締役を除く）及び監査役（社外監査役を除く）に付与した譲渡制限付株式報酬のうち当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

（５）【株式の保有状況】

（１）投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株価の変動または株式にかかる配当金によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　①保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

　　内容

　当社は、純投資目的以外の株式は、事業の円滑な推進や安定的かつ継続的な金融取引関係の維持等、政策的

　目的により株式を保有することを方針としております。

　現在保有している株式に関しては、銘柄ごとにその保有の適否についてを、適宜取締役会にて当該企業との

　引関係等を中長期的な観点から検証することとしております。

　②投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

該当事項はありません。

　みなし保有株式

該当事項はありません。

（３）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　前事業年度

　　　　特定投資株式

　　　　　該当事項はありません。

　　　当事業年度

　　　　特定投資株式

　　　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社グループは、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2023年1月1日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年1月1日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社グループは、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年1月1日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年1月1日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　1社

連結子会社の名称　株式会社アートコーヒー

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社である株式会社アートコーヒーの事業年度の末日は連結決算日と一致しております。 ３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

総平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、自社使用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

定額法

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、連結子会社は規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込み額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

・コーヒー関連事業

　工業用、業務用、家庭用及びその他の各市場におけるコーヒー、食材などの販売については、製品又は商品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。対価については、極めて短い期間で受領しているため、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(2)会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

（当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法）

当社は、企業会計基準適用指針第 26 号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」において、分類４に該当するとして、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来1年間の見積課税所得の範囲内で繰延税金資産を計上しております。

（当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定）

見積課税所得は翌期の予算を基礎とし、一定のリスクを反映した上で見積りを行っておりますが、翌期の予算には以下の主要な仮定が含まれております。

・コーヒー関連事業における製造受託数量は一定割合は成長すると見込んでいること。

・コーヒー生豆相場と為替相場の水準を想定した上で、一定の差益が確保できるものと見込んでいること。

（翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響）

市場環境の変化、経営目標の未達により、翌期の業績に影響を与える可能性があり、そのいずれも繰延税金資産の回収可能性に影響を与える可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

当座貸越契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため銀行2行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年1月1日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1.普通株式の発行済株式数の増加は、2022年4月22日にて譲渡制限付株式報酬による新株式発行により9,000株増加したものであります。また、発行済株式数の減少は同日付けで9,000株の自己株式を消却したものであります。

2.普通株式の自己株式の株式数の120株の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

3.普通株式の自己株式の株式数の9,000株の減少は、2022年4月22日の譲渡制限付株式報酬による減少であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2023年1月1日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1.普通株式の発行済株式数の増加は、2023年4月21日にて譲渡制限付株式報酬による新株式発行により9,000株増加したものであります。また、発行済株式数の減少は同日付けで9,000株の自己株式を消却したものであります。

2.普通株式の自己株式の株式数の480株の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

3.普通株式の自己株式の株式数の9,000株の減少は、2023年4月21日の譲渡制限付株式報酬による減少であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　　主として、工場焙煎設備であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、短期的な運転資金については資金需要に応じグループファイナンスと銀行借入により調達しております。一時的な余剰資金は短期的な銀行預金ないし安全性の高い債券等に限定しております。デリバティブ取引は、行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　当該リスクに関しては当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

　投資有価証券は、主にその他有価証券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権及びその他債権について、取引開始時における与信調査、回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の定期的な見直し等を実施しております。

②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度（2022年12月31日）

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、上記のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含まれておりません（（注）１．を参照ください）。また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金並びに未払法人税等は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、上記のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含まれておりません（（注）１．を参照ください）。また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金並びに未払法人税等は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（注）１．市場価格のない株式等

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

３.　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下3つのレベルに分類しております。

　レベル1の時価　　同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

　レベル2の時価　　レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した

　　　　　　　　　 時価

　レベル3の時価　重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

・投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。

・長期借入金（1年以内返済分を含む）

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同額の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しており、レベル2の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　また、市場価格のない株式等については、実質価額が取得原価に比べ50%以上低下したもののうち、必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を採用しております。また連結子会社は、積立型の確定給付制度と確定拠出年金制度を併用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度　31,977千円　　　当連結会計年度　16,391千円

３．確定拠出制度

前連結会計年度（自　2022年1月1日　至　2022年12月31日）

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度25,223千円であります。

当連結会計年度（自　2023年1月1日　至　2023年12月31日）

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度25,634千円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注１）評価性引当額の変動の主な内容は、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額の減少でありま

　　　す。

（注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注）前連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

主として本社事務所の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

契約に基づき、退去時までに必要と見込まれる原状回復費用を計上しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年1月1日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年1月1日　至　2023年12月31日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

・コーヒー関連事業

　工業用、業務用、家庭用及びその他の各市場におけるコーヒー、食材などの販売については、製品又は商品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。対価については、極めて短い期間で受領しているため、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。顧客からの契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　３.会計方針に関する事項　(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高は、以下のとおりであります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループは、個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、コーヒー関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年1月1日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額は、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えてい　るため記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2023年1月1日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額は、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えてい　るため記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年1月1日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年1月1日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年1月1日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年1月1日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年1月1日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年1月1日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社及び連結財務諸表提出会社の親会社・持分法適用会社・子会社

前連結会計年度（自　2022年1月1日　至　2022年12月31日）

（注）１．上記の金額のうち取引金額に消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．営業取引における取引条件ないし取引の決定について、双方の協議により決定しております。

当連結会計年度（自　2023年1月1日　至　2023年12月31日）

（注）１．上記の金額のうち取引金額に消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．営業取引における取引条件ないし取引の決定について、双方の協議により決定しております。

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年1月1日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年1月1日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

ＵＣＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｅ. Ｌｔｄ.（非上場）

ＵＣＣ Ｃａｐｉｔａｌ 株式会社（非上場）

ＵＣＣジャパン株式会社（非上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

  （注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年1月1日　至　2022年12月31日）

当事業年度（自　2023年1月1日　至　2023年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）その他有価証券

　　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法

（２）棚卸資産

　　　　総平均法による原価法

　　　　　（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定額法

（２）無形固定資産

定額法

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、工業用、業務用、家庭用及びその他の各市場におけるコーヒー、食材などの販売については、製品又は商品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。対価については、極めて短い期間で受領しているため、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(2)会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

（当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法）

当社は、企業会計基準適用指針第 26 号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」において、分類４に該当するとして、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来1年間の見積課税所得の範囲内で繰延税金資産を計上しております。

（当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定）

見積課税所得は翌期の予算を基礎とし、一定のリスクを反映した上で見積りを行っておりますが、翌期の予算には以下の主要な仮定が含まれております。

・コーヒー関連事業における製造受託数量は一定割合は成長すると見込んでいること。

・コーヒー生豆相場と為替相場の水準を想定した上で、一定の差益が確保できるものと見込んでいること。

（翌事業年度の財務諸表に与える影響）

　市場環境の変化、経営目標の未達により、翌期の業績に影響を与える可能性があり、そのいずれも繰延税金資産の回収可能性に影響を与える可能性があります。

（貸借対照表関係）

当座貸越契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため銀行2行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．製品及び商品の他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

前事業年度（自　2022年1月1日　至　2022年12月31日）

当事業年度（自　2023年1月1日　至　2023年12月31日）

※２．関係会社との取引高は次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の内訳

（有価証券関係）

１．子会社株式及び関連会社株式

　子会社株式は、市場価格がない株式等のため時価を記載しておりません。

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位:千円)

２．減損処理を行った有価証券

　前事業年度（自　2022年1月1日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

　当事業年度（自　2023年1月1日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳

（注）前事業年度は税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）「機械及び装置」の「当期増加額」のうち主なものはK-CUP充填機434,582千円、耳折装置付き封函機21,000千円

　　焙煎機更新20,960千円によるものであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　 （注 １） 当社定款の定めにより、株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

　　　　　   １．会社法第189条第2項各号に掲げる権利
　　　　　   ２．会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
　　　　　   ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社の金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等は、ＵＣＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｅ. Ｌｔｄ.、ＵＣＣ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社及びＵＣＣジャパン株式会社であります。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第51期）（自　2022年1月1日　至　2022年12月31日）2023年3月24日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

　2023年3月24日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第52期第1四半期）（自　2023年1月1日　至　2023年3月31日）2023年5月15日関東財務局長に提出

（第52期第2四半期）（自　2023年4月1日　至　2023年6月30日）2023年8月14日関東財務局長に提出

（第52期第3四半期）（自　2023年7月1日　至　2023年9月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

2023年3月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2023年12月25日関東財務局に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号（親会社異動）及び第4号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

取締役会 御中

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユニカフェの２０２３年１月１日から２０２３年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユニカフェ及び連結子会社の２０２３年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を

果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が 職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ユニカフェの２０２３年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社ユニカフェが２０２３年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準まで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

取締役会 御中

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユニカフェの２０２３年１月１日から２０２３年１２月３１日までの第５２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユニカフェの２０２３年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に

影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起

すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると

合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。