4477 ＢＡＳＥ 有価証券報告書－第11期(2023/01/01－2023/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第７期、第９期、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．自己資本利益率については、第７期、第９期、第10期及び第11期は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．第７期、第９期、第10期及び第11期の株価収益率は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

５．当社は2019年８月31日付で普通株式１株につき400株、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．第９期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第８期以前についても百万円単位で表示しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．第７期、第９期、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第７期、第９期、第10期及び第11期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４．第７期、第９期、第10期及び第11期の株価収益率は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。なお、当社は、2019年８月28日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

７．当社は2019年８月31日付で普通株式１株につき400株、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2019年10月25日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

９．当社は2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第９期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

10．当社株式は、2019年10月25日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は第８期以降を記載しております。

11．第９期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第８期以前についても百万円単位で表示しております。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社代表取締役CEOであり創業者の鶴岡裕太は、Eコマースの課題となっていた決済機能の導入に係る審査期間を短縮すること、専門的なWebサイト構築やWebデザインの技術を使わずに、誰でも簡単にデザイン性の高いネットショップが作成できる仕組みを提供することを目的として2012年12月にBASE株式会社を設立しました。

当社設立以降の企業集団に係る沿革は、下記のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、ネットショップ作成サービス「BASE」及び購入者向けショッピングサービス「Pay ID」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY.JP事業を展開しており、これらのサービスを通して、個人及びスモールチームをエンパワーメントすること、スタートアップ企業を支援することに注力しております。なお、当社グループは、当社及び連結子会社であるPAY株式会社で構成されており、当社がBASE事業及びその他事業を、PAY株式会社がPAY.JP事業を展開しております。

なお、当連結会計年度より、セグメントの名称をPAY事業からPAY.JP事業へ変更しております。

(1) BASE事業

「BASE」は、ものづくりを行う個人にとどまらず、ビジネスを展開する法人、地方自治体をはじめとする行政機関にもご利用頂いているネットショップ作成サービスと、当該サービスによって開設されたショップの商品が購入できるショッピングアプリ等を提供しています。「BASE」は、専門的なWebサイト構築やWebデザインの技術がない方でも、当社が提供するデザインテンプレートや、ノーコードでショップのカスタマイズが可能なショップデザイン機能を使うことで、誰でも簡単にデザイン性の高いネットショップを作成することができます。また、ネットショップ運営の課題となっていた決済機能の導入に係る時間を短縮する仕組みとして、当社独自の決済システム「BASEかんたん決済」を提供し、ネットショップの開設から決済機能の導入までをワンストップで提供することで、これまでネットショップの作成時間、運営費用、Web技術など様々な理由で、ネットショップを始めることが困難だった方でも、手軽にネットショップの開設・運営を始めることができる仕組みを構築しております。

なお、「BASE」の主な特徴は、以下のとおりであると考えております。

A)　全てのショップに最適な料金体系

ネットショップの初期導入費用及び月額運営費用が無料の月額無料プランでは、ネットショップの作成から運営まで無料でできるため、誰でもかんたんにネットショップの開設・運営を始めることができます。さらに、成長意欲が高く、売上規模が大きなショップは、サービス利用料を固定金額で支払う月額有料プランを利用することでランニングコストを抑制することが可能です。

なお、月額無料プランは「スタンダードプラン」、月額有料プランは「グロースプラン」として提供しております。

（注１）Amazon Pay決済及びPayPal決済を利用された場合は、追加でシステム手数料相当額1%を受領しています。

（注２）2024年１月16日より、月額19,980円に変更いたします。決済手数料に変更はございません。

（注３）ショップの売上代金を引き出す際に、別途引出申請手数料を受領しています。

B)　「BASEかんたん決済」

当社独自の決済システム「BASEかんたん決済」は、あと払い（Pay ID）、クレジットカード決済、コンビニ決済・Pay-easy決済、銀行振込決済、キャリア決済、PayPal決済、Amazon Pay決済の７つの決済方法を、最短翌営業日からという短い時間で、「BASE」により開設したネットショップに導入することができます。一般的に、ネットショップを始める際には、ネットショップの開設の他に決済機能の導入も併せて行う必要があり、ショップオーナーは、決済会社との間で、別途個別契約の締結や銀行口座の用意が必要など、ネットショップの運営開始までの間に煩雑な手続きを行わなければなりません。「BASE」を用いてネットショップ開設をしたショップオーナーは、これらの煩雑な手続きを行うことなく、「BASEかんたん決済」の利用申請を行うだけで、決済機能を導入することができます。なお、「BASEかんたん決済」は、エスクロー決済(注)であり、「BASE」を利用しているショップとそのショップで買い物をされる購入者とが安心して取引できるよう、当社が仲介することで取引の安全性を確保しております。

(注) エスクロー決済とは、取引の安全性を確保するための仲介サービスです。

C)　誰でもかんたんに使える機能

「BASE」では、はじめての方でもかんたんに使えるシンプルな標準機能に加え、多様なニーズに合わせてショップをかんたんに拡充できる拡張機能「BASE Apps」等を提供しております。ネットショップ運営に必要な基本機能は、標準機能としてすべてのショップに対して提供しており、はじめてネットショップを作成される方でもかんたんに操作することができます。また、「BASE Apps」は「BASE」をより便利にご利用頂くための拡張機能であり、目的や必要に応じてネットショップの機能をかんたんに拡充できるシステムです。「BASE Apps」をご利用頂くことによって、ショップの成長に伴うニーズの多様化に対応することが可能になります。主な拡張機能は以下のとおりであります。

D)　ショッピングサービス「Pay ID」

「Pay ID」は「BASE」で開設されたすべてのショップで使える、購入者向けのショッピングサービスです。オンラインでの購入をかんたんに行えるID決済機能と、ショップと購入者の持続的なリレーション構築をサポートするモバイルアプリによって、決済からアフターショッピングまで包括的にショッピング体験を向上し、ショップと購入者双方への付加価値向上に注力しております。

E)　リアル店舗出店スペース

「BASE」のショップに対し、リアル店舗を出店し商品販売をする機会を提供しております。リアル店舗出店スペースでは、ショップに対して、百貨店等と連携して販売や接客ノウハウをサポートし、ブランドの認知度の向上や、新規顧客の獲得など、ネットショップに限らずブランドの商機を拡大する支援を実施しております。リアル店舗で商品やショップオーナーの魅力を伝えることで、インターネット上では出会えなかった新たなお客様との出会いの機会を創出し、ショップの魅力を広めることが可能となります。2023年12月末現在、東京都渋谷区の渋谷モディにおける「SHIBUYA BASE」及びラフォーレ原宿における「BASE Lab.」の提供により、「BASE」の出店ショップがリアル店舗を開設し、商品を販売しております。

「BASE」を利用しているショップオーナーの特徴は以下のとおりであります。なお、本特徴は、当社が2023年11月に実施したアンケート調査に基づいております（有効回答数2,484ショップ）。

A)　少人数でのショップ運営
  ネットショップの運営人数は、「１名」が75.3％、「２名～４名」は23.8%であり、全体の９割以上が４名以下の少人数でネットショップを運営しております。

B)　個人でのショップ運営
  個人と法人の利用割合では、個人でネットショップを運営しているショップオーナーが71.7%、法人が28.3%であります。この結果について、当社では、法人はもちろんのこと、初期費用や月額費用が無料であり、商品が売れない時期からコストが先行するリスクなくネットショップ運営に挑戦できる環境が、個人やスモールチームの利用しやすさに繋がっていると考えております。

C)  オリジナル商品の販売が多い
　「BASE」で販売されている商品のうち、オリジナル商品を展開しているショップは76.1%であり、大半のショップがショップ独自の商品を販売しております。

＜BASE事業のビジネスの流れ＞

①　ネットショップを作成しようとする個人・事業者は、「BASE」を使用してネットショップを作成します。

②　購入者(「BASE」を使用するショップで商品を購入する者)は、顧客(ショップ)が出品する商品の購入決済を行います。決済が行われると、業務提携先の決済代行会社を経由して決済情報が「BASE」に送信されます。ショップは「BASE」を通じて「購入情報」を受領します。

③　決済代行会社は、購入者から代金を回収し、決済手数料控除後、回収した代金を当社へ支払います。

④　当社は、決済手数料及びサービス利用料控除後の代金をショップへ支払います。（注）

（注）月額有料プランの場合は決済手数料のみを控除し、サービス利用料月額5,980円は別途顧客（ショップ）に請求いたします。なお、グロースプランのサービス利用料は2024年１月16日より月額19,980円に変更しております。

＜事業系統図(BASE事業)＞

＜ビジネスモデル上の特徴－ストック性の高いビジネスモデル＞

BASE事業の主な収益は、「BASE」のショップの売上に対して発生する、決済手数料及びサービス利用料であります。そのため、ネットショップを開設後、継続的に「BASE」を利用することで、「BASE」の流通総額が増大し、当社売上の継続的な成長に寄与いたします。「BASE」におけるショップ開設年別の四半期流通総額（注）は、2023年12月期においては、月額有料プランの提供等により、売上規模の大きなショップの継続率が向上し、流通総額は長期的には着実に積上げられております。これらストック性の高い顧客基盤が「BASE」の特徴です。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(注) 四半期流通総額は、「BASE」での四半期ごとの流通総額(注文ベース)を記載しております。

なお、「BASE」の各種指標の推移は、以下のとおりであります。

(注) １．四半期流通総額は、「BASE」での四半期ごとの流通総額(注文ベース)を記載しております。

　　 ２．月間平均流通総額は、当該四半期における「BASE」での月間流通総額(注文ベース)の平均値を記載しております。

３．月間平均売店数は、当該四半期における月間売店数の平均値を記載しております。月間売店数とは、1ヶ月間に売上が計上されたショップの数をいいます。

４．１ショップあたりの月間平均流通総額は、月間平均流通総額を月間平均売店数で除した数値を記載しております。

５．四半期流通総額(決済ベース)は、「BASE」での四半期ごとの流通総額（決済ベース）を記載しております。決済ベースの流通総額は、注文ベースの流通総額のうち、決済まで至った取引金額の総額であり、決済日が属する月に計上しております。注文から決済までタイムラグがあり、注文日と決済日がずれることによる月ずれの発生及びキャンセルの発生により決済まで至らない取引があることから、注文ベースの流通総額と決済ベースの流通総額の金額は差異が生じます。

(2) PAY.JP事業

「PAY.JP」は、Webサービスやネットショップ（「BASE」により作成されたネットショップを除く）にクレジットカード決済を簡単に導入できるオンライン決済サービスです。

「支払いのすべてをシンプルに」というコンセプトのもと、個人・法人を問わずあらゆる開発者が導入しやすいシステム設計としており、「申請に時間がかかる」、「高い」、「使いにくい」という従来の複雑なオンライン決済サービスの問題を解決し、導入を圧倒的に簡単にすることで、オンライン決済の可能性を拡げ、人々のインターネットを通じた経済活動がこれまで以上に活発になるよう支援しております。

なお、「PAY.JP」の主な特徴は、以下のとおりであります。

A)　シンプルな料金体系

料金体系は、以下の５つであります。

(注) １．「ベーシックプラン」とは、月額費用なしのオーソドックスなプランです。

２．「プロプラン」とは、月間流通総額が数百万円以上の事業者向けのプランです。「ベーシックプラン」に比べて決済手数料率が安く、入金サイクルが早くなる月額課金のプランとなっております。

３．「PAY.JP Seed」とは、PAY.JP指定のベンチャーキャピタルや事業会社から投資を受けた方、または紹介を受けた方のみがご利用いただける、スタートアップ支援プログラムです。

４．「PAY.JP NPO」は、特定非営利活動法人(NPO法人)による寄付のクレジットカード決済のための特別プランです。

５．「PAY.JP Travel」は、旅行業・旅行代理店業を運営される企業様専用特別プランです。

６．決済手数料はクレジットカード会社により異なります。

B)　簡単な組込み

シンプルなAPI(注１)と豊富なライブラリ(注２)で、スムーズに決済機能を組み込むことができます。「PAY.JP」を使えば、最短で翌営業日からWebサービスやネットショップで決済機能を利用することができるようになります。その結果、ECサイト運営者にとって決済機能を導入する上で大きな負担となっていた、煩雑な手続きや審査時間を大幅に緩和することが可能です。

(注) １．Application Programming Interfaceの略語で、あるシステムで管理するデータや機能等を、外部のシステムから呼び出して利用するための手順やデータ形式などを定めた規約のことです。

２．今あるWebサイトなどに簡単に組み込める状態で提供される便利なツールのことです。

C)　強固なセキュリティ

JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI-DSS Version 4.0に完全準拠した運用を行っており、公正で高いセキュリティレベルが認められております。また、実在性の疑わしい取引やチャージバック(注１)のリスクを軽減するためにリアルタイムですべての決済を監視しております。さらに、「PAY.JP」のクライアントライブラリを使えばカード情報はトークン化(注２)され、「PAY.JP」へ直接送信されるため事業者のサーバーでは、カード情報に触れることなく安全な決済をすることができます。

(注) １．チャージバックとは、購入者(クレジットカード保有者)が利用代金の支払いを不服とし、クレジットカード会社に注文取消(返金)を要求することを指します。

２．事業者がクレジットカード情報を扱わなくてもいいように、入力されたカード情報をトークンに置き換えて管理ができる仕組みです。

＜「PAY.JP」サービスのビジネスの流れ＞

①　顧客(加盟店)がオンライン決済システムとして「PAY.JP」を導入します。

②　「PAY.JP」が導入されているECサイトで商品を購入する者が、クレジットカードを使用して決済を行います。決済が行われると、業務提携先の決済代行会社を経由して決済情報が「PAY.JP」に送信されます。加盟店は「PAY.JP」を通じて「購入情報」を受領します。

③　決済代行会社は、購入者から代金を回収し、決済手数料控除後、回収した代金をPAY株式会社へ支払います。

④　PAY株式会社は、決済手数料控除後の代金を加盟店へ支払います。

＜事業系統図(「PAY.JP」)＞

なお、「PAY.JP」の各種指標の推移は、以下のとおりであります。

(注) 四半期流通総額は、「PAY.JP」での四半期ごとの流通総額（決済ベース）を記載しております。

それぞれの事業における流通総額、売上高、売上総利益の推移は以下のとおりです。

(単位：百万円)

(注) １．流通総額は「BASEかんたん決済」の決済ベースの流通総額を記載しております。

　 　２．流通総額は「PAY.JP」の決済ベースの流通総額を記載しております。

(3) その他事業

「YELL BANK」サービス

「BASE」を利用するショップオーナーから将来発生する債権を買い取ることにより事業資金を提供する、資金調達サービス「YELL BANK」等のサービスを展開しております。

「YELL BANK」は、「BASE」のショップデータを活用することで、「BASE」のショップの将来の売上を予測し、当該予測に基づき将来債権を買い取ることによりショップオーナーに事業資金を提供する資金調達サービスであり、「BASE」のショップのさらなる成長をサポートいたします。

なお、「YELL BANK」の主な特徴は以下の通りであります。

A)　必要な金額がすぐに調達できる

「YELL BANK」が「BASE」のショップの将来債権を割り引いて購入することで、ショップオーナーは必要な事業資金をすぐに調達することができます。手数料率（サービス利用料）は１%から20%となります。

B)　支払いは商品が売れた時だけ

「YELL BANK」への支払いは、資金調達後、商品が売れた時だけ、支払率（将来債権のうち当社に譲渡した債権の割合）に応じて行われます。「YELL BANK」が買い取った将来債権が万一発生しない場合や、債権が発生したにもかかわらず回収できない場合、そのリスクを「YELL BANK」が負担するため、ショップオーナーは当該リスク無く「YELL BANK」を利用できます。

C)　ショップ運営データによる将来債権の予測

「YELL BANK」は、「BASE」のショップデータを活用して将来債権額を予測し、利用可能な条件を満たしたショップオーナーに対し本サービスを提供いたします。このため、既存の金融機関を利用できずにチャレンジに足踏みをしていたショップオーナーも、資金調達のチャンスを得ることが可能になります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

３．PAY株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報においてPAY.JP事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注)　１．従業員数は、他社から当社への出向者1名を除く就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。なお、出向者1名はBASE事業に所属しております。

　　　２．従業員数は、当連結会計年度において8名増加しております。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から子会社への出向者を除き、他社から当社への出向者1名を除く就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数は、当事業年度において2名増加しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　PAY株式会社については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 会社の経営方針

　当社グループは引き続き「Payment to the People, Power to the People.」のミッションのもと、個人及びスモールチーム、スタートアップ企業をエンパワーメントすることは変わらず、すべての人が活躍できる社会基盤を提供してまいります。

(2) 経営戦略等

　当社グループは、対象顧客の拡大及びグループ独自の付加価値を向上させることにより、グループの価値創造の最大化を図ってまいります。

　この価値創造を推進していくにあたり、中長期の経営方針として、既存プロダクトの成長戦略と、二つのグループ横断の拡大戦略を策定いたしました。

　既存プロダクトの成長戦略といたしましては、既存プロダクトの付加価値向上とそれに伴うプライシングの適正化に加え、マーケティング施策の改善等を通じ、既存プロダクト強化によるGMV成長と収益性向上を両立してまいります。

　グループ横断の拡大戦略の一つ目といたしましては、「BASE」のショップを対象に提供していた既存プロダクトの「PAY.JP」の加盟店への横展開等により、既存プロダクト間でのシナジーを創出し、成長を加速させていきます。二つ目といたしましては、対象顧客の拡大及び既存プロダクトの付加価値向上等を目的としたM&A及び提携等により、グループ全体の非連続な成長を目指してまいります。

＜既存プロダクトの成長戦略＞

①　BASE事業が提供する「BASE」

　これまで通り、個人やスモールチームのエンパワーメントに注力する方針に変更はありません。

　その上で、既存プロダクトの成長戦略にのっとり、プロダクトの付加価値向上とそれに伴う料金体系の適正化に加え、マーケティング施策の改善に継続的に取組むことにより、引き続きGMV成長とテイクレート向上の両立に注力します。

A)　プロダクトの付加価値向上

販路拡大やマーケティング支援等、ショップの売上成長をより直接的にサポートする拡張機能を提供してまいります。具体的には、越境ECや、リスクなく広告出稿が可能な機能に加え、商品を「作る」ことが得意なショップと「売る」ことが得意なショップをマッチングさせる機能等を予定しています。

B)　料金体系の適正化

2024年１月には月額有料プラン（グロースプラン）の月額費用を値上げすることに加え、一部の拡張機能を有料にてご提供することや、国内のストアフロント事業者として唯一保有している購入者アセット「Pay ID」の収益化等にも取り組み、料金体系を適正化してまいります。

C)　マーケティング施策の改善

成長性と収益性を考慮した規律ある投資方針を維持し、幅広い売上規模のショップに対象を拡大することを目的としたリブランディング及びマーケティング施策を、引き続き実施してまいります。

②　PAY.JP事業が提供する「PAY.JP」

　これまで通り、開発者が使いやすい競争力のあるプロダクトを追求し、プロダクトの付加価値向上を図ると同時に、料金体系の適正化や原価率の改善に加え、セールス&マーケティング等の強化により、引き続き力強いGMV成長と売上総利益率向上の両立に注力いたします。

A)　プロダクトの付加価値向上

開発者が使いやすいプロダクトの追求の一環として、管理画面等の改善に取り組むほか、営業代理店制度である「PAY.JPパートナー」やマーケットプレイスを運営する事業者向けの「PAY.JP Platform」の拡充等、既存の決済領域の課題解決に取り組んでまいります。

B)　料金体系及び原価率の改善

プロダクト強化による付加価値の向上に伴い料金体系の最適化を図ると同時に、GMV成長に伴うプラットフォームの拡大を踏まえ、原価率の改善にも取り組んでまいります。

C)　セールス＆マーケティング等の強化

これまでは自然流入及び「PAY.JP パートナー」の営業代理店制度による新規加盟店獲得により大きな成長を実現してきましたが、今後はその他の新規加盟店獲得経路の強化も目指します。また、現在も高い継続率を維持していますが、引き続き既存加盟店の継続利用を促すことを目的に、大型加盟店を中心に関係構築に努めます。

③　BASE事業が提供する「Pay ID」

「Pay ID」は、ID決済の提供により、購入者のショッピング体験をサポートするショッピングサービスで、登録者数は2023年12月現在、1,300万人を突破しております。今後は、BASEグループのショップ及び加盟店と、購入者双方に対するサービス及び機能の拡充により、「Pay ID」の収益化を目指してまいります。

A)　ID決済機能の強化

ID決済機能には、2023年4月から提供を開始したBNPL「あと払い（Pay ID）」に加え、「BASE」で開設された全てのショップで利用可能なID決済機能等がございます。「あと払い（Pay ID）」でのお支払いをより柔軟にすることに加え、独自の自社決済ネットワークの構築に向け、将来的な収益性改善を見据えたスキームの検討を進めてまいります。

B)　ショッピングアプリ機能の強化

ショッピングアプリ機能には、お気に入りのショップの新商品や入荷情報をプッシュ通知で受け取ることができるフォロー機能に加え、ショップの検索やレコメンド機能等がございます。購入者に対するレコメンド機能等を改善することで、新たなショップとの出会いを創出することに加え、「BASE」のショップがアプリを活用してマーケティングやCRM等を強化できるよう拡充し、アプリ経由のGMV成長及びアプリの収益化を目指してまいります。

④　その他事業が提供する「YELL BANK」

資金調達サービス「YELL BANK」は、BASEがショップの売上実績をもとに将来の売上を予測し、将来の売上債権を買い取ることで資金提供するサービスです。ショップは、商品が売れたときに支払い率に応じた売上金額を自動的にBASEに支払います。

このように、「BASE」のショップのキャッシュフローを早期化することにより、成長を支援してきた「YELL BANK」等の金融領域は、「YELL BANK」での資金調達金額や手数料の支払い方法等をより柔軟にすることで、更なる付加価値向上を図ってまいります。

＜グループ横断の拡大戦略＞

①　既存プロダクト間のシナジー創出による成長加速

従来「BASE」のショップを対象に提供してきた既存プロダクトを、「PAY.JP」の加盟店に横展開すること等により、既存プロダクト間でのシナジー創出による成長加速を目指します。なお、「BASE」と「PAY.JP」では、売上規模や運営体制等の加盟店属性が大きく異なっているため、慎重な検証を経て本リリースをする予定です。

②　M&A及び提携等によるグループ全体の非連続な成長

個人やスモールチームのエンパワーメントに寄与する取組みであることを前提に、対象顧客の拡大及び新旧顧客双方を対象とした提供価値の拡大を目的としたM&A及び提携等により、グループ全体の非連続な成長を目指してまいります。

2023年12月期には、CEO直下の経営戦略室とCFOを中心に、機動的な実行体制を構築いたしました。

(3) 目標とする経営指標

当社グループでは、売上総利益（売上高から流通総額に応じて決済会社へ支払う決済手数料を控除した金額）の成長を重視した経営を行っております。

当社グループの主な収益は、BASE事業においては、BASEショップの流通総額に対して発生する決済手数料及びサービス利用料であり、PAY.JP事業においては、PAY.JP加盟店の流通総額に対して発生する決済手数料であります。そのため収益の源泉である流通総額の最大化と、さらに提供するサービスの高付加価値化及び売上原価の低減により実現される売上総利益の最大化を目指しております。

(4) 経営環境

国内の電子商取引（BtoC-EC）市場は、ネット上での販売商品の多様化、市場参加者の増加、物流事業者による配達時間の大幅な短縮化、スマートフォンの普及、SNSによる情報流通量の増加等を背景に引き続き順調な市場拡大が見込まれております。経済産業省発表の「令和４年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2022年時点で約22.5兆円(物販系約13.9兆円、サービス系約6.1兆円、デジタル系約2.5兆円)となっております。当社設立の2012年の市場規模は約9.5兆円であり、2012年からの10年間で市場規模は２倍を超え大きく成長しております。

また、昨今のSNSの普及により、購入者はネットショップで何らかの商品・サービスを購入する際に、その商品・サービスの販売者と直接交流をして商品・サービスの情報を取得したうえで、商品・サービスの「ユニークさ」や、ショップの世界観や販売者のパーソナリティに価値を見出して、購入するようになってきており、今後もSNSを活用した個人やスモールチームによる情報発信と個人同士のダイレクトな交流による商品販売の流れがさらに強まるものと考えております。

当社の「BASE」におきましても、オリジナル商品を販売するネットショップやブランド独自の世界観を有するネットショップに多数ご利用していただいており、今後想定されうる購入者の志向の変化にもタイムリーに対応可能であると考えております。

また、現在、電子決済普及拡大への取り組みは官民で非常に活発化しており、電子決済やキャッシュレス市場にとっては追い風が吹いている状況とも考えております。

2022年12月期においては、リオープニングに伴うオフライン消費の回復により、国内のオンライン消費が当社の想定以上に減速し、短期的には「BASE」にとって逆風の事業環境となっておりましたが、2023年12月期からは回復基調にあります。当社グループでは、こうした事業環境の変化にも機動的に対応し、現在の入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案することで、企業価値の最大化に努めております。

(5) 対処すべき課題

上記の経営環境の下、当社グループが対処すべき主な課題として考える事項は以下のとおりであります。

①　サステナブルな社会の実現

当社グループは「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、インターネットテクノロジーによって、多くの方が必要としながらもまだ享受できずにいる決済や金融領域へのアクセシビリティを高め、これにより個人やスモールチームをエンパワーメントすることで、すべての人が活躍できる社会の実現を目指して企業活動を行っております。当社グループは、１日も早いミッションの実現を目指して、社会に開かれた決済・金融を提供するプラットフォーマーとしての責任と役割に向き合い、サステナブルな社会を実現するためにグループ全体を通じてESGに関する取組みを推進することが重要な課題であると考えております。

そのために、サステナビリティ委員会を設置し、当該委員会においてサステナビリティに関する事項の審議、推進施策の遂行状況のモニタリングを行い、定期的に取締役会に報告することで、ESGに関する取組みを推進する体制を確保しており、当連結会計年度はPRIDE指標2023におけるゴールド認定取得やTCFD提言に基づく情報開示等、D＆Iや気候変動関連の取組みを実施いたしました。
　今後も、2022年に特定した重点課題であるマテリアリティに関する取組みを中心に、ESGに関する取組みを推進してまいります。なお、特定したマテリアリティは以下の通りです。

②　開発力・技術力の強化

当社グループの事業はインターネット業界と深くかかわっており、競争力のあるプロダクトをEC市場へ提供していくためには、その情報技術やサービスをタイムリーに採用し、常に新しいプロダクトを創造し続けていくことが重要な課題であると考えております。
　そのために、EC環境の変化や当社グループのサービス利用者の要望を効率よく吸収し、質の高いプロダクトを提供してまいります。

③　人材の育成

当社グループは、持続的な成長や事業価値の向上を実現していく上で、人材は最も重要な経営資源であると考えております。

従業員が自身の仕事やキャリアに主体性を持ち、挑戦し続けることを支援することが従業員の育成のために重要であると考え、教育体制や人事制度の整備を行っております。具体的には、社内公募制度の設置、各種研修の実施、D&I推進による多様性と公平性のある環境の整備等、人材育成や自律的なキャリア構築支援のための取組みを実施しております。

④　内部管理体制の強化

当社グループは今後もより一層の事業拡大を目指しており、社会的責任を果たし、持続的な成長と企業価値の向上を図るために、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。

そのため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を設置の上、業務運営上のリスクの把握及び管理の実施、役職員に対する定期的な研修等による啓蒙活動の実施、定期的な内部監査の実施等によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図っております。

⑤　サービスの安全性・健全性の確保

当社グループは、取引の場や決済サービスを提供する事業者として、あらゆるステークホルダーが安心して取引を行うことができるよう、サービスの安全性・健全性を確保することが重要な課題であると考えております。
　そのため、BASE事業においては、365日対応の専門部署を設置することはもちろん、当社が保有する取引データの機械学習の活用等による分析やクレジットカード会社の不正配送先データベースの活用、3Dセキュアの導入等による不正決済や不適切な商品の販売を検知・防止、ネットショップ運営者に対するログイン認証方法の強化等を実施しており、また、PAY.JP事業においては、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI DSSに完全準拠した運用でクレジットカード情報を管理することで、サービスの安全性・健全性の確保を図っております。

⑥　2025年12月期通期黒字化に向けた財務体質の改善

当連結会計年度においては、サステナブルな事業運営を可能にするため、収益性の改善に注力した経営を行ってまいりました。
　今後につきましても、規律ある投資方針のもと売上総利益を更に増加させ、2025年12月期通期黒字化を達成し、グループ全体の価値創造の最大化を目指してまいります。

⑦　情報管理体制の強化

当社グループが提供するサービスにおいては、サービス利用者の個人情報をはじめとした様々な情報を預かっており、これらの情報を適切に管理するための体制強化が重要な課題であると考えております。
　そのため、情報セキュリティ基本規程等の社内規程を制定し、これらに基づいて情報の適切な管理を徹底しております。
　また、情報セキュリティ専門部署の設置や、全社員向けの情報セキュリティ研修実施による情報セキュリティ対策の強化を図ることはもちろん、情報セキュリティ委員会を定期開催して情報セキュリティ上のリスクの洗い出し及び議論を実施しております。
　今後も、グループ全体の教育・研修の実施やシステムの強化・整備を推進し、情報管理体制を強化してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般

①　ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティ基本方針、マテリアリティ、サステナビリティに関連する施策案その他サステナビリティに関する重要事項の審議、調整及びモニタリングを行うとともに、経営会議へ上程すべき重要事項を審議・検討することを目的に、2022年3月からサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会を経由して経営会議で審議・決定された事項及び進捗状況については、定期的に取締役会に報告しております。

　経営会議において決定した対応方針・施策等は、サステナビリティ委員会委員長である代表取締役CEOを中心として、社内の各部門が主体となって推進しております。

②　戦略

サステナビリティ基本方針

　BASEグループは「Payment to the People, Power to the People.」をミッションに掲げ、インターネットテクノロジーによって、多くの方が必要としながらもまだ享受できずにいる決済や金融領域へのアクセシビリティを高め、それにより個人・スモールチームをエンパワーメントすることですべての人が活躍できる社会の実現を目指して企業活動を行っております。

　創業当初から、「インターネットによって個人・スモールチームがより強くなったその時に、世界がもっともっとよくなる。」ということを誰よりも信じ続けてプロダクトの企画・開発に取り組んでまいりました。その想いはこれからも変わりません。

Payment to the People, Power to the People.

　私たちは1日も早いこのミッションの実現を目指して、社会に開かれた決済・金融を提供するプラットフォーマーとしての責任と役割に向き合い、サステナブルな社会を実現するためにグループ全体を通じてESGの取り組みを推進してまいります。

マテリアリティの特定

　基本方針に基づき、当社グループのサステナビリティ経営を加速させていくためのマテリアリティ（重要課題）を特定いたしました。今後は、マテリアリティを中心に施策を推進してまいります。

　なお、マテリアリティの特定プロセスは以下の通りです。

STEP1 マテリアリティ候補の抽出

　GRIスタンダード、SDGs (国連の持続可能な開発目標) 、SASB（サステナビリティ会計基準審議会）といった国際的な指標および、ISOや国際的なESG格付基準を参照し、当社の事業特性などを踏まえ、環境・社会・ガバナンスに係る重要課題候補を抽出いたしました。

STEP2 マテリアリティ候補の絞り込み・評価

　社内外の取締役、上級執行役員、監査役および株主・投資家にインタビューを実施いたしました。その結果をもとに、“自社にとって重要な課題”および“ステークホルダーにとって関心度が高い課題”の観点より総合的に判断し、マテリアリティ候補の絞り込み・評価を実施いたしました。

STEP3 マテリアリティの特定

　取締役会および経営会議における議論を通じて、当社ビジョンや経営戦略との関連性を評価し、取締役会決議を経て優先的に取り組むべき重要課題を特定いたしました。

  特定したマテリアリティは、第２の１（５）①「サステナブルな社会の実現」をご参照ください。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

人材の育成に関する方針・戦略等

　当社は、持続的な成長や事業価値の向上を実現していくうえで、人材は最も重要な経営資源であると考えております。そのためには、従業員が自身の仕事やキャリアに主体性を持ち、挑戦し続けることを支援することが従業員の育成のために重要であると考えております。

■具体的な取り組み

社内公募

　弊社では社内公募制度を導入しております。社内公募制度は社外に出している求人に対して、社内の従業員も応募できる制度となっており、これにより社外の人材との競争力を持つことで、従業員のキャリア機会と自己成長を促進しております。社内公募導入後は6名の社内公募での異動実績もあり、従業員も積極的に活用しております。

　このように、弊社では全社的な人材育成や自律的なキャリア構築支援のための取り組みを実施しております。

社内環境の整備に関する方針・戦略等

　多様性を尊重する企業文化のもと、一人ひとりの個性や能力が最大限に発揮できる制度や職場環境を整備し、ワークライフバランスの推進とD&I環境を醸成し、社員のワークエンゲージメントの向上を実現いたします。

■具体的な取り組み

ワークライフバランスの確保

　フレックスタイム制度の導入や在宅勤務制度の導入、育児休暇取得の推進など、ライフステージの変化や多様化する価値観に合わせて、多様な従業員が生産性高く働ける仕組みを提供し、すべての人材が活躍できる環境を整備しております。

エンゲージメントサーベイの実施

　定期的に従業員に対してエンゲージメントサーベイを実施し、組織全体で課題の改善を行っております。これにより、従業員のパフォーマンスの向上とともに、事業成長の原動力とすることに取り組んでおります。

DE&Iの推進

　BASEグループは、個人・スモールチームをエンパワーメントすることですべての人が活躍できる社会の実現を目指して企業活動を行っております。すべての人が活躍できる社会の実現を目指す企業として、性別・年齢・国籍・宗教・性自認・性的指向・性表現・民族・障害など、多様なバックグラウンドを持つあらゆるメンバーが働きやすい職場環境づくりを推進しております。

　具体的には、D&I研修の実施による社内理解度の向上や、社内制度のアップデートを行っております。

女性活躍の推進

　当社は女性の労働課題に対して施策を講じ、女性が活躍できる環境づくりを推進しております。

　これにより、性別・国籍・障害等の社内人材の多様性を広げ、そこから生まれるさまざまな視点を活かすことで、事業の成長にもつなげていくことを目指しております。

③　リスク管理

リスクマネジメント体制

　当社では「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」において、事業活動を行う上で対処すべきリスクを認識・特定し、重点対応の協議を行っています。「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」は代表取締役CEOを委員長とし、委員長により選任された委員で構成されており、四半期毎に開催され、特に重要と認識されたリスクについては定期的に取締役会へ報告されます。

事業継続計画（BCP）への取り組み

　当社では、決済・金融を提供するプラットフォーマーとして、大規模災害の発生を事業継続に影響をもたらす重要リスクの一つと捉え、従業員およびその家族の安全の確保、事業活動への影響の最小化を最優先事項として速やかな復旧に努められるよう、事前に想定されるリスクを抽出し、リスクの防止や低減等の各種施策を講じております。 2023年6月には、BASEグループとして事業継続計画（BCP）規程の策定を行い、代表取締役CEOを危機対策責任者とする危機管理体制の構築や安否確認システムの導入、各種マニュアル（防災・災害対策マニュアル、重要業務復旧計画書等）を整備する等、緊急事態が発生した場合に迅速な初動対応と事業の継続・早期復旧・正常化を図ることを可能にしております。 また、BCP主管部署にてBCP年間活動計画を策定し、平時から非常事態の発生を想定した安否確認訓練や自衛消防隊訓練を定期的に実施して非常時における各部署の役割と連絡体制が正しくスムーズに機能しているかを確認しており、必要に応じて随時見直しをしております。それらの結果については、四半期に一度開催されるリスクマネジメント及びコンプライアンス委員会に報告され、必要な対応方針の協議および対応状況のモニタリングを行う仕組みを構築しております。

　引き続き、事業継続計画（BCP）規程に基づいたPDCAサイクルを回し、リスク管理強化に取り組んでまいります。

サステナビリティ関連リスク

　今後はサステナビリティに関する事項を所管する部門にて、社内の関係部門の協力の下、特定・評価した気候変動に関するリスクと機会を「サステナビリティ委員会」に報告・提言し、全社的な気候変動への対応を推進してまいります。また、「サステナビリティ委員会」で挙がった気候変動に関わる重要な環境リスクや気候変動問題を含む社会課題については、「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」と連携し、全社リスクに統合してまいります。

④　指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

　女性管理職比率、男性の育児休業取得率、男女間賃金格差に関する指標については、第１の５「従業員の状況」を参照ください。

　当社では、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に基づき、以下の指標及び目標を定めております。なお、2030年までに下記を達成することを目標としております。

　女性役員比率30%以上

　女性管理職比率30％以上

(2) TCFDに基づく開示

　当社グループでは、気候変動問題を事業に影響をもたらす重要課題のーつと捉え、マテリアリティ(重要改題)の一つとしてグループ全体で気候変動対策に取り組んでおり、2023 年 3 月には、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)への賛同を表明しました。TCFD 提言にある「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の開示推奨項目に沿って、 気候関連情報を開示いたします。

①　ガバナンス

　第２の２（１）①「ガバナンス」をご参照ください。

②　戦略

　当社グループでは、気候変動がもたらすリスク及び機会につき、TCFD が提唱するフレームワークに基づいて当社グループ事業の特性を踏まえたシナリオ分析を行った結果、現時点においては以下のとおり認識しております。

リスクの特定

機会の特定

③　リスク管理

　第２の２（１）③リスク管理「サステナビリティ関連リスク」をご参照ください。

④　目標及び指標

　当社グループでは、気候変動に関する評価指標として GHG(※1)排出量を算定しております。直近 2 か年における GHG 排出量(※1)の実績は下表の通りです。Scope1+2 については、2025 年度末までに 2022 年比で 100%削減を目指し、目標達成に向けたアクションの検討および実行を進めてまいります。なお、Scope3 については、当社事業の特性を踏まえた形で、算出可能な範囲についての検討および議論を進めてまいります。

（※1）Green House Gas（温室効果ガス）の略称
（※2）マーケット基準で算定

　なお、当社は、2023 年 9 月より、本社オフィスの使用電力を全て再生可能エネルギー由来の電力に切り替えております。さらに、今後は、都内の商業施設のスペースで展開している BASE ポップアップストア(加盟ショップ商品を直接販売可能なスペース)で使用している電力についても、再生可能エネルギー(電力)由来のクレジットを購入することによるカーボンオフセットを実施し、2 年後の2025 年度末までに、当社グループにおけるGHG排出量(※1)実質ゼロを目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境について

①　電子商取引(BtoC-EC)市場及びオンライン決済サービス市場について

経済産業省発表の「令和４年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2022年時点で約22.5兆円(物販系約13.9兆円、サービス系約6.1兆円、デジタル系約2.5兆円)となっております。当社設立の2012年の市場規模は約9.5兆円であり、2012年からの10年間で市場規模は２倍を超え大きく成長しております。

また、株式会社野村総合研究所発表の「2026年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」によると、電子マネーや各種カードにより支払いをキャッシュレスで行うスマートペイメント(企業と個人間での商取引における電子的な決済手段)の市場の取扱高は2026年において147.8兆円に達する見通しです。

しかしながら、契約当事者の顔が見えず相手方の特定や責任追及が困難なこと等から悪質商法が行われやすい環境であり、電子商取引やオンライン決済サービスをめぐる新たな法的規制や個人消費の減退等により電子商取引やオンライン決済サービス自体が消費者に受け入れられない場合、電子商取引やオンライン決済サービスの普及の低迷や電子商取引やオンライン決済サービス市場の停滞が懸念されます。この場合、電子商取引やオンライン決済サービス市場規模と密接な関係にある当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、リオープニングに伴うオフライン消費の回復が、国内のオンライン消費にマイナスの影響を与える状況が、政府の政策等により当社グループの想定を超えて継続する可能性や、想定よりも大きな影響を与える可能性があります。

②　競合について

当社グループの事業が属する電子商取引市場においては、ネットショップ作成サービスやショッピングアプリの開発・提供、及び決済代行サービス等のいずれの分野でも現在複数の競合会社が存在しており、相互に競争関係にあり、機能競争、価格競争が活発化しております。当社グループは引き続き、創業以来培ってきたノウハウを活かし、サービスの機能強化等に取り組んでいくほか、大手企業にはないサービスの開発に注力することで、差別化を図ってまいります。

しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入等により、当社グループのサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

同様に、オンライン決済サービス市場においても、複数の競合他社が存在しております。当社グループでは引き続き一歩先を行くスピーディーな事業展開と、プロダクト開発体制の強化を進めていくことで、他者との差別化を図ってまいります。

しかしながら、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービス展開をする競合他社が出現することなどの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応について

インターネット・情報セキュリティの技術革新は著しく、EC市場においても決済手段の多様化やスマートフォン利用の拡大等常に進化しております。当社グループでは、安心で便利なEC環境を創造するため、より堅牢なセキュリティの整ったサービスの追求・新たなサービスの開発を行い、競争力を維持するため技術革新への対応を進めております。

しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループのショップオーナーや購入者に対するサービスが陳腐化し、その結果競合他社に対する競争力が低下する恐れがあり、そのような場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　法的規制について

当社グループが運営する「BASE」、「Pay ID」、「PAY.JP」及び「YELL BANK」では、加盟店及び購入者の決済を円滑化するサービス、加盟店のキャッシュ・フロー改善に資する早期入金サービス、将来債権の買い取りによる資金調達サービス等を提供しており、これらのサービスは「個人情報の保護に関する法律」、「割賦販売法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」等の適用を受けております。

当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれらの法令を遵守する体制を整備するとともに、当社グループのサービスを利用するショップに対しても、これらの法令遵守を促すよう利用規約に明記しております。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社グループがこれに適時適切に対応できない場合や、当社グループが事業を展開するEC業界やオンライン決済サービス業界に関する規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　自然災害等について

地震・雷・台風・津波・悪天候その他の自然災害、長時間の停電、火災、疫病・感染症の蔓延、放射能汚染、その他の予期せぬ自然災害が発生した場合、当社グループの事業の運営又は継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、感染症が拡大した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、政変、戦争、テロリズム、クーデター、外国軍隊からの一方的な攻撃又は占領、政府等による当社グループ設備の接収、第三者による当社グループ設備の不法占拠その他の事故によっても、当社グループの事業の運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定等を進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。

当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続計画（BCP）の策定を行い、危機対策事務局にて、平時から非常事態の発生を想定した安否確認訓練や自衛消防隊訓練を定期的に実施して非常時における各部署の役割と連絡体制が正しくスムーズに機能しているかを確認しており、必要に応じて随時見直しをしておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。

⑥　物価高騰

ウクライナ情勢の長期化、円安等に起因して物価が上昇しており、家計に与える影響が危惧される状況となっております。物価高騰により急激に消費行動が変化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 事業活動について

①　サービスの健全性維持について

当社グループの運営するサービスにおいては、ショップオーナーや購入者等のサービス利用者による法令により禁止されている物品の取引、詐欺等の違法行為、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権等の権利侵害行為、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置その他不適切な行為が行われる危険性が存在しております。かかる事態が生じることを防止すべく、当社グループのカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除等を行っております。

しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合には、当社グループの運営するサービスの信用及びブランドイメージが低下し、ユーザー離脱等が発生する可能性があります。また、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループにおいても取引の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　不正利用に関するリスクについて

当社グループは、加盟店に対して簡単にクレジットカード決済を導入できる決済手段を提供しております。当社グループでは、ショップオーナーの債務不履行、購入者が第三者のクレジットカードを不正に利用する不正決済を防止するために、365日対応の社内の担当部署により取引状況の監視を行うとともに、システムによる不正決済の検知を行っております。

また、当社グループでは、クレジットカード情報や住所等の購入者情報等を登録することで、都度クレジットカード番号や住所を登録することなく、IDとパスワードでログインするだけでスムーズに決済を行うことができる購入者向けショッピングサービス「Pay ID」を提供しております。「Pay ID」にログインする際に二段階認証を要求する等の対応を行うことにより、第三者による不正ログインや、それに伴う不正決済が行われることを防止しております。

しかしながら、万が一、これらの事態を事前に防止できなかった場合、クレジットカード売上の取消しによる決済代行会社への売上金の返金、被害者から当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

③　情報セキュリティについて

当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォール等の情報システム対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ強化を推進しております。

しかしながら、悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステム障害の可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループに対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報システムのトラブルについて

当社グループの事業は、24時間365日安定したサービスを提供する必要があります。そして、当社グループのサービスを構成しているプログラム及び情報システムは、通信ネットワークに依存しております。そのため、当社グループでは、サービスの情報システムの監視体制やバックアップ等の対応策をとっております。

しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、当社グループの顧客への代金支払等に直接的な障害が生じる可能性があることから、信用低下や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤　個人情報やクレジットカード情報の管理に係るリスクについて

当社グループは、事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。また、当社ではショップが購入者から取得した個人情報について委託を受けて管理しており、ショップによる個人情報流出を防止するため、管理画面へのログインについて２段階認証を導入しています。PAY株式会社はクレジットカード情報を保有しているため、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI DSS Version4.0に完全準拠した運用でクレジットカード情報を管理しております。なお、当社ではクレジットカード情報を保有していないものの、必要に応じてPCI DSS Version4.0に準拠しております。

しかしながら、不測の事態により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、クレジットカード情報が漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑥　知的財産権について

当社グループは、当社グループのサービスに関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商標、技術等についての知的財産権による保護を図っております。また、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の社内管理体制を強化しております。

しかしながら、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識し得ない知的財産権の成立等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決まで多額の費用と時間がかかることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑦　新規サービスや新規事業について

当社グループでは、今後の更なる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、情報システム投資や広告宣伝費等の追加投資が発生し、損益が悪化する可能性があります。また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービス固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより当初の計画通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　特定の業務提携先への依存について

当社グループが提供しております、クレジットカード決済を主とする決済代行サービスやオンライン決済サービスは、特定の業務提携先との契約によるものであります。これら業務提携先からの、手数料引き上げ要求、契約打ち切り、取引内容変更等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、業務提携先が受領したネットショップ売上金の当社グループへの入金が、何らかの理由で不能又は遅延した場合、当社グループのキャッシュ・フロー及び業績に支障をきたす可能性があります。

⑨　継続的な投資及び赤字計上について

当社グループが提供するサービスは、ものづくりを行う個人やビジネスを展開する法人等のためのネットショップの開設・運営の支援やオンライン決済サービス等の提供による決済プラットフォームの構築支援であります。当社グループのビジネスモデルは、これらサービスの認知度向上や顧客拡大のための投資を積極的に行い、当該プラットフォーム上での流通量の拡大に伴う収益の増加により、投資回収を図る形態のため、当社グループのサービスを拡大していくための開発人員の採用や広告宣伝活動等の先行投資が発生いたします。また、継続的な事業成長のためには、機能性や信頼性の面でより優れた決済プラットフォーム基盤の構築や更なる認知度の向上及び顧客拡大に取り組んでいかなければならないと考えております。

当社では設立以来、これらの取り組みを積極的に進め、開発人員を中心とした優秀な人材の採用、TVCMやインターネット広告等による認知度向上や顧客獲得のためのマーケティング活動等の継続的な投資を行ってきたこともあり、新型コロナウイルス（COVID-19）の影響が顕著であった第８期を除き、経営成績は営業赤字を継続しております。また、当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、顧客店舗等からの営業未払金及び営業預り金の増減による影響が大きく、当該営業未払金及び営業預り金を除くと営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスが継続している状況であります。

当社グループの各サービスは成長途上にあり、更なる企業価値の向上に向けて、販売費及び一般管理費の抑制に努め、筋肉質な財務体質への転換を図る方針であります。

(注)　プロモーション費は、広告宣伝費と販売促進費を合計したものであります。

(第10期連結会計年度)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

(第11期連結会計年度)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

今後も、「Payment to the People,Power to the People.」というミッションを実現させるため、これまで以上に優秀な人材の採用・育成を行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、顧客獲得のためのマーケティング活動等を効率的に行っていくことで、収益力の更なる強化を図ることと併せて、営業黒字化への早期達成に向けた取り組みを行っていく方針であります。

しかしながら、想定通りに事業展開が進まず、先行投資を上回る収益が十分に創出できない場合や、環境の変化や競合他社の状況を踏まえて当初の想定以上に多額のマーケティング費用や開発費用の投入が必要となった場合は、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業運営体制に関するリスクについて

①　特定人物への依存について

当社代表取締役CEOである鶴岡裕太は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、EC及びオンライン決済サービスに関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループは、取締役会における役員の情報共有や経営組織の強化を図り、また、執行役員制度を導入することにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　人材に関するリスクについて

当社グループは、今後の成長戦略上必要なプロダクト開発計画の達成のため、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。

③　内部管理体制について

当社は、2012年12月に設立し、未だ成長途上にあるため、今後更なる事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。

しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(4) その他

①　税務上の繰越欠損金について

第11期連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

②　配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。

しかしながら、現在は成長途上にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるとの考えから、創業以来配当を行っておりません。

将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

③　新株予約権の行使及び株式の追加発行等による株式価値の希薄化について

当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権(インセンティブを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を含む)及び譲渡制限付株式を付与しております。また、今後においても当社グループ役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、ストック・オプションの発行や譲渡制限付株式の発行を実施する可能性があります。

2023年12月末日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は2,126,000株であり、発行済株式総数（自己株式を除く）115,177,929株の1.8％に相当します。

今後、これら新株予約権が行使された場合や、譲渡制限付株式を発行した場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。

④　気候変動について

気候変動問題が世界的に重要なリスクとして広く認識されている中、当社グループの気候変動への対応や開示が不十分と評価された場合には、信用及びブランドイメージの低下により事業運営に支障をきたす可能性があります。また、新たな法令・規制の導入や強化等がなされた場合には、コストの増加により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクを踏まえ、当社グループでは2023年３月にTCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）による提言への賛同を表明、同年10月にはTCFD提言にある「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の開示推奨項目を特定済みであり、弊社ホームページ上にTCFD提言に基づく情報開示を実施しております。

引き続き、気候変動が事業にもたらすリスクや機会についての分析と対応を強化し、情報開示を進めてまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当社グループは「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、ネットショップ作成サービス「BASE」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY.JP事業を展開しており、これらのサービスを通して、個人及びスモールチームをエンパワーメントすること、スタートアップ企業を支援することに注力しております。当連結会計年度においては、地政学リスクの高まりや物価高騰など、依然として経済の先行きは不透明な状況が続いておりますが、COVID-19の感染拡大及び収束に伴う混乱等が徐々に落ち着き、経済活動が正常化に向かう動きもみられました。このような事業環境においてBASE事業では、幅広い個人及びスモールチームから圧倒的に選ばれるポジションを維持し、中長期にわたる持続的な成長を実現するために、引き続きプロダクトの強化に努めております。PAY.JP事業では、スタートアップ企業やベンチャー企業をターゲットに、よりシンプルで導入や運用が簡単なオンライン決済機能を目指してプロダクトを強化し、既存加盟店の成長及び新規加盟店の拡大に努めております。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は11,680百万円（前年同期比19.9％増）、営業損失は425百万円（前年同期は営業損失1,508百万円）、経常損失は409百万円（前年同期は経常損失1,495百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は606百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,732百万円）となりました。

なお、当連結会計年度より、セグメントの名称をPAY事業からPAY.JP事業へ変更しております。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

A)　BASE事業

当連結会計年度におけるBASE事業の流通総額は、2022年４月より提供を開始した月額有料プランの効果等により、売上規模の大きなショップが成長を牽引し、国内のオンライン消費の成長率を上回って増加しました。当第４四半期連結会計期間においても同様に、流通総額は好調に推移しました。当第４四半期連結会計期間におけるテイクレート（注）は、手数料率の低い月額有料プランの流通総額構成比に変化がなかったため横ばいで推移し、当第４四半期連結会計期間における売上高は流通総額の増加に伴って増加しました。

また、プロダクト開発も期初の想定通りに進捗しました。AIを活用して業務効率化やショップデザイン等を強力にサポートする「BASE AI アシスタント」に加え、CRMをサポートする「メンバーシップ App」等、幅広い売上規模のショップに対し、付加価値を向上させる機能を多数提供しました。

以上の結果、当連結会計年度の流通総額は、注文ベースで135,991百万円、決済ベースで、129,056百万円（前年同期比14.3％増（注文ベース）、14.8％増（決済ベース））、売上高は7,765百万円（前年同期比3.6％増）、セグメント損失は60百万円（前年同期は1,150百万円のセグメント損失）となりました。

（注）テイクレートとは、流通総額（決済ベース）に対する売上高の比率

B)　PAY.JP事業

PAY.JP事業では、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供しております。当連結会計年度における流通総額は、既存及び新規両方の大型加盟店が牽引し、大きく増加しました。

以上の結果、当連結会計年度の流通総額は141,127百万円（前年同期比74.7%増）となりました。売上高は3,606百万円（前年同期比71.4％増）、セグメント損失は84百万円（前年同期は46百万円のセグメント損失）となりました。

C)　その他事業

その他事業では、「BASE」を利用するショップオーナーに対して事業資金を提供するサービス「YELL BANK」等を提供しており、利用ショップ数及び利用金額は引き続き増加しました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は308百万円（前年同期比118.0％増）、セグメント損失は25百万円（前年同期は31百万円のセグメント損失）となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における総資産は37,297百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,019百万円増加いたしました。これは主に、未収入金が5,843百万円増加した一方で、現金及び預金が117百万円減少したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債は24,297百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,519百万円増加いたしました。これは主に、営業預り金の増加4,830百万円、営業未払金の増加1,443百万円によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は13,000百万円となり、前連結会計年度末に比べ500百万円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が606百万円減少したことによるものであります。なお、2023年２月16日開催の取締役会決議に基づき行われた、剰余金の処分による欠損填補により、資本剰余金が2,545百万円減少し、利益剰余金が2,545百万円増加しております。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、22,227百万円となり、前連結会計年度末に比べ117百万円減少いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は80百万円（前年同期は1,706百万円の使用）となりました。主な増加要因は、営業預り金の増加4,830百万円、営業未払金の増加1,443百万円等であり、主な減少要因は、未収入金の増加5,840百万円、税金等調整前当期純損失の計上602百万円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は53百万円（前年同期は28百万円の使用）となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出53百万円等であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は16百万円（前年同期は26百万円の獲得）となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入16百万円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループでは、概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産及び負債または損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

当社の連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針及び見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度における売上高は11,680百万円（前年同期比19.9％増）となりました。主に、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に記載の要因により、BASE事業及びPAY.JP事業において、流通総額が増加したことによるものであります。

(売上原価)

当連結会計年度における売上原価は6,647百万円（前年同期比32.9％増）となりました。主な要因は、流通総額の増加により、決済代行業者等への支払手数料が増加したことによるものであります。

この結果、売上総利益は5,033百万円（前年同期比6.2％増）となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は5,458百万円（前年同期比12.6％減）となりました。主な要因は、オンライン広告及びクーポン等の販促支援のプロモーションの抑制により、広告宣伝費が減少したことによるものであります。

この結果、営業損失は425百万円（前年同期は営業損失1,508百万円）となりました。

(経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は21百万円となりました。主な内容は、受取手数料６百万円。受取保険金６百万円であります。また、営業外費用は４百万円となりました。この結果、経常損失は409百万円（前年同期は経常損失1,495百万円）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別損失は、減損損失130百万円、投資有価証券評価損63百万円の計上によるものであります。また、法人税等合計は４百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は606百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,732百万円）となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人員の人件費及び認知度拡大や顧客獲得のための広告宣伝費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び銀行借入により調達することを基本方針としております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、人材確保・育成等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保するとともに、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑤　経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後の事業内容を拡大し、より高品質なサービスを継続提供していくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) クレジットカード決済に係る決済代行及び包括代理加盟店契約

(2) その他決済手段による決済業務の代行に関する契約

(注) １．契約締結時における相手先の名称は「株式会社イーコンテクスト」でありましたが、同社グループの組織再編に伴い、「株式会社DGフィナンシャルテクノロジー」に契約上の地位が承継されております。

２．契約締結時における相手先の名称は「ライフカード株式会社」でありましたが、同社グループの組織再編に伴い、「AGミライバライ株式会社」に契約上の地位が承継されております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は56百万円であります。その主なものは、オフィスレイアウトの変更に伴う什器等の購入29百万円、人員増加に伴うPCの購入等20百万円であります。

また、当連結会計年度において、減損損失130百万円を計上いたしました。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※３減損損失」に記載のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物は賃借しております。年間賃借料は240百万円であります。

３．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

５．減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※３減損損失」に記載のとおりであります。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名の合計５名となっております。

　　 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　　　100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員25名の合計26名となっております。

　　 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降 　　　 　　　　　　　　　　　　100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員６名の合計７名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降  　　　　　　　　　　　　　　　100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

　　 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降  　　　　　　　　　　　　　　　100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

２．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。

３．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格        1,300.00円
引受価額        1,202.50円
資本組入額        601.25円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

    割当先         大和証券株式会社

　　発行価格        1,202.50円

    資本組入額        601.25円

６. 2019年12月23日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

７. 2020年２月20日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案が承認可決されました。当該決議に基づき、効力発生日である2020年２月20日に、資本準備金2,216百万円を1,130百万円減少し、1,085百万円といたしました。

８. 2020年10月９日を払込期日とする海外募集による新株発行により、発行済株式総数が1,200,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,226百万円増加しております。

    発行価格　　　  10,810.00円

    資本組入額      5,188.80円

９. 2020年１月１日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が325,600株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ11百万円増加しております。

10. 株式分割（１：５）による増加であります。

11. 2021年４月15日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

　　　　　　発行価額　　　　１株につき　2,051円

　　　　　　発行価額の総額　52百万円

　　　　　　資本組入額      26百万円

　　　　　　割当先　　　　　取締役（社外取締役を含む）４名

　　　　　　　　　　　　　　上級執行役員　　　　　　　２名

　　　　　　　　　　　　　　執行役員　　　　　　　　　２名

12. 2021年１月１日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,718,800株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ12百万円増加しております。

13. 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものです。

14. 2022年4月14日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

　　　　　　発行価額　　　　１株につき　465円

　　　　　　発行価額の総額　97百万円

　　　　　　資本組入額      48百万円

　　　　　　割当先　　　　　取締役（社外取締役を含む）５名

　　　　　　　　　　　　　　上級執行役員　　　　　　　２名

　　　　　　　　　　　　　　執行役員　　　　　　　　　４名

　　　　　　　　　　　　　　従業員　　　　　　　　　　22名

15. 自己株式の消却による減少であります。

16. 2022年１月１日から2022年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,934,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ13百万円増加しております。

17.2023年4月13日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

　　　　　　発行価額　　　　１株につき　281円

　　　　　　発行価額の総額　91百万円

　　　　　　資本組入額      45百万円

　　　　　　割当先　　　　　取締役（社外取締役を含む）４名

　　　　　　　　　　　　　　上級執行役員　　　　　　　３名

　　　　　　　　　　　　　　執行役員　　　　　　　　　３名

　　　　　　　　　　　　　　従業員　　　　　　　　　　12名

18. 2023年１月１日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,242,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ8百万円増加しております。 

19. 2024年１月１日から2024年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が26,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ0百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

（注）自己株式19,894株は、「個人その他」に198単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

（注）１．2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford ＆ Co）及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie Gifford Overseas Limited）が2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式94株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） １．全て譲渡制限付株式報酬を無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による無償取得、単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式の保有状況には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による無償取得、単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、現時点では成長過程にあるため、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、会社設立以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保につきましては、財務体質の強化、競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための資金として、有効に活用する方針であります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え

当社は、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。このようなミッションのもと、企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

②　企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。当社事業に精通した取締役と、専門的知見を有し客観的視点を持つ社外取締役で構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性、効率性、透明性を高め、企業価値の持続的な増大に有効であると判断したためであります。また、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を採用しております。さらに、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的として、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役CEOである鶴岡裕太が議長を務め、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行っております。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。毎月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役である歌川文夫が議長を務め、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。全員が社外監査役であり、公認会計士１名及び弁護士１名を含んでおります。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

ｃ．指名・報酬委員会

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として役員人事及び役員報酬制度に関する審議及び取締役会に対する答申を行うことにより、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に基づき以下の事項を審議し、取締役会に答申しております。

・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

・代表取締役の選定・解職に関する事項

・取締役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項

・上級執行役員の選任・解任に関する事項

・上級執行役員の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

ｄ．執行役員制度・経営会議

当社は、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、2021年３月より執行役員制度を新たに導入し、上級執行役員と執行役員を選任しております。

また、「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月２回開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討しております。なお、経営会議には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、意見を述べることができます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

　 (ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役及び使用人の法令、定款、社会規範遵守の意識を高めるため、「倫理規程」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定し、適宜教育その他職務に応じた研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努める。

（2）取締役及び使用人は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努める。

（3）監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

（4）代表取締役CEOは、内部監査担当者を選任し、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

（5）法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、「内部通報規程」に基づき、社内通報窓口、監査役及び社外弁護士を情報受領者とする内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。

（6）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除する「反社会的勢力対策規程」を制定し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応する。

　(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役は、法令及び「文書管理規程」に基づき、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録により適切に保存、管理する。監査役から要望があった場合には、速やかに閲覧可能な状態を維持する。

　　(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、各部署のリスクの防止及び会社損失の最小化を目的とした「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置するとともに、定期的に開催し、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告する。

また、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、社内の情報漏洩対策等の情報セキュリティ推進を目的とした「情報セキュリティ委員会」を設置するとともに、定期的に開催し、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告する。

(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」に基づき定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。さらに、「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月２回開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討する。

　　(オ)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理はCorporate Departmentが担当するものとし、当社への事業の状況に関する定期的な報告及び重要事項については適切な承認を得るものとする。また、当社の内部監査担当者による当社グループへの内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性を確保するよう努める。

　  (カ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。

(キ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の決定、変更にあたっては、監査役と協議するものとする。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当該業務について監査役の指示に従うものとする。

(ク)監査役への報告に関する体制

（1）監査役は、取締役会、その他重要と認められる会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴収し、関係資料を閲覧することができる。

（2）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合には、速やかに監査役に報告する。また、重要な意思決定、重要な会計方針、会計基準、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告するものとする。

(ケ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」を準用し、報告者に対する解雇その他一切の不利益な取扱いを禁止する。

(コ)監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行について費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要ないと 証明できる場合を除き、これに応じるものとする。

(サ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査に必要な事項について取締役に対して報告を求めることができるものとし、必要に応じて取締役に対して是正を要求することができるものとする。また、各部署責任者へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役CEO及び会計監査人との定期的な情報・意見交換を行う。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、Corporate Departmentが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、社内窓口担当者、常勤監査役及び社外弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。

組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局からの助言を受ける体制を構築しております。

なお、法令順守体制の構築を目的として、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の順守の浸透、啓発を行っております。

ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(ア)剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(イ)自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

(ウ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ｇ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｈ．補償契約の内容の概要

当社は、会社法430条の2第1項に規定する補償契約を取締役及び監査役との間で締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって取締役及び監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、取締役及び監査役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより責任を負う損害金等は補償の対象としないこと等を定めております。

ｉ．役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、取締役及び監査役等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（ただし、取締役及び監査役等の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、当該保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

④　当事業年度における取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を20回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・法定審議事項

・経営戦略、経営計画・予算、決算、業績に関する事項

・M&A、投資に関する事項

・組織に関する事項

・コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティに関する事項

・サステナビリティ、ESGに関する事項

・内部監査に関する報告

b．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は任意の委員会である指名・報酬委員会を４回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

・代表取締役の選定・解職に関する事項

・取締役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項

・上級執行役員の選任・解任に関する事項

・上級執行役員の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

(2) 【役員の状況】

　①役員一覧

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28.6%)

(注) １．取締役志村正之及び松崎みさは、社外取締役であります。

２．監査役歌川文夫、山口揚平及び星千絵は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年3月26日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役歌川文夫及び山口揚平の任期は、2023年3月24日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役星千絵の任期は、2022年3月23日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を導入しております。取締役でない上級執行役員は、以下のとおりです。

７．取締役松崎みさの戸籍上の氏名は江戸みさであります。

８．監査役星千絵の戸籍上の氏名は安野千絵であります。

 ②社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名とすることで、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。なお、社外取締役の志村正之氏は、当社株式を25,186株、社外取締役の松崎みさ氏は、当社株式を19,270株、それぞれ保有しております。これらの関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

ａ．社外取締役

志村正之は、金融・決済業界への深い知見と経験を有しており、当社経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行っております。また、志村正之は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

松崎みさは、自身が起業した会社をはじめとして複数の企業における代表取締役及び取締役としての経験から、会社経営に対する幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、経営全般に関する助言や提言を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。また、松崎みさは、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

ｂ．社外監査役

歌川文夫は、長年にわたる管理業務全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。また、歌川文夫は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

山口揚平は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、会計・監査に関する高い見識等を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。また、山口揚平は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

星千絵は、弁護士として法令についての高度な能力・見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができることを期待して、社外監査役に選任しております。また、星千絵は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

c．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針

当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針を以下のとおりと定めており、以下の項目のいずれの要件も満たす場合に、独立性を有していると判断しております。

(ア)業務執行者

本人が、現在及び過去10年において、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員その他の使用人（以下「業務執行者」という。）でないこと

(イ)当社を主要な取引先とする者

当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者でないこと。当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２%を超える額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

(ウ)当社の主要な取引先

当社グループの主要な取引先又はその業務執行者でないこと。当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の２%を超える額の支払いを当社グループに対し行った者をいう。

(エ)議決権保有者

当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している大株主又はその業務執行者でないこと

(オ)コンサルタント等

当社グループから、役員報酬以外に年間1,000万円を超えるその他の財産上の利益を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家及び弁護士等の法律専門家でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

(カ)寄付又は助成を受けている者

当社グループから年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている団体の業務を執行する者でないこと

(キ)会計監査人等

当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者でないこと

(ク)過去該当者

上記(イ)から(キ)に過去３年間において該当していた者でないこと

(ケ)親族

本人が上記(ア)に該当する者（ただし、重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等以内の親族でないこと。重要な者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する従業員をいう。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名を含む３名の社外監査役で構成されております。監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査役は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

なお、社外監査役山口揚平は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役星千絵は、弁護士として法令に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、毎月取締役会の前に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。2023年12月期は18回開催されました。監査役会では、監査報告の作成、常勤の監査役の選定並びに監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。また、内部監査担当者から定期的に報告を受け、業務執行の適正性につき確認しております。

各監査役の当事業年度における監査役会への出席状況は以下のとおりです。

監査役会における具体的な共有・検討事項は以下のとおりです。

・取締役会の議案の相当性に関する事項

・取締役の職務の相当性に関する事項

・監査の基本方針、重点監査項目、各監査役の役割分担に関する事項

・会計監査人の監査の相当性に関する事項

・監査役監査の結果に関する事項

・内部統制システムにかかる監査結果に関する事項

常勤監査役の主な活動状況は以下のとおりです。

・重要な決裁書類の閲覧

・内部監査担当者からの報告聴取

・各部門責任者への質問

・経営会議、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会等への出席

②内部監査の状況

当社では、内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部門の監査は、監査結果の客観性を確保するために、監査結果報告前に、外部の専門家に内部監査結果のレビューを委託しております。代表取締役CEOは、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。なお、内部監査結果は、代表取締役CEOのみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に直接報告する仕組みとなっております。

内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。

また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に務めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名等

指定有限責任社員　業務執行社員：山根　洋人、貞國　真輝

(注)　監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者

公認会計士３名、会計士試験合格者３名、その他10名

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の選定について、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、専門性、監査体制の整備状況、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、専門性、監査体制の整備状況、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等の観点から評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

注）上記の他に前連結会計年度に係る追加報酬６百万円、当連結会計年度に係る追加報酬２百万円が発生しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

当社における非監査報酬の内容は、BCPをはじめとする各種アドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、妥当であると判断したため、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．報酬の構成

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬として基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役についても、固定報酬として基本報酬及び株式報酬を支払うこととしております。当該方針は、取締役会の諮問機関であり過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会での審議を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。

ｂ．決定プロセス

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役CEOである鶴岡裕太がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の職責、貢献度及び執行状況並びに会社の業績や経済状況を踏まえて決定しております。委任した理由は、当社の業績等を踏まえ各取締役の評価を行うには代表取締役CEOが適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役CEOによって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役CEOは、当該答申の内容を踏まえ決定をしなければならないこととしております。
　なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議することとしております。

指名・報酬委員会は、取締役会決議により選任された３名の取締役で構成し、その過半数は社外取締役としております。指名・報酬委員会の構成は次のとおりです。

委員長：社外取締役　志村正之

委　員：代表取締役　鶴岡裕太

委　員：社外取締役　松崎みさ

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年３月24日開催の取締役会において、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で代表取締役CEOに一任する旨を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ｃ．役員の報酬等に関する株主総会決議

取締役の報酬等の額は、2021年３月25日開催の第８期定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と定められております。

また、2021年３月25日開催の第８期定時株主総会において、当社の取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬である300百万円とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額500百万円以内（うち社外取締役50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）としております。

監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬額は、2022年３月23日開催の第９期定時株主総会において年額30百万円以内と定められております。

本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、監査役３名であります。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2023年３月24日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等の額を含んでおります。

２．非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）は、当期の費用計上額を記載しております。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の株式については、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、定期的に保有継続の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については上述aの通り定期的に保有継続の合理性について検証しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入すると同時に、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

PAY株式会社

(2) 非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社の数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　有価証券の評価基準及び評価方法

　その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物及び建物附属設備については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　４年～６年

その他　　　　　　　　　３年～20年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。

特許権　　　　　　　　　　　８年

商標権　　　　　　　　　　　10年

ソフトウエア(自社利用分)　　５年(社内における利用可能期間)

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　チャージバック引当金

第三者によるクレジットカードの不正利用等の理由で、将来、クレジットカード会社が当社に対して代金返還請求または支払拒否がされ、その代金をショップの不正な売上請求や倒産等によってショップから回収できないと見込まれる損失額をチャージバック引当金として計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（BASE事業）

主な収益はBASEショップの決済額に対して発生する決済手数料及びサービス利用料であります。購入者がショップの商品を購入し決済が完了した時点で履行義務が充足されるものと認識し、決済額に一定の料率を乗じた手数料等を収益として認識しております。また、月額有料プランにおける月額固定のサービス利用料については、契約期間にわたってサービスを提供することで履行義務が充足することから一定期間にわたって収益を計上しております。

なお、取引の対価は利用者により選択された決済手段に従って、クレジット会社等が別途定める支払い条件により、概ね１ヶ月以内に支払いを受けており、重要な金融要素は含まれておりません。

（PAY.JP事業）

主な収益はPAY.JP加盟店の決済額に対して発生する決済手数料であります。購入者が加盟店（顧客）のWEBサービスやネットショップにおいて決済手段を利用した時点で履行義務が充足されるものと認識し、決済額に一定の料率を乗じた手数料を収益として認識しております。

なお、取引の対価は履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に支払いを受けており、重要な金融要素は含まれておりません。

(6) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

外貨建有価証券(その他有価証券)は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

非上場有価証券の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

非上場株式については、市場価額のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としております。実質価額が著しく低下した場合には、相当の減損処理を行っておりますが、回復可能性が十分に見込まれる場合には、減損処理を行わないことがあります。実質価額が、当連結会計年度末日において維持されているか否かを評価する際には、個別投資先ごとに入手し得る直近の実績データを収集し、業績悪化の程度や資金調達の状況を踏まえて、投資先の事業計画の達成状況や市場環境等を総合的に評価して判断しております。

②主要な仮定

非上場株式の評価における重要な見積りは、各銘柄の取得原価までの回復可能性を合理的に判断するための事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の投資先の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、区分掲記しておりました「助成金収入」（前連結会計年度２百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、営業外収益の「その他」に含めて表示しております。 この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

(連結貸借対照表関係)

　　　当座借越契約及びコミットメントライン契約

当社は、運転資金の機動的な調達を行うため、取引銀行５行との間で当座借越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。

なお、上記の当座借越契約及びコミットメントライン契約については、以下の財務制限条項が付されております。（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております。）

各事業年度の決算期及び中間決算期のいずれかの末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、2019年12月期の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額の70％未満とならないこと。

(連結損益計算書関係)

※１　　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「システム利用料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目としております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目としております。

※３　　減損損失

前連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)

当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（1）減損損失を認識した資産又は資産グループの概要及び減損損失の金額

（2）減損損失を認識するに至った経緯

当社グループは、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、今後の業績見通し等を勘案した結果、将来キャッシュ・フローによって対象資産グループの帳簿価額を回収できないと判断しました。対象資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（3）回収可能額の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、０円として算定しております。

当連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)

当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（1）減損損失を認識した資産又は資産グループの概要及び減損損失の金額

（2）減損損失を認識するに至った経緯

当社グループは、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、今後の業績見通し等を勘案した結果、将来キャッシュ・フローによって対象資産グループの帳簿価額を回収できないと判断しました。対象資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（3）回収可能額の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、０円として算定しております。

※４　　投資有価証券評価損

前連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)

当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

当連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)

当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加                         1,934,000株

譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加                           209,044株

自己株式の消却による減少 　　　　　　　　　　　　　                       11,829株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による増加                          11,829株

単元未満株式の買取による増加                   　　　　　　　　　　　         14株

自己株式の消却による減少　　　　　　　　　　　　　                        11,829株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加                         1,242,000株

譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加                           323,859株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による増加                          19,880株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループでは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、運転資金及び設備投資資金に関しては、主に銀行借入や新株発行により必要な資金を調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である未収入金は、顧客の信用リスクに晒されているものの、そのほとんどがクレジットカード会社等の回収代行業者に対するものであり、リスクは限定的であります。

有価証券及び投資有価証券は取引先企業との資本業務提携等に関連する株式等であり、発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である営業未払金及び営業預り金は、短期的に決済されるものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、取引先に対する未収入金が発生した場合には、「与信管理規程」に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図る体制としております。

有価証券及び投資有価証券は、定期的に発行体の財務状況等を把握する等の方法により、リスクの軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、手許流動性について早期把握やリスク軽減に向けた管理をしております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため、「未収入金」、「営業未払金」、「営業預り金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度(2022年12月31日)

(※1)　「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため、「未収入金」、「営業未払金」、「営業預り金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(※2)　市場価格のない株式等は、上表「(2)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

当連結会計年度(2023年12月31日)

(※)　「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため、「未収入金」、「営業未払金」、「営業預り金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

(注) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年12月31日)

当連結会計年度(2023年12月31日)

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　　前連結会計年度（2022年12月31日）

　　当連結会計年度（2023年12月31日）

（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

（注１)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　　　有価証券及び投資有価証券

上場株式は当連結会計年度末日の市場価格をもって時価としており、市場の活発性に基づきレベル１に分類しております。

転換社債型新株予約権付社債は、市場価格がないため、発行会社のモニタリングを基に適切な評価技法により算定しており、レベル３に分類しております。

（注２)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価に関する情報

a．期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

前連結会計年度（2022年12月31日）

※　連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

※1　連結損益計算書の「特別損失」の「投資有価証券評価損」に含まれております。

※2　連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。

b．時価の評価プロセスの説明

　 レベル３に分類した金融商品については、評価担当者が対象となる金融商品の評価方法を決定し、時価を測定及び分析しております。また時価の測定結果については適切な責任者が承認しております。

(有価証券関係)

１.その他有価証券

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

２.減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について83百万円（その他有価証券の株式等83百万円）、当連結会計年度において、有価証券について63百万円（その他有価証券の株式等63百万円）減損処理を行っております。

(ストック・オプション等関係)

(ストック・オプション)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。また、2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）、2021年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することができる旨及び上場日以降段階的に権利行使が可能となる旨の定めがあります。

(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数

（注）2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）、2021年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）、2021年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第１回新株予約権から第６回新株予約権の付与日において、当社は未公開企業であるため、当該ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基準となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　              488百万円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額  　　　　          302百万円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が180百万円増加しております。主な増加の内容は税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が88百万円増加したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年12月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年12月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（５） 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3)顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

①契約資産及び契約負債の残高等 

（注）契約負債は、主に月額有料プランに関するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。

また、当連結会計年度に開始したサービスのため、期首現在の契約負債残高はありません。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、個別の契約が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない金額はありません。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

①契約資産及び契約負債の残高等 

（注）契約負債は、主に月額有料プランに関するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。また、当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は50百万円であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、個別の契約が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。

当社グループは「BASE事業」「PAY.JP事業」「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。

「BASE事業」は、誰でも簡単にネットショップが作成できるネットショップ作成サービス「BASE」を提供しております。「PAY.JP事業」は、Webサービスや既存のネットショップにオンライン決済を簡単に導入できる「PAY.JP」を展開しております。「その他事業」は、「BASE」を利用するショップオーナーから将来発生する債権を買い取ることにより事業資金を提供する、資金調達サービス「YELL BANK」等のサービスを展開しております。

当連結会計年度より、従来「PAY事業」としていた報告セグメントの名称を「PAY.JP事業」に変更しております。当該セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

(単位：百万円)

(注) １．セグメント損失(△)の調整額△280百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額107百万円は、セグメント間債権の相殺消去△46百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産153百万円であります。 

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

(単位：百万円)

(注) １．セグメント損失(△)の調整額△254百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額△1百万円は、セグメント間債権の相殺消去△88百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産86百万円であります。

４　報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

（単位：百万円）

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

（単位：百万円）

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

(注) 当連結会計年度のストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

(注) 当連結会計年度のストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)