7038 フロンティア・マネジメント 有価証券報告書－第17期(2023/01/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

２．当社は、2020年９月７日付で東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部へ市場変更いたしました。また、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月４日から同取引所プライム市場に移行しております。最高株価及び最低株価は、2020年９月６日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2020年９月７日から2022年４月３日までは同取引所市場第一部、2022年４月４日以降は同取引所プライム市場におけるものであります。

３．当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期及び第14期の株価については当該株式分割権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に当該株式分割権利落ち前の最高株価及び最低株価を記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社の創業時のメンバーは、当社創業者である大西正一郎と松岡真宏をはじめとして株式会社産業再生機構（※）の出身者が中心であり、同社での数多くの案件を通じて経営コンサルティング、事業再生及びＭ＆Ａの各業務について多くのノウハウを獲得しました。

経営コンサルティング、事業再生及びＭ＆Ａの案件において、様々な課題を解決しながら円滑に業務を遂行するためには、ビジネス、金融、会計、法律等、多分野にわたる複雑で高度な専門知識やノウハウを組み合わせて「全体最適」な解を導き出す必要があります。一般的に、経営コンサルティング、事業再生又はＭ＆Ａのサービスニーズを有する企業は、当該業務を遂行するため自社内に特命チームを組成するとともに、案件毎に経営コンサルティング会社、投資銀行、会計事務所、法律事務所等の異なる企業・団体を個別に起用し、必要な専門性を補完していきます。

しかしながら、複数の専門家が、緊密なコミュニケーションを図りつつ連携し、一体的かつ円滑に経営コンサルティング、事業再生又はＭ＆Ａの業務を遂行していくことは必ずしも容易ではありません。それは、彼らはそれぞれの組織の方針や事情を抱える各企業・団体に所属する者達であって、勤務場所も異なり、また、相互理解が必ずしも十分とは言えない場合もあるためです。

そのため、各企業の特命チームは、各分野の専門家集団と個別にコミュニケーションを行い、個別に提示された「部分最適」な解を、企業自身が組み合わせて総合的に検討し、当該企業にとっての「全体最適」な解を導き出していくという難解な作業を行うことが必要となります。

このような問題を解決するため、創業者である大西正一郎及び松岡真宏は、経営コンサルタント、産業アナリスト、事業会社出身者等のビジネスの専門家、投資銀行出身者等のＭ＆Ａの専門家、弁護士、公認会計士、税理士等の制度関連の専門家等、多様なバックグラウンドを持った専門家を一つのコンサルティングファームに集めることができないかという考えに思い至りました。自社内で抱える多士済々の専門家集団の中から、求められるニーズに合致した各分野の専門家たちを一つのチームとして組成し、様々な経営支援サービスをワンストップで提供することができれば、顧客企業の利便性を格段に高めることができるとともに、顧客企業が直面する複雑で高度な経営課題の解決のために「全体最適」な解を提供することができると考えたのです。

以上の経緯により、当社は、株式会社リサ・パートナーズの出資（現在資本関係は解消されております。）を受け、当該コンセプトに賛同した他の創業時のメンバーとともに、「複雑化・高度化する経営課題につき、多様な専門的手法を駆使して、総合的に解決すること」を目的として、2007年１月に当社を設立いたしました。

※株式会社産業再生機構は、2003年に株式会社産業再生機構法に基づいて設立された時限組織であり、業務終了に伴い、2007年３月に解散しております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社（フロンティア・マネジメント株式会社）と連結子会社３社（頂拓投資諮詢（上海）有限公司、株式会社セレブレイン、フロンティア・キャピタル株式会社）及び持分法適用関連会社３社（ＦＣＤパートナーズ株式会社、フロンティア南都インベストメント合同会社、Athema）の計７社で構成されております。

当社グループは、「クライアントの利益への貢献」、「ステークホルダーの利益への貢献」、「社会への貢献」を企業理念として掲げ、経営コンサルティング、Ｍ＆Ａアドバイザリー及び再生支援といった各種経営支援サービスと、経営人材派遣を伴う資金支援サービスの提供を主たる業務としております。

当社グループは、これらのサービスを、顧客企業のニーズに応じて、単独又は組み合わせることにより提供しております。また、当社グループは、特定の金融機関、監査法人又は事業法人等の資本系列に属さない独立系のコンサルティングファームであり、利益相反のない中立的な立場でサービスを提供しております。

［事業系統図］

当社グループの事業は、「コンサルティング・アドバイザリー事業」と「投資事業」の２つのセグメントで構成されております。

各セグメントの概要は以下のとおりです。

(1）コンサルティング・アドバイザリー事業セグメント

コンサルティング・アドバイザリー事業セグメントの売上は、①　経営コンサルティング事業、②　Ｍ＆Ａアドバイザリー事業、③　再生支援事業及び④　その他事業に区分されております。

各事業の概要は、以下のとおりです。

①　経営コンサルティング事業

顧客企業の経営戦略（全社戦略・事業戦略・機能別戦略（マーケティング、オペレーション等の企業の個別機能に対する戦略））の立案、中期経営計画の策定から実行支援、常駐型で実行支援を行う経営執行支援、Ｍ＆Ａに関連して実施される事業デュー・ディリジェンス（事業等に関する調査・分析）等のサービスを提供しております。

当社グループのコンサルティング事業における特長の一つとして、経験豊富なアナリストを擁していることなどを背景に幅広い業界（小売・流通、運輸、飲食、サービス、情報通信、テクノロジー、製造、商社及び医薬・ヘルスケア等）に対して、各産業の特性に応じた各種ソリューションを顧客企業に提供している点が挙げられます。

また、経営の高度化や事業承継の増加などを背景に、経営執行支援の機会が多様化しており、マネジメントチームを派遣し、常駐型で経営執行を支援する業務が拡大しております。

さらに、顧客企業のＥＳＧやサステナビリティへの対応、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）への対応、人的資本経営への対応等の高度化する企業課題に対するソリューション提供についても取り組んでおります。

当社グループは、創業以来、様々な業界に知見を有する産業アナリストやコンサルタント、特定の業務分野に精通した専門家人材を順次採用し、各専門家人材のナレッジ・ノウハウの共有化を進めることで、組織全体として顧客企業が属する業界に対する知見の深化を図るとともに、提供可能なソリューション幅の拡大を行いサービスの質の向上に努めております。

②　Ｍ＆Ａアドバイザリー事業

顧客企業が行うＭ＆Ａや組織再編に関して、Ｍ＆Ａ戦略の立案、対象企業の選定・アプローチ、各種デュー・ディリジェンス（調査・分析）、企業価値算定、取引条件・契約交渉、クロージング（資金決済等）手続きといった業務全般に関する助言・補佐業務を行っております。

この事業においては、2023年Bloomberg 日本Ｍ＆Ａマーケットレビュー アドバイザー・ランキングにおいて、Ｍ＆Ａ件数、取引金額でともにランキングされるなど、大手金融機関に次ぐ実績を残しています。

なお、当社グループは、日本企業のグローバル化の進展に伴い増加するクロスボーダーＭ＆Ａの顧客ニーズに対応するため、豊富な実績を有する人材を積極的に採用するとともに、中国子会社の設立、シンガポール支店、ニューヨーク支店の開設、ＣＦＩ（Corporate Finance International：欧州を中心として20か国以上にまたがり世界展開するＭ＆Ａファーム団体）への正会員としての加盟、フランスＭ＆Ａアドバイザリー企業Athemaとの資本業務提携、そしてパリ支店の開設等を通じて、クロスボーダーＭ＆Ａの業務遂行体制の強化及び海外ネットワークの充実を行っております。

③　再生支援事業

再生支援を必要とする企業に対し、事業再生計画策定から実行支援、金融機関との利害調整、経営改革（ターンアラウンド）のための経営参画、各種再生手続き上の支援までトータルサポートを行っております。

当社グループの再生支援事業における特徴として、ハンズオン型経営改革支援（常駐型による経営改革の実行支援）を行っている点が挙げられます。ハンズオン型経営改革支援とは、経営改革（ターンアラウンド）業務に精通したコンサルタントを、顧客企業の経営陣等として派遣し、顧客企業に対して直接的に再生計画・経営改革の実行を支援するというものです。そのため、当社グループは、顧客企業とともに、再生計画の策定とその後の経営改革に直接コミットして、その実現をサポートしております。

④　その他事業

再生支援事業やＭ＆Ａアドバイザリー事業に関連し、弁護士、公認会計士及び税理士等の各種制度関連の専門家による調査業務（法務、財務及び税務面のデュー・ディリジェンス）を行う他、事業再生計画、Ｍ＆Ａ及び組織再編の実行局面において、当該制度関連の助言業務を行っております。

(2）投資事業セグメント

ビジネスモデルの変革や業界再編による成長を図るために資金を必要とする顧客に対し、中長期的な企業価値向上を目的とした直接投資を行うとともに、経営人材の派遣を行ってまいります。

　当社グループは、顧客の企業価値向上を実現することを、創業時より強く意識してまいりました。顧客の持つ多様なニーズに対応するために多様なソリューションを展開し、当該ソリューションを支える多様な専門家の確保に注力してまいりました。

　これらへの注力の結果、当社グループは下記に挙げるような特長を有しております。

（当社グループの特長）

(1）多様な専門家

　当社グループのプロフェッショナル（顧客企業に様々な経営支援サービス提供を行う専門家）は、弁護士・会計士・税理士などの士業の専門家や、経営コンサルタント・産業アナリスト、そして投資銀行出身者や、事業会社出身者、金融機関出身者などで構成されております。創業以来現在まで意識的に多様なバックグラウンドを持つ専門家をバランスよく採用しております。このような人材ポートフォリオの構築により、下記に掲げる多様なソリューションを実現することが可能となっております。

(2）多様なソリューション

　当社グループでは、経営コンサルティング事業、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業、再生支援事業、投資事業及びその他事業を営んでおり、これらを単独で又は組み合わせて顧客にサービスを提供しております。このように多様なソリューションを持つことにより、顧客に対し、全体最適解の導出や、ワンストップで様々な課題解決を実現することが可能となっております。

　例えば、Ｍ＆Ａ専業会社であれば、顧客の企業価値を高めるための提案は、基本的にはＭ＆Ａに限られ、また、経営コンサルティング専業会社であれば、顧客の企業価値を高めるための提案は、基本的には自主独立による成長に限られますが、当社グループでは包括的にサービス提供を行っているため、広範な顧客のニーズに合った提案を行うことが可能です。

　また、企業を取り巻く経営環境は、資本市場・製品市場のグローバル化、労働力の低下、法律・会計制度の変更や規制緩和・強化等により、劇的に変化しています。各企業においては、これら複雑化・高度化した多分野にわたる知識・情報を総合的に使いこなす能力が求められています。

　しかしながら、複数の専門分野にまたがる複雑化・高度化した経営課題を解決するために各専門分野の専門家に個別に相談しても、各分野における個別最適解は得られるものの、それらを統合して全体最適解を導くことは容易ではありません。

　当社グループは、各専門分野に精通した専門家を社内に擁しており、案件ごとに適切なメンバーでチームを組成し、専門家が互いに緊密に連携することで、各分野にまたがる専門的知見を総合的に動員して全体最適解を導出し、高品質かつスピーディな経営課題の解決をワンストップで強力にサポートしております。

　また、豊富な経験に基づく利害調整力やハンズオンでの実行支援により、導出した全体最適解の実現のために必要な施策の立案から実行まで、サポートすることができます。

(3）コミットメントの強さ

　当社グループは案件を執行する際に、顧客の企業価値の向上にコミットしております。当社グループは創業時より事業再生を強みとしておりましたが、事業再生を行う局面ではコミットメントが弱い場合、事業再生の失敗、即ち当該顧客の事業の断絶に直結することもあるため、コミットメントの強さを特に意識してきました。この意識は、再生支援サービスのみならず、当社グループの提供するサービス全てに通底しております。

(4）豊富な業界知見

　当社グループでは、10年から20年に亘り一つのセクターをウォッチしてきた業界スペシャリストからなる産業調査部を擁しており、彼らの業界知見をフル活用することによって、経営コンサルティングやＭ＆Ａアドバイザリーのサービス品質を向上させております。

(5）全国をカバーする金融法人ネットワーク

　当社グループでは、メガバンク、地方銀行などの金融法人との関係構築や維持を専任する事業開発部を擁しており、長年かけてその関係を構築・深化させていった結果、日本全国に亘る緊密な金融法人ネットワークを有しております。これにより、全国の金融法人のみならず、その金融法人と取引のある取引先までのアクセスを可能としております。

(6）独立系ファームであることによる中立性

　当社グループは、特定の金融機関、監査法人又は事業法人等の資本系列に属さない独立系のコンサルティングファームであります。

　例えば、特定の事業法人の資本に属している場合、その事業法人のライバル企業に利するようなＭ＆Ａの実施は難しく、必ずしも顧客にとって最適と思われる提案が出来るとは限りません。当社グループは他の資本系列から独立しているため、利益相反のない中立的な立場で、顧客の企業価値を向上させることを第一の目的として、サービスを提供することが可能です。

４【関係会社の状況】

（注）特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であります。

２．コンサルティング・アドバイザリー事業の従業員数が前連結会計年度末と比べ32名増加したのは、積極的な人材採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異に関する補足説明

　当社では、性別や年齢等の属性によらない、個人の能力に基づく評価・登用を実施しております。また、業務内容や職位と賃金水準がリンクしており、同一の業務内容と同一の職位においては男女間での賃金水準に差異はございません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営環境

①　コンサルティング市場

IDC Japan㈱によると、ビジネスコンサルティング市場は2020年半ばに新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大により、新規案件の停滞や継続案件の凍結といった影響を強く受けましたが、その後は需要が急速に回復し、2022年は前年比11.2％増の6,430億円となりました。2022年～2027年の年間平均成長率は9.7％で引き続き拡大していくことが予測されており、また米国の同市場規模が約10兆円と言われていることなどから、今後も十分に成長の余地があるものと考えております。

②　Ｍ＆Ａ市場

㈱レコフのデータによると、2023年のＭ＆Ａの件数は、過去最高件数を記録した2022年に比べて減少したものの、依然として高水準で推移しており、2011年以降引き続き増加傾向にあります。高齢化の進行による事業承継型Ｍ＆Ａの増加や人口減少及び少子化に伴う国内市場の縮小による国内中堅・中小企業の再編のためのＭ＆Ａの増加のほか、新型コロナウイルス感染症の拡大を契機とした事業構造の変化へ対応するための事業再編型Ｍ＆Ａが増加する一方、コロナ拡大が収束することによりクロスボーダーＭ＆Ａの増加が見込まれるなど、今後もＭ＆Ａは継続して増加する見通しです。

③　事業再生市場

㈱帝国データバンクによりますと、2023年の企業倒産件数は8,497件（前年比33.3％増）となり、２年連続の増加となりました。コロナ支援策の縮小に加え、物価高や人手不足などによるコストの増加により中小企業を中心に倒産が増加しており、今後も増加局面が継続すると見られていることから、事業再生のニーズはさらに拡大していくと考えられます。

(2）今後の経営方針及び対処すべき課題

当社グループは、クライアントの事業特性に応じた最適なサービスを提供し、企業価値向上の結果実現を支えるグローバルな独立系プロフェッショナルファームを目指しております。

この目指すべき姿を具現化するため、当社第18期（2024年12月期）から第20期（2026年12月期）までを対象期間とする中期経営計画を策定し、以下を重点課題として取り組んでまいります。

①　コンサルティング・アドバイザリー事業

クライアント企業が持つ経営資源の価値創出力を強化・育成するソリューションに注力してまいります。

重点戦略は次のとおりです。

イ）事業ポートフォリオに係る戦略策定・Ｍ＆Ａ実行・ＰＭＩの一気通貫支援

ロ）デジタル化をハンズオンで支援し、顧客の生産性を改善

ハ）再生案件における計画策定・ハンズオン・投資・ＣｘＯ派遣といったフルスペック支援機能の完備

ニ）ミッドキャップクロスボーダーＭ＆Ａ・ＰＭＩの一気通貫支援により、顧客のグローバル競争力を強化

ホ）経営戦略に応じて、将来の成長を担う経営チーム組成・経営人材育成を支援

②　投資事業

投資事業の本格化と多様な投資方針を持つ新ファンドの組成を行ってまいります。

重点戦略は次のとおりです。

イ）結果実現への関与を高める投資事業を強化

ロ）フロンティア・キャピタル株式会社は、地域中核企業への投資を本格化させ、対象会社の飛躍的成長を実現するとともに、連結投資の実行により当社グループの規模拡大にも貢献

ハ）新規ファンド（リバイタルファンド・ベンチャーファンド等）の立ち上げ

③　組織化

積極的な採用による量的拡大と生産性改善並びにＭ＆Ａによる非連続成長を図ってまいります。

イ）３年で200人増加（単体ベース）。採用手段を多様化し、量的拡大と効率性向上を両立

ロ）ナレッジデータベース高度化、生成ＡＩ、業務ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）を通じた業務生産性の大幅改善

ハ）シナジーが期待される企業とのＭ＆Ａ/アライアンス積極実施

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ基本方針

当社グループは、創業以来、「クライアントの利益への貢献」、「ステークホルダーの利益への貢献」、「社会への貢献」という企業理念を掲げて経営をしてきております。

当社グループは、多様性に富むプロフェッショナルの叡智を集め、顧客の経営課題解決の支援を通じて、豊かな地球環境と持続可能な社会への貢献を果たすとともに、当社グループの持続的な成長と発展を実現してまいります。

(2）サステナビリティ重要テーマとマテリアリティ

当社グループは、サステナビリティ基本方針に基づき、①　人材の多様性と専門性の確立、②　「社会・ビジネスの在り方」の転換への貢献、③　企業の成長力とレジリエンスの強化を重要テーマとしております。

各重要テーマの概要とマテリアリティは下記のとおりです。

①　人材の多様性と専門性の確立

人材を企業の「資本」と捉え、その価値を最大限に引き出すことで、中長期的な企業価値向上へと繋げていく人的資本経営が重要性を増しております。

当社の事業は、顧客の経営課題解決の支援であり、当社の収益の源泉となる最大の資産は人材です。当社の持続的な成長と発展を実現するためには「多様性に富むプロフェッショナルの叡智を集め、維持し、高める」ことが必要であります。そのために、多様性に富む当社のプロフェッショナル人材が互いに切磋琢磨し、各自の人格並びに能力を高め、その力を存分に発揮できるように健康で活躍できる職場環境を整え維持してまいります。

なお、本テーマに係るマテリアリティは、イ)多様性と受容の深化、ロ)人的資本への投資継続、ハ)経営人材の育成と輩出、ニ)人々が個性を活かし活躍する社会への貢献を掲げております。

各マテリアリティの指標及び目標は「(5）人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する考え方　③　指標及び目標」をご参照ください。

②　「社会・ビジネスの在り方」の転換への貢献

グローバルコンサルティングファームである当社は、当社の事業運営及び顧客企業に対する事業活動を通じて、気候変動、人権問題、人口問題等の様々な課題が環境や社会に大きな影響を与えうる問題であると認識しております。

当社としてもこれらを重要課題と置き、豊かな地球環境と持続的な社会へ貢献するため、多様性に富む当社のプロフェッショナル人材の環境や社会課題に関する意識を高め、当社においては温室効果ガスの排出量削減や環境負荷低減を推進するとともに、顧客企業に対しては、持続可能な地球環境と社会の構築のため、新しいビジネスモデルへの転換支援を推進してまいります。

なお、本テーマに係るマテリアリティは、イ)ビジネス倫理観の醸成、ロ)脱炭素・循環型社会への転換推進、ハ)地方創生への貢献を掲げております。

各マテリアリティの指標及び目標は以下のとおりであります。

イ）ビジネス倫理観の醸成

ロ）脱炭素・循環型社会への転換推進

ハ）地方創生への貢献

③　企業の成長力とレジリエンスの強化

会社が、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレート・ガバナンス体制の強化が重要性を増しております。

当社の事業は、顧客の経営課題解決の支援であり、顧客企業が法令を遵守し、将来発生する可能性のあるリスクを適切にコントロールしながら、高い倫理観を持って事業を推進し、持続的な成長と発展を実現できるよう支援することも当社の役割です。

そのために、当社においては取締役会の実効性の向上や内部統制機能の維持・強化等を行い、顧客企業に対しては多様性に富む当社のプロフェッショナル人材が、高い倫理観を持ち、顧客企業が健全な経営を行うための自己管理体制を整え事業を推進できるよう支援をしてまいります。

なお、本テーマに係るマテリアリティは、イ)顧客企業の長期的価値向上、ロ)健全なガバナンス体制の追求を掲げております。

各マテリアリティの指標及び目標は以下のとおりであります。

イ)顧客企業の長期的価値向上

ロ)健全なガバナンス体制の追求

(3）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

①　ガバナンス

当社グループは、中長期的に当社グループ全体でサステナビリティへ寄与するため、2022年11月に上述の「サステナビリティ基本方針」と当社グループが優先的に取り組むべき「サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）」を制定するとともに、「サステナビリティ推進委員会」を設置しました。

＜組織概要＞

・サステナビリティ推進委員会は定期的に開催されており、サステナビリティに関する重要課題への取り組みについて討議しております。

・サステナビリティに関する重要課題への取り組み状況は、サステナビリティ推進委員会から取締役会へ報告されております。取締役会はサステナビリティ推進委員会を監督しております。

・サステナビリティ推進委員会によるリスク対策状況のモニタリングは、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会が行い、取締役会へ年２回の定期報告をしております。 ②　リスク管理

リスク管理委員会において業務上のリスクを予見し適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減及び移転等の措置を講じております。また、取締役会に対応状況等を定期的に報告しております。リスク管理委員会における具体的な管理は以下のとおりです。

イ）リスクの洗い出し・更新を行います。

ロ）リスクの発生頻度と影響度を考慮し（リスク分析）、リスクの大きさを測定し優先順位を決定します（リスク評価）。

ハ）リスクの内容に応じて対応方針を決定し予防策を講じます。（リスク対策）。

ニ）評価を５段階に分け対応状況を評価しております。（モニタリング評価）。

 (4）気候変動に関連した戦略、指標及び目標

当社グループは、当社においては温室効果ガスの排出量削減や環境負荷低減を推進するとともに、顧客企業に対しては、持続可能な地球環境と社会の構築のため、新しいビジネスモデルへの転換支援を推進することで気候変動への貢献を行ってまいります。

①　気候変動のシナリオと対応戦略

当社グループでは、気候変動がもたらすリスク・機会を元に、シナリオ分析を実施しました。

シナリオ分析においては、移行面で影響が顕在化する1.5℃シナリオと物理面での影響が顕在化する４℃シナリオの２つのシナリオを前提に、主要事業である当社のコンサルティング・アドバイザリー事業に与える2030年の財務影響を分析しました。

財務影響度は、2023年12月期の営業利益を100として、30％以上を「大」、10％以上30％未満を「中」、10％未満を「小」としました。

気候変動による自然災害等によりコンサルティング・アドバイザリー事業への悪影響が認められる一方で、脱炭素社会への移行や気候変動への適応に向けた、コンサルティング・アドバイザリー事業の需要が増加する可能性があります。

＜1.5℃シナリオ＞

2100年時点において、産業革命時期比の気温上昇が1.5℃程度に抑制されるシナリオです。

気候変動への対策として、温室効果ガスの排出量削減や環境負荷低減が促進され、政策規制、市場等における移行リスクが高まります。

＜４℃シナリオ＞

2100年時点において、産業革命時期比４℃程度気温が上昇するシナリオです。

気候変動への対策が十分に取られず、異常気象の増加などの物理的リスクが高まります。

・2030年財務影響分析

②　指標及び目標

当社は、二酸化炭素排出の「実質ゼロ」を目指します。

イ）オフィス電力の再生可能エネルギー化のため、2022年９月に六本木本社オフィスの使用電力をグリーン電力に切り替えました。

ロ）2030年12月期までに、温室効果ガス排出量を2021年12月期比50％削減します。

ハ）2050年12月期までに、温室効果ガス排出量実質ゼロを目指します。

ニ）オフィスでの使い捨てプラスチックの削減に取り組みます。

ホ）従業員の気候変動に配慮した出張の奨励に取り組みます。

へ）顧客企業の脱炭素・循環型社会への転換支援を推進します。

(5）人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する考え方

当社グループの人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針についての考え方と指標及び目標並びに実績は、次のとおりであります。

①　人材育成方針と社内環境整備方針

当社グループの持続的な成長と発展を実現するためには、従業員が心身ともに健康であり、各自の能力を磨き、クライアント・ステークホルダー・社会の信頼を得られるように行動し、プロフェッショナルとして継続的に付加価値の高いサービスを提供することが重要です。

当社は、従業員がプロフェッショナルとして活躍できるよう成長を支援し、その力を存分に発揮できる職場環境を整え維持してまいります。

②　リスクと機会

③　指標及び目標

イ）多様性と需要の進化

ＤＥ＆Ｉ推進委員会を創設し活動を促進するとともに、専門性の多様性と性別・国籍の多様性の維持・向上、日本以外の国籍の従業員に対する生活支援サービスの導入、子を養育する従業員に対する休暇や短時間勤務制度等の整備、育児休業の取得奨励等、多様な人材が働きやすい社内環境の整備に努めております。

なお、採用、及び労働条件に関する方針は次のとおりです。

・当社は、公正な採用活動を基本方針とし、人種、国籍、性別、年齢等に関わらず応募の機会を提供しております。

・当社は、人種、国籍、性別、年齢等を理由として、労働条件について差別的取り扱いを行いません。

（注）当社では、性別や年齢等の属性によらない、個人の能力に基づく評価・登用を実施しております。また、業務内容や職位と賃金水準がリンクしており、同一の業務内容と同一の職位においては男女間での賃金水準に差異はございません。

ロ）人的資本への投資継続

2023年５月に実施した社内アンケートの設問「あなたはどのような時に、仕事に対するやる気が向上すると感じますか。」に対する回答の第１位は「自分の能力やスキルが上がっていると感じた時」、第２位は「仕事を通じて人や社会の役に立っていると感じる時」、第３位は「お客様に褒められた、感謝された時」であり、「当社従業員は、成長意欲が高く、自分の仕事を通して、クライアントや社会への貢献を求めている」ことを裏付けておりました。

当社は、原則として部署、職種・勤務地を限定して採用しておりますが、従業員の希望による部署間異動（子会社への転籍を含む）を行うこと等により多様な人材の活躍を支援しております。

当社従業員がプロフェッショナルとしてその力を存分に発揮できるよう、成長支援及び健康維持・増進に努めております。

・成長支援

非管理監督者を対象として１年間自由にＷｅｂ視聴できるオンライン教育研修ツールの提供、全従業員に対して資格取得や語学習得等に関する金銭的支援等を行っております。

・健康支援

従業員には、毎年１回、ストレスチェックの実施や会社負担の人間ドックの受診機会を提供しております。

また、ウェルネスセンターを設置し、毎週産業医と面談ができる体制を整えております。

ハ）経営人材の育成と輩出

プロフェッショナルとして活躍するためには、クライアント・ステークホルダー・社会の信頼を得られるよう行動し、クライアントに付加価値の高いサービスを提供できるように能力を磨き、クライアントや社会へ貢献したいという情熱を持ち続けることが重要です。

当社は、従業員の成長意欲や、自分の仕事を通して社会へ貢献したいという情熱に応えるために、部署毎にサービスの提供に必要なプロフェッショナルスキルの教育、従業員の能力に応じて難易度の高い課題を解決する機会等を提供しております。

また、海外・提携先企業への出向機会やクライアント企業へのＣⅹＯ派遣を通じた経営経験の機会の提供等にも努めております。

ニ）人々が個性を活かし活躍する社会への貢献

クライアント企業においても持続的な成長と発展を実現するために、中長期的な企業価値向上へと繋げていく人的資本経営の重要性が高まり、当社の経営コンサルティングの需要が増加する可能性があります。

当社は、人々が個性を活かし活躍する社会の実現に向けて、クライアントへのＤＥ＆Ｉ推進、人的資本経営及び人権に関するサービス等をクライアント企業に提供してまいります。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、リスク要因となる可能性がある事項について以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資者の判断上重要と考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末日現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

(1）外部環境に起因するもの

①　外部環境・市場の動向等について

当社グループは主に国内及び中国を含むアジア地域や欧米において、経営コンサルティング事業、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業、再生支援事業及びその他事業を展開しておりますが、景気変動が顧客企業の経営状態に与える影響等により当社が受託する案件の質や数量に変動が見られた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　競争激化について

当社グループの事業は、業務遂行のための必要な許認可等が存在せず、基本的に参入障壁は低く、競争の激しい分野であります。

今後も、多様な経営支援サービスをワンストップで提供し、また提供するサービス内容の高度化を行うこと等により、競合他社との差別化を図ってまいりたいと考えておりますが、激しい競争状況が続き、価格競争が激化する可能性があります。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③　大型案件の成功報酬による業績の変動について

当社グループの主要な事業の一つであるＭ＆Ａアドバイザリー事業の売上高は、主に着手金、作業時間に応じて請求する作業報酬、月額固定報酬などの基礎報酬及び案件が成約した等の一定の条件を満たした場合にのみ受け取ることができる成功報酬から構成されております。特に大型案件において、顧客企業及びその相手方の間等で成約に至らなかった場合、当社グループの収益は減少することになります。また、想定以上に報酬が増大した場合、当社グループの収益は大きく増加いたします。

さらに、四半期別の業績については、大型案件の成功報酬の計上がない四半期と、大型案件の成功報酬の計上が集中する四半期との間で、大きく業績が変動する可能性があります。

当社グループはＭ＆Ａアドバイザリー事業以外にも、経営コンサルティング事業、再生支援事業等を通じて収益の安定化を図っており、また、大型案件に依存せず非大型案件も数多く手掛けるなどしておりますが、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業における大型案件の成功報酬の多寡によって業績が変動する可能性があります。

なお、参考までに第17期の四半期ごとの売上高とその内に含まれるＭ＆Ａアドバイザリー事業の成功報酬の金額及び営業損益の推移を記載いたします。

(単位：千円)

④　法的規制について

当社グループの主要事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。しかしながら、今後、当社グループの事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社グループの事業展開は制約を受け、当社グループの事業戦略及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

なお、当社は主要事業を補足するサービスとして、金銭消費貸借の媒介業務について、貸金業法で必要とされる登録を行っております。また、当社は労働者派遣事業及び有料職業紹介事業の許可を得ております。

⑤　訴訟の可能性について

当社グループは、有効なコンプライアンス体制の確立に努めておりますが、事業遂行にあたり、当社グループの法令違反の有無に拘わらず何らかの原因で当社グループに対して訴訟等の提起がなされる可能性があります。

これらの訴訟が提起されること、及びその結果如何によっては、当社グループの社会的な信頼性及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥　海外での事業活動及び為替レートの変動

当社グループの営む海外における事業活動には、次のようなリスクが存在します。

イ.通常、予期しない法律や規制の変更

ロ.人材の採用・確保の困難など、経済的に不利な要因の存在又は発生

ハ.テロ・戦争・その他の要因による社会的又は政治的混乱

こうしたリスクが顕在化することによって、当社グループの海外での事業活動に支障が生じ、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループの海外事業の現地通貨建ての項目は、換算時の為替レートにより円換算後の価値が影響を受け、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(2）内部環境に起因するもの

①　人材の確保・育成について

当社グループは、各事業・各部署の中核的な人材として当該分野の経験者を配属し、多種多様な専門家が人的資本を構成しております。優秀な人材を確保・育成することは、今後、当社グループが事業を拡大する上で重要であり、特に経験豊富で専門性の高い人材の確保は当社グループの事業遂行上極めて大きな課題であります。

従いまして、必要とする人材を十分かつ適時に確保できなかった場合、もしくは当社グループにおいて重要な役割を担う専門性の高い人材の流出が発生した場合には、今後の事業遂行に影響を与える可能性があります。

また、人材の確保が順調に行われた場合でも、需給のひっ迫に伴う優秀な人材の獲得のための採用コストが増大することや、人件費、設備コスト等固定費が増加することが想定され、その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　内部管理体制の整備について

当社グループは、2023年12月末現在、取締役６名（うち非常勤社外取締役２名）、監査役３名（うち非常勤社外監査役２名）、従業員369名となっておりますが、内部管理体制や業務遂行体制は当該組織規模に応じたものとなっております。

当社グループは、今後とも従業員の人材育成及び外部からの新規従業員の採用により、従来以上に組織的な内部管理体制を整備・運用するように努めてまいりますが、その過程において急激な事業拡大が生じた場合等には十分な人的・組織的対応が取れない可能性があります。その場合、当社グループの事業展開及び拡大に影響を与える可能性があります。

③　情報管理・インサイダー取引について

当社グループの事業は、顧客企業の機密情報を取得することが前提となりますので、当社グループは、秘密保持契約等によって顧客企業や将来的に顧客になり得ると考えられる企業に対して守秘義務を負っております。

当社グループでは、厳重な情報管理の徹底を図るとともに、従業員への守秘義務遵守のための指導・教育を行っておりますが、何らかの理由でこれらの機密情報が外部に漏洩した場合、信用失墜等によって、当社グループの事業戦略及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、上記のとおり、情報管理の徹底を図るとともに、従業員への守秘義務遵守のための指導・教育を行った上、インサイダー取引防止の観点から、国内外の別や顧客企業であるかどうかの別を問わず、役職員による株式取引等を社内規程により原則として禁止しておりますが、万が一当社グループの役職員が顧客企業の機密情報を元にインサイダー取引を行った場合、当社グループの信用を著しく毀損し、当社グループの事業戦略及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

④　海外事業の収益化について

当社は、中国を含むアジア企業及び中国を含むアジア進出を目指す日本企業に対してサービスを提供することを目的として、2011年10月に中国に100％子会社である頂拓投資諮詢（上海）有限公司を設立し、2012年12月にシンガポール支店を開設しております。また、日本企業の北米への進出、当該地域における事業拡大に向けた支援体制を強化することを目的として、2017年６月にニューヨーク支店を開設しております。しかしながら、これらの組織は収益化の途上にあり、今後、事業計画の実現が順調に進捗しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤　投資事業の収益化について

当社グループは、2022年４月に経営人材の派遣を伴う投資事業を行うフロンティア・キャピタル株式会社を設立いたしました。同社は設立趣旨に賛同いただける金融機関等から資金を募るべく資金調達活動を重ね、金融機関８行並びに１社と総額13,500百万円の増資を段階的に行う引受契約を締結し、その初回分として、当連結会計年度に3,000百万円の資金調達を行いました。当連結会計年度に２件の資本提携契約を締結し、うち１件は投資の実行に至っており、投資活動を本格化させておりますが、今後、事業計画の実現が順調に進捗しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、同社が投資した企業が外部環境の変化等によって著しく収益が棄損したことに伴って減損損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥　特定の人物への依存について

当社の創業者であり、かつ事業の推進者である代表取締役大西正一郎は、経営方針や経営戦略の決定をはじめとして当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。

現時点において、代表取締役大西正一郎が当社グループの事業から離脱することは想定されておりませんが、退任その他の理由により当社グループの経営から退くような事態が発生した場合、当社グループの事業戦略、組織運営及び経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

(3）その他

①　利益還元に関する方針について

当社グループは、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社グループは、株主に対する適正な利益還元を経営の重要な課題として認識しており、今後、株主の期待に応えるべく積極的に利益還元を行っていきたいと考えておりますが、各連結会計年度における利益水準、次期以降の見通し、資金需要及び内部留保の状況等を総合的に勘案した上で、事業拡大による株主価値最大化を実現すること等を企図して、配当を実施しない可能性があります。

②　ストック・オプションの行使及び譲渡制限付株式の発行による株式価値の希薄化について

当社グループは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、ストック・オプション制度を採用しています。当連結会計年度末日現在付与しているストック・オプションに加え、今後付与されるストック・オプションについて行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

当連結会計年度末日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式は191,640株あり、発行済株式総数の1.63％に相当します。

また、当社グループは、社外取締役を除く当社取締役及び当社従業員向けに譲渡制限付株式報酬制度を採用しており、当該制度に基づく株式の発行又は処分が行われた場合には、ストック・オプション制度と同様に、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績

当連結会計年度（自2023年１月１日　至2023年12月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和により、社会・経済活動の正常化が進み、個人消費や設備投資の持ち直し等により景気は緩やかに回復しました。一方、ロシア・ウクライナ情勢、中東情勢などの地政学的なリスクや円安を背景とした物価の上昇、世界的な金融引締めによる海外景気の下振れリスクなど、依然として先行き不透明な状況が続きました。

このような経営環境の下、当社グループは、経営コンサルティング、Ｍ＆Ａアドバイザリー、再生支援、その他の機能を活かした包括的なサービス提供により、ワンストップで企業の課題解決を図る提案と執行に引き続き注力するとともに、設立２期目となる当社連結子会社フロンティア・キャピタル株式会社（以下、「FCI」という。）において、第三者割当増資により金融機関等から総額3,000,600千円の資金調達を行った後、２件の投資契約を締結し、うち１件に対して投資を実行するなど、事業活動を本格化させております。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高は10,025,083千円（前連結会計年度比26.6％増）、利益面に関して営業利益は1,251,629千円（同37.8％増）、経常利益は1,238,574千円（同34.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は780,683千円（同40.2％増）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。なお、売上高はセグメント間の売上高を含んでおります。

（コンサルティング・アドバイザリー事業セグメント）

コンサルティング・アドバイザリー事業セグメントの当連結会計年度の業績は、再生支援事業が大幅な増収となったほか、経営コンサルティング事業、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業も好調に推移し、売上高は10,003,683千円（前連結会計年度比26.4％増）、営業利益は1,645,950千円（同49.7％増）となりました。

各事業別の経営成績は次のとおりであります。

＜経営コンサルティング事業＞

経営コンサルティング事業の当連結会計年度の業績は、売上高5,084,124千円（前連結会計年度比16.8％増）となりました。当連結会計年度においては、積極的な採用による人員増加の効果に加え、製造業の企業価値向上に向けた戦略支援やSR/IR関連、DX関連等のコンサルティングサービス等を強化拡充するとともに大企業からの受注拡大等も寄与し、前連結会計年度比で増収となりました。

＜Ｍ＆Ａアドバイザリー事業＞

Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の当連結会計年度の業績は、売上高3,023,043千円（前連結会計年度比8.2％増）となりました。当連結会計年度においては、クロスボーダーＭ＆Ａ案件を含む複数の大型Ｍ＆Ａ案件が順調に成立した結果、前連結会計年度比で増収となりました。

＜再生支援事業＞

再生支援事業の当連結会計年度の業績は、売上高1,648,476千円（前連結会計年度比174.2％増）となりました。当連結会計年度においても再生案件数が増加する中、大型の再生案件の受注・執行等もあり、前連結会計年度比で大幅な増収となりました。

＜その他事業＞

その他事業の当連結会計年度の業績は、売上高248,038千円（前連結会計年度比49.4％増）となりました。

（投資事業セグメント）

投資事業セグメントの当連結会計年度の業績は、FCIが第三者割当増資による金融機関等からの資金調達を行い、第１号案件への投資を実行するなど、事業活動が本格化してまいりましたが、投資時期が年末にずれ込んだことにより、人件費等の固定費の計上が先行した結果、売上高42,646千円（前連結会計年度比142.3％増）、営業損失394,320千円（前連結会計年度は営業損失191,272千円）となりました。

②　財政状態

当連結会計年度末の総資産は10,874,682千円（前連結会計年度末は5,658,644千円）となり、前連結会計年度末に比して5,216,038千円増加いたしました。負債合計は4,052,318千円（前連結会計年度末は2,642,688千円）となり、前連結会計年度末に比して1,409,630千円増加いたしました。純資産は6,822,364千円（前連結会計年度末は3,015,956千円）となり、前連結会計年度末に比して3,806,407千円増加いたしました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ2,639,656千円増加し、5,838,745千円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は225,607千円（前連結会計年度は1,250,257千円の資金の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益1,240,249千円、賞与引当金の増加額229,599千円、減価償却費67,567千円、未払金の増加額60,362千円、株式報酬費用45,322千円の増加要因と、売上債権の増加額581,178千円、営業投資有価証券の増加額493,071千円、法人税等の支払額412,331千円の減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,377,671千円（前連結会計年度は486,911千円の資金の使用）となりました。これは主に関連会社株式の取得による支出1,252,492千円、投資その他の資産の取得による支出87,842千円、有形固定資産の取得による支出37,192千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は3,787,732千円（前連結会計年度は646,534千円の資金の獲得）となりました。これは主に長期借入れによる収入1,000,000千円、連結子会社の増資による収入2,900,098千円、株式の発行による収入306,231千円の増加要因と、配当金の支払320,408千円、長期借入金の返済による支出188,388千円の減少要因によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績

該当事項はありません。

ロ．受注実績

該当事項はありません。

ハ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引を含めております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準等に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。詳細につきましては、第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」「注記事項」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績の分析

a.売上高

当連結会計年度の売上高は10,025,083千円（前連結会計年度比26.6％増）となりました。セグメント別の内訳は、コンサルティング・アドバイザリー事業10,003,683千円（同26.4％増）、投資事業42,646千円（同142.3％増、セグメント間の売上高21,246千円を含む。）であります。また、コンサルティング・アドバイザリー事業における事業別の内訳は、経営コンサルティング事業が5,084,124千円（同16.8％増）、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業が3,023,043千円（同8.2％増）、再生支援事業が1,648,476千円（同174.2％増）、その他事業が248,038千円（同49.4％増）であります。

コンサルティング・アドバイザリー事業セグメントにおいては、再生支援事業において再生案件数が増加する中、大型の再生案件の受注・執行等もあり売上高が大幅に増加したほか、経営コンサルティング事業においては積極的な採用による人員増加の効果の発現と製造業の企業価値向上に向けた戦略支援やSR/IR関連、DX関連等のコンサルティングサービスの強化拡充等が寄与し、また、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業においてはクロスボーダーＭ＆Ａ案件を含む複数の大型Ｍ＆Ａ案件が順調に成立した結果、売上高が増加いたしました。

b.営業利益

売上原価4,497,697千円（同39.2％増）、販売費及び一般管理費4,275,756千円（同13.2％増）を計上した結果、当連結会計年度の営業利益は1,251,629千円（同37.8％増）となりました。売上原価の主な内容は、給料及び手当1,887,139千円、賞与引当金繰入額568,598千円等の人件費と外注費852,854千円であり、主な増加要因は積極的な人員採用を行った結果、給料及び手当が342,699千円、賞与引当金繰入額が157,644千円増加したこと、外注先の活用により外注費が488,777千円増加したことであります。販売費及び一般管理費の主な内容は、給料及び手当1,594,497千円、賞与引当金繰入額446,907千円等の人件費と採用費406,633千円であり、主な増加要因は積極的な人員採用を行った結果、給料及び手当が174,956千円、賞与引当金繰入額が82,087千円増加したことであります。

c.経常利益

営業外収益10,586千円、営業外費用23,642千円を計上した結果、当連結会計年度の経常利益は1,238,574千円（同34.4％増）となりました。営業外収益の主なものは持分法による投資利益4,053千円と受取保険配当金2,130千円であり、営業外費用の主なものは支払利息11,403千円と株式交付費11,908千円であります。

d.税金等調整前当期純利益

投資有価証券売却益1,675千円を計上した結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は1,240,249千円（同42.9％増）となりました。

e.親会社株主に帰属する当期純利益

法人税等447,968千円、非支配株主に帰属する当期純利益11,597千円を計上した結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は780,683千円（同40.2％増）となりました。

ロ．財政状態の分析

a.資産の部

当連結会計年度末の総資産は10,874,682千円（前連結会計年度末は5,658,644千円）となり、前連結会計年度末に比して5,216,038千円増加いたしました。その内訳は流動資産が8,159,931千円（前連結会計年度末は4,276,116千円）、固定資産が2,709,108千円（前連結会計年度末は1,375,149千円）、繰延資産が5,642千円（前連結会計年度末は7,379千円）であり、前連結会計年度末に比して、流動資産は3,883,815千円増加、固定資産は1,333,959千円増加、繰延資産は1,736千円減少いたしました。流動資産の増減の主なものは、FCIの第三者割当増資等による現金及び預金の増加2,639,656千円、受取手形、売掛金及び契約資産の増加581,492千円、営業投資有価証券の増加493,071千円であります。固定資産の増減の主なものは、Athema（登記上の商号：AT Conseil）株式の取得等による関係会社株式の増加1,250,092千円、その他投資等の増加86,246千円、繰延税金資産の増加73,091千円であります。繰延資産の増減は、創立費の減少1,736千円であります。

b.負債の部

当連結会計年度末の負債合計は4,052,318千円（前連結会計年度末は2,642,688千円）となり、前連結会計年度末に比して1,409,630千円増加いたしました。その内訳は、流動負債が2,569,015千円（前連結会計年度末は1,868,624千円）、固定負債が1,483,303千円（前連結会計年度末774,063千円）であり、前連結会計年度末に比して、流動負債は700,390千円増加し、固定負債が709,239千円増加いたしました。流動負債の増減の主なものは、賞与引当金の増加229,599千円、未払法人税等の増加133,133千円,１年内返済予定の長期借入金の増加98,925千円、未払消費税等の増加と未払費用の増加による流動負債のその他の増加93,603千円、未払金の増加54,179千円、買掛金の増加40,519千円であります。固定負債の増減の主なものは、長期借入金の増加712,687千円であります。

c.純資産の部

当連結会計年度末の純資産は6,822,364千円（前連結会計年度末は3,015,956千円）となり、前連結会計年度末に比して3,806,407千円増加いたしました。これは主に、Antema SASに対する第三者割当増資による資本金及び資本剰余金各153,819千円の計上とFCIの金融機関等に対する第三者割当増資による非支配株主持分2,999,700千円の計上、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益780,683千円の計上により増加した一方で、利益剰余金の配当320,954千円の実施により減少したことによるものであります。

③資本の財源及び資金の流動性について

キャッシュ・フローの状況につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。当社グループの運転資金及び設備投資資金等は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて銀行からの借入により調達しております。なお、経営人材の派遣を伴う投資事業を行う連結子会社フロンティア・キャピタル株式会社では、その投資資金を手元資金と金融機関等からの出資金により賄う方針です。同社は、投資資金に充てるため、2023年１月18日及び2023年２月28日付で、金融機関８行並びに１社から第三者割当増資により総額3,000,600千円の資金調達を行い、Ａ種種類株式29,997株及びＢ種種類株式９株の合計30,006株を発行しております。当連結会計年度末における同社の発行済株式数及びその保有状況は以下のとおりです。

（注）Ａ種種類株式及びＣ種種類株式は、フロンティア・キャピタル株式会社の株主総会において議決権を行使できない配当優先株式であり、Ｂ種種類株式は、同社の株主総会において、１株につき１個の議決権を有する普通株式と同等の株式でありますが、剰余金の配当は行われません。

フロンティア・キャピタル株式会社では、今後、以下のように配当を実施していく方針です。

　同社の会社法上の分配可能額及び運営上必要となる手元現金預金水準を下回らない範囲で、同社グループの連結当期純利益（ただし、同社単体の投資有価証券の売却益については、その50％を控除する。）の50％を配当総額とする見込みです。

　配当総額は、定款の定めに従い、以下の順番で分配されます。

（a）Ａ種種類株式への配当

　　 Ａ種種類株式の払込金額に満つるまで、Ａ種種類株主に配当を行います。

（b）Ｃ種種類株式への配当

　　 上記（a）の配当実施後は、Ｃ種種類株式の払込金額に満つるまで、Ｃ種種類株主に配当を行います。

（c）上記以降

上記（b）の配当実施後は、連結会計年度ごとに、Ａ種種類株主に対して追加配当額があれば、これを支払った後、なお配当ができる場合には、Ａ種種類株主及びＣ種種類株主に対して規定に従い配当を行います。

④経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの主要な事業の一つであるＭ＆Ａアドバイザリー事業は、当連結会計年度における売上高の30.2％を占めております。同事業は、顧客に対してＭ＆Ａのアドバイザリー・サービスを提供しておりますが、業務の性質上、成功報酬の割合が高くなる傾向があります。Ｍ＆Ａアドバイザリー・サービスにおいて、成功報酬を獲得できるか否かは、顧客のＭ＆Ａがクロージングするか否かにかかっており、当社グループにおいてコントロールができません。顧客のＭ＆Ａの成否は、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

なお、経営成績に重要な影響を与える要因の詳細については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤経営方針・経営戦略等又は経営上の目標達成状況を判断するための客観的指標等

当社グループの2021年から2023年までの「中期経営計画」における目標値及び実績値は以下のとおりであります。

また、「中期経営計画」の目標達成のため、重視した指標は以下のとおりです。

（注）１．年平均売上高成長率の実績値は2020年度を基準年度として算定しております。

２．年間の増員数の実績値は2021年度から2023年度までの３年間の平均増員数を記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資（有形固定資産及び無形固定資産（のれん及び顧客関連資産を除く））の総額は37,202千円であり、その主なものは、当社及び連結子会社である株式会社セレブレインの本社事務所の設備工事・什器備品等であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（提出会社）

2023年12月31日現在

（注）上記のほか、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個の目的である株式の数を乗じた価額とする。

ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2）当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式の市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．資本組入額は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとし、且つ、通算勤続年数が５年以上であることを条件とする。ただし、当社又は当社子会社の従業員が定年退職した場合、及び当社取締役会が認めた場合は権利行使をなしうるものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3）新株予約権者は、権利行使期間の制約に加え、権利行使開始日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。

５．組織再編時の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3）新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5）株式移転

株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が継承される場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．資本組入額は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。但し、定年退職、会社都合による退職、業務上の疾病に起因する退職及び転籍、その他正当な理由が存するものとして当社の取締役会が特に認めた場合には、権利行使をなしうるものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

４．組織再編時の取扱いは以下のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２.に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8）新株予約権の行使の条件

上記３.に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が継承される場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．資本組入額は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとし、且つ、その有する新株予約権の行使時において通算勤続年数が５年以上であることを条件とする。但し、定年退職、会社都合による退職、業務上の疾病に起因する退職及び転籍、その他正当な理由が存するものとして当社取締役会が特に認めた場合には、権利行使をなしうるものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

４．組織再編時の取扱いは以下のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２.に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8）新株予約権の行使の条件

上記３.に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：２）による増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　１株につき1,813円

割当先　　社外取締役を除く当社取締役３名

４．自己株式の消却による減少であります。

５．取締役の報酬等として無償交付された譲渡制限付株式報酬における役務提供による増加であります。

６．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　１株につき950円

割当先　　社外取締役を除く当社取締役４名

７．有償第三者割り当てによる増加であります。

発行価格　　　1,374円

資本組入額　　　687円

割当先　Antema SAS

※Antema SASは当第３四半期連結会計期間より持分法適用会社の範囲に含めたAthemaの親会社であります。

８．2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの間に、譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が11,930株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,502千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式7,903株は、「個人その他」に79単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　878,200株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　657,300株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式が３株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における自己株式の取得は単元未満株式の買取り82株及び譲渡制限付株式の無償取得2,000株によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当連結会計年度（2023年12月期）の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とし、配当性向は、当社グループの連結業績、財政状態、経済情勢等に鑑み、連結子会社フロンティア・キャピタル株式会社（以下、「FCI」という）を除く連結当期純利益の40％を目標としていることから、期末配当を１株当たり41円といたしました。

翌連結会計年度（2024年12月期）の利益配分につきましては、FCIの損益や投資有価証券評価損等のキャッシュの移動を伴わない損益が、当社の株主へ支払う配当原資を減少させてしまうことは、当社の配当に関する基本方針に合致しないと考えること、今後、同社が同社の連結子会社になる企業へ投資を実行した場合、会計上は一時的に当社の連結当期純利益を増減させるものの、実態としては当社の配当原資の増減には影響がないことに鑑みて、引き続き同社を除く連結当期純利益の40％を目標としておりますが、当社グループの通期連結業績、財政状態、経済情勢等に鑑み、配当を実施する予定であります。

内部留保資金につきましては、国内及び海外での事業展開、優秀な人材を確保するための資金等として有効利用してまいりたいと考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当ができる旨を定款にて定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は継続的な企業価値の向上のため、意思決定の迅速化による経営の効率化を促進すると同時に、経営におけるリスク管理の強化が極めて重要であると認識しております。

当社は取締役会制度及び監査役会制度を採用しており、取締役会、監査役監査を通じて経営リスクに関するモニタリングを行い、内部監査室による監査を通じて、コンプライアンスの徹底を図るとともに自浄能力強化に努めております。

これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社グループにおける経営管理組織の更なる充実を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当事業年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会及び監査役会において、重要な業務執行の決定や監督及び監査を行っております。取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）により構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。監査役会は監査役３名（いずれも社外監査役）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

取締役会及び監査役会は、原則として定時を月１回、また必要に応じて臨時を開催しております。

また、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は代表取締役２名と独立役員４名で構成され、取締役会からの諮問に応じて、取締役等の指名及び報酬等に関する事項について審議し取締役会に答申を行います。取締役等の指名・報酬に関する意思決定等について、独立役員の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図っております。

業務執行体制については、代表取締役２名を選任し、これらの代表取締役の下で執行役員制度を採用しております。

代表取締役２名は、互いに牽制機能を持ちながら、執行役員を指揮し、全社の業務執行を統括しております。また、代表取締役大西正一郎は弁護士経験を有していることから、法律分野での知見を有しており、特に株主総会、取締役会の運営等においてその専門性が発揮されており、代表取締役松岡真宏は証券会社でアナリストであった経験を生かし、ＩＲ等の場面でその専門性が発揮されております。

執行役員制度については、経営における業務執行機能の強化、効率化及び迅速化のために導入しております。また、取締役会の事前諮問機関として経営会議及び常務会を設置しております。経営会議は、代表取締役、常勤取締役、社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、常勤監査役、内部監査室長及びその他執行役員、部門長、副部門長又は部長のうち代表取締役が指定する者が出席し、原則として月１回開催しているほか、必要に応じて臨時で開催し、業務執行状況に関する情報共有、重要な業務執行に関する事項等の討議が行われております。常務会は、代表取締役、常勤取締役、社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、議長が指名した者及び常勤監査役が出席し、原則として月１回開催しているほか、迅速性を求められる事項及び重要な人事や他社との業務提携など機密性を求められる事項がある場合に開催し、討議が行われております。

各会議体の構成員は以下のとおりです。

（取締役会）

議　長：代表取締役 大西正一郎

構成員：代表取締役 松岡真宏、取締役 小森忠明、取締役 西原政雄、社外取締役 大杉和人、社外取締役 鵜瀞惠子、社外監査役 梅本武、社外監査役 下河邉和彦、社外監査役 服部暢達

社外監査役は、常時、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

（監査役会）

議　長：社外監査役 梅本武

構成員：社外監査役 下河邉和彦、社外監査役 服部暢達

（指名・報酬諮問委員会）

委員長：社外取締役 大杉和人

構成員：代表取締役 大西正一郎、代表取締役 松岡真宏、社外取締役 鵜瀞惠子、社外監査役 下河邉和彦、社外監査役 服部暢達

（常務会）

議　長：代表取締役共同社長執行役員 大西正一郎

構成員：代表取締役共同社長執行役員 松岡真宏、取締役副社長執行役員 小森忠明、

常務執行役員 西澤純男、常務執行役員 西田明徳、常勤監査役 梅本武（オブザーバー）

（経営会議）

議　長：代表取締役共同社長執行役員 大西正一郎

構成員：代表取締役共同社長執行役員 松岡真宏、取締役副社長執行役員 小森忠明、

常務執行役員 西澤純男、常務執行役員 西田明徳、執行役員 彦工伸治、執行役員 村田朋博、

執行役員 濵田寛明、常勤監査役 梅本武（オブザーバー）、

内部監査室長 柳田 修宏（オブザーバー）

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞

③　内部統制システムの整備状況

当社グループは、「クライアントの利益への貢献、ステークホルダーの利益への貢献、社会への貢献」という企業理念を具現化するため、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めています。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、コンプライアンスについて取締役及び使用人全員への周知徹底を図るとともに、取締役及び使用人全員に対してコンプライアンスに関する研修を行う。

(b)取締役及び使用人による職務の執行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切に行われていることを確認するため、監査役による監査及び内部監査室による内部監査を実施する。

(c)コンプライアンス規程及び内部通報規程を制定することにより法令等違反行為に関する報告体制を確立し、かかる行為を速やかに認識し対処する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、法令、定款及び文書管理規程その他の関連諸規程に基づき保存及び管理を行う。

(b)取締役及び監査役の要求があるときは、これらの文書（電磁的記録を含む。）を常時閲覧に供する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)リスク管理に関する統括責任者を代表取締役とし、リスク管理について必要な事項を組織横断的に定めるリスク管理規程を制定し、これに基づきリスク管理体制を構築する。

(b)危機管理規程を制定し、緊急事態が発生した場合における報告及び指揮連絡体制を確立することにより、緊急事態を迅速かつ適切に把握し損失の最小限化に努める。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規則に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。

(b)取締役会に付議される事項については、任意の指名・報酬委員会、常務会又は経営会議における諮問を経る。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)当社及び子会社から成る企業集団としての業務の適正を確保するため、子会社管理規程を定め、当該規程に則って子会社の管理を実施する。

(b)子会社の取締役と日常的な意思疎通を図り、企業集団としての経営について協議するほか、子会社が当社の経営方針に則って適正に運営されていることを確認する。

へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が職務を補助するための使用人を置くことを求めた場合、取締役と監査役が意見交換を行い、決定する。

ト．上記へ．の使用人の取締役からの独立性に関する事項

上記へ．の使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統に属さず監査役の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の意見を尊重する。

チ．監査役の上記へ.の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

上記ヘ.の使用人を置く場合、常勤監査役は当該使用人と定期的に会議を開催し、当該使用人の業務遂行の状況を確認する。

リ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、事業の報告をする。

(b)常勤監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要な事項の報告を受ける。

ヌ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報規程には、通報したことを理由として不利益な取扱いはしないことを規定しており、当該規定に従って運用する。

ル．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a)監査役会は、監査役会で承認された監査計画を実行するために必要な予算を確保する。

(b)当社は、監査役がその職務執行について費用等の請求をしたときは、監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。

(c)監査役の職務執行に係る費用の管理及び執行は、監査役及び監査役の職務を補助すべき使用人が行う。

ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役会は、監査役会規則及び監査役監査基準を定めるとともに、監査計画書を作成し、取締役会でその内容を説明し、監査の実施に関しての理解と協力を得る。

(b)監査役は、代表取締役と定期会合を通じて意見交換を行う。

(c)監査役は、内部監査人による内部監査に立会うとともに、内部監査人との意見交換及び関連部署との緊密な連携を通じて監査の実効性を確保する。

ワ．財務報告の適正性を確保する体制

取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を遵守した業務執行により財務報告の適正性を確保する。

カ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で立ち向かい、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。

また、反社会的勢力との関係を遮断するため、コンプライアンス規程その他の社内規程を制定し、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を確保する。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理に係る社内規程として「リスク管理規程」を制定し、事業活動上生じうる損失又は不利益の最小化を図るために、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。

具体的には、代表取締役の互選によって定める「リスク管理統括責任者」を委員長、その他の代表取締役である副委員長、「リスク管理責任者」である管理担当役員、内部監査室長、その他委員長が指名する者によって構成されるリスク管理委員会が、当社の各部署に対し適切なリスク管理を行うよう指導・監督を行うこととしております。

平時においては、リスク管理委員会の指導の下、各部署において定期的にリスクを洗い出しリスク管理委員会に報告してリスクに対する措置の指導を受け、定期的な内部監査の実施により、法令諸規則等の遵守及びリスク管理において問題の有無を検証するとともに、不正行為等の早期発見と是正を図り、リスク管理の強化に取り組んでおります。

また、「危機管理規程」を制定し、自然災害、事故又はシステム障害等の物理的若しくは経済的に又は信用上、当社に重大な損失又は損害を生じさせる事象が生じるような緊急事態が発生した場合においても、代表取締役を対策本部長とする対策本部を設置し、必要な諸対応を対策本部、又は対策本部から指示を受けた役職員が実施する体制を構築しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の社外取締役及び社外監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役がその職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

社外取締役である大杉和人及び鵜瀞惠子並びに社外監査役である梅本武、下河邉和彦及び服部暢達とは、責任限定契約を締結しており、これらの契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める金額となります。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。取締役及び監査役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

⑦　取締役の定数

当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

中間配当を株主総会権限から取締役会の権限とすることにより、株主に機動的な利益還元を行うことができるようにするため、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑫　取締役会の活動状況

イ．開催及び出席の状況

定時取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

当事業年度に開催した取締役会の出席の状況は以下のとおりです。

（注）１．西原政雄は、2023年３月24日開催の第16回定時株主総会決議により取締役に就任したため、就任以降の出席状況を記載しております。

２．監査役（社外） 野田弘子は、2023年12月31日就任のため、上表から除いております。

ロ．具体的な検討内容

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

（決議事項）

定時株主総会招集、年度・四半期決算、剰余金の処分、役員・執行役員人事、規程改定、予算、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ、資本提携、業務提携、資金調達等

（報告事項）

月次決算、部門業績、内部監査結果、リスク管理委員会の活動状況等

⑬　任意の指名・報酬諮問委員会の活動状況

イ．開催及び出席の状況

指名・報酬諮問委員会は、必要に応じて臨時開催することとしており、当事業年度においては、３回開催いたしました。

当事業年度に開催した指名・報酬諮問委員会の出席の状況は以下のとおりです。

（注）大西正一郎及び松岡真宏の出席状況については、議案について特別利害関係を有するため、出席しなかった回を除いて記載しております。

ロ．具体的な検討内容

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・株主総会に付議する取締役候補者の選任の原案

・単年度業績連動型報酬の原案

・取締役会へ付議する取締役の個別報酬額の原案等

監査等委員会設置会社への移行

2024年３月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　16.7％）

（注）１．監査等委員である取締役大杉和人、鵜瀞惠子及び南晃は、社外取締役であります。

２．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時であります。

３．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時であります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社では、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。監査等委員である社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

監査等委員である社外取締役の大杉和人は日本銀行及び株式会社産業再生機構の要職を歴任した中で培われた経済、金融及び事業再生の深い知識を、当社の取締役会の監督機能の強化に生かすことができるとの判断から、鵜瀞惠子は公正取引委員会の要職を歴任した中で培われた経済法・競争政策及び企業コンプライアンスの深い識見並びに豊富な経験をもとに、当社の取締役会の監督機能の強化に生かすことができるとの判断から、南晃はこれまでの業務経験を通じた財務及び会計に関する専門知識、総合商社の経営全般・グローバルな事業経営に関する知見をもとに、今後当社の企業価値の向上に貢献できるとの判断から、社外取締役に選任しました。これら３名は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として届け出ております。

当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、取締役会の構成・取締役候補者選任方針を定めております。社外取締役候補者の選任にあたっては、同方針に基づき、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると認められる方を候補者としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会において、業務の執行について監督し、取締役会における業務執行の監督状況及び意思決定について監査しております。

監査等委員会監査体制については、当社の監査等委員会は独立性を確保した監査等委員である社外取締役３名を含む監査等委員４名で構成されております。また、監査等委員である取締役は内部監査人及び会計監査人と連携して監査事項に関わる情報の共有化に努め、経営諸活動及び取締役の職務遂行に対する監視、助言等を行っております。

内部監査体制については、内部監査室を設置し、内部監査人１名が全社横断的に「内部統制の有効性・経営目標の妥当性」の監査を実施しています。なお、内部監査状況については、取締役会及び監査等委員会において、内部監査室より報告が行われています。

（３）【監査の状況】

当社は、2024年３月27日開催の第17回定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。「①　監査等委員会監査の状況　イ．組織、人員及び手続」については、当該移行後の状況について記載しており、「①　監査等委員会監査の状況　ロ．監査役及び監査役会の活動状況」以降は、当事業年度における監査役会設置会社としての状況について記載しております。

①　監査等委員会監査の状況

イ．組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、付与された広範な権限を適切に行使し、独立した立場から取締役の職務の執行状況を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に資することを基本方針として監査計画を定め、内部統制システムの構築及び運用状況、法令遵守・リスク管理の推進体制を重点に監査を行っております。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧及び本社における業務・財産の状況調査を実施するとともに、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受ける等により監査を実施しております。

ロ．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において、当社は監査役会を15回開催しております。個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）監査役野田弘子は2023年12月31日就任のため、上表から除いております。

なお、監査役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・監査方針、監査計画の策定、監査役の業務分担、監査報告書の作成

・会計監査人の再任、報酬に関する同意

・会計監査人の監査結果報告、レビュー結果報告

・内部監査の状況及び監査結果報告等

②　内部監査の状況

当社は代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、専任者を１名配置しております。内部監査室は業務の実効性の確保および効率性等の担保を目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画書に基づいて各部門に対して内部監査を実施し、毎月監査結果を代表取締役と常勤監査役に報告するとともに、監査役会および取締役会への四半期報告を実施しております。

内部監査室は監査役会、会計監査人と緊密な連携を取り、監査に必要な情報の共有を図ることにより実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

８年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　杉山　正樹

指定有限責任社員　業務執行社員　齋藤　慶典

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名です。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）１．前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬5,964千円を会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に支払っております。

２．当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の当社の監査に係る追加報酬4,000千円及び連結子会社の監査に係る追加報酬1,936千円を会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に支払っております。

（監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は、財務に関する調査業務等であります。

ロ．監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査時間等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、過年度の監査実績を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、これらが適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬諮問委員会の審議、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で取締役会で決定していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

イ．基本方針

企業理念を実践し、短期的な業績目標の達成、中長期的な業績目標の達成、持続的な企業価値の向上に資する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とします。ステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とします。

ロ．報酬構成

取締役（社外取締役を除きます。）の報酬は、上記基本方針に掲げられた要素のバランスを取りながら、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する単年度業績連動型報酬及び中長期業績連動型報酬で構成します。社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成します。

取締役（社外取締役を除きます。）の各業績連動型報酬の基本報酬に対する報酬構成比率は、役員区分に応じて決定します。

ハ．基本報酬

取締役に対して、固定報酬である基本報酬を月次で支給します。基本報酬額は、取締役（社外取締役を除きます。）については、担当する職務内容、責任範囲、在勤年数、短期・中長期業績への貢献度、企業価値の向上への貢献度等を加味し、同業他社水準を考慮し決定します。社外取締役については、職責及び他社水準を考慮し決定します。

ニ．単年度業績連動型報酬

単年度業績連動型報酬（現金賞与及び株式報酬Ａ）は、単年度の連結業績と連動するものであり、当社の単年度の実績等に基づいて報酬額を決定し、取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し、毎事業年度の業績確定後、決定した報酬額を現金賞与及び譲渡制限付株式（株式報酬Ａ）により支給します。

単年度業績連動型報酬（対象取締役全員の総額）の上限は、目標営業利益超過額の1/3、又は、各代表取締役の基本報酬18か月分及び各対象取締役（代表取締役を除く。）の基本報酬９か月分の合計額のいずれか小さい額とします。

各対象取締役の単年度業績連動型報酬の支給額は、目標営業利益超過額との関係での業績貢献度及び対象取締役の報酬限度額等を踏まえ決定します。

各対象取締役の単年度業績連動型報酬の構成比率は、現金賞与が2/3、株式報酬Ａが1/3とします。

当該業績指標を選定した理由は、営業利益は、本業による利益をあらわすものであり、成果をより直接的に反映する評価指標であるためです。

なお、当該業績指標は、取締役会の決議により今後変更されることがあります。

当連結会計年度における単年度業績連動型報酬に係る指標の目標値及び実績値は以下のとおりです。

ホ．中長期業績連動型報酬

中長期業績連動型報酬（株式報酬Ｂ）は、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に連動するものであり、対象取締役に対して、毎事業年度の期初に役位に応じた報酬基準額に基づいて譲渡制限付株式（株式報酬Ｂ）を支給します。

原則として、中期経営計画の対象期間の終了後、当該対象期間中に付与した当該株式について、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて譲渡制限の解除を行う株式数を決定します。

なお、2021年から2023年までの間の中期経営計画に係る業績指標としては、連結売上高、連結営業利益率、連結ＲＯＥ、ＥＳＧ・ＳＤＧｓの達成度を挙げております。

当該業績指標を選定した理由は、当該報酬が中期経営計画の業績連動報酬であることから、中期経営計画に定める経営目標と紐付けた上で、中長期的な企業価値向上により一層資する報酬制度とするという当該報酬の目的に照らし、成長性、収益性を重視しながら当社の業績を多角的に取締役の報酬に反映させるために、これらの業績指標を総合的に考慮することが適切であると考えたためです。

中長期業績連動型報酬に係る指標の目標値は以下のとおりです。

中長期業績連動型報酬に係る指標の実績値は以下のとおりです。

へ．報酬ガバナンス

取締役報酬（基本報酬、単年度業績連動型報酬、中長期業績連動型報酬）は、任意の指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。

重大な会計不正や巨額損失等の一定の事由が発生した場合は、役員毎の責任に応じ支給済みの株式報酬Ａ及び株式報酬Ｂの全部又は一部を無償返還する旨のクローバック条項を設定します。

なお、基本報酬と単年度業績連動型報酬の現金賞与からなる金銭報酬は、2022年３月24日開催の株主総会において、年額400,000千円（うち社外取締役分25,000千円。ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まず）以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）です。

当社の社外取締役を除く取締役に対する株式報酬は、2021年３月25日開催の定時株主総会において、当該金銭報酬とは別枠として、株式報酬Ａとして発行又は処分される当社の普通株式の総額は年額100,000千円以内、その総数は年間40,000株以内、株式報酬Ｂとして発行又は処分される当社の普通株式の総額は年額50,000千円以内、その総数は年間20,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名です。

また、監査役の報酬総額は2018年８月14日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合をいい、それ以外の目的を純投資目的以外の目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

頂拓投資諮詢（上海）有限公司

株式会社セレブレイン

フロンティア・キャピタル株式会社

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　3社

持分法適用会社の名称

ＦＣＤパートナーズ株式会社

フロンティア南都インベストメント合同会社

Ａｔｈｅｍａ

上記のうち、Ａｔｈｅｍａは株式取得により、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めております。

(2）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（附属設備）については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物（附属設備）　　２年～15年

　工具、器具及び備品　２年～20年

ロ　無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

　また、顧客関連資産及び商標権についてはその効果の及ぶ期間（顧客関連資産４年、商標権10年）に基づく定額法によっております。

(3）繰延資産の処理方法

創立費　　５年間で均等償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ニ　株主優待引当金

　株主優待制度に基づき、株主に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度の退職給付に係る費用は、拠出時に費用として認識しております。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。

・コンサルティング・アドバイザリーに関する収益認識（成功報酬を除く。）

コンサルティング・アドバイザリー事業においては、顧客との間で締結した業務委託契約に基づき、経営コンサルティング、Ｍ＆Ａアドバイザリー、再生支援等のサービスを提供しており、顧客との間で合意した、これらのサービスが履行義務であります。これらの履行義務は通常、業務委託契約に定める業務委託期間を通じて充足されていくため、当該業務委託期間にわたり収益を認識しております。

・成功報酬

主にＭ＆Ａアドバイザリーで発生する成功報酬につきましては、顧客企業とその相手方で案件が成約する等、業務委託契約で定める成功報酬の発生条件を満たした時点において収益を認識しております。

・代理人取引に関する収益認識

連結子会社で提供しているタレントマネジメントシステムに係るサービスの利用料等につきましては、連結子会社の役割が代理人に該当すると判断し、顧客から受け取る対価の総額から関連する原価を控除した純額で収益を認識しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

10年間の定額法により償却を行っております。

(8）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第 27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

（子会社の増資に伴う非支配株主持分の増加）

　当社は、2022年12月27日開催の取締役会及び2023年2月10日開催の取締役会において、連結子会社であるフロンティア・キャピタル株式会社が第三者割当増資による資金調達を行うことを決議し、それぞれ2023年１月18日付及び2023年2月28日付で払込が完了し、合計3,000,600千円の資金調達を実行いたしました。

　これにより、当社グループの資本剰余金は900千円、非支配株主持分は2,999,700千円増加しております。

なお、当該第三者割当増資により発行した株式は、Ａ種種類株式29,997株及びＢ種種類株式９株の合計30,006株であり、各種類株式の内容は以下のとおりです。

[Ａ種種類株式]

・Ａ種種類株主に対し、他の種類の株式を有する株主等に先立ち、金銭による剰余金の配当をする。

・割当先に対する残余財産の分配は、他の種類の株式を有する株主等に先立ち分配を行う。

・割当先はフロンティア・キャピタル株式会社の株主総会において、議決権を行使できない。

・Ａ種種類株主は、フロンティア・キャピタル株式会社に対し、Ａ種種類株式を最初に発行した日より10年経過後、金銭の交付を受けるのと引換えに、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。

[Ｂ種種類株式]

・Ｂ種種類株主等に対し、剰余金の配当は行わない。

・割当先に対する残余財産の分配は、Ａ種種類株主に対する残余財産の分配後、さらに残余財産の分配をする場合、Ｂ種種類株主等に対し、Ｃ種種類株主等及び普通株主等に先立ち分配を行う。

・割当先は、フロンティア・キャピタル株式会社の株主総会においてＢ種種類株式１株につき１個の議決権を有する。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)　３．(1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　その他の流動負債のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．(1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

（連結損益計算書関係）

※　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加50,080株は、ストック・オプションの行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式数の減少19,998株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加257,979株は、有償第三者割当としての新株発行による増加223,900株、譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加19,999株及びストック・オプションの行使による増加14,080株であります。

２．普通株式の自己株式数の増加2,082株は、譲渡制限付株式の無償取得による増加2,000株及び単位未満株式の買取りによる増加82株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は、「注記事項（資産除去債務関係）」をご参照下さい。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　資金運用については、投機的な取引は行わない方針であり、短期的かつ安全性の高い預金等に限定して実施しております。また、資金調達については事業計画に照らして必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金はそのほとんどが１ヶ月以内の支払期日です。

　敷金及び保証金は、主に本社事務所の賃貸借契約に係るものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。

　長期借入金は主に子会社設立による資本払込及び子会社株式取得資金に係る資金調達であり、流動性リスク及び金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

　営業債権に係る信用リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスクの管理）

　長期借入金に係る金利の変動リスクに関しては、随時金利の変動をモニタリングすることにより管理しております。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

　担当部署において資金繰りを勘案し、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年12月31日）

（※）長期借入金の連結貸借対照表計上額及び時価については、１年以内返済予定の長期借入金（連結貸借対照表計上額138,388千円）を含んでおります。

当連結会計年度（2023年12月31日）

（※）長期借入金の連結貸借対照表計上額及び時価については、１年以内返済予定の長期借入金（連結貸借対照表計上額237,313千円）を含んでおります。

（注）１．現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金及び契約資産、買掛金、未払金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

４．有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれに属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルの時価に分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。

長期借入金

　変動金利による長期借入金は、短期間で市場金利を反映し、また、信用状態は実行後大きく変わっていないため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　固定金利による長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年12月31日）

　営業投資有価証券（連結貸借対照表計上額　23,833千円）、投資有価証券（同　3,591千円）、関係会社株式（同　51,707千円）及び関係会社出資金（同　2,485千円）は市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

　営業投資有価証券（連結貸借対照表計上額　516,904千円）、投資有価証券（同　296千円）、関係会社株式（同　1,301,800千円）及び関係会社出資金（同　1,963千円）は市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、投資有価証券について53,505千円（その他有価証券の株式53,505千円）減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、該当事項はありません。

　なお、減損処理にあたっては、市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べて50％以上低下した場合に、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は従業員の退職給付に充てるため、選択型確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は46,663千円であります。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は従業員の退職給付に充てるため、選択型確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は51,812千円であります。

（ストック・オプション等関係）

（ストック・オプション）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年７月13日付の株式分割（１株につき1,000株）、2019年10月１日付の株式分割（１株につき２株）及び2021年１月１日付の株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

（注）2018年７月13日付の株式分割（１株につき1,000株）、2019年10月１日付の株式分割（１株につき２株）及び2021年１月１日付の株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

（注）2018年７月13日付の株式分割（１株につき1,000株）、2019年10月１日付の株式分割（１株につき２株）及び2021年１月１日付の株式分割（１株につき２株）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　176,398千円

(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　5,504千円

（譲渡制限付株式報酬）

１．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況

（１）事前交付型の内容

（２）事前交付型の規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年12月期）において譲渡制限未解除株式数が存在した事前交付型を対象として記載しております。

① 費用計上額及び科目名

（単位：千円）

② 株式数

③ 単価情報

２．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事後交付型の内容、規模及びその変動状況

（１）事後交付型の内容

（注）対象取締役ごとの単年度業績連動型報酬の額を決議した取締役会開催日を付与日としております。

（２）事後交付型の規模及びその変動状況

① 費用計上額及び科目名

（単位：千円）

② 株式数

当連結会計年度（2023年12月期）において権利未確定数が存在した、又は当連結会計年度（2023年12月期）の末日において権利確定後の未発行株式数が存在した事後交付型を対象として記載しております。

③ 単価情報

３．公正な評価単価の見積方法

　2021年事前交付型は、付与日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を公正な評価単価としております。

　2022年事前交付型及び2023年事前交付型は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を公正な評価単価としております。

2023年事後交付型は、付与日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を公正な評価単価としております。

４．譲渡制限解除株式数及び権利確定株式数の見積方法

　事前交付型の譲渡制限解除株式数の見積りにつきましては、基本的には、将来の無償取得の数の合理的な見積りは困難であるため、実績の無償取得の数のみ反映させる方法を採用しております。

　事後交付型の権利確定株式数につきましては、対象取締役ごとの単年度業績連動型報酬のうち、株式報酬として支給する額を、対象取締役ごとの単年度業績連動型報酬の額を決議した取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値で除して算定しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が107,013千円増加しております。この増加は主に、連結子会社の税務上の繰越欠損金が増加したことによるものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年12月31日）

税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額については、税務上の繰越欠損金の重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

（単位：千円）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　本社オフィス等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から３～15年と見積り、割引率は国債の利回り等適切な指標の当該使用見込期間と同期間に当たる率（0.000％～0.980％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(6）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

　契約資産は、主にコンサルティング・アドバイザリー事業における履行義務を充足した収益にかかる未請求の対価に対する当社グループの権利に関するものであります。契約資産は対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

　契約負債は、主にコンサルティング・アドバイザリー事業における顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　なお、当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、35,713千円であります。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

　契約資産は、主にコンサルティング・アドバイザリー事業における履行義務を充足した収益にかかる未請求の対価に対する当社グループの権利に関するものであります。契約資産は対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

　契約負債は、主にコンサルティング・アドバイザリー事業における顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　なお、当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、19,868千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループにおいて、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等の意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは事業種類別のセグメントから構成されており、「コンサルティング・アドバイザリー事業」及び「投資事業」の２つを報告セグメントとしております。

「コンサルティング・アドバイザリー事業」は、経営コンサルティング事業、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業、再生支援事業を営んでおります。「投資事業」は、投資先の長期的・持続的な企業価値向上を目的とした経営人材の派遣を伴う投資事業を営んでおります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（注）「セグメント利益又は損失」は連結損益計算書の営業利益と一致しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）「セグメント利益又は損失」は連結損益計算書の営業利益と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

（注）当連結会計年度より、従来の「ファイナンシャルアドバイザリー事業」から「Ｍ＆Ａアドバイザリー事業」に名称を変更しております。なお、名称変更による影響はありません。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等

　該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】