2503 キリンホールディングス 有価証券報告書－第185期(2023/01/01－2023/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　国際会計基準(以下、「IFRS」という。)により連結財務諸表を作成しております。

２　百万円未満を四捨五入して記載しております。

３　売上収益及び税引前利益は、継続事業の金額を表示しております。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  提出会社の従業員数については、関係会社等から提出会社への出向者を含む就業人員を記載しております。

３  百万円未満を四捨五入して記載しております。

４  最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第184期の期首から適用しており、第184期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社創立以後のキリングループ(当社及び関係会社)に係る主要事項は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社制を導入しており、当社及び連結子会社171社、持分法適用会社30社によって構成されております。当社は、持株会社として、グループ戦略の策定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社への専門サービスの提供を行っております。当社グループの主な事業の内容と主な会社の当該事業における位置付けは、次のとおりであります。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

また、当社は特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

＜国内ビール・スピリッツ事業＞

麒麟麦酒㈱(連結子会社)を統括会社として日本におけるビール、発泡酒、新ジャンル、洋酒他酒類製品の製造・販売を行っております。

＜国内飲料事業＞

キリンビバレッジ㈱(連結子会社)を統括会社として日本における清涼飲料の製造・販売を行っております。

＜オセアニア酒類事業＞

LION PTY LTD(連結子会社)を統括会社としてオセアニア地域等におけるビール、洋酒等の製造・販売を行っております。

＜医薬事業＞

協和キリン㈱(連結子会社、東京証券取引所プライム市場上場)を統括会社として医薬品の製造・販売を行っております。

＜その他＞

メルシャン㈱(連結子会社)は、日本における酒類の輸入・製造・販売を行っております。Coca-Cola Beverages Northeast,Inc.(連結子会社)は、米国におけるコカ・コーラ製品の製造・販売を行っております。協和発酵バイオ㈱(連結子会社)は、医薬品原料、各種アミノ酸、健康食品の製造・販売を行っております。Blackmores Limited(連結子会社)は、アジア・パシフィックにおいてサプリメント等の健康食品の製造・販売を行っております。SAN MIGUEL BREWERY INC.(持分法適用会社)は、フィリピン等におけるビールの製造・販売を行っております。㈱ファンケル(持分法適用会社)は、日本における化粧品、健康食品の製造・販売を行っております。

事業の系統図及び主要な会社名は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社  171社

(2) 持分法適用会社  30社

(※) １  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  議決権の所有割合の(  )内は間接所有割合で内数を記載しております。

３  ＊１：特定子会社に該当します。

４  ＊２：有価証券報告書を提出しております。

５  ＊３：麒麟麦酒㈱は、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

          主要な損益情報等  ①  売上収益               　 648,074 百万円

                            ②  税引前利益                 28,547 百万円

                            ③  当期利益                   20,640 百万円

                            ④  資本合計                   64,074 百万円

                            ⑤  資産合計             　　 396,092 百万円

６  ＊４：キリンビバレッジ㈱は、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

          主要な損益情報等  ①  売上収益                  226,867 百万円

                            ②  税引前利益                  4,793 百万円

                            ③  当期利益　                  3,510 百万円

                            ④  資本合計                   51,267 百万円

                            ⑤  資産合計                  137,749 百万円

７  ＊５：Coca-Cola Beverages Northeast, Inc.は、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

          主要な損益情報等  ①  売上収益                  250,142 百万円

                            ②  税引前利益                 30,911 百万円

                            ③  当期利益　                 24,493 百万円

                            ④  資本合計                   72,416 百万円

                            ⑤  資産合計                  134,905 百万円

８  ＊６：協和キリン㈱は、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えておりますが、同社は有価証券報告書提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

９  ＊７：協和発酵バイオ㈱は、債務超過の状況にある会社であり、債務超過の額は5,103百万円です。

10　上記はIFRSで要求される開示の一部であり、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　34.子会社一覧」で上記を参照しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３  臨時従業員数には、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

(注) １  従業員数は就業人員であります。

　　 ２  平均勤続年数は、雇用形態等により積算方法が異なるため概算となります。

     ３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 女性経営職比率、男性育児休暇取得率、男女賃金差異

　①　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、経営職とは、労働条件の決定その他労務管理について経営者と一体的な立場にある者をいい、監督若しくは管理の地位にある者をいいます。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３　女性経営職比率、男性育児休暇取得率、男女間賃金差異の集計対象はキリンホールディングス原籍者としています。

　② 連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、経営職とは、労働条件の決定その他労務管理について経営者と一体的な立場にある者をいい、監督若しくは管理の地位にある者をいいます。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３　なお、女性経営職比率、男性育児休暇取得率、男女間賃金差異の集計対象は各社の原籍者としています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1)経営の基本方針

当社は2019年度に、2027年に向けた新たなキリングループ長期経営構想である「キリングループ・ビジョン2027」（略称：KV2027）を策定しました。また、KV2027の実現に向けて、社会と価値を共創し持続的に成長するための指針である「キリングループCSVパーパス」（略称：CSVパーパス）を策定しました。

長期経営構想「キリングループ・ビジョン2027」

キリングループは、グループ経営理念及びグループ共通の価値観である“One KIRIN”Values のもと、食から医にわたる領域で価値を創造し、世界のCSV先進企業となることを目指します。

食から医にわたる領域における価値創造に向けては、既存事業領域である「食領域」（酒類・飲料事業）と「医領域」（医薬事業）に加え、キリングループならではの強みを活かした「ヘルスサイエンス領域」を立ち上げました。「ヘルスサイエンス領域」では、キリングループ創業以来の基幹技術である発酵＆バイオテクノロジーに磨きをかけ、これまで培ってきた組織能力や資産を活用し、キリングループの次世代の成長の柱となる事業を育成しています。また、社会課題の解決をグループの成長機会と捉え、イノベーションを実現する組織能力をより強化し、持続的な成長を可能にする事業ポートフォリオを構築しています。

持続的成長のための経営諸課題「グループ・マテリアリティ・マトリックス：GMM」

キリングループは、社会とともに、持続的に存続・発展していく上での重要テーマを事業へのインパクトとステークホルダーへのインパクトの２つの観点から評価し、「持続的成長のための経営諸課題（グループ・マテリアリティ・マトリックス：GMM）」に整理しています。GMMは時間の経過とともに変化していくものと捉え、中期経営計画策定(3年)ごとに再評価し、改訂しています。

2022年中期経営計画の策定に合わせ、新型コロナウイルス感染症の拡大をはじめとする環境変化やステークホルダーからの期待を踏まえて、GMMの粒度を細分化して重要性を再評価することにより、社会的要請への適合度を高めました。

※各象限内の重要性に差異はありません。

「キリングループCSVパーパス」

GMMに基づき、当社は「酒類メーカーとしての責任」を果たすことを前提に、「健康」「コミュニティ」「環境」の４つの領域の課題解決を目指しており、これを「CSVパーパス」と定めています。また、具体的なアクションプランをCSVコミットメントとして、成果指標を会社別により具体化して目標値を設定し、グループ各社の取り組みに繋げています。

価値創造モデル／CSV経営の概念

CSV経営のベースの考え方である「社会課題の解決を通じて、社会的価値と経済的価値を創出すること」を持続的に推進していく仕組みとして、当社は価値創造モデルを策定しています。イノベーションを生み出すための組織能力（INPUT）を基盤として、社会課題の解決に事業活動（BUSINESS）を通じて取り組むことで、価値（OUTPUT/OUTCOME）を創出しCSVパーパスを実現しています。特に人的資本や自然資本などの非財務資本の強化は、社会と共に自然の恵みを利用しながら事業を行う当社にとって、継続的な価値の創造につながります。

事業を通じて、当社は社会的価値と経済的価値を同時に生み出し、それらを組織能力などの経営基盤に再投資することで、持続的に資本と価値を成長させることを目指しています。

このCSV経営を推進していくことがどのように企業価値の向上に繋がっているかを図示すると以下のようになります。

社会課題の解決を通じた事業活動（Business）は経済的価値を生み、フリー・キャッシュフローを増加させると共に、事業リスクを低減することにつながるため、資本コストを下げ、企業価値の向上に寄与します。

他方、これらの活動から社会的価値を創出し、その価値がお客様のニーズを充足することで、弊社の製品・サービスに対するWillingness to Payが高まり、長期的にはフリー・キャッシュフローの増加にも影響すると考えられます。さらに、社会的価値が創出され高い水準になることで、従業員エンゲージメントの上昇や採用での優位性などにも影響することが考えられ、価値創造モデルにおけるINPUTの基盤である人的資本の強化に繋がります。その結果、企業の成長率にもポジティブな影響を及ぼすと当社は認識しています。

（参考）

・持続的な成長のための経営諸課題（グループ・マテリアリティ・マトリックス）

URL　https://www.kirinholdings.com/jp/impact/materiality/

・キリングループ CSVパーパス

URL　https://www.kirinholdings.com/jp/purpose/csv\_purpose/

・キリングループ CSVコミットメント

URL　https://www.kirinholdings.com/jp/impact/csv\_management/commitment/

・価値創造モデル

URL　https://www.kirinholdings.com/jp/purpose/model/

(2)中長期的な経営戦略と目標とする経営指標

キリングループ2022年-2024年中期経営計画

近年、世界各地で起こる異常気象、天候不順など、社会システムを大きく揺るがす環境変化が続きましたが、特に2020年以降は、世界的な新型コロナウイルスの感染拡大により、生活者の意識は大きく変化しました。このような環境下においても、キリングループは、新型コロナウイルスの影響を最小限に抑え、新たな社会課題に向き合ってきました。KV2027の実現に向けた最初の３カ年計画「キリングループ2019年-2021年中期経営計画」（略称：2019年中計）では、食、ヘルスサイエンス、医の各ビジネス領域で、新たな成長軌道に向けた変革の基盤づくりに取り組みました。さらに、各ビジネスが健全に成長できるよう、コーポレートガバナンス体制を強化するなど、2022年度から始まる新たな中期経営計画を実行する準備を整えることができました。

2019年中計期間中に起きた外部環境の変化を受けて、改めて当社が目指すKV2027の方向性に間違いはなく、10年後に想定していた社会が前倒しで到来していると認識しています。2027年までの長期経営構想の第２ステージとなる「キリングループ2022年-2024年中期経営計画」（略称：2022年中計）は、変革の基盤づくりを行った2019年中計から、新たな成長軌道へシフトし、KV2027実現に向けた成長ストーリーを固めていくステージです。食、ヘルスサイエンス、医の3領域の成長により企業価値を向上させるべく、ポートフォリオマネジメントを強化し、投資の優先順位を明確にすることで経営資源を集中させています。

（基本方針）

2021年度までに実現した成果を基礎とし、ポストコロナを見据えた事業構造改革の実行と新たな価値創造により、成長を加速しています。

（重点課題）

①キャッシュ創出をリードする食領域での利益の増大

②将来の大きな柱となるヘルスサイエンス領域での規模の拡大

③グローバル・スペシャリティファーマの地位を確立する医領域でのグローバル基盤の強化

（重要成果指標）

2022年中計の財務指標について、平準化EPSの成長による株主価値向上を目指すと共に、成長投資を優先的に実施する３ヵ年の財務指標としてROICの採用を継続します。非財務目標については、CSVを経営の根幹にすえる当社にふさわしいものとして、より直接的に経済的価値に繋がる指標に変更しました。

また、重要成果指標（財務目標・非財務目標）及び単年度連結事業利益目標の達成度を役員報酬に連動させることにより、株主・投資家との中長期的な価値共有を促進しています。(なお、役員報酬に関する詳細は、第4［提出会社の状況］４［コーポレート・ガバナンスの状況等］（4）［役員の報酬等］をご参照ください。)

［財務目標※１］

※１　財務指標の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除く。

※２　ROIC＝利払前税引後利益／（有利子負債の期首期末平均＋資本合計の期首期末平均）

※３　平準化EPS＝平準化当期利益／期中平均株式数
           平準化当期利益＝親会社の所有者に帰属する当期利益±税金等調整後その他の営業収益・費用等

［非財務目標］

（財務方針）

中計3年間で創出する営業キャッシュ・フローの総額は約7,000億円を想定しています。資金使途として最も優先順位の高い配当金については、平準化EPSに対する配当性向40%以上を継続し、約2,300億円を予定しています。2019年中計では、設備投資計画を約3,100億円としましたが、2022年中計では基盤投資・成長投資に区分した上で、合計約4,000億円に増額しています。通常の設備投資に加え、３領域の新たな成長に向けた投資枠として区分し、ウェイトを高めることで企業価値向上に繋げます。

オーガニック成長に加え規模の拡大を目指すべく、M&A投資の機会についても探索しています。特に、規模の拡大を目指すヘルスサイエンス領域においては、国内外で幅広く機会を検討しています。なお、M&A投資を行う際の原資は、バランスシートのスリム化やポートフォリオマネジメントによるノンコア事業の売却で賄うことを基本とします。

M&Aを除く事業領域ごとのキャッシュ・フロー計画として、食領域では、投資額を一定水準に抑えた上で、利益成長による営業キャッシュ・フローの最大化を目指しています。ヘルスサイエンス領域では、中長期的な営業キャッシュ・フロー最大化に向けた設備投資を行います。医領域については、グローバル戦略品の成長により営業キャッシュ・フローが順調に拡大する計画ですが、グローバル・スペシャリティファーマとしての持続的成長に必要な生産・営業基盤をグローバルレベルで整えるべく、必要な設備投資を進めています。

キャッシュ・フロー計画に加え、2022年中計ではバランスシートマネジメントを重視しています。2021年に導入したグローバルキャッシュマネジメントシステムを通じて、国内外のグループ会社が保有するキャッシュの一元管理による運転資金の最適化や、SCM※４の効率化によるキャッシュ・コンバージョン・サイクルの改善などにより、中計３年間で約1,000億円規模のキャッシュを創出します。

また、事業ポートフォリオについては、取締役会での継続的な議論により、ノンコアと判断した事業の売却を検討していきます。

これら、バランスシートマネジメント、ポートフォリオマネジメントにより創出したキャッシュは、将来の成長ドライバーを獲得するためのM&A投資に優先して振り向けます。一方、自己株式の取得を中心とする追加的株主還元については、投資機会や、キャッシュイン/アウトのバランスを考慮しながら機動的に判断していきます。

※４ サプライ・チェーン・マネジメント（Supply Chain Management）の略。原材料の調達、工場での生産、商品の需給・物流の供給連鎖を効率よく構築し管理することを指す。

（非財務方針）

2022年中計基本方針に従い、非財務への取り組みもより強化しています。ポストコロナを見据えた「イノベーションを実現する組織能力」の強化や、キリングループのDNAである品質本位の徹底、効率と持続可能性を両立するSCM※体制の構築、価値創造を支えるガバナンスの強化により、強固な組織基盤の構築を目指しています。また、組織能力の強化とステークホルダーからの期待を踏まえ、経済的価値に直接的につながる非財務目標を設定し、価値創造モデルのInputBusinessOutputを強化することでより大きなOutcomeの創出を目指しています。非財務資本への戦略的な取り組みを通じて、当社はCSV経営を推進し、社会のサステナビリティ課題の解決にも貢献していきます。

(3)会社の対処すべき課題

世界各地で紛争が続き、社会生活や経済活動に負の影響を与えています。およそ４年にわたったコロナ禍は収束しつつありますが、感染症の発生は今後も避けられません。地球温暖化の深刻度も高まり、経営環境は一層複雑さを増しています。このような時代だからこそ、キリングループは社会課題に正面から向き合い、課題解決と同時に経済価値を創出するCSV経営を実践し、持続可能な社会への貢献とグループの持続的成長を追求していきます。食領域、医領域、ヘルスサイエンス領域の成長に国内外で取り組み、特にヘルスサイエンス領域では、Blackmores Limitedを加えたグローバル事業体制を推し進めていきます。キリングループの成長を支えるのは、発酵・バイオテクノロジーを根幹とした技術力に加えて、人財、ICT等の組織能力です。人財に関しては、グループが持つ事業ポートフォリオによる多様な事業経験を通じ、専門性と多様性を備えた人財を育成すると同時に、イノベーションを創発し続ける組織風土の醸成を目指します。人権尊重の取り組みでは、改定した「キリングループ人権方針」のもと、原材料の調達先を含めたバリューチェーンにおける人権の負の影響の特定、その予防・軽減・是正、モニタリング、情報開示まで一貫して取り組む「人権デューデリジェンス」を進めていきます。ICTの領域では、営業や商品開発、調達・生産・物流など様々な分野で、生成AI等のデジタル技術を活用した業務プロセス改革や効率化を進めていきます。これらの取り組みを通じて、財務目標である「平準化EPS」「ROIC」と、非財務目標である「環境」「健康」「従業員」各項目の達成を目指します。なお、2024年度より事業セグメントを「酒類事業」「飲料事業」「医薬事業」「ヘルスサイエンス事業」「その他事業」と改めます。

　　①食領域(酒類・飲料事業)****

「食領域」では、引き続き主力ブランドを中心とした強固なブランド体系の確立と、高付加価値・高単価商品の育成による高収益化に取り組みます。

麒麟麦酒㈱は、「キリン一番搾り生ビール」を中心に、多様なラインアップでブランドの魅力や楽しみ方を提案します。「本麒麟」はリニューアルを行い、ブランド価値の発信を継続していきます。また、今春にはビールカテゴリーの新ブランドを発売するなど、強固なブランド体系の確立を目指します。

クラフトビールの拡大にも引き続き取り組みます。３月に「スプリングバレー」ブランドをリニューアルし、ビールがより身近に感じられる機会を増やすことで、ビールが持つ多様な楽しみ方を伝えていきます。また、同ブランドの直営店「スプリングバレーブルワリー東京」(東京都渋谷区)を全面リニューアルし、気軽にクラフトビールを体験できる機会を提供します。これらにより、新価値を提供する事業・ブランドの着実な成長にも取り組みます。

キリンビバレッジ㈱は、「午後の紅茶」ブランドや「生茶」ブランドから付加価値の高い商品を展開することで、紅茶カテゴリーの活性化と無糖茶カテゴリーの魅力化に取り組みます。４月に「キリン 生茶」をリニューアルし、ブランド力の強化を図ります。また、プラズマ乳酸菌入り飲料にも引き続き注力します。「おいしい免疫ケア」「おいしい免疫ケア カロリーオフ」をリニューアルするほか、お客様の生活シーンやニーズを捉えた新商品を投入し、「免疫ケア」の習慣化を一層進めることで、「免疫ケア」市場の拡大を目指します。

LIONは、豪州での主力ビールブランド「XXXX (フォーエックス)」や、新たに豪州とニュージーランドで販売を開始した「キリン 氷結®」等のブランド強化に注力します。また、豪州や北米でクラフトビールの拡大に引き続き取り組みます。

メルシャン㈱は、日本ワイン「シャトー・メルシャン」を中心に取り組み、収益性を強化します。

Coke Northeastは、売り上げ成長を実現させながら、サプライチェーンの生産性を高めるITの活用により、高収益体制を維持していきます。

②医領域(医薬事業)****

協和キリン㈱は、グローバル戦略品である「Crysvita」や「Poteligeo※１」のさらなる成長を目指します。また、パイプライン充実に向け、主要開発品の「KHK4083(一般名：rocatinlimab)」 や 「KHK4951(一般名：tivozanib)※２」 のグローバル開発を着実に進捗させるとともに、Orchard Therapeutics plcとの統合・連携を進めます。

※１　特定の血液がんの治療薬です。国内では製品名「ポテリジオ」として販売しています。

※２　滲出型加齢黄斑変性(視細胞が密着する黄斑と呼ばれる部位に異常な血管新生が起こり、急激な視力低下を招く疾患)

　　　及び糖尿病黄斑浮腫(高血糖により網膜が損傷を受ける疾患の合併症として、黄斑部の毛細血管が障害され、黄斑に浮　

　　　腫が生じて視力が低下する疾患)の治療を目的とした開発品です。

③ヘルスサイエンス領域(ヘルスサイエンス事業)****

コロナ禍を経て、人々の健康意識は高まっています。グループの強みであるお客様主語のマーケティング力や価値を創出する技術力をさらに高め、アジア・パシフィックを中心にグローバル展開を進めます。Blackmores Limitedや㈱ファンケルのブランド力を生かし、キリングループ全体で独自の事業モデルを確立します。

国内では、2024年も「免疫ケア」ニーズの拡大に引き続き取り組み、プラズマ乳酸菌関連事業の成長を目指します。㈱ファンケルとは、「カロリミット」ブランドのキリングループ各社での展開や、通販事業のノウハウ共有による効率化、共同研究の推進等、グループシナジーを拡大します。

海外では、豪州を基盤とするBlackmores Limitedを中心に、成長市場である東南アジアでの地位を盤石なものとします。「プラズマ乳酸菌」を活用した商品開発も進めます。

キリングループは、強みである発酵・バイオテクノロジーを軸に、食、医、ヘルスサイエンスの各領域で社会的価値と経済的価値を創造するCSV経営を実践しています。2022年中計最終年度となる2024年も、グループ全従業員の挑戦と創意工夫で戦略実行力をさらに高め、世界のCSV先進企業への歩みを進めます。

今後とも、株主の皆様の一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　経営理念・長期経営計画に基づき、当社は気候変動や人的資本等のサステナビリティに関連する課題について、リスク低減のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、CSV経営を積極的・能動的に推進することで、中長期的な企業価値の向上とサステナビリティ課題の解決の両立を目指しています。当社はサステナビリティ課題全般およびテーマごとに、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の観点から考え方を整理し、取り組みを強化しています。

(1)サステナビリティ課題全般

（図１） （図２） 

戦略 ①グループ・マテリアリティ・マトリックス 当社は社会とともに持続的に存続・発展していくうえでの重要課題をグループ・マテリアリティ・マトリックス（GMM）に整理しています。GMMを元に経営理念を社会的存在意義に翻訳した指針としてCSVパーパスを策定し、その実現に向けてCSV経営を推進することで社会課題を解決するとともに経済的価値も創出することを目指しています。詳細は、１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（1）経営の基本方針 に記載をしています。②マテリアリティ選定プロセス マテリアリティは「経営諸課題の抽出」、「社内評価の実施」、「ステークホルダー・エンゲージメントの実施」、「マテリアリティの決定」の４つのプロセスで選定しています。各プロセスの詳細については以下の通りです。 経営課題の抽出においては、ISO26000、GRI、SASBなどの報告ガイドライン、FTSE、MSCI、Sustainalytics等の評価項目、SDGsのターゲット等をベースに、課題を洗い出しました。 社内評価の実施においては、NGO・NPOのレポートやメディア情報等の社会課題に関する客観的情報に基づき社会課題の事業活動への影響と事業活動による社会への影響について、グループ経営戦略会議での意見交換を実施しました。 ステークホルダー・エンゲージメントにおいては、社内評価結果を元に、投資家・NGO・NPO・従業員（労働組合）から意見を得ました。 マテリアリティの決定においては、ステークホルダーの意見を反映した結果について、グループCSV委員会での意見交換を実施したうえで、取締役会で決議しました。③課題別の対応 サステナビリティ全般への考え方や取り組みを受けて、環境・ビジネスと人権・健康経営については課題別の会議体を通じて社会と当社のリスクと機会を評価し、方針や戦略・計画を議論しています。各会議体の開催報告は幅広いステークホルダーへ積極的に情報開示を行っています。

リスク管理 当社はグループCSV委員会及びその傘下会議体において、サステナビリティ課題のリスクと機会について議論しています。またサステナビリティ課題を含む事業へのリスクについて、四半期ごとに開催するグループリスク・コンプライアンス委員会で検討・モニタリングを実施しています。リスク管理の詳細は、３［事業等のリスク］ に記載をしています。 その他、個別のテーマについては、それぞれのリスクに対してシナリオを設定して分析・評価することで重要リスクを抽出・検討する新しいアプローチを導入・運用しています。気候変動・自然資本に関するリスク管理については、(2)テーマ別内の［気候変動・自然資本への対応］ に記載をしています。

指標と目標 サステナビリティに関する重要課題に対する目標は、グループ非財務指標として当社の経営計画に織り込まれています。具体的には、１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（2）中長期的な経営戦略と目標とする経営指標 に記載しています。 また、CSVパーパスを実現するために、当社および主要子会社が取り組むべき課題に対するアクションプランとして、各社はCSVコミットメントを設定しています。それらを経営計画に組み込み、その進捗を各社経営層の業績評価に反映させています。CSVコミットメントhttps://www.kirinholdings.com/jp/impact/csv\_management/commitment/

(2)テーマ別

当社グループは、気候変動に対するレジリエンスを高め、適切かつ継続的に自然資本を利用し、循環型社会の構築に貢献するために、緩和や適応などの移行戦略を推進しています。当社は気候変動・自然資本・人的資本など、様々なサステナビリティ課題が社会と企業に与えるリスクと機会や戦略のレジリエンスを評価し、幅広いステークホルダーへ情報開示を行っています。

［気候変動・自然資本への対応］

気候変動問題はグローバル社会の最重要課題の１つであると同時に、農産物と水を原料とし「自然の恵み」を享受して事業を行うキリングループにとって重要な経営課題です。この認識の元、キリングループは、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）が2017年に公表した提言に準拠し、2018年からいち早くシナリオ分析とその開示を実施しています。2022年には、世界に先駆けて自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）のフレームワークβ版のLEAPアプローチによる開示を行い、2023年にはTCFDとTNFDの両フレームワークに基づいて気候変動情報と自然資本情報を統合的に開示しました。気候変動や自然資本などの環境課題に対して統合的（holistic）にアプローチすることで、キリングループのレジリエンスを高め、脱炭素とネイチャー・ポジティブをリードしていきます。

進捗 □TCFD新ガイダンス※1に完全準拠したシナリオ分析の中でアセットのリスクと機会を分析・評価する等、気候変動による財務インパクト把握の精緻化（2022年～）を行うとともに、自然資本の依存度・影響度・リスクと機会を把握するための評価を実施して、気候変動と自然資本の財務インパクトを統合的に開示しました（2023年）。□気候変動の緩和策として、2030年までのGHG排出量削減ロードマップを策定（2023年）し、グループ会社の削減目標・行程を確定して実行を開始しています。主な取り組みは以下の通りです。・大規模太陽光発電をPPA方式（横浜工場除く）でキリンビール全工場（2021年）、協和キリン宇部工場・メルシャン藤沢工場（2023年）に設置。協和キリン高崎工場およびライオン豪州およびニュージランドの全拠点（2023年）、シャトー・メルシャンの全ワイナリー（2022年）、キリンビール全工場・全営業拠点（2024年）での調達電力再生可能エネルギー比率100%を達成。・食品企業として世界で初めてSBTネットゼロの認定を取得（2022年）。・その他、低GHG排出の原料農産物や資材の調達検討、ペットボトルの再生樹脂使用比率の増加等のバリューチェーン全体のGHG排出量削減を推進中。主要なサプライヤーへのアンケートから把握した各社の削減計画と削減進捗状況をもとに削減施策を協同検討する等、エンゲージメントを重視して削減を計画(2023年)。□適応策として、スリランカの紅茶農園での持続可能な農園認証の取得支援、水ストレスを考慮した適切な節水を継続しています。□気候変動の事業機会では、オーストラリアで初のカーボンニュートラルなアルコールフリービール「XXXX Zero」（2022年）を発売しました。免疫機能の機能性表示食品を外部パートナー企業と連携してラインアップを拡大し、デング熱・新型コロナウイルスなど気候変動の影響でリスクが拡大すると言われている感染症対応研究も継続しています 。□自然資本では、気候変動の緩和・適応に寄与する再生型農業の知見獲得と推進を目的として、スリランカでレインフォレスト・アライアンスと共同で「リジェネラティブ・ティー・スコアカード」の開発を開始しています。椀子ヴィンヤードは、生物多様性条約第15回締約国会議（COP15）で新しい世界目標として採択された「30by30」の目標達成に向けた環境省の自然共生サイトに正式認定（2023年）されました。アメリカコロラド州のニュー・ベルジャン・ブルワリーでTNFDと共同で実施したシナリオ分析結果はTNFDフレームワークβ版「ディスカッションペーパー」で紹介され、2023年9月に開示されたTNFD正式版の中でもオーストラリアでの水資源への対応が事例紹介されました。 

※1：2021年10月に公開された「 TCFD 指標、目標、移行計画に関するガイダンス」および「TCFDの提言の実施（2021年版）」を指します。

※2：2022年末実績です。

※3：各年度のScope3算定には産総研 IDEA Ver2.3、Ver.3.1を使用しています。

リスク・機会の事業インパクト評価と対応戦略

2017年以降、継続的に気候変動のシナリオ分析を行うことで、気候変動によるリスクと機会の把握レベルと戦略を向上してきました。2023年は、自然資本や容器包装のインパクト評価を依存性や影響なども考慮して試算し、統合的に開示しています。

財務影響の分析

※4：価格変動予測データ分布の中央の50パーセンタイル幅で評価しています。

※5：GHG排出量削減を行わなかった場合で評価しています。

※6：価格変動予測データ分布の中央の50パーセンタイル幅で評価しています。

　※7：現地コーヒー農園からのヒアリングより試算しています。

2022年～2023年、TCFD新ガイダンスが求めるアセットに対する気候変動の影響分析を実施しました。事業売却・自然災害などによる影響は小さいと評価しています。

※8：目標達成可能性は若干容易になる方向ではあるものの、必要な投資・費用に大きな影響はないと判断しています。

※9：自然災害モデルAIR洪水シミュレーションでの算出結果です。自然災害によるエクスポージャーも小さいと考えていますが、今後事業所の現地調査等を行い付保の可否についても検討していきます。

※10：気候変動に伴う法規制または社会的な情勢を主要因として耐用年数に達さず更新せざるを得なくなる可能性は低いと判断しています。参考としてキリンビール、キリンビバレッジ、メルシャンのボイラー、および物流グループ会社所有のトラックの残存簿価の合計値を提示しています。

移行計画

気候変動の緩和に対するロードマップを策定し、グループ経営戦略会議で審議・決議して2022年１月より運用を開始しています。自然資本については、生態系保全に加えて「自然に根差した社会課題の解決策」として気候変動の緩和策や適応策を含めたロードマップの策定を検討しています。ペットボトルに関しては、2027年の国内再生樹脂使用比率50%に向けたロードマップを策定して運用を開始しています。

投資計画

2030年までは損益中立を原則とし、省エネ効果で得られたコストメリットで投資による減価償却費や再生可能エネルギー電力調達の増加分を相殺します。GHG排出量削減を主目的とした環境投資の指標としてNPV（Net Present Value）を使用し、投資判断枠組みにはICP（Internal Carbon Pricing：＄63/tCO2e）を導入しています。再生PET樹脂の調達及び工場におけるヒートポンプシステム導入への支出を資金使途とするグリーンボンド（期間：2020年～2024年、100億円）に続き、2023年１月には、当社がScope1とScope2の温室効果ガス（GHG）排出量削減に向けて推進する省エネ、および再生可能エネルギー関連のプロジェクトに充当する国内食品企業初のトランジション・リンク・ローンによる資金調達（期間：2022年～2042年、500億円）を実行しました。本ローンについては、経済産業省による令和４年度温暖化対策促進事業費補助金及び産業競争力強化法に基づく成果連動型利子補給制度（カーボンニュートラル実現に向けたトランジション推進のための金融支援）が適用されます。2022年には、省エネルギーに44億円、再生エネルギーの拡大に14億円を充当しています（エネルギー転換への充当はありません）。また、2023年には、省エネルギーに51億円、再生エネルギーの拡大に20億円を充当しています（エネルギー転換への充当はありません）。

気候変動対応ロードマップの投資予定※12

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円）

※12：2019-2021年中計は実績。2022～2030年はトランジション・リンク・ローン策定時の想定であり、今後修正される可能性があります。

※13：再生可能エネルギー使用拡大には再生可能エネルギー電力調達に関わる全ての投資額を含めております。

［人的資本への対応］

人財戦略を取りまく環境は社内外で大きく変化しており、キリングループの人財戦略も大きな転換期を迎えています。生活環境の変化や個人の価値観の多様化もあいまって、働き方をはじめ労働市場環境は劇的に変化し、また、キリングループにおいては事業ポートフォリオの転換によって、経営戦略実行に求められる人財も変化しています。

キリングループでは、「人財」を価値創造・競争優位の源泉とあらためて位置づけ、その価値を最大限引き出すことで、KV2027の実現と、グループの持続的成長・価値向上を実現していきます。

３．人財戦略の全体像 人財戦略実行のキーとなるのは、「専門性」と「多様性」です。VUCA時代において、イノベーションを創発し続けるには、人財と組織の両面の「専門性」と「多様性」を高めていく必要があり、そこでは、個人の「成長意欲」と、多様な人財によるコラボレーション・「共創」の視点が重要です。 人財においては、キリングループが大切にしている「グループ理念・パーパス」への共感を通じ、グループへの貢献と自らの成長につながるWillを基にした自律的なキャリア形成を促進することで、主体的な学び・挑戦といった「成長意欲」を喚起し、専門性を高めることにつなげていきます。そして、専門性を軸とした事業を超えた出向や、高度で広範囲な課題に挑戦する機会などを通じて、多様な視点・価値観に磨きをかけ、人財力の強化を組織としての能力向上につなげていきます。 さらに、組織においては食領域からヘルスサイエンス領域・医領域まで幅広くグローバル展開しているユニークな事業ポートフォリオを生かして、事業を超えた専門性と多様性のある人財の流動性を高め、多様な人財によるコラボレーション・「共創」機会を増やすことで、個人・チームを超えた組織としての専門性と多様性を高め、イノベーションが創発し続ける組織能力の獲得と組織風土の醸成を目指します。 このように、専門性と多様性をキーとし、自律的に学び・挑戦を続ける個人の「成長意欲」と、多様な人財によるコラボレーション・「共創」を高めることでイノベーションの創発へつなげていくストーリーを、今後「キリングループらしいチャレンジ創出」に向けた取り組みに反映していきます。

３ 【事業等のリスク】

(1) リスクマネジメントの考え方

　キリングループでは、経営目標の達成や企業の継続性に大きな影響を与える不確実性を「リスク」、ある時点を境にリスクが顕在化し対応に緊急性を要するものを「クライシス」と定義しており、お客様、従業員、株主および社会から長期的な信頼を獲得できるよう、以下の考え方のもとリスクマネジメントシステムを構築・運用することで、事業活動上で発生するさまざまなリスクを特定し、適切にコントロールしていくことを基本方針としています。なお、リスク情報は、当社ホームページなどを通じて適時適切に開示してまいります。

（基本方針）

① 経営理念および価値観のもと、経営目標の達成や企業の継続性を確保し、企業の社会的責任を果たし、中長期的な企業価値の向上を目的として、リスクマネジメントを実行する。

② 戦略とリスクを一体で検討を行い、適切なリスクテイクを実現する。

③ リスクマネジメントの推進のため、組織や仕組みを整え、環境変化に柔軟に対応できる組織能力の向上を図る。

④ 平時からリスクの洗い出しを行い、企業活動に伴うさまざまなリスクを把握の上、リスクの特定・分析・評価・対策＋モニタリングを行い、リスクへの適切な対応（保有、低減、回避、移転）を行っていく。

⑤ リスクマネジメントは全社員が参画して取り組む活動であるとの認識を持ち、教育や訓練等の啓発活動を通じて、リスクへの感度の醸成を図る。

⑥ クライシスに対しては、未然防止を徹底するとともに、早期発見、迅速な報告・情報共有・対応を通じ、影響を最小化する。クライシスの対応後には、その発生要因・対処法などを分析し、再発防止に努める。

⑦ 会社におけるリスクの内容や対策等のリスク情報について、適時、ステークホルダーに対し適切な情報開示を行う。

(2）リスクマネジメント体制及び、グループ重要リスクの確定プロセスとモニタリング

　キリングループでは、キリンホールディングスの常務執行役員以上で構成され、リスク担当執行役員が委員長を務める「グループリスク・コンプライアンス委員会」を設置しています。同委員会は、リスク情報の収集やグループリスク方針の立案、リスク低減に向けた取り組み、クライシス発生時の情報共有や対策の検討、グループ会社への必要な指示や支援など、リスクマネジメント活動の全般を統括しています。また、取締役会ではグループ重要リスクの審議や報告を通じ、リスクマネジメントの有効性を監督しています。（図１）

　グループ重要リスクの確定プロセスについては、各年度で設定するキリングループのリスクマネジメント方針に基づき、グループ会社で戦略・事業遂行上のリスクや重大なクライシスに転ずる可能性のあるリスクを検討し抽出しています。キリンホールディングスではこれら事業固有のリスクを集約し、またグループ全体に共通するリスクについて精査します。それぞれのリスクについて全社的な経営の観点からグループリスク・コンプライアンス委員会において経済的損失や事業継続性、レピュテーション棄損などグループとして影響度が大きなリスクを定量・定性の両面で総合的に評価し、発生確率を踏まえて優先順位の高いリスクを選定しています。これを取締役会にて審議し、グループ重要リスクとして確定させています。（図２）

　グループ重要リスクについては、影響度と発生確率を踏まえてリスクマップ上で一元化して管理し、最重要リスクについては取締役会でも状況変化の確認や対策の見直しを行っています。（図３）キリンホールディングスおよび当該グループ会社ではリスク内容に応じた対策を立案し実行していますが、キリンホールディングスはグループ会社に対して必要な支援や指示を行い、グループ会社はキリンホールディングスに報告や相談を行うなど、相互に連携することでリスクマネジメントを推進・運用しています。また、各グループ会社およびキリンホールディングスは戦略・リスクの両面から事業と機能の両軸でモニタリングを実施し、戦略リスクを管理・統制すると共に、クライシスに転ずるリスクの顕在化の未然防止や発生時にはその影響を最小限に留めるなど、リスクマネジメント体制を整備し、リスクの低減や適切な管理に努めています。（図４）

（図１）

（図２）

（図３）　　　　　　　　　　　　　　　　（図４）

(3)　キリングループの主要なリスク

キリングループの戦略・事業その他を遂行する上でのリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主要な事項について、「各事業領域におけるリスク」と「各事業領域共通のリスク」に分類して記載しています。なお、本文中における将来に関する事項は、別段の記載がない限り当年度末において当社が判断した内容に基づきます。

①   各事業領域におけるリスク

②   各事業領域共通のリスク

上記以外にも、レピュテーションに関するリスク、地政学上のリスク、事業投資に関わるリスク、法改正に伴うリスクなど様々なリスクがあります。これらのリスクを認識した上で、発生の未然防止・速やかな対応に努めてまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り
　当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　詳細につきましては、「第５［経理の状況］１［連結財務諸表等］内、連結財務諸表注記」に記載のとおりであります。

(2) 経営成績の状況

①事業全体の状況
　2023年、日本国内では、新型コロナウイルス(以下、新型コロナ)の感染症法上の位置付けが５類に移行し、社会生活や働き方がふたたび変化した１年でした。人の移動が活発になり、街は賑わいを取り戻しつつあります。一方、世界では様々な地域で地政学リスクが高まり、世界的なインフレや為替変動等が続いています。加えて、地球温暖化による新たな感染症のリスク増大や、生成AIをはじめとしたITテクノロジーが急速に進化するなど、消費者の価値観や行動、社会の変化はますます複雑で先行きが見通せない時代です。

　キリングループは、創業以来一貫して発酵・バイオテクノロジーをコア技術とし、酒類・飲料事業だけでなく、医薬事業にも強みを持つ、世界でも類を見ない企業グループへ進化を続けています。

　このコア技術を背景に、「プラズマ乳酸菌」等特長ある素材を生かしたヘルスサイエンス事業に2019年から取り組んでいます。

　健康課題のみならず、社会が抱える課題をキリングループの強みで解決し、同時に企業としての経済的価値を創出し企業価値の最大化を実現していきます。

　2023年のキリングループは、不確実性が高まる厳しい環境下でも、着実に成果を上げました。長期経営構想「キリングループ・ビジョン2027」(略称：KV2027)のもと、「キリングループ 2022年-2024年中期経営計画」(略称：2022年中計)の達成に向け、食領域の利益増大や医領域のグローバル基盤強化、ヘルスサイエンス領域の拡大を推進しました。

・食領域

酒類・飲料事業では、国内外で主力ブランドの強化と、新たな成長エンジン育成に向けた高付加価値商品の拡大に取り組みました。また、原材料価格の高騰など厳しい環境下でもコスト削減や価格改定で対応し、収益性改善に取り組みました。

・医領域

協和キリン㈱では、グローバル戦略品の価値最大化に注力しました。また、次世代パイプラインの拡充と将来の医療ニーズへの対応に向けて英国のバイオ医薬品メーカー、Orchard Therapeutics plcの株式取得のための契約を締結するなど、日本発のグローバル・スペシャリティファーマとして、持続的成長に向けた基盤強化を進めました。

・ヘルスサイエンス領域

プラズマ乳酸菌関連事業を中心に、飲料やサプリメント等自社グループ商品の積極展開に加え、外部パートナー企業による商品展開を通じ、事業規模を拡大しました。また、豪州を拠点にアジア・パシフィックでサプリメント等の健康食品(ナチュラル・ヘルス)事業を展開する、Blackmores Limitedの株式を取得し、ヘルスサイエンス領域の成長加速に向けた体制を構築しました。

ESGの観点でも多くの実績を上げ、国内外で高い評価を獲得しました。

７月に発行した「環境報告書2023」では、TCFDとTNFDに基づく統合的な環境経営情報を開示した事例が、投資家をはじめとする世界のステークホルダーから、先駆的な取り組みと評価されました。

麒麟麦酒㈱では、国内全ての工場・営業拠点で購入電力の再生可能エネルギー(以下、再エネ)100%化を進めました。

メルシャン㈱では、「シャトー・メルシャン 椀子ヴィンヤード」が、生物多様性の損失を止め回復させる世界目標「30by30」達成に資する自然共生サイトとして、環境省から正式認定されました。

ヘルスサイエンス領域では、「プラズマ乳酸菌」の発見・商品化による社会への貢献が評価され、「令和５年度全国発明表彰」で、健康食品素材で初、食品企業としては59年ぶりに「恩賜発明賞」を受賞しました。

また、「第７回日経スマートワーク経営調査」では、７年連続で最高位を獲得しました。多様で柔軟な働き方やエンゲージメントの項目が評価されたものです。「第５回日経SDGs経営調査」でも、５年連続で最高位を獲得しました。事業を通じ、持続可能な資源活用や生物多様性の保全に取り組んだ成果が評価されたものです。

(重要成果指標)

当年度の連結売上収益は、国内ビール・スピリッツ事業、国内飲料事業、オセアニア酒類事業、医薬事業及びコーク・ノースイースト社の増収により増加しました。連結事業利益は、国内飲料事業、協和発酵バイオ㈱等が減益となりましたが、国内ビール・スピリッツ事業、オセアニア酒類事業、医薬事業及びコーク・ノースイースト社等が増益となり、全体では増益となりました。親会社の所有者に帰属する当期利益は、ミャンマー事業撤退による為替換算調整勘定の実現損、協和発酵バイオ㈱および協和キリン㈱に係る減損損失の計上があったものの、協和キリン㈱の欧州事業売却や持分法投資損益の増加等により増益となりました。

　重要成果指標について、ROICは、Blackmores Limitedの取得等により8.0%となりました。平準化EPSは、連結事業利益の増加等により前年より6円増加の177円と過去最高となりました。

  ②セグメント情報に記載された区分ごとの状況

セグメント別の業績は次のとおりです。

連結売上収益 対前年 連結事業利益 対前年

＜国内ビール・スピリッツ事業＞

国内酒類市場は、原材料価格高騰の影響を受ける中、各社収益性確保に向け価格改定が進みました。10月の酒税改正と価格改定により、ビールと発泡酒・新ジャンルの価格差が縮小しました。それに伴い、ビールカテゴリーが活況を呈しました。麒麟麦酒㈱では主力ブランドの「キリン一番搾り生ビール」と、健康志向を捉えた「キリン一番搾り糖質ゼロ」をリニューアルし堅調に推移したことに加え、業務用市場の回復も追い風となり、「一番搾り」ブランド全体の販売数量は、前年比５％増となりました。新たな成長エンジンであるクラフトビールカテゴリーでは、「スプリングバレー」ブランドから「スプリングバレージャパンエール＜香＞」と、限定商品の「スプリングバレーアフターダーク＜黒＞」を発売しラインアップを強化するとともに、流通企業やクラフトビールメーカーとも連携し、クラフトビールの売場拡大を進めました。また、業務用市場においても、飲食店向けビールサーバー「Tap Marché (タップ・マルシェ)」の取り扱い店舗拡大に取り組み、クラフトビールの体験機会を提供しました。麒麟麦酒㈱のウイスキーづくりは、富士御殿場蒸溜所が稼働した1973年に始まり、2023年に50周年を迎えました。代表ブランドの「富士」は、国内での販売実績が前年の2.7倍に伸長したほか、海外では欧州における展開国をさらに拡大しました。RTDカテゴリーでは、主力の「キリン氷結®」ブランドが好調に推移しました。特に「キリン氷結®無糖」シリーズが、年間の販売目標を10月に達成するなど、前年比35％増と大きく伸長しました。また、高付加価値RTD商品として、「キリン上々焼酎ソーダ」を10月に発売し、食事に合うRTDとして新たな需要を開拓しました。

これらの結果、売上収益は3.2％増加し6,849億円となりました。また、事業利益は、原材料等の高騰影響を上回る価格改定効果等により、4.1％増加し777億円となりました。

＜国内飲料事業＞

国内の清涼飲料市場は、原材料価格の高騰等厳しい環境の中でも、猛暑や健康意識の高まりにより、夏場の需要や健康市場は拡大しました。「午後の紅茶」ブランドは、主力の「キリン午後の紅茶」をリニューアルし夏の需要拡大に取り組みました。また、「キリン午後の紅茶おいしい無糖ミルクティー」を発売し無糖紅茶の強化を図り、「午後の紅茶」ブランド全体は前年比２％増となりました。「生茶」ブランドからは、「キリン生茶リッチ」を９月に発売し、販売開始から２週間で1,000万本を突破するなど、好調に推移しました。注力するヘルスサイエンス領域では、プラズマ乳酸菌入り飲料を中心に、お客様のニーズに合わせた多様な商品を市場に投入し、「免疫ケア」の習慣化に取り組みました。新たに発売した「キリンおいしい免疫ケア」シリーズは、「キリンおいしい免疫ケアカロリーオフ」と「キリンおいしい免疫ケア睡眠」も加わり、2022年から同容器で発売していた商品と比べて、販売数量は3.4倍に拡大しました。また、「iMUSE」ブランドは、好評な「キリンiMUSE ヨーグルトテイスト」を11月にリニューアルし、健康意識の高まる冬に向けて強化しました。これらの結果、プラズマ乳酸菌入り飲料の販売数量は前年比35％増と大きく伸長しました。㈱ファンケルとの取り組みでは、「キリン×ファンケルカロリミットアップルスパークリング」や「キリン×ファンケルカロリミットブレンド茶」等を共同開発し、シナジーを創出しました。

これらの結果、売上収益は4.8％増加し2,550億円となりました。また、原材料等の高騰影響を価格改定効果で相殺したものの、販売数量減やブランド投資の実施等により、事業利益は10.1％減少し169億円となりました。

＜オセアニア酒類事業＞

豪州の酒類市場は、新型コロナの影響が収束する一方、インフレ率が高い水準で推移し、Lionもその影響を受けました。その中で主力ブランドの強化に取り組んだ結果、健康意識の高まりを捉えた「Hahn(ハーン)」の販売が好調だったほか、「XXXX(フォーエックス)」等も堅調に推移しました。また、成長するRTDカテゴリーにおいて麒麟麦酒㈱が展開する「キリン氷結®」ブランドの、豪州での製造を新たに開始し、豪州・ニュージーランドで販売を開始しました。北米で注力するクラフトビール事業では、New Belgium Brewingの「Voodoo Ranger(ブードゥー・レンジャー)」が引き続き好調に推移したことに加え、Bell's BreweryもNew Belgium Brewingとの統合効果により、好調に推移しました。

これらの結果、円ベースの売上収益は9.8％増加し2,810億円となりました。また、構造改革等のコスト削減の取り組みにより、事業利益は円ベースで2.7％増加し324億円となりました。

＜医薬事業＞

協和キリン㈱は、同社の中期経営計画の３年目にあたる2023年も、日本発のグローバル・スペシャリティファーマとして、成長に向けた取り組みを進めました。グローバル戦略品の「Crysvita」は、北米における自社販売を開始し、前年比20％増と順調に推移しました。開発パイプラインについては、「KHK4083(一般名：rocatinlimab)」等が順調に進捗する一方、「RTA 402」は開発を中止しました。また、今後の新薬創出力強化に向け、造血幹細胞遺伝子治療を用いた製品や開発品を持ち、事業に必要なプラットフォームを確立しているOrchard Therapeutics plcの株式取得のための契約を締結しました。

これらの結果、北米を中心としたグローバル戦略品等の海外医薬品売上の増加により売上収益は11.1％増加し4,419億円となりました。また、事業利益は、研究開発費が増加したものの、売上収益増収に伴う売上総利益の増加により、16.4％増加し960億円となりました。

また、その他の主な各事業の業績は以下のとおりです。

（協和発酵バイオ㈱）

協和発酵バイオ㈱では、スペシャリティ素材に注力し、収益改善を進める構造改革に取り組みました。海外で展開する「Cognizin®」の販売が堅調に推移したほか、「HMO(ヒトミルクオリゴ糖)」は、展開予定各国で規制当局からの承認が進みました。一方で、市場の競争激化に加え、原料価格や燃料価格の高騰により、アミノ酸事業を中心に厳しいビジネス環境が続きました。これらの結果、売上収益は0.8％増加し514億円、事業損失は85億円となりました。

（メルシャン㈱）

メルシャン㈱では、輸入ワインや原材料に対する円安影響により、主力のワイン事業が大きく影響を受ける中、収益性の高い自社ブランドの育成を進めました。日本ワインの「シャトー・メルシャン」では、「シャトー・メルシャン椀子ワイナリー」が「ワールドベストヴィンヤード2023」でアジア最高位を獲得したほか、イタリアへの輸出を開始しました。「Mercian Wines (メルシャン・ワインズ)」ブランドでは、スパークリングワインの「カンティアーモ」や、小容量サイズの「サニーサイドオーガニックスパークリング缶」を発売し、好調に推移しました。これらの結果、売上収益は6.5％増加し644億円、事業利益は8億円となりました。

（Coke Northeast）

米国の飲料市場は、インフレによる物価の上昇が続く中でも消費は底堅く推移しました。Coke Northeastでは、炭酸飲料やプレミアムミネラルウォーターを中心に販売が順調に推移しました。また、工場や物流拠点の構造改革やICT導入などオペレーション改革や、価格改定効果等により、高い収益性を一層向上させました。これらの結果、売上収益は15.7％増加し2,501億円、事業利益は29.0％増加し339億円となりました。

　　③生産、受注及び販売の状況

(ⅰ) 生産実績

当年度におけるセグメントごとの生産実績は、次のとおりであります。

(注) 金額は、販売価格によっております。

(ⅱ) 受注状況

当社グループの製品は見込生産を主体としているため、受注状況の記載を省略しています。

(ⅲ) 販売実績

当年度におけるセグメントごとの販売実績は、次のとおりであります。

(注) １　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

   (3) 財政状態

①事業全体の状況

　当年度末の資産合計は、前年度末に比べ3,273億円増加して２兆8,696億円となりました。有形固定資産、のれん、及び無形資産については、Blackmores Limitedの買収や為替変動の影響等によって、前年度末に比べ2,360億円の増加となりました。また、現金及び現金同等物が前年度末比433億円増加しました。一方、Myanmar Brewery Limitedの売却等により、売却目的で保有する資産が461億円減少しました。

　資本は、利益剰余金が647億円増加、その他の資本の構成要素が921億円増加し、前年度末に比べ1,726億円増加して１兆4,258億円となりました。その他の資本の構成要素の増加要因は、主に円安の影響によって在外営業活動体の換算差額が901億円増加した影響です。

　負債は、前年度末に比べ1,547億円増加して１兆4,437億円となりました。2023年10月にBlackmores Limitedの買収に伴うソーシャルボンド600億円を含む社債930億円を発行したこと及び新規借入等により、社債及び借入金が1,333億円増加しました。

　　これらの結果、親会社所有者帰属持分比率は39.5％、グロスDEレシオは0.58倍となりました。

　　②セグメント情報に記載された区分ごとの状況

　　＜国内ビール・スピリッツ＞

　当年度末のセグメント資産は、その他の非流動資産が増加したこと等により、前年度末に比べ110億円増加して4,431億円となりました。

　　＜国内飲料＞

　当年度末のセグメント資産は、設備投資による有形固定資産の増加及びその他の非流動資産が増加したこと等により、前年度末に比べ145億円増加して1,477億円となりました。

　　＜オセアニア酒類＞

　当年度末のセグメント資産は、為替変動の影響等によって、のれん及び有形固定資産が増加したこと等により、前年度末に比べ605億円増加して6,072億円となりました。

　　＜医薬＞

　当年度末のセグメント資産は、欧州エスタブリッシュト医薬品事業の合弁化に伴う持分法で会計処理されている投資の増加及び為替変動の影響等による有形固定資産やのれんの増加、並びに現金及び現金同等物が増加したこと等により、前年度末に比べ911億円増加して9,714億円となりました。

 (4) キャッシュ・フロー

　①キャッシュ・フロー及び流動性の状況

当年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前年度末に比べ433億円増加の1,314億円となりました。活動毎のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の収入は前年同期に比べ676億円増加の2,032億円となりました。非資金損益項目である減損損失が362億円減少したものの、持分法で会計処理されている投資の売却益が326億円減少し、子会社株式売却損も191億円増加した他、運転資金の流出が149億円減少したこと等により、小計では334億円の増加となりました。小計以下でも法人所得税の支払額が322億円減少したこと等により、営業活動によるキャッシュ・フローが前年同期比で増加となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の支出は前年同期に比べ2,157億円増加の2,261億円となりました。当年度の資金の収入には、子会社株式の売却や政策保有株式の縮減に向けた取組みを引き続き推進したことによる投資の売却がそれぞれ80億円ありました。一方、当年度に豪州子会社を通じてBlackmores Limitedに対する支配を獲得したことにより子会社株式の取得による支出が前年同期に比べ1,159億円増加したことや前年度の華潤麒麟飲料(大中華)有限公司売却の影響で持分法で会計処理されている投資の売却による収入が前年同期に比べ982億円減少となったことなどが前年同期比の支出増加要因となりました。なお、有形固定資産及び無形資産の取得については、前年同期に比べ153億円増加の1,138億円を支出しました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の収支は359億円の収入（前年同期は1,678億円の支出）となりました。これは、Blackmores Limitedの買収に伴い有利子負債が1,630億円増加した他、前年度に株主還元の拡充を目的とした自己株式取得を実行した影響で自己株式の取得による支出が500億円減少したことなどが要因となります。なお、安定した株主還元を継続的に行う方針に基づき、平準化EPSに対する連結配当性向40％以上の配当を実施しており、非支配持分を含めた配当金の支払いは712億円となりました。

当社グループは、引き続き「BS（バランスシート）・PF（ポートフォリオ）マネジメントによるキャッシュ創出」により生じる資金を「機動的な株主還元施策」と「成長ドライバー獲得への規律ある投資」に振り向け、適切な利益還元と企業価値の向上に繋げていきます。

②資本政策の基本的な方針

当社は、2022年中計にて策定した資本政策に基づき、事業への資源配分及び株主還元について以下の通り考えております。

事業への資源配分については、ヘルスサイエンス領域を中心とした成長投資を最優先としながら、既存事業の強化・収益性改善に資する投資を行います。また、将来のキャッシュ・フロー成長を支える無形資産（ブランド・研究開発・ICT・人的資本など）及び新規事業創造への資源配分を安定的かつ継続的に実施します。なお、投資に際しては、グループ全体の資本効率を維持・向上させる観点からの規律を働かせます。

株主還元についても、経営における最重要課題の一つと考えており、1907年の創立以来、毎期欠かさず配当を継続しております。「平準化EPSに対する連結配当性向40％以上」による配当を安定的かつ継続的に実施するとともに、自己株式の取得については、追加的株主還元として最適資本構成や市場環境及び投資後の資金余力等を総合的に鑑み、実施の是非を検討していきます。

資金調達については、経済環境等の急激な変化に備え、金融情勢に左右されない高格付けを維持しつつ、負債による資金調達を優先します。中長期的な目標達成に必要とされる投資に係る資金調達により支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資金調達については、ステークホルダーへの影響等を十分に考慮し、取締役会にて検証及び検討を行った上で、株主に対する説明責任を果たします。

５ 【経営上の重要な契約等】

（協和キリン㈱のアトピー性皮膚炎治療薬「KHK4083」の共同開発・販売に関する契約）

当社の連結子会社である協和キリン㈱（以下「協和キリン」）は、Amgen Inc.（以下「アムジェン」）とヒト型抗OX40モノクローナル抗体KHK4083の自己免疫疾患であるアトピー性皮膚炎等を対象とした共同開発・販売に関する契約を2021年６月１日付で締結し、本契約は米国の独占禁止法に基づく待機期間が終了したことを受けて、2021年７月31日に発効しております。

　KHK4083は協和キリンが保有している「完全ヒト抗体作製技術」と抗体依存性細胞傷害活性（ADCC）を高める「POTELLIGENT®技術」を利用したヒト型抗OX40モノクローナル抗体であり、活性化T細胞を選択的に減少させることが確認されています。現在、G7地域で約3,000万人以上が罹患しているアトピー性皮膚炎を対象として、本剤は米国、欧州、日本で開発が進められており、アトピー性皮膚炎の治療薬としてファーストインクラスになりうる開発品です。

　ADCC活性を高める協和キリンのPOTELLIGENT技術を利用した抗体医薬品は、現在、がんや喘息などの治療分野で応用されています。このADCC活性を高める協和キリンのPOTELLIGENT技術は、多くの製薬会社にもライセンスされています。

　当契約に基づき、アムジェンは本剤の開発や製造を主導し、協和キリンが単独で販売活動を担当する日本を除き、グローバルでの販売活動を主導します。また、両社は米国において本剤のコ・プロモーションを行い、協和キリンは米国以外（日本を除く欧州及びアジア）においてコ・プロモーションを行う権利を有しています。アムジェンは、前連結会計年度において協和キリンに400百万ドルの契約一時金を支払い、今後最大850百万ドルのマイルストンと全世界での売上に対するロイヤルティーを支払います。両社は、日本を除く全世界での開発費及び米国での販売にかかる費用を折半します。なお、日本を除く全世界の市場における本剤の売上はアムジェンに計上されます。さらにアムジェンは、子会社であるdeCODE Genetics社の独自データを活用し、KHK4083のさらなる開発可能性も検討します。

（Blackmores Limitedの株式取得について）

当社は、豪州企業Blackmores Limitedと、同社発行済株式100％の取得に関する契約を2023年４月26日に締結し、2023年８月10日に株式取得を完了しました。

詳細につきましては、「第５　[経理の状況]　１[連結財務諸表等]　[連結財務諸表注記]　38．企業結合」に記載のとおりであります。

（Orchard Therapeutics plcの株式取得について）

当社の連結子会社である協和キリン㈱は、英国のバイオ医薬品企業Orchard Therapeutics plc と、同社発行済株式100％の取得に関する契約を2023年10月５日に締結し、2024年1月24日に株式取得を完了しました。

詳細につきましては、「第５　[経理の状況]　１[連結財務諸表等]　[連結財務諸表注記]　39．後発事象」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、長期経営構想キリングループ・ビジョン2027（KV2027）のイノベーションを実現する組織能力の一つとして「確かな価値を生み出す技術力」を掲げています。従来から強みを持つ発酵・バイオテクノロジー、パッケージング、エンジニアリングをより発展させるとともに、知的財産の取り組みにも力を入れています。当社グループの研究開発活動は、食領域、ヘルスサイエンス領域においては、キリンホールディングス㈱の４研究所（キリン中央研究所、ヘルスサイエンス研究所、飲料未来研究所、パッケージイノベーション研究所）及び各事業会社の研究所で行っています。また、医領域においては、協和キリン㈱が中心に研究開発活動を行い、さらに医薬品にとどまらない価値提供も目指してキリンホールディングス㈱との協働取り組みを推進しています。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は849億円です。セグメントごとの主な研究開発成果は以下の通りで、キリンホールディングス㈱の研究開発費は＜全社(共通)＞に含まれています。

＜国内ビール・スピリッツ事業＞

国内ビール・スピリッツ事業は、麒麟麦酒㈱が、キリンホールディングス㈱の研究所と連携しながら研究・技術開発並びに商品開発を実施しています。

「キリン一番搾り生ビール」を中味・パッケージともに１月にリニューアルしました。麦汁の仕込み工程を見直し、麦本来の澄んだうまみを最大限引き出すことで、飲みごたえの向上と雑味・渋みを抑えた飲みやすい後口を実現しました。また、「キリン一番搾り 糖質ゼロ」を中味・パッケージともに４月にリニューアルしました。フローラルな香りを持ちつつ穏やかな苦みが特長のザーツホップを新規で採用することにより、ビールの上品な苦みや味の厚みが生まれ、飲みごたえを向上させると共に、トラディションホップの増量によって、柑橘様のフルーティな香りの印象を高め、後味がより爽やかに感じるよう進化させました。

クラフトビールブランドである「SPRING VALLEY （スプリングバレー）」の「SPRING VALLEY 豊潤＜496＞」を中味・パッケージともに１月にリニューアルしました。希少な「日本産ホップ」を含む５種類のホップの比率を調整し、ホップを７日間漬け込む当社の技術「ディップホップ製法」のホップを増量しました。それにより、ホップの華やかな香りを引き出し、苦味の質を穏やかにすることで、豊潤でありながらすっきりとしたバランスの良いおいしさはそのままに、より心地よい後味へ進化しました。「SPRING VALLEY シルクエール＜白＞」を中味・パッケージともに７月にリニューアルしました。ホップの配合比率を調整し、より「まろやかさ」と「華やかな香り」が引き立つ味わいへ進化しました。また、「SPRING VALLEY JAPAN ALE＜香＞」を10月に新発売しました。華やかな香りが感じられる海外ホップと、いちじくやみかん、マスカットのようなユニークで爽やかな香りの日本産ホップを組み合わせ、双方の良いところを引き出し調和させることで、お客様の味覚に合う爽やかな香りを実現しました。

RTD※１カテゴリーでは、新ブランド「キリン　上々　焼酎ソーダ」を10月に発売しました。メルシャン八代不知火蔵の本格麦焼酎原酒を一部使用し、「米麹抽出物」や「食塩」といった焼酎の特長を引き立てる素材を使用することで、焼酎の本格感や満足感を感じられながら、クセがなくすっきり爽やかな味覚を実現しました。また、新ブランド「麒麟百年 極み檸檬サワー」を４月に発売しました。皮ごと搾ったレモン果汁を含む複数のレモン果汁に、ビール酵母で発酵させたレモン果汁を加え、さらにビールの泡にヒントを得た独特の泡立ちにより、なめらかな口当たりとギュッと詰まったレモン感を実現し、お酒としての満足感と飲みやすさを両立したおいしさに仕上げました。この味覚特長を実現する技術は、「発泡性アルコール飲料で、『炭酸による刺激感や爽快感が抑制されたまろやかな口当たり』と、『柑橘香の良好な香り立ち』を両立する技術」として特許出願中です。

当事業に係る研究開発費は8億円です。

※１　Ready to Drinkの略。栓を開けてそのまま飲める低アルコール飲料

＜国内飲料事業＞

国内飲料事業は、キリンビバレッジ㈱が、キリンホールディングス㈱の研究所と連携しながら研究・技術開発並びに商品開発を実施しています。

キリンの独自素材「プラズマ乳酸菌」を配合した「健康な人の免疫機能の維持をサポート」する機能性表示食品「キリン　おいしい免疫ケア」を３月に新発売しました。満足感のある飲みごたえがありながらも、ほどよい甘さと酸味でさわやかなおいしさに仕上げました。また、「プラズマ乳酸菌」に加え「GABA」も配合した、“免疫ケア”と“睡眠の質向上”をサポートするダブルヘルスクレームの機能性表示食品「キリン おいしい免疫ケア 睡眠」を10月に新発売しました。

「キリン 午後の紅茶」から「キリン 午後の紅茶 おいしい無糖 ミルクティー」を３月に新発売しました。茶葉にこだわり、ミルクティーでありながらも無糖でスッキリとしたおいしさを実現しました。「キリン 生茶」を味覚・パッケージデザインともに４月にリニューアルしました。原料の配合バランスを見直すことで、お茶感を担保しながら、よりすっきりとした味わいにブラッシュアップしました。環境に貢献する取り組みとして「キリン 生茶」「キリン 生茶 ほうじ煎茶」（525ml）に、再生PET樹脂を100％使用した「R100ペットボトル」を順次拡大しました。

「キリン 生茶 リッチ」を９月に新発売しました。約８時間以上かけて10μm（=0.01mm）以下まで粉砕した「微粉砕かぶせ茶」をぜいたくに「キリン 生茶」の10倍使用し、さらに、じっくりうまみを引き出す45℃抽出を主に、複数の温度帯で淹れた抽出液をブレンドすることで、苦渋みを抑えた深いうまみを感じる味わいに仕上げるなど、手間と時間をかけた工程をあえて採用し、本当においしい緑茶を追求しました。

キリンビバレッジ湘南工場で、リサイクルレジン※１を100%使ったペットボトルのプリフォーム※２の製造を３月より開始しました。(1)リサイクルレジンの製造工程では、バージンレジンと比べ、GHG※３排出量を50～60％削減※４、(2)「R100ペットボトル※５」の安定した調達量の確保、(3)容器包装の自社製造による品質管理の精度向上　の３点の効果を見込んでいます。

人手不足や待機車両時間などの物流の2024年問題に向けた取り組みとして三菱重工業株式会社と三菱重工グループの三菱ロジスネクスト株式会社とともに行った、飲料出荷拠点への「自動ピッキングソリューション※６」導入に関する共同実証において、物流現場への実効性が検証されたことから、海老名物流センター（神奈川県海老名市）に本ソリューションを2024年12月に導入することを決定しました。

当事業に係る研究開発費は9億円です。

※１　使用済みのペットボトルを粉砕・洗浄して造られたPET容器の原料となる樹脂

※２　膨らませる前のペットボトルの原型。試験管のような形をしている

※３　GreenHouse Gas：温室効果ガス

※４　キリングループ環境報告書2022

※５　再生PET樹脂を100%使用したペットボトル

※６　三菱重工グループが開発した、ピッキング作業を自動化・知能化したソリューション

＜オセアニア酒類事業＞

近年、豪州では多様性のある消費の拡大や、技術力の向上による味覚評価の高まり、爽快感を感じられることなどを背景にRTD市場が拡大しています。

オセアニア酒類事業を担うLION Pty Ltdは、キリンホールディングス㈱が長年培った技術を活用しながら、オーストラリアおよびニュージーランドの市場およびお客様の嗜好に合った商品中味や容器の開発に取り組んできました。2023年８月、「氷結®」の特長である「みずみずしく、スッキリとしたおいしさ」はそのままに、豪州での健康志向ニーズの高まりに合わせ、糖類0.3g未満・カロリー116kcal・アルコール度数６%の「KIRIN HYOKETSU LEMON」を新たに開発し、発売しました。

当事業に係る研究開発費は0億円です。

＜医薬事業＞

協和キリン㈱グループは、研究開発活動へ資源を継続的かつ積極的に投入しています。多様なモダリティを駆使して画期的新薬を生み出すプラットフォームを築く技術軸と、これまで培った疾患サイエンスを活かしつつ有効な治療法のない疾患に"only-one value drug"を提供し続ける疾患軸の両方を進化させ、競合優位性の高いパイプラインを構築し、Life-changingな価値をもつ新薬をグローバルに展開することを目指しています。

主な後期開発品の各疾患領域における進捗は、次のとおりです。（◆は当第４四半期連結会計期間の進捗）

腎領域

KHK7580（日本製品名：オルケディア）

・中国において二次性副甲状腺機能亢進症を適応症とする販売承認申請中です（2022年７月申請）。

◆11月に韓国において二次性副甲状腺機能亢進症を適応症とする販売承認を取得しました。

KW-3357（日本製品名：アコアラン）

◆日本において妊娠高血圧腎症を対象とした第Ⅲ相臨床試験を実施しましたが、臨床試験結果を踏まえ開発中止を決定しました。

KHK7791（日本製品名：フォゼベル）

・９月に日本において透析中の慢性腎臓病患者における高リン血症の改善を適応症とする製造販売承認を取得しました。

がん領域

KRN125（日本製品名：ジーラスタ）

・７月に日本において自家末梢血幹細胞移植のための造血幹細胞の末梢血中への動員を適応症とする承認事項一部変更承認申請を行いました。

免疫・アレルギー疾患領域

KHK4827（日本製品名：ルミセフ）

・日本において全身性強皮症を予定適応症とする承認事項一部変更承認申請中です（2021年12月申請）。

・８月に日本において掌蹠膿疱症を適応症とする承認事項一部変更承認を取得しました。

その他

AMG531（日本製品名：ロミプレート）

・９月に日本において既承認効能の「既存治療で効果不十分な再生不良性貧血」を「再生不良性貧血」に変更する承認事項一部変更承認を取得しました。

当事業に係る研究開発費は718億円です。

＜その他・全社（共通）＞

メルシャン㈱は、キリンホールディングス㈱の研究所と連携しながらワインの研究・技術開発並びに商品開発を実施しています。

「おいしい酸化防止剤無添加ワイン」シリーズから、「おいしい酸化防止剤無添加赤ワイン 濃厚ストロング」を８月に全国で新発売しました。ワインに濃厚な味わいと飲みごたえを求めるお客様の声にお応えし、ブドウ本来の濃さを感じられる果汁や酵母を厳選しポリフェノールをたっぷり含有することで、濃厚な味わいと、飲みごたえを高めました。

世界の造り手とメルシャンの造り手が日本のお客様のために共に創るワインブランド「Mercian Wines（メルシャン・ワインズ）」から、ブランド初のボトル缶ワインとして「メルシャン・ワインズ サニーサイド オーガニック スパークリング 缶」（白・280ml）を８月に全国で新発売しました。「サニーサイド オーガニック」は、スペインのワイナリー「ペニンシュラ」と共創した、優しい味わいのスペインオーガニックワインで、「おいしく品質の良い、気軽に楽しめるオーガニックワイン」として好評をいただいている特長はそのままに、日本のお客様に向けた「スパークリングワイン」として開発しました。また、「メルシャン・ワインズ　カンティアーモ　スプマンテ」（ブリュット・ロゼ・750ml）を８月に全国で新発売しました。「飲みやすさ」「食事に合う味」に加え、華やかな香りや際立つフレッシュさにこだわり、どんな食事にも合う爽やかなおいしさと華やかな果実感が魅力です。

７月に山梨県で開催された「Japan Wine Competition（日本ワインコンクール）2023」において、「シャトー・メルシャン　桔梗ヶ原メルロー　シグナチャー　2018」「同　桔梗ヶ原メルロー　2018」「同　北信右岸シャルドネ　リヴァリス　2020」の計３品が金賞を受賞しました。また、「同 山梨甲州　2022」など４品が銀賞を、「同　北信左岸シャルドネ　リヴァリス　2020」など５品が銅賞を受賞しました。

アジア最大級の国際ワインコンクール「香港インターナショナル・ワイン＆スピリッツ・コンペティション　2023」の「ワインアワード部門」で、「シャトー・メルシャン　玉諸甲州きいろ香 2022」が金賞及び、出品された日本ワインの中で最高評価を得たワインに贈られる「ベスト日本ワイントロフィー」を受賞しました。同時に、「シャトー・メルシャン　山梨甲州　2022」など２品が金賞、４品が銅賞を受賞しました。

協和発酵バイオ㈱は、「シチコリン」や「ヒトミルクオリゴ糖」をはじめとする、高収益型のプロダクトパイプラインを多数持つグローバル・スペシャリティ発酵メーカーを目指し、長年培ってきた最先端の発酵技術の研究開発に引き続き注力しています。

「シチコリン」については、協和発酵バイオ山口事業所での設備増設工事を竣工し、2023年11月に稼働開始しました。グローバルな安定供給体制を整えることにより、加齢に伴う脳機能低下予防、集中力やパフォーマンスの向上といったニーズに応えます。

協和発酵バイオが世界で初めて※１工業レベルでの生産システムを構築した「ヒトミルクオリゴ糖」については、2022年11月にタイに新設した最先端の工場で３品目の商業生産を開始しました。「ヒトミルクオリゴ糖」は母乳に含まれるオリゴ糖の総称で、ビフィズス菌などの善玉菌の栄養素となる物質、プレバイオティクス※２です。ヒトの消化酵素によって代謝されず大腸まで到達し、腸内細菌によって代謝され、様々な生理機能を発揮します。研究が進むにつれ、乳児の「栄養素」に加えて「機能性成分」としての働きが期待されています。

３品目の「ヒトミルクオリゴ糖」については、製造に用いる菌株が、中国農業農村部（The Ministry of Agriculture and Rural Affairs of The People’s Republic of China, MARA ）の安全性審査に合格しました。米国においては、米国食品医薬品庁（FDA：Food and Drug Administration）への GRAS※３通知手続きが完了しました。本通知によって、米国において一般の育児用ミルク※４や食品に協和発酵バイオの製品が使用可能になりました。また、３品目のうち６SL（6’-sialyllacotse sodium salt）が、欧州連合の欧州委員会により新規食品（Novel Food）として承認されました。本承認によって、2023年11月13日より、欧州連合加盟27カ国で製造・販売する乳児用ミルクや食品に、協和発酵バイオの６SL が使用可能になりました。今後、「ヒトミルクオリゴ糖」のニーズが高い世界各国への展開を通じて「健康」に関する社会課題の解決に貢献します。

※１　Tetsuo Endo et. al.,Appl. Microbiol. Biotechnol. 53, 257-261 (2000)

※２　人体に有益な微生物の選択的栄養源となり、それらの成長や増殖を促す物質

※３　Generally Recognized As Safeの略。「一般に安全とみなされている」という意味で、一定の使用目的における条件下での安全性を証明するもの

※４　医学的もしくは食事上の問題を有する乳児に使用する特殊なミルクを除く、乳児用ミルクおよびフォローアップミルク

キリンホールディングス㈱は、独自素材である「プラズマ乳酸菌」を中心に、ヘルスサイエンス事業の拡大に繋がる研究開発に引き続き注力しています。2023年４月１日には、ヘルスサイエンス領域の研究開発を更に加速させるために、新たに「ヘルスサイエンス研究所」を設置しました。ヘルスサイエンス研究所の新設により、市場やお客様の健康課題をより正確に把握し、最先端のヘルスサイエンス研究成果を創出し、事業活用を加速させる体制へ移行します。また、新たな機能開発や機能性表示食品化の加速、研究とマーケティングの連動による素材の機能認知向上を目指します。

プラズマ乳酸菌の発見・研究・事業化について、世の中を変革する優れたイノベーション事例を表彰する「第11回技術経営・イノベーション大賞」（主催：一般社団法人科学技術と経済の会）において文部科学大臣賞を受賞しました。更に、小岩井乳業㈱とともに、乳酸菌を含む免疫賦活用食品組成物の発明（特許第6598824号）が、「令和５年度全国発明表彰」（主催：公益社団法人 発明協会）において「恩賜発明賞」を受賞しました。恩賜発明賞の受賞は、両社が共同開発・事業展開を行うプラズマ乳酸菌の発見・商品化に関する発明、取り組みが評価されたもので、健康食品素材としては初、食品企業では59年ぶりの受賞です。

プラズマ乳酸菌に関しては、国立大学法人長崎大学により、プラズマ乳酸菌を用いた新型コロナウイルス感染症（COVID-19）患者に対する特定臨床研究が行われました。今回の特定臨床研究では、主要評価項目である自覚症状総合スコアでは明らかな効果は示されませんでしたが、プラズマ乳酸菌の作用によって免疫系の司令塔であるプラズマサイトイド樹状細胞（以下pDC※１）が維持された結果、新型コロナウイルスが早期から減少し、嗅覚・味覚障害の早期回復につながっている可能性が示唆されました。プラズマ乳酸菌が新型コロナウイルス感染症に対する新たな予防、治療法の一つになることを期待しています。

免疫領域の研究において、和歌山県立医科大学が主宰し、NPO法人ヘルスプロモーション研究センターが取りまとめているコホート研究※２「わかやまヘルスプロモーションスタディ」に花王㈱とともに参画し、2022年11月から内臓脂肪と、pDCの活性※３について、その関連を調査する研究を共同で実施しました。本研究では、内臓脂肪と免疫活性の関連性を調査し、内臓脂肪が多いとpDC活性が低い（免疫機能が低い）こと、また、内臓脂肪が多く、かつpDC活性が低いと、新型コロナウイルス感染症・インフルエンザの罹患リスクが高いことを日本で初めて※４確認しました。この事実は世界でもまだ論文報告されていない※５発見です。

独自に発見・開発した「熟成ホップ」に関して、「脳腸相関活性化により認知機能改善と体脂肪低減作用を有する熟成ホップの発見と事業応用」について、研究と事業応用が高く評価され、公益社団法人日本農芸化学会の2023年度「農芸化学技術賞」を受賞しました。また、民間が主体となって行う農林水産業その他関連産業に関する優れた研究開発を表彰する「民間部門農林水産研究開発功績者表彰」（主催：農林水産省及び公益社団法人農林水産・食品産業技術振興協会）において、公益社団法人農林水産・食品産業技術振興協会会長賞を受賞しました。エビデンスに基づいた食品素材として、「熟成ホップ」を活用した社会実装を進めています。

明治大学 宮下芳明研究室との共同研究で、減塩食品の塩味を約1.5倍※６に増強させる独自の電流波形を開発しました。減塩に関する悩みを抱えるお客様が、おいしく生活習慣の改善ができるサービスの実現を目指し、この電流波形を用いた技術を搭載したスプーン、お椀型の「エレキソルト」デバイスを開発しました。2024年中の日本国内での発売を目指して、小売店舗やECサイト、社員食堂など、さまざまなチャネルでの需要性を確認する実証実験を展開しています。なお、2023年のイグ・ノーベル賞にて、明治大学の宮下先生は「イグ・ノーベル賞（栄養学）」を受賞されています。

環境領域の研究において、高効率・環境負荷低減を実現する、PET※７ケミカルリサイクル※８技術の開発に取り組みました。PETを分解する工程を、短時間・低エネルギーで実現する「アルカリ分解法」を開発しました。また、早稲田大学との共同研究で、PET分解後のモノマー※９を精製する工程において、環境負荷軽減とコスト削減を両立した「電気透析」による精製法を開発しました。この２つの技術は特許出願中であり、組み合わせて使用することで、分解・精製工程で使用する化学薬品のリサイクル利用も可能になります。

グループ会社との連携について、㈱ファンケルとヘルスサイエンス領域でのAIを活用した研究開発などについて、引き続き協働を進めています。また、アジア・パシフィックにおいて、サプリメントなどの健康食品（ナチュラル・ヘルス）事業を展開している豪州企業Blackmores Limitedを子会社化しました。これにより、ヘルスサイエンス事業の商品ラインアップやケイパビリティが充実し、展開地域と共に成長機会と事業規模が拡大します。両社の展開する事業領域で幅広くシナジーを創出することで、より多くの健康に関する社会課題を解決していきます。

その他の事業及び全社（共通）に係る研究開発費は114億円です。

※１　細菌やウイルスが体内に入ってきたときに重要な働きをする司令塔役の免疫細胞。pDCが活性化することによって、NK細胞やT細胞、B細胞などさまざまな免疫細胞が活発に働きウイルス感染から防御する。

※２　疾病の要因と発症の関連を調べるための観察的研究の手法のひとつ。特定の疾病要因に関わっているグループと無関係のグループを作り、それぞれのグループの中での対象疾病発生率を算出することで、要因と疾患発症の関連性を調べることが可能。

※３　ウイルス感染を模した刺激を与えた際の抗ウイルス因子をつくるpDCの割合

※４　PubMed及び医中誌Webに掲載された論文情報・抄録情報に基づく（2023年11月22日現在 「pDC活性×内臓脂肪×感染症罹患」で検索 ナレッジワイヤ調べ）。

※５　PubMed及び医中誌Webに掲載された論文情報に基づく（2023年11月22日現在 「pDC活性×内臓脂肪×感染症罹患」で検索 ナレッジワイヤ調べ）。

※６　一般食品を模したサンプルと、食塩を30%低減させたサンプルでの塩味強度に関する評価の変化値。エレキソルトの技術（電流0.1～0.5 mA）を搭載した箸を用いた試験。現在または過去に減塩をしている/していた経験のある40～65歳男女31名に対し、試験用食品を食した際に感じた塩味強度をアンケートしたところ、31名中29名が「塩味が増した」と回答。

※７　ポリエチレンテレフタラート

※８　PETの中間原料まで分解、精製したものを再びPETに合成する方法

※９　PET（ポリマー）を構成する最小の単位

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、効率的な生産体制の構築を図りながら、お客様のニーズにお応えする製品を提供するため、設備投資を行いました。当年度の設備投資の総額は90,786百万円であります。

国内ビール・スピリッツ事業では、主として麒麟麦酒㈱において、生産基盤の再構築、生産性の向上に向けて、工場の製造設備の新設・増設等を行いました。その結果、国内ビール・スピリッツ事業の設備投資額は16,819百万円となりました。

国内飲料事業では、キリンビバレッジ㈱において、自動販売機の更新等を行ったほか、収益改善等のため工場の製造設備へ投資を行いました。その結果、国内飲料事業の設備投資額は9,915百万円となりました。

オセアニア酒類事業では、LION PTY LTDにおいて、生産設備の拡充・合理化などのため、製造設備等への投資を行いました。その結果、オセアニア酒類事業の設備投資額は14,729百万円となりました。

医薬事業では、協和キリン㈱において、生産設備の拡充・合理化及び研究開発力強化などのため、製造設備及び研究設備への投資を行いました。その結果、医薬事業の設備投資額は17,678百万円となりました。

その他の各事業の設備投資額は、31,644百万円となりました。

また、当年度において、減損損失18,332百万円を計上しております。減損損失の内容については、「第５［経理の状況］１［連結財務諸表等］［連結財務諸表注記］ ９．非金融資産の減損」に記載のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

当年度末における状況は、次のとおりであります。

なお、IFRSに基づく帳簿価額にて記載しております。

(1) セグメント別内訳

2023年12月31日現在

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(3) 国内子会社の状況

2023年12月31日現在

(4) 在外子会社の状況

2023年12月31日現在

　　LION PTY LTD及びLion Global Craft Beverages Pty Ltdの数値は同社の連結決算数値、

　　Coca-Cola Beverages Northeast,Inc.の数値は同社の決算数値であります。

(注) １  金額には使用権資産を含んでおります。消費税等は含んでおりません。

　　 ２　帳簿価額「その他」は、「工具器具及び備品」、「建設仮勘定」であります。

　　 ３  臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

４  現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当年度末における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

なお、重要な設備の除却等の計画はありません。

(注)  　上記計画の所要資金は、自己資金により賄う予定であります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １  完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式(単元株式数は100株)であります。

２  米国では、ADR(米国預託証券)により未公開株式流通市場で取引されております。

３  札幌証券取引所、名古屋証券取引所及び福岡証券取引所については、2023年11月９日に上場廃止の申請を行い、同年12月28日に上場廃止となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注) １  自己株式は102,215,135株であり、このうち1,022,151単元については「個人その他」に、35株については「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しております。

２  「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が70単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

（注）１　当社は、自己株式102,215千株(11.18％)を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

２　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から、2024年１月10日付で、同社及び日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社として2023年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

    当該大量保有報告書(変更報告書)による2023年12月29日現在の株式所有状況は、以下のとおりであります。

３　株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2023年８月７日付で、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及びMUFGセキュリティーズ（カナダ）(MUFG Securities(Canada),Ltd.)を共同保有者とする大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社として2023年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

    当該大量保有報告書(変更報告書)による2023年７月31日現在の株式所有状況は、以下のとおりであります。

　　　４　ブラックロック・ジャパン株式会社から、2021年８月19日付で、同社及び他９社を共同保有者とする大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社として2023年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

    当該大量保有報告書(変更報告書)による2021年８月13日現在の株式所有状況は、以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式7,000株(議決権70 個)が含まれております。

２  「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託が保有する株式1,911,000株(議決権の数19,110個)が含まれております。なお、当議決権の数19,110個は、議決権不行使となっております。

３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が35株含まれております。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

（注）役員報酬BIP信託が保有する株式1,911,000株は、上記自己保有株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（取締役である者及び当社との間で雇用関係にある者を除く。）（以下、本項において「取締役等」という。）のうち国内居住者を対象とする信託型株式報酬制度（以下「本信託制度」という。）を導入しております。

①  本信託制度の概要

本信託制度は、当社が金員を拠出して設定する信託（以下、「本信託」という。）が、当該金員を原資として当社株式を取得し、原則として、当社の株式交付規程に従ってポイントの付与を受けた取締役等（以下、「ポイント取得者」という。）に対して、当社株式及び換価処分対象となる当社株式に係る換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下、「交付等」という。）を行う制度であります。

1.  本信託の仕組み

2)  本信託制度の内容

本信託制度の内容は、以下のとおりであります。

3)  信託契約の概要

信託契約の概要は、以下のとおりであります。

②  本信託制度が当社株式を取得させる予定の株式の総数

1,000,000株（上限）

③  本信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の株式交付規程に従ってポイントの付与を受けた取締役等であって、受益権を取得した者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び同条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

    　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　    会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２  当期間における「保有自己株式数」には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

  当社は、2022年中計にて策定した資本政策に基づき、事業への資源配分及び株主還元について以下の通り考えております。

  事業への資源配分については、ヘルスサイエンス領域を中心とした成長投資を最優先としながら、既存事業の強化・収益性改善に資する投資を行います。また、将来のキャッシュ・フロー成長を支える無形資産（ブランド・研究開発・ICT・人的資本など）及び新規事業創造への資源配分を安定的かつ継続的に実施します。なお、投資に際しては、グループ全体の資本効率を維持・向上させる観点からの規律を働かせます。株主還元についても、経営における最重要課題の一つと考えており、1907年の創立以来、毎期欠かさず配当を継続しております。「平準化EPSに対する連結配当性向40％以上」による配当を安定的かつ継続的に実施するとともに、自己株式の取得については、追加的株主還元として最適資本構成や市場環境及び投資後の資金余力等を総合的に鑑み、実施の是非を検討していきます。

 当期の剰余金の配当につきましては、平準化EPSに対する連結配当性向40％以上に基づき、１株につき中間配当34.5円、期末配当36.5円とし、年間71円配当としました。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、毎事業年度における配当は期末と中間の２回行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

(注)　基準日が当期に属する剰余金の配当に関する取締役会又は株主総会の決議年月日並びに各決議ごとの配当金の総額及び１株当たりの配当額は以下のとおりであります。

取締役会決議日 2023年８月８日

配当金の総額 28,007 百万円

１株当たり配当額 34.5 円

株主総会決議日 2024年３月28日

配当金の総額 29,630 百万円

１株当たり配当額 36.5 円

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、グループ経営理念及び当社グループ共通の価値観である“One KIRIN” Valuesのもと、当社グループ長期経営構想「キリングループ・ビジョン2027」（略称：KV2027）における「2027年目指す姿」を実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。

当社グループは、グループ経営理念及び経営理念に基づく「2027年目指す姿」を実現するためには各ステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重します。

当社グループは、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意をもって説明責任を果たします。

＜グループ経営理念＞

キリングループは、自然と人を見つめるものづくりで、「食と健康」の新たなよろこびを広げ、こころ豊かな社会の実現に貢献します。

＜2027年目指す姿＞

食から医にわたる領域で価値を創造し、世界のCSV先進企業となる。

＜“One KIRIN” Values＞

　熱意、誠意、多様性　“Passion . Integrity . Diversity .”

②　企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

当社の企業統治体制は、以下のとおりです。

（概要及び当該体制を採用する理由）

当社は、食・医・ヘルスサイエンスの３領域を中核とした多様かつグローバルな事業展開を統括する体制として純粋持株会社制を採用しています。純粋持株会社である当社は、当社グループ全体戦略の策定と推進、各事業のモニタリング、グループ連携によるシナジー創出の推進、加えてサステナビリティを巡る課題への対応等の役割を担っています。

当社グループ各社は、お客様をはじめとしたステークホルダーにより近い場所で自律的かつスピーディな経営を行います。当社は、当社グループ各社の戦略ステージに合わせて適切な権限付与を行うとともに、当社グループ各社へ取締役を派遣することで各社の取締役または取締役会を通じたガバナンスの向上を図ります。当社主要グループ会社については、当社の取締役又は執行役員が各社の取締役を兼務します。

当社は、監査役会設置会社を採用し、ステークホルダーにとって透明性の高いガバナンス体制を維持、向上するため、複数の社外取締役を含む取締役会が、複数の社外監査役を含む監査役会と緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能の強化を図ります。

当社は、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、それぞれの分野に関する経験、実績、専門性等を踏まえ、執行役員への委任範囲を定めています。

1. 取締役会及び取締役

 ⅰ)概要

・当社の取締役は12名、うち社外取締役は７名であり、議長は社外取締役が務めています。

・取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループや株主共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しています。

・取締役会は、当社グループ全体及び主要グループ会社の長期経営構想、中期経営計画及び年度事業計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を担っています。

・取締役会は、2027年目指す姿の実現のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成しています。また、透明性の高いガバナンス体制を構築して客観的な経営の監督の実効性を確保するため、現在選任されている取締役の過半数は独立社外取締役で構成されています。

・麒麟麦酒㈱、キリンビバレッジ㈱、メルシャン㈱、ライオン社、コーク・ノースイースト社、協和キリン㈱、協和発酵バイオ㈱、ブラックモアズ社、サンミゲルビール社及び㈱ファンケルの10社については、グループ全体のガバナンス強化のため、当社の取締役、執行役員、又はこれらに準ずる者が各社の取締役（社外取締役を含む）に就任し、職務執行状況の監督を行っています。

・以上の意思決定及び経営監督をより適切かつ高いレベルで行うべく、当社では社外取締役を選任しています。社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的、客観的かつ専門的な視点から、有益な指摘・意見提起を行っています。なお、社外取締役の専従スタッフは配置していません。社内取締役と併せて、人財戦略部秘書室がサポートを行っています。

・また、グループ全体の内部統制システムの有効性を評価するための体制として経営監査部を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を実施・統括しています。

・本報告書提出時点の取締役会の構成は以下のとおりです。
柳弘之(議長・社外取締役)、磯崎功典、南方健志、坪井純子、吉村透留、秋枝眞二郎、森正勝(社外取締役)、塩野紀子(社外取締役)、ロッド・エディントン(社外取締役)、ジョージ・オルコット(社外取締役)、片野坂真哉(社外取締役)、安藤よし子(社外取締役)

ⅱ)取締役会実効性評価について

キリンホールディグスは、取締役会の果たすべき機能を「重要な意思決定」機能と「監督」機能と定義しています。毎年1回（11月～12月）に取締役会の運営や議論内容などに対する評価を実施し、その機能の担保に努めるとともに、次年度に強化すべき議論のポイントを明確化することにより、継続的な実効性の向上につなげています。

・2023年度の議論のポイント

1. 戦略実行に関するモニタリングの強化

2. 専門性や組織知を活かした「インオーガニック成長」に関する議論

3. 経営環境の変化に合わせた「ステークホルダーとの対話」に関する議論

4. 戦略とリスク一体での「リスクマネジメント」に関する議論

5. 指名・報酬諮問委員会からの情報共有の拡充

          ・2023年度の評価

第三者であるアドバイザーの調査に基づく評価の視点を盛り込んだアンケートを毎年11月～12月に実施し、現状の取り組み・改善状況を踏まえつつ、翌年1月の取締役会で報告・議論しています。評価の視点および評価結果は、以下のとおりです。

・評価の視点

1. 取締役会の構成及び運営

2. 戦略の策定とその実行及びモニタリング

3. リスク管理と危機管理の監督

4. 事業買収・撤退等の意思決定の監督

5. 役員報酬及び後継者育成計画等の監督

6. 健全な企業倫理の周知徹底とその監督

7. ステークホルダーに対する開示全般の監督

8. 実効性向上に向けての強化ポイント

・評価の結果

取締役会全体として適切に機能しており、実効性が確保されている。

・評価された内容

1. 「重要な意思決定」「執行の監督」において適切に意思決定されており、高いレベルで実効性が担保されている。

2. 取締役会として適切な議題設定がなされ、ディスカッションの質も高まっている。

3. 取締役会の実効性向上に繋がる改善や工夫が継続的に行われており、概ね適切に運営されている。

・2024年度の強化ポイント

2023年度における評価の視点ごとに提起された意見および改善点、そして将来の経営環境変化に対する見立てに基づき、2024年度の強化ポイントを以下の3点に集約しました。引き続き、独立社外取締役である柳議長のもとでのアジェンダ設定に加え、運営の更なる改善などにより、実効性維持・向上に努めていきます。

1.「コーポレート・ガバナンスの強化」に関する議論

2. 適切なリスクテイクを実現するための「戦略とリスク一体」での議論

3．価値創造を加速するための「デジタルICT戦略」に関する議論

2. 監査役会及び監査役

・当社の監査役は５名、うち社外監査役は３名です。

・監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動します。

・監査役会は、常勤監査役による当社グループ内における情報収集力及び社外監査役による独立性を活かしながら、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。

・監査役会は、社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。

・また、監査機能強化を図るため、監査役の業務を組織的かつ効果的にサポートするための体制として監査役室を設置しています。

・本報告書提出時点の監査役会の構成は以下のとおりです。
西谷尚武、石倉徹、鹿島かおる(社外監査役)、藤縄憲一(社外監査役)、土地陽子(社外監査役)

3. 指名・報酬諮問委員会

・取締役、執行役員及び監査役の指名及び報酬に関する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。

・指名・報酬諮問委員会は、社外取締役３名及び社内取締役２名からなる５名の取締役で構成し、その委員長は社外取締役から選定しています。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員及び監査役の選解任方針、各候補者案、報酬制度・水準、報酬額、最高経営責任者（CEO）及び最高執行責任者（COO）の後継者の計画等について審議し、取締役会へ答申を行います。また、取締役会の委任に基づき、賞与における個人業績評価等を行います。

・本報告書提出時点の指名・報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
塩野紀子(委員長・社外取締役)、片野坂真哉(社外取締役)、 安藤よし子(社外取締役)、磯崎功典、南方健志

4. グループ経営戦略会議

・当社は、社長の意思決定を補佐支援する諮問機関として、グループ経営戦略会議を設置しています。グループ経営に関する意思決定のうち、影響の大きい戦略及び投資に関し、社長執行役員を含む執行役員、社内監査役、プロフェッショナル・アドバイザー等で構成される同会議を機動的に開催することにより、意思決定の質の向上を図っています。

・本報告書提出時点のグループ経営戦略会議の構成は以下のとおりです。
高岡宏明(議長)、磯崎功典、南方健志、坪井純子、吉村透留、秋枝眞二郎、山形光晴、藤川宏、岩崎昭良、横山昌人、永嶋一史、三橋英記、西谷尚武、石倉徹、溝内良輔

5. その他の社長諮問機関

・当社グループ全体のCSV活動を所管するグループCSV委員会、コンプライアンス、リスクマネジメントを所管するグループリスク・コンプライアンス委員会を設け、グループ全体で取り組みを推進しています。

・株主・投資家への開示情報の決定に関する諮問機関である情報開示委員会を設け、適時・公正・公平なディスクロージャーの推進による経営の透明性向上に取り組んでいます。

（参考）

　　         ・グループCSV委員会

        URL　https://www.kirinholdings.com/jp/impact/csv\_management/promotion\_impact/

　　         ・グループリスク・コンプライアンス委員会（リスクマネジメントに関する取り組み）

                 URL　https://www.kirinholdings.com/jp/purpose/governance/risk\_management/

③企業統治に関するその他の事項

1)  内部統制システムの整備の状況

キリンホールディングスは、取締役会にて、グループ業務の適正を確保するための体制として、内部統制システムに関する基本方針を定め、グループのコンプライアンス、リスクマネジメント、財務報告の適正性確保等について適切な体制の整備と運用に努めています。また、毎年内部統制の整備・運用状況の点検を行い、内部統制の運用実施部署における活動が自律的に実施され、有効に機能していることを確認するとともに、その内容を取締役会で確認しています。具体的には以下をご参照下さい。

（参考）

　　　　　　・内部統制システムに関する基本方針

URL　https://www.kirinholdings.com/jp/purpose/files/pdf/policy\_internalcontrolsystem.pdf

2)  リスク管理体制の整備の状況

取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、各組織の活動に組み込むことにより推進します。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれを周知します。これらの体制の構築・運用状況については、経営監査部が内部監査を実施します。

3)  取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

4)  取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

5)  取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。

  6)  責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額です。

  7)  補償契約の内容の概要

当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないための措置として、補償実行が客観的に不適切であることが明らかであると当社が判断した場合等の一定の免責事由を定めるなどしています。

8)  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社の子会社が全額負担をしています。

当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者による犯罪行為又は詐欺行為等に起因する損害を除くなどの一定の免責事由を定めているほか、免責金額の定めも設けており、当該免責金額に至らない損害については填補の対象外としています。

9)  自己の株式の取得

当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

10)  中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

11)  株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

④当事業年度における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

1）開催頻度

ⅰ)取締役会

　　　当社は定例の取締役会を原則毎月1回開催しており、2023年度は13回の定例取締役会を開催いたしました。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2023年度は2回の臨時取締役会を開催いたしました。

ⅱ)指名・報酬諮問委員会

　　　当社は定例の指名・報酬諮問委員会を原則毎月1回開催しており、2023年度は13回の指名・報酬諮問委員会を開催いたしました。

　　　2）主な検討内容

ⅰ)取締役会

　　　　　　当事業年度は、取締役会において、以下の点について重点的な審議がなされました。

ⅱ)指名・報酬諮問委員会

　　　　　当事業年度は、指名・報酬諮問委員会において、以下の点について重点的な審議がなされました。

3)取締役、監査役の出席状況

※表中の全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

※役職は当事業年度のものであり、本報告書提出時点のものとは異なります。

⑤   取締役・監査役・執行役員のスキル・マトリックス

本報告書提出時点の取締役・執行役員・監査役のスキル・マトリックスは以下の通りです。

1）取締役

2）執行役員

3）監査役

（取締役会・監査役会に求められるスキルについて）

当社は、取締役会・監査役会に求められるスキルを次のとおり選定しております。

まず、経営・事業トップの経験を通じた「企業経営」の総合的な能力、そして当社経営の根幹である「CSV」における専門性・経験は、大前提として重要なスキルであります。

次に、重要案件の最終意思決定においては、当社事業領域に対する深い理解が必要であります。特に、グループの長期的な成長を担う「ヘルスサイエンス」「医薬」に関する専門性・経験は、グループを統括する当社が優先的に備えるべきスキルであります。加えて、当社事業領域の基盤をなす組織能力である「R&D」「生産」「品質保証」「ブランド戦略/マーケティング」、グローバル展開の推進に必要な「海外事業」、ビジネスモデルの変革に不可欠となりつつある「ICT/DX」、そしてこれら事業・機能戦略の実行を支える「人財・組織開発」における専門性・経験が求められます。また、経営に対する監督機能の発揮においても、以上に述べたスキルは必要となりますが、加えて「財務・会計」「法務」「リスク管理」「ESG」における専門性・経験は、有効なコーポレートガバナンスを実現する観点から特に不可欠であります。

本報告書記載のスキル・マトリックスにおいては、関連性の高いスキルをまとめて表記しております。今後の事業環境の変化に伴い必要なスキルも変化しますが、本報告書提出時点の取締役会・監査役会は、現時点で必要なスキルを全体として備えているものと考えております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名(うち外国人2名）　女性5名　(役員のうち女性の比率29.4％、外国人の比率11.8％)

(注) １  取締役森正勝、柳弘之、塩野紀子、ロッド・エディントン、ジョージ・オルコット、片野坂真哉、安藤よし子の各氏は、社外取締役であります。

２  監査役鹿島かおる、藤縄憲一及び土地陽子の各氏は、社外監査役であります。

３  取締役及び監査役の任期は、次のとおりであります。

※１  2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

※２  2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

※３　2023年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

※４  2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

４  上記取締役、監査役のほかに、９名の執行役員がおります。

②  社外取締役及び社外監査役

1)  員数

当社の社外取締役は７名、社外監査役は３名です。

2)  企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方

社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。社外取締役は現在７名を選任しており、全取締役の過半数を占めていることから、取締役会のほか、当社のコーポレート・ガバナンス体制における重要な機関である指名・報酬諮問委員会を有効に機能させるのに十分な員数であると考えています。

社外監査役は、複数の企業における社外取締役・社外監査役の経験や、財務・会計・法律等に関する専門性等により、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役の機能の充実に貢献しています。社外監査役は現在３名を選任していますが、常勤監査役２名と合わせて５名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えています。

3)  社外役員の独立性に関する基準及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり独自の基準を定めています。ただし、社外役員の選任には、独立性だけでなく、それぞれの知識、能力、見識及び人格等を考慮して選定していますので、会社法に定める社外役員の要件を満たし、かつ社外役員として当社の意思決定に対し指摘、意見することができる人材については、以下の基準に該当する場合であっても社外役員として招聘することがあります。

（社外役員の独立性に関する基準）

当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役又は社外監査役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしております。

(注) １  ①及び②において、「当社を主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％以上又は１億円のいずれか高い方の支払いを当社から受けた者（又は会社）」をいう。なお、その者（又は会社）が連結決算を実施していない場合は、年間連結売上高（年間連結売上収益）に代え、年間総収入又は年間単体売上高を基準とする。

２  ③及び④において、「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上収益の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結資産合計の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。

３  ⑤、⑨及び⑩において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。

４  ⑥において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の年間総収入の２％以上又は１億円のいずれか高い方」であることをいう。

５  ⑦及び⑧において、「主要株主」とは、「総株主の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している株主」をいう。

（会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係）

  上記基準に照らし、当社は社外取締役の森正勝氏、柳弘之氏、塩野紀子氏、ロッド・エディントン氏、ジョージ・オルコット氏、片野坂真哉氏及び安藤よし子氏、社外監査役の鹿島かおる氏、藤縄憲一氏及び土地陽子氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定しています。各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係については、以下のとおりです。

・社外取締役の森正勝氏、柳弘之氏、塩野紀子氏、ロッド・エディントン氏、ジョージ・オルコット氏、片野坂真哉氏及び安藤よし子氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。

・社外監査役の鹿島かおる氏、藤縄憲一氏及び土地陽子氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。

4)  社外役員による監督・監査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。

社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

1)監査役監査の組織、人員及び手続

　監査役会の組織、人員及び手続については、前述の「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由」及び、「(2)役員の状況　①役員一覧及び②社外取締役及び社外監査役」をそれぞれご参照ください。

監査役会は、西谷尚武監査役及び鹿島かおる監査役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しています。西谷尚武監査役は、当社入社以来、当社及びグループ会社において財務・経理に携わり、2017年にキリン株式会社執行役員経理部長に就任し、2022年に現職に就任しています。鹿島かおる監査役は、長年にわたり公認会計士の職務に携わり、財務及び会計に関し相当程度の知見と経験を有する専門家であり、2020年に現職に就任しています。

2)監査役及び監査役会の活動状況

　当年度において当社は監査役会を合計19回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。尚、監査役会以外にも監査役間の情報共有や意見交換の機会を設けています。

　※表中の全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価、監査報酬の妥当性、監査上の重要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）等です。期末には、監査活動の振り返りを行い、会社に対する提言事項と翌期の重点監査項目を討議した上で、取締役会に報告しています。

　監査役の活動として、監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、当社取締役との意見交換、取締役会その他重要な会議又は委員会への出席、当社各部門の監査・国内外グループ会社への往査の実施、グループ会社の非常勤監査役の兼務、グループ各社監査役との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っており、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっています。また、社外取締役との情報共有会を開催し、監査状況や監査トピックス、内部統制上やリスクに関する懸念事項について意見交換を行うなど、連携を強化しています。内部監査部門長とは情報共有会を定期開催し、内部統制システムの整備・運用状況や監査計画・監査結果の報告を受けるとともに意見交換を実施しています。更に、指名・報酬諮問委員会との意見交換や情報共有も行っています。

　監査役会の実効性評価については、各監査役による事前の自己評価アンケートの結果を基に監査役会にてディスカッションを実施し、監査役会として取り組むべき課題を明確にした上でその課題に取り組むこととしています。

②内部監査の状況

1)内部監査の目的

　当社では、内部監査の目的を「キリングループの経営活動について、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、ガバナンス、リスクマネジメントおよびコントロールに関連する経営諸活動の遂行状況を評価し、アシュアランス業務およびコンサルティング業務を行うことにより、グループ経営戦略目標の達成に貢献すること」とし、「経営に資する監査」の理念のもと、グループの重要リスクおよび内部統制に関する監査を実施しています。

2)内部監査の組織、人員及び手続き

　当社では、最高経営責任者（CEO）管轄の独立した組織として経営監査部を設置し、2023年12月現在の人員は24名で構成されています。公認内部監査人（CIA）、公認情報システム監査人（CISA）、公認不正検査士（CFE）などの資格保有者を含め、内部監査に関する専門的な知見を有する従業員を相当数配置しています。

　監査方針・重点監査項目を含む年度監査計画については、経営環境を認識した上で、毎年リスク評価を実施し、監査対象・テーマを決定して、取締役会で承認を受けております。

3)監査役、会計監査人及びグループ各社内部監査部門との関係

　経営監査部は、当社監査役、主要グループ会社監査役及び会計監査人と情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図っています。当社監査役とは月次で、社外監査役・取締役とは年２回の意見交換の場を設け、重点監査項目などについて議論しております。また会計監査人とも定期的に情報・意見交換を行っております。

　主要グループ会社の常勤監査役や内部監査部門とも定期的に情報・意見交換を行い、その他のグループ会社には非常勤監査役の派遣等も行うことで、グループ全体に対して実効的かつ効率的な監査を行っています。

4)内部監査の実効性を確保するための取り組み

　３ラインモデルにおいて、第３線である経営監査部が、事業軸・機能軸のマトリックス型監査やJ-SOX評価を行うことで、第１線・第２線での統制状況を確認し、内部統制の強化、３ラインの整備を促しております。

　さらに、経営の要請に基づき、グループ横断的な経営課題についてもテーマ監査を実施し、改善提言を行っております。改善提言については、提言先の各社各部門から措置回答を受領し、改善取り組みが完了するまで定期的にフォローアップしております。

　なお、これらの監査活動の結果については、取締役会等にて報告しております。

　また、監査品質については、毎年内部評価を実施し、維持向上に努めております。2023年度においては外部評価を実施し、内部監査協会（IIA）の国際基準に「一般的に適合している（Generally Conforms）」との評価を受けております。

③会計監査の状況

1)監査法人の名称

　有限責任あずさ監査法人

2)継続監査期間

　49年間

　上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身（の１つ）である新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

3)業務を執行した公認会計士

　神塚勲氏、佐々木雅広氏、藤岡義博氏

4)監査業務に係る補助者の構成

　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士25名、その他65名です。

5)監査公認会計士を選定した理由

　監査役会は、「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」を定めております。監査役及び監査役会は、この方針に基づき、監査の実施体制、品質管理体制等を総合的に検討した結果、適任と判断しました。

6)監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的な会合その他の連携を通じ、継続的に会計監査人の評価を行っています。また、監査役会では、会計監査人から期末の会計監査報告を受けた後に、「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に基づき検討を行い、十分な評価結果を得られたため、再任を決議しました。

④監査報酬の内容等

1)監査公認会計士等に対する報酬

（前年度）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度(J-SOX)に関する支援等であります。

（当年度）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度(J-SOX)に関する支援等であります。

2)監査公認会計士と同一のネットワークファームに対する報酬

（前年度）

　当社における非監査報酬の内容は、環境問題への取り組みに関する助言・支援等であります。

　連結子会社における非監査報酬の内容は、コーポレートガバナンス及びリスクマネジメントに関するアドバイザリー業務等であります。

（当年度）

　当社および連結子会社における非監査報酬の内容は、税関連業務及び環境問題への取り組みに関する助言・支援等であります。

3）監査報酬の決定方針

　監査報酬の額は、当社の規模や業務の特殊性等を勘案して監査日数等を検討した上で、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

4）監査役会による監査報酬の同意理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

１) 役員報酬等の決定方針

当社の役員報酬等の決定方針は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において、その妥当性を審議したうえで、取締役会にて決定しております。指名・報酬諮問委員会における審議においては、毎期の経営環境の変化や株主・投資家の要請を踏まえるとともに、必要に応じて外部の報酬コンサルティング会社の客観的・専門的意見を参考にしております。当社の役員報酬等の決定方針の概要は以下のとおりです。

①　役員報酬等の基本方針

ⅰ) 業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする

ⅱ) 当社グループ役員の役割及び職責に相応しい水準とする

ⅲ) 独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する

②　報酬構成と支給対象等

　当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」並びに業績連動報酬である短期インセンティブとしての「賞与」及び中長期インセンティブとしての「株式報酬」の3つで構成されております。なお、社外取締役は客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うこと、監査役は客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、それぞれ基本報酬のみを支給します。

※１　国内非居住者に対しては、信託型株式報酬制度と同一の計算式によって算定された当社株式(信託型株式報酬制度において換価処分対象となる当社株式を含む)の額に相当する金銭が給付されます。なお、現時点で支給が予定されている役員はおりません。

※２　事業会社及びヘルスサイエンス戦略担当役員(ヘルスサイエンス事業本部長)についてのみ適用いたします。

イメージ図１：信託型株式報酬における業績評価期間、ポイント数の確定時期及び株式等の交付時期

イメージ図２：信託型株式報酬の業績連動の仕組み(全体像)

※単年PSUの基準額及びRSU基準額の合計を100%とした場合。

　単年PSUのみで見た場合の支給率は０%～200%で変動。

③  報酬水準と業績連動報酬の比率

当社の役員報酬水準及び業績連動報酬(賞与及び信託型株式報酬)の比率は、外部調査機関の役員報酬調査データの利用による客観的な比較検証を行ったうえで、個人別の役位及び職責等を基礎として設計します。

●  報酬水準

　日本を代表するグローバル製造業企業との比較で、基本報酬につき中位、業績目標達成時の総報酬につき中位以上を目安とし、競争力のある報酬水準を確保します。社外取締役の報酬水準についても、当社のガバナンス強化において期待される役割の大きさを考慮し、中位以上となる水準を確保します。

●  業績連動報酬比率

国内大手企業の水準を参考に固定報酬よりも業績連動報酬の割合を高く設定することとし、特に株式報酬の比率を高めることで、業績達成に向けたインセンティブ及び株主価値との連動を強化します。具体的には、代表取締役であるCEOの報酬構成割合を以下のとおり、基本報酬：業績連動報酬の基準額を概ね30：70(うち、賞与30、株式報酬40)の比率とし、他の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の報酬構成割合は、これに準じて役位及び職責を考慮して決定いたします。また、信託型株式報酬の基準額における単年PSU：RSU：中計PSU(１年当たり)の構成比は、全ての支給対象者に共通(概ね４：２：１)といたします。

イメージ図３：役員の報酬構成

④　 業績連動報酬の評価指標及び目標値

●  賞与の会社業績評価指標及び事業業績評価指標、信託型株式報酬の評価指標
中期経営計画の内容や期初における業績見通し等を踏まえて評価指標及び目標値を決定します。そのうち財務指標については、過年度実績及び目標値等を踏まえて変動幅(上限値・下限値)を決定します。

●  賞与の個人業績評価指標
代表取締役CEOについては指名・報酬諮問委員会の社外役員(委員長を含む)との面談、代表取締役COOについては、これに加え代表取締役CEOとの面談を経て、それ以外の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については代表取締役CEOの承認を経た代表取締役COOの原案を審議のうえ、指名・報酬諮問委員会が具体的な評価指標及び目標を決定します。なお、CEOでない代表取締役会長についても、代表取締役CEOに準じて取り扱うものとします。

⑤　 役員報酬等の決定方法

役員報酬等の内容は、公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、上記①から④に定める方針に従って、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申したうえで、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬については取締役会で、監査役の報酬については監査役の協議により、それぞれ決定します。

ただし、賞与における各役員の個人業績評価及びこれに係る個人別支給率の決定は、客観性及び透明性を担保するため、指名・報酬諮問委員会に委任しております。上記決定にあたっては、a) 代表取締役CEO及び代表取締役COOについては、指名・報酬諮問委員会の委員のうち利害関係人を除いた委員長または委員である社外取締役が面談を実施し、合議により原案を作成します。その際、代表取締役COOについては代表取締役CEOによる評価を参考にします。なお、CEOでない代表取締役会長についても、代表取締役CEOに準じて取り扱うものとします。b) それ以外の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については、代表取締役COOが各役員との面談を実施し、代表取締役CEO承認のもとで個人業績評価及びこれに係る個人別支給率の原案を作成します。

指名・報酬諮問委員会は、これらの個人業績評価結果及び個人業績評価に係る個人別支給率を決定したうえで、適時・適切に取締役会に報告します。

指名・報酬諮問委員会の構成・権限等は以下のとおりです。

ⅰ)指名・報酬諮問委員会の委員構成

指名・報酬諮問委員会は５名の委員で構成されます。(社外取締役３名、社内取締役２名)

●  委員長：　塩野　紀子(社外取締役)

●  委員：　片野坂　真哉(社外取締役)

●  委員：　安藤　よし子(社外取締役)

●  委員：　磯崎　功典(代表取締役CEO)

●  委員：　南方　健志(代表取締役COO)

ⅱ)指名・報酬諮問委員会における審議事項及び決定事項

役員報酬等に関する指名・報酬諮問委員会における審議事項及び決定事項は以下のとおりです。

(審議事項)

〈１〉取締役の報酬制度、報酬水準並びに個人別の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬等の額または数

〈２〉監査役の報酬制度及び報酬水準

〈３〉執行役員の報酬制度、報酬水準並びに個人別の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬等の額または数

〈４〉国内外の主要グループ会社の社長の報酬制度及び報酬水準

(決定事項)

〈５〉取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の賞与の個人業績評価並びに個人業績評価に係る個人別支給率の決定

指名・報酬諮問委員会は、主に上記の事項の審議を目的として定期的に開催される他、役員報酬に関する法規制等の環境変化に応じて開催されます。また、必要に応じて外部のアドバイザーが陪席する場合があります。

⑥   株式報酬の没収・返還条件（マルス・クローバック条項）

取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に非違行為や自己都合による辞任、その他受益権・受給権の全部または一部を取得させないことが相当である事由があったと取締役会が認めた場合など当社の株式交付規程に定める一定の事由に該当する場合には、当該取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対し、株式報酬制度に基づく報酬の受給権の没収または交付した当社株式等相当の金銭の返還を求めることができることとしています。

⑦  その他重要な事項

上記①から⑤の内容にかかわらず、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の報酬等の決定に際して、事前に予期せぬ特殊要因(天変地異、急激な為替の変動、不祥事、組織再編等。ただし、必ずしもこれらに限定されない)が発生した場合には、必要に応じて臨時に指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議において裁量的な判断を加える場合があります。

２)  2024年度の報酬等

上記１)を踏まえて決定した2024年度に係る業績連動報酬の業績評価指標及び算定方法等は以下のとおりです。なお、信託型株式報酬の業績指標の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除くものとしております。

①  賞与

評価指標については、上記１)②に記載のとおり、グループ全体及び主要事業の確実な収益成長と戦略遂行を促すことを目的として、会社業績評価指標(連結事業利益)及び個人業績評価指標を選定し、職責に応じて評価割合を決定しております。取締役及び執行役員が事業会社社長またはヘルスサイエンス戦略担当を兼任する場合には、別途担当における事業業績評価指標(各事業の事業利益等)を加味します。それぞれにおける2024年度の評価割合、支給率の変動幅及び目標業績については以下のとおりです。

イメージ図４：賞与の業績連動の仕組み

②  信託型株式報酬(単年PSU・中計PSU)

評価指標については、上記１)②に記載のとおり、中長期の株主価値向上と社会的価値創出の両立を促す目的で、中期経営計画で定める指標からROIC、平準化EPS(単年PSUにおいては額、中計PSUにおいては中期経営計画期間内の年平均成長率)及び非財務評価の３つを選定し、目標達成度合いに応じた業績連動係数を算出します。

非財務評価は、中長期的なCSV経営にコミットするうえで定めた重要項目である「環境」「健康」「従業員」の３つについて、項目ごとに定められた具体的な指標の達成度を定量的に判定、これに各指標及び項目全体の定性面を加えて項目別評価を行ったうえで、それらの評価結果及び定性面での考慮を踏まえた総合評価で決定します。客観性及び透明性を担保する観点から、グループ経営戦略会議にて評価した内容をもとに、評価結果及び支給率を指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会において決定するものとします。

イメージ図５：信託型株式報酬のPSU業績連動係数の算定式(業績評価期間を除き、単年PSU・中計PSU共通)

※上記表の非財務評価の支給率は目安であり、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、上記に示された支給率とは異なる支給率(ただし、０％～200%の間とする)の決定もできるものとします。

３)  当年度(2023年度)の報酬等

①  指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動実績

当年度において、指名・報酬諮問委員会は計13回開催されました。当年度は、中期経営計画に即した形での役員報酬制度の運用(非財務評価の評価方法等)に関する審議のほか、制度の妥当性（報酬水準や業績連動比率の検証等）に関する審議を行いました。なお、このうち４回は外部の報酬コンサルタントが同席し、客観的かつ独立的な立場からの助言及び情報提供を受けており、審議内容は定期的に取締役会に報告及び答申しております。当年度開催の指名・報酬諮問委員会及び取締役会における役員報酬に係る主な議題は以下のとおりです。

i)  2022年度に係る役員報酬

１  2022年度業績を踏まえた賞与の支給額、及び信託型株式報酬に係る付与ポイントの決定

ii) 当年度(2023年度)に係る役員報酬

１　当年度業績連動報酬の業績評価指標の基準値、下限値及び上限値の設定

２　非財務評価の評価プロセスの検討

ⅲ) 2024年度に係る役員報酬

１  グローバル及び日本国内における最新の役員報酬環境の確認

２  中期経営計画の達成に向けたあるべき報酬水準・業績連動報酬の比率の検討及び妥当性

の確認(外部の報酬コンサルタントによる客観的な役員報酬調査データを参照)

当年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額等及び役員ごとの連結報酬等の総額等、並びに業績連動報酬の目標及び実績等は以下②～④に記載のとおりです。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が役員報酬等の決定方針に則って、取締役の報酬等の算定方法及びこれに基づく支給額の算出等について多角的に審議・検討を行ったうえで原案を取締役会に答申し、取締役会もかかる審議経過及び答申を尊重しているため、取締役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注) １  当年度末日時点における在籍人員は、取締役12名、監査役5名でありますが、上記報酬額には、2023年3月30日付をもって退任した取締役2名分及び監査役1名分を含んでおります。

　　 ２  上記の賞与の総額は、支給予定の額であります。業績評価指標の実績等は、以下④をご参照ください。

　　 ３  上記の業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)について、対象となった役員はおりません。

　　 ４  非金銭報酬として、取締役(社外取締役を除く)に対し信託型株式報酬を交付しております。上記の信託型株式報酬の総額は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託に関して、当年度中に費用計上した金額です。

　　　　　　　 ５  百万円未満を四捨五入して記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) １　報酬等の総額が１億円以上である者を記載しています。

　　 ２　上記の信託型株式報酬の報酬額は、役員報酬BIP信託に関して、当年度中に費用計上した金額です。

   ３　百万円未満を四捨五入して記載しております。 

④　業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績

指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会の決議によって決定した当年度の業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績は以下のとおりです。

i)賞与

(注) １ 個人業績評価については、上記１)⑤に記載の方法により決定いたしました。

ⅱ) 信託型株式報酬(当年度を業績評価期間とする単年PSU)

(注)　財務指標の業績評価の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除いております。

 ［非財務評価］

※ 当年度の非財務評価に際して、実績の確定していない指標については、評価時点での見通しをもとに評価しております。

４) 株主総会決議による定め

取締役及び監査役の１事業年度あたりの報酬限度額等は以下のとおりです。

※１　国内非居住者の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対する業績連動報酬の給付に関して費用計上される額を含みます。

※２　取締役(社外取締役を除く)及び執行役員のうち国内居住者を対象とする信託型株式報酬制度に関し、当社が拠出する金員及び交付される当社株式数の１事業年度あたりの上限です。

※３　取締役のほか、執行役員も当該株主総会決議に係る株式報酬制度の対象であり、その決議日時点の員数は９名です。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である麒麟麦酒(株)については以下のとおりであります。

ａ．保有方針

当社グループのコーポレートガバナンス・ポリシーに次のとおり規定しております。

・当社グループは、政策保有株式を原則保有しない。但し、中長期的な企業価値向上に資すると認めら
    れる銘柄のみ必要最小限保有することができる。

・当社グループが保有する個別の政策保有株式の保有の合理性については、取引先等との対話・交渉を
　　実施しながら毎年取締役会にて検証を行い、その結果、株主共同利益の観点から保有の合理性が認め
　　られないと判断した銘柄は売却を進める。

ｂ．保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  政策保有株式は、個別の銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、ブランドの価値向上に資するか否かの総合的な判断も加えた上で、継続保有の可否について取締役会で検証しております。

ｃ．銘柄数及び貸借対照表計上額

イ．当社

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等に

　　　　　　　よる変動を含んでおりません。

ロ．麒麟麦酒(株)

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　　（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等に

　　　　　　　よる変動を含んでおりません。

ｄ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

イ．当社

　　　特定投資株式

(注)　１ 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２ 保有の合理性は、当事業年度末で保有する全ての政策保有株式について、2024年１月29日開催の取締役会で継続保有の適否の検証を行いました。

      みなし保有株式は保有しておりません。

ロ．麒麟麦酒(株)

      特定投資株式

(注)　１ 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　保有の合理性は、当事業年度末で保有する全ての政策保有株式について、2024年１月29日開催の取締役会で継続保有の適否の検証を行いました。

    みなし保有株式は保有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

イ．当社

純投資目的である投資株式は保有しておりません。

ロ．麒麟麦酒(株)

純投資目的である投資株式は保有しておりません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 連結財務諸表及び財務諸表は、百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
　また当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準を把握するとともに、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するため、IFRSに準拠したグループ会計方針等を作成し、それに基づいて会計処理を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書】