E04244 佐渡汽船 有価証券報告書－第162期(2023/01/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　当社は、2022年５月10日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式併合を行い、2022年６月29日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式分割を行っております。第158期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２　第158期、第159期及び第160期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第161期及び第162期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３　第159期及び第160期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。

４　当社は2022年５月６日に上場廃止となったため、第161期の株価収益率は最終取引日（2022年５月２日）までの株価に基づいて記載しております。

５　当社は2022年５月６日に上場廃止となったため、第162期の株価収益率は記載しておりません。

６　従業員数は、就業人員数を表示しております。

７　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第161期の期首から適用しており、第161期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　当社は、2022年５月10日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式併合を行い、2022年６月29日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式分割を行っております。第158期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２　第158期、第159期及び第160期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第161期及び第162期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３　第159期及び第160期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

５　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。なお、当社は2022年５月６日に上場廃止となったため、第161期の株価収益率、最高株価及び最低株価は最終取引日（2022年５月２日）までの株価に基づいて記載しております。

６　株主総利回り、比較指標及び第162期の株価収益率は、当社株式が2022年５月６日に上場廃止となったため記載しておりません。

７　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第161期の期首から適用しており、第161期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（佐渡汽船株式会社）のほか親会社、連結子会社８社で構成さ

れており、佐渡島～本土間の人流・物流とこれに付帯するサービスを主たる業務としております。

　なお、当連結会計年度において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である佐渡汽船シップマネジメ

ント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社を吸収合併

消滅会社とする吸収合併を行っており、その事業を継承しております。

　また、2023年6月30日をみなし取得日として佐渡急送株式会社を取得し、当社グループに含めております。

　当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」に記載のとおりであります。

　当社グループの主なサービス内容は次のとおりであります。

親会社

当社グループ

（事業系統図）

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４　佐渡汽船運輸㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主な損益情報等　　　(1)　売上高　　　　2,024,326千円

　　　　　　　　　　　　(2)　経常利益　　　 △42,679千円

　　　　　　　　　　　　(3)　当期純利益　　 △57,315千円

　　　　　　　　　　　　(4)　純資産額　　　  710,157千円

　　　　　　　　　　　　(5)　総資産額　　　2,094,262千円

５　2024年１月１日を効力発生日として、佐渡汽船運輸株式会社を吸収合併存続会社、佐渡汽船運輸株式会社の完全子会社である佐渡急送株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

６　債務超過会社で債務超過の額は、2023年12月末時点で266,448千円となっております。

（注）１　上記の親会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

２　㈱日本共創プラットフォームは、㈱みちのりホールディングスの親会社であり、当社の親会社の親会社であります。

３　議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2023年12月31日現在

（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」をご参照ください。

(2）提出会社の状況

2023年12月31日現在

　（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数には、他社出向在籍者は含まれておりません。

３　前事業年度末に比べ従業員数が281名増加していますが、これは主として、2023年１月１日付で当社の完全子会社であった、佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社並びに佐渡汽船商事株式会社を吸収合併したことによるものです。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の従業員（378名）は、全日本海員組合に所属しております。

　また、連結子会社の佐渡汽船運輸㈱には、佐渡汽船運輸労働組合（189名・全日本運輸産業労働組合連合会に所属）が組織されております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　管理職の女性労働者がいないため記載しておりません。

３　当社は、男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択しておらず、かつ、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４　平均勤続年数と管理職比率の差が、賃金の差異の主な要因であります。なお、賃金制度・体系において性別による差異はありません。

５　パート・有期労働者は女性労働者のみであるため記載しておりません。

②連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択していないため、記載を省略しております。また、男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択しておらず、かつ、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３　連結子会社のうち、常時雇用する労働者が101名以上の子会社を記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、2022年３月、株式会社みちのりホールディングス（以下、「みちのりホールディングス」といいます。）からの出資を通じた経営支援を受け、みちのりグループの一員となりました。

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　(1) 経営方針及び経営戦略等

(佐渡汽船グループ)

・グループ経営を徹底し、連結グループ全体の事業再建・価値向上を実現する。

・経営と社員・現場の間の双方向のコミュニケーションの活性化を図る。

・デジタル化をはじめとした新たな仕組みを導入することによって、顧客利便性の向上と業務の効率化を実現する。

・管理職および事務職を対象として人事評価制度を刷新する。

(船舶運航事業)

・安全・安心な運航の長期的な継続に注力する。

・地域社会と連携し、佐渡市民の社会生活を支えるインフラとして利便性の向上に努める。

・佐渡島への来訪者の増加に貢献すべく、利用者の利便性向上に努める。

・物流機能の生産性を高め、物量の増加に貢献し、地域の産業経済の活性化に寄与する。

・適切な船舶投資、適切な整備コストを実現する。

・適切な船舶投資を可能とする営業収支を生み出す。

(陸上運輸事業)

・佐渡島における運輸事業のプレゼンスを更に向上させ、もって佐渡島の産業経済の活性と佐渡市民の社会生活の向上に貢献する。

・収支を改善し、事業の成長を実現する。

・適切な設備投資を行う一方で、必要に応じて拠点の集約を図る。

(観光・旅行事業)

・来訪者の増加を果たすため、関係自治体と連携しつつ、佐渡の魅力のＰＲ活動をリードする。併せ、地域一体となった魅力的な旅行商品の開発を進める。

・具体的かつ効果的な施策を講じてイベント参加者や観光客の取り扱いを増やす。

・レンタカーなど観光客の島内移動・周遊手段の利便性強化を図る。

(物販・飲食事業)

・佐渡産品の販売・消費の機会を増やし、地域商社的な事業展開を図る。

・生産性の向上も含め、収支の改善を図る。

(建物管理事業)

・事業拡大の可能性を探る。

　(2) 経営環境

　当社は本土と佐渡島を結ぶ、一般旅客定期航路事業並びに内航海運業を営んでおり、島民の生活航路として、また、観光客やビジネス関係の足として、高い公共性を有する海上交通機関であります。このため、安全で安定した運航を提供することは、当社にとって重要な使命であると同時に、企業経営の根幹と捉えております。

　その一方、当社の旅客輸送量の約３分の１を占める佐渡市民の高齢化及び人口減少が進んでおり、中長期的な視点では需要減少が見込まれます。このため、当社では、お客様サービスの向上を図り、コロナ禍により減少した観光客や島民の利用を増加へと転じる施策を講じることが安定的な輸送量の確保、すなわち当社及び当社グループの事業継続に繋がるものと考えております。

　そこで、当社では航路関係自治体やみちのりグループと連携して、佐渡の自然、食、文化等の発掘や魅力作り、マラソン、ロングライド、トライアスロン等のスポーツイベントの実施、カーボンニュートラル実現に向けた環境問題への取り組み、佐渡島内における二次交通の利便性向上に向けたオンデマンドシャトルサービスの社会実験、佐渡市に特化したふるさと納税サイトの運営、古民家再生による宿泊施設の拡充や多様化への取り組み等を通じて、佐渡島の魅力の向上、付加価値の向上に努めております。

　(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　事業上の対処すべき課題

　株式会社みちのりホールディングスによる経営支援を受けての事業再生３年目となる2024年は「継続的な設備投資」「労働生産性の改善」「労働分配の増加」の３つの目標を掲げ経営改革に取り組んでまいります。

　「継続的な設備投資」として、新しい予約管理システムの導入や業務のデジタル化に経営資源を投下するとともに、オペレーション能力の強化や人材育成にも積極的に取り組むことで「労働生産性の改善」を目指します。また、グループ外の交通事業者、行政や地域と連携して、今後増加が見込まれる訪日外国人客等の移動需要を確実に取り込み、グループ全体の収益基盤をさらに改善することで「労働分配の増加」に繋げてまいります。

　2024年１月１日に発生した令和６年能登半島地震は新潟県を含む北陸地方に大きな被害をもたらしました。当社も一部の陸上施設で被害を受けましたが、幸いにも船舶の運航に影響を及ぼすまでには至らず、通常通りの運航を続けることができております。小木～直江津航路は現在運休期間中ですが、３月29日の運航再開に向けて被災した施設の修繕を行っております。

　地震等により佐渡島内で大きな被害が発生した場合、島外に避難する島民や救援物資・災害復旧資材を輸送することは当社の責務であります。地震に限らず、近年増加している豪雨や大雪等の自然災害に対する備えも確実に行い、行政や地域との連携も強化することで、公共交通としての責務を果たしてまいります。

　当社及びグループ各社の使命は「地域と共に走り続けること」と考えております。その使命に向けて邁進する企業に生まれ変わるべく経営改革に取り組んで行くとともに、その成果を目に見える形で地域と共有してまいります。

②　財務上の対処すべき課題

　当社グループは、2022年３月、みちのりホールディングスからの出資を通じた経営支援を受けたほか、取引金融機関からは、債務の株式化、既存借入金のリファイナンスにより2023年12月までの返済猶予と15年間での分割返済を内容とする金融支援を受け、資本増強及び財務キャッシュ・フローの安定化を図ってまいりました。引き続き、再生計画に定めた収支改善策の実行、ＤＸ化の推進等により業務の効率化、生産性の向上を図り、将来の船舶更新を見据えて財務基盤の強化に努めてまいります。

(4) 目標とする経営指標

　当社グループでは、再生計画において、2024年12月期の計画数値として、売上高11,197百万円、営業利益1,146百万円、EBITDA1,533百万円、フリー・キャッシュ・フロー△388百万円を定めております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する基本的な考え方

　当社グループは、佐渡島と本土を結ぶ定期航路事業を営んでおり、人流・物流インフラを担うとともに、佐渡島の基幹産業の一つである観光産業に付帯するサービスを展開しております。安定的な輸送量の確保は、当社グループの事業継続に必要不可欠であり、地域(佐渡島)への貢献、佐渡島の魅力や付加価値の向上、佐渡島の自然環境保護活動を通じて、佐渡島及び当社グループの共存共栄を図ることが相互の持続可能性を高めていくことに繋がるものと考えております。

(2）ガバナンス及びリスク管理

　当社のコーポレート・ガバナンス及びリスク管理に関する詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)　コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。なお、下記「(3)戦略」に記載の内容も含め重要な事業や案件については、毎月１回以上、担当部門及び代表取締役が出席するモニタリング会議を開催し、ガバナンス及びリスク管理を行っております。

　また、当社、新潟県、佐渡市、上越市、㈱みちのりホールディングス（当社の親会社）は、佐渡航路の維持確保及び地域経済の活性化に取り組むことを目的に連携協定を締結しております。この協定に基づき、事業年度の半期毎に目的達成に向けた協議、当社グループ経営状況報告等のモニタリングの実施、情報共有や意見交換を行うことでガバナンス及びリスク管理を行っております。 

(3）戦略

①　当社グループの地域（佐渡島）への貢献、環境問題に対する取り組み、検討状況

イ．納税先を佐渡市に特化した、ふるさと納税サイト「ふる佐渡」を運営

財源の拡大、体験型返礼品での交流人口の拡大、佐渡産品（返礼品）の販路拡大による地域経済への貢献。

ロ．古民家をリノベーションした宿泊施設「さどまり」を運営

空き家問題対策、減少傾向にある佐渡島内の宿泊施設対策、雇用の創出等、地域社会への貢献。

ハ．佐渡の自然環境保護に向けた取り組み

2009年より「トキ応援宅配便」事業を通じて、宅配便料金の一部をトキ野生復帰事業へ寄附。一部の事業所において太陽光発電システムや電気自動車を導入。

②　当社グループの人材の育成及び社内環境整備に関する取り組み、検討状況

イ．人事評価制度の刷新

　グループ全体の管理職を対象とした新しい人事評価制度を2023年４月より導入。管理職以外の事務職については、2024年４月を目標に導入予定。

ロ．船員の採用及び定着に向けた取組み

　若年船員を対象にメンター制度を導入。また「SK-SHIP未来プロジェクト」を立ち上げ、体系的な人材育成に必要な制度や教育プログラムの構築、求められる資格とスキル、その客観的な評価方法等について検討。

ハ．女性船員、女性ドライバーの採用

女性船員、女性ドライバーの積極的な採用と、設備投資（船内居住施設の整備、車両の導入等）。

ニ．ハラスメントの撲滅

　グループ全体の役職員を対象にしたハラスメントに関する研修を実施。社内及び社外に相談窓口を設置。

(4）指標及び目標

①人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る目標

　当社は、海運業という事業の特性上、就労機会が意図せず制限されてきた経緯などから、人員構成に歪みもあり、現在、女性管理職はおりませんが、2023年１月１日付で当社は連結子会社４社の吸収合併を行ったことから、人員構成に変化が生じております。上記のとおり、2023年４月から管理職を対象に新しい人事評価制度を導入し、2024年４月からを目標に管理職以外の事務職員にも新しい人事評価制度の導入を予定しており、これを定着させることで女性管理職の登用を目指してまいります。

　また、コロナ禍からの需要の回復に伴い、業種を問わず人手不足が課題となっておりますが、当社グループにおいては、ＤＸ化を推進することで業務の効率化、生産性の向上を図り、ワークライフバランスの充実、労働分配率を高めていくことで、採用の強化、定着率の向上に努めてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（船舶の運航に関するリスク）

(1) 船舶の重大な事故、故障等の影響について

　当社は船舶の安全運航の徹底を最重要課題と認識し、安全運航基準と危機管理の強化に努めておりますが、2010年８月11日に新潟～両津航路に就航していたカーフェリー「おおさど丸」に機関故障が発生し、復旧まで約１ヵ月半もの間を要する事例が発生しております。また、2019年３月９日にジェットフォイル「ぎんが」が両津港に向け航行中、浮流障害物（海洋生物と思われる）と接触し、乗客80名超の方が負傷されるとともにジェットフォイル「ぎんが」復旧まで約４ヵ月もの間を要する事故が発生しております。

　このため、当社では機関故障事故の再発防止策として策定した「メンテナンス規程」に基づいて機器類の点検・整備を確実に実行する等、船舶整備体制の強化を図っております。また、危機管理体制の強化のため、既存の安全管理規程やマニュアル類を補完する目的で新たに危機管理規程類を策定しております。

　ジェットフォイルの安全対策としては、①減速運航区間の拡大、②運航中の見張り強化、③水中スピーカーの改善、④シートベルトの改良、⑤鯨類情報の共有と定期的な検討、⑥座席の改良（座面のクッション材をより衝撃吸収力の高い素材に交換、折畳み式テーブルの撤去、新たな緩衝パッドの設置等）、⑦客室内に「緊急停止」発光掲示板の設置、⑧当該事故を基に衝撃の強さと負傷の関連性を検証し、同様の事故が発生した場合に危険性が高いと思われる座席の発売中止（乗船定員の縮小変更）、⑨ガラス飛散による怪我防止のため、客席前方のガラス窓をアルミ板に交換といった措置をとっております。また、事故該当便に乗船されていたすべてのお客様に補償等について誠心誠意、対応を行っております。

　しかしながら、当社の船舶及び旅客等に重大な損害を与える不測の事故、故障等が発生した場合、当社の財政状態、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 船舶燃料油価格の変動による影響について

　船舶燃料油代は当社の運航コストの中でも大きな比重を占めております。船舶燃料油価格は通常当社の関与が不可能な市場価格を基に決定され、またその動向を予測することも困難であります。

　当社では、船舶燃料油価格の変動に対応するため2006年６月から燃料油価格の変動幅に応じて、ご利用のお客様から「燃料油価格変動調整金」をいただいております。

　しかしながら、需給バランスや為替の変動、産油国の政情悪化等により原油価格が著しく高騰した場合、「燃料油価格変動調整金」だけではコストの上昇分を十分に回収できない可能性があることや、運賃高騰に伴う需要減少の可能性があり、当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす恐れがあります。

(3) 公共性及び法的規制等の影響について

　当社が経営する離島航路事業はその公共性の高さから、運賃及び運航便数の設定等において、法的な規制に止まらず様々な制約を受けます。そのため、需給バランスが急変し収支が急激に悪化するような局面においても、合理的と考えられる経営戦略を機動的に実行し難いといった状況が想定されます。

　当社では、コロナ禍の期間においては需要の著しい減少を受けて、ジェットフォイルの一部減便を実施しておりましたが、その規模は最低限に留まっております。また、当社では常に関係機関及び地元自治体と情報の交換・共有を図っておりますが、上記のような局面においては当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 新型コロナウイルス等の感染症拡大の影響について

　当社ではお客様及び従業員の健康と安全のため、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け様々な対策を行っておりますが、当社従業員、特に船員において新型コロナウイルス等の感染症の感染者が拡大した場合、船舶の運航要員を確保できず運航に支障が生じる可能性があります。このような場合、当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす恐れがあります。

（輸送需要に関するリスク）

観光客数の減少による影響について

　当社グループの収入は佐渡島への観光客に依存する割合が非常に高く、観光客数の変動は損益に大きな影響を与えております。

　当社グループでは、国内観光需要の回復が期待される中、地元自治体やみちのりグループと連携し、訪日外国人観光客の誘致や、ＳＮＳを活用した佐渡の魅力発信に積極的に取り組んでおります。

　しかしながら、他の観光地との競合や災害、天候不順、景気の悪化等により観光客数が著しく減少した場合や、今般の新型コロナウイルス感染症のような感染症拡大の影響等を受けた場合、当社グループの財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（金融・財務リスク）

事業再生計画の実施による影響額について

　当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により業績が著しく悪化し、2021年の第２四半期に債務超過に陥りました。そこで、早急に債務超過を解消し事業を継続していくため、2022年の第１四半期に、産業競争力強化法に基づき新潟県中小企業再生支援協議会が実施する私的整理手続において、再生計画案（再生計画案は対象債権者全員による同意を得て成立しております。以下「本再生計画」といいます。）を策定し、実施可能な施策から順次、実行しております。今後も、この本再生計画を確実に実行していくにあたり、当社の親会社である株式会社みちのりホールディングス、関係機関、地元自治体、取引金融機関との連携が必要であり、当社ではこれらの関係者と緊密に情報の交換・共有を図るとともに、本再生計画の進捗状況の確認と合わせ、必要に応じて本再生計画の見直しや追加施策を行ってまいります。

　しかしながら、経営環境の著しい変化等により改善の効果が目標とする数値から乖離する場合には、金融機関からの借入金の金利変動や一部の借入金に付される財務制限条項に抵触し、当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす恐れがあります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行による各種規制の緩和等から社会経済活動の正常化が進み、緩やかな回復傾向にあります。一方、ウクライナ及び中東情勢、原油や原材料価格の高騰及び円安の影響、コロナ禍からの需要の回復に伴う人手不足問題等により、わが国経済の先行きは依然として不透明な状況が続いています。

　このような状況の中、当社グループでは、グループ全体の事業再建・価値向上を図ることを目的として、2023年１月１日付で当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。更に、2023年６月には、佐渡急送株式会社の全株式を取得して連結の範囲に含めております。

　営業施策としては、2023年４月29日からは小木～直江津航路にこれまでのジェットフォイルに替えてカーフェリー「こがね丸」を就航させ、輸送能力の増強及び営業・広告宣伝の強化を図りました。また、当社の貨物部門と連結子会社である佐渡汽船運輸株式会社及び佐渡急送株式会社と一体となり、貨物の海陸一貫輸送を行うこと等により、佐渡～本土間の物流に関する業務の効率化及びサービスの向上に努めました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は12,139,597千円（前年同期比20.3％増）、営業利益は1,166,482千円（前年同期比188.9％増）、経常利益は1,140,193千円（前年同期比217.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,358,257千円（前年同期比47.2％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績等は次の通りであります。なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比較については、変更後のセグメント区分に基づき作成した数値で比較しております。

　また、当社グループの売上高は、事業の性質上、下半期に集中する傾向があり、季節的変動が顕著であります。

（海陸輸送）

　当連結会計年度の海上輸送における旅客輸送人員は1,205,133人（前年同期比22.4％増）、自動車航送台数は乗用車換算で217,560台（前年同期比11.3％増）、貨物輸送トン数は118,329トン（前年同期比6.6％減）となり、コロナ禍からの需要の回復及び小木～直江津航路にカーフェリー「こがね丸」が就航した効果により、旅客、航送部門において輸送量が増加しております。

　陸上輸送においては、佐渡急送株式会社の全株式を取得して連結の範囲（当セグメント）に含めております。

　当連結会計年度の売上高は11,604,206千円（前年同期比19.9％増）、セグメント利益（営業利益）は1,136,927千円（前年同期比162.4％増）となりました。

　当連結会計年度のセグメント資産は、カーフェリー「こがね丸」の導入、陸上輸送における車両の更新及び佐渡急送取得に伴うのれんの計上により、13,817,397千円（前年同期比16.5％増）となりました。

（観光）

　コロナ禍からの需要の回復、小木～直江津航路にカーフェリー「こがね丸」が就航したことにより、観光客、マイカー客の利用が増加したことに加え、グループ各社において地元客を対象とした商品開発・販売に努めたことにより、売上高は増加しセグメント損失は減少しました。

　当連結会計年度の売上高は313,527千円（前年同期比35.8％増）、セグメント損失（営業損失）は12,759千円（前期は40,682千円のセグメント損失）となりました。

　当連結会計年度のセグメント資産は、ホテルにおいて改装工事（2024年3月リニューアルオープン）を行っており、その一部を建設仮勘定として計上していることから、268,434千円（前年同期比9.0％増）となりました。

（不動産・施設管理）

　両津港周辺の有料駐車場利用の増加、清掃部門において積極的な営業を行った結果、売上高は増加しました。

　当連結会計年度の売上高は221,864千円（前年同期比20.3％増）、セグメント利益（営業利益）は43,524千円（前年同期比238.7％増）となりました。

　当連結会計年度のセグメント資産は、売上高の増加に伴い現金及び預金が増加したことから、366,160千円（前年同期比20.9％増）となりました。

②財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,965,796千円増加し14,036,786千円となりました。

　流動資産は前連結会計年度末に比べ1,239,646千円増加し6,236,274千円となりました。これは、売上高の増加により現金及び預金が792,316千円、受取手形及び売掛金が437,038千円それぞれ増加したことが主な要因であります。

　固定資産は前連結会計年度末に比べ726,373千円増加し7,800,346千円となりました。これは、有形固定資産

が中古船舶の購入や車両の代替購入により増加したこと、株式の取得により佐渡急送㈱を連結の範囲に加えたことに伴いのれんを計上したことが主な要因であります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ611,683千円増加し11,203,732千円となりました。

　流動負債は前連結会計年度末に比べ715,518千円増加し1,958,832千円となりました。これは、金融機関への返済猶予期間が当連結会計年度末にて終了したことに伴い、１年内返済予定の長期借入金が376,095千円増加したこと、支払手形及び買掛金が76,062千円、未払金が129,898千円、未払消費税等が69,787千円それぞれ増加したことが主な要因であります。

　固定負債は前連結会計年度末に比べ103,835千円減少し9,244,900千円となりました。これは、退職給付に係る負債が95,324千円、特別修繕引当金が120,165千円それぞれ増加したものの、長期借入金が321,397千円減少したことが主な要因であります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,354,113千円増加し2,833,054千円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益1,358,257千円を計上したことが主な要因であります。この結果、連結ベースの自己資本比率は前連結会計年度末の11.8％から19.8％に、また１株当たり純資産額は26.59円から52.22円になりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、営業活動による資金の増加が1,870,402千円、投資活動による資金の減少が744,454千円、財務活動による資金の減少が253,532千円となり、前連結会計年度末に比べ872,416千円増加し、当連結会計年度末残高は4,027,939千円(前年同期比27.64％増)となりました。各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は1,870,402千円(前年同期は1,275,023千円の増加)となりました。これは売上債権の増加額が412,923千円、棚卸資産の増加額が52,008千円、利息の支払額が106,792千円あったものの、税金等調整前当期純利益が1,328,286千円、減価償却費が564,232千円、仕入債務の増加が62,594千円、補助金の受取額が177,023千円あったことが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は744,454千円(前年同期は1,005,523千円の減少)となりました。これは定期預金の払戻による収入が206,000千円あったものの、有形及び無形固定資産の取得による支出が853,867千円あったことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は253,532千円(前年同期は1,007,869千円の増加)となりました。これは長期借入れによる収入が293,964千円あったものの、短期借入金の返済による支出が282,052千円、長期借入金の返済による支出が239,266千円あったことが主な要因であります。

④生産、受注及び販売の実績

　当社グループ（当社及び連結子会社）の営業形態はサービス業であるため、生産、受注及び販売の実績については、「①　経営成績の状況」における報告セグメントの業績に関連付けて示しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

　この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。

　なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（当社輸送実績）

　当連結会計年度においては、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行による各種規制の緩和等から社会経済活動の正常化が進み需要の回復が顕著となったことに加え、2023年4月29日から小木～直江津航路にこれまでのジェットフォイルに替えてカーフェリー「こがね丸」を就航させ、輸送能力の増強を図ったことにより、当社の旅客、航送車の輸送量は前連結会計年度と比較して増加しました。これに伴い、観光産業に付帯するサービスを提供する連結子会社の観光客需要も増加しております。また、佐渡島内の連結子会社では、地元客をターゲットとした商品開発を行い、積極的な営業活動を行ったことにより、当連結会計年度の当社グループの売上高は12,139,597千円（前年同期比20.3％増）となりました。

　なお、当社では安定的な輸送量を維持するため、観光客の誘致を経営上の重要な施策と位置付けております。現状においては、当社の旅客輸送量に占めるインバウンドの割合は僅かではありますが、中長期的にはインバウンド誘致は当社にとって重要な課題であり、地元自治体やみちのりグループ各社と連携してインバウンド誘致に努めてまいります。

（船舶主燃料費の推移）

　当社では、船舶主燃料の購入の一部については入札制度を導入しコスト削減に努めております。一方、当連結会計年度においては、小木～直江津航路にカーフェリー「こがね丸」を導入しており、保有船舶の増加に伴い運航便数が増加していることや、ネルギー価格の高止まり及び円安の影響による燃料油価格の高騰により船舶主燃料費は増加しております。

　なお、当社では燃料油価格の高騰に対応するため燃料油価格変動調整金を導入しておりますが、燃料油価格が著しく急騰した場合は当社グループの経営成績に影響を及ぼす恐れ（「３　事業等のリスク」参照）があるため、燃料油価格の動向を注視しております。

　当社グループの売上原価は9,954,062千円（前年同期比15.0％増）、販売費及び一般管理費は1,019,053千円（前年同期比1.2％減）となりました。売上原価の増加は、売上高増加に伴う原価の増加、上述のとおり保有船舶の増加に伴う燃料費、修繕費、減価償却費の増加の他、需要の回復に伴う人手不足問題に対応するため、コロナ禍において抑制していた労働分配率の改善を図ったことが主な要因であります。また、生産性向上及び収益力向上のため、中長期的な視野に立ちＤＸの推進やコンサルタント導入等の支出も行っております。

　以上の結果、営業利益は1,166,482千円（前年同期比は188.9％増）、経常利益は1,140,193千円（前年同期比217.1％増）となりました。

　特別利益は199,133千円、特別損失は11,041千円を計上しております。特別損益の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※４～※８」をご参照ください。なお、特別損失については、前連結会計年度において減損損失を計上しておりますが、当連結会計年度はこれが無かったことから、前連結会計年度と比較して著しく減少しております。

　以上の結果、税金等調整前当期純利益1,328,286千円（前年同期比91.8％増）に法人税等調整額△65,411千円（前期は△256,860千円の法人税等調整額）を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は1,358,257千円（前年同期比47.2％増）となりました。

　財政状態の状況につきましては「(1)　経営成績の状況の概要　②財政状態の状況」に、セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「（1）経営成績の状況の概要　①経営成績の状況」にそれぞれ記載しております。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは海運業を主体とした事業を行っており、本土と佐渡島を結ぶ生活航路の要素と、佐渡島への観光客を輸送する観光航路の要素を併せ持っております。このことから、低廉な運賃でサービスを提供する公共交通機関としての使命と、営利を目的とする企業としての使命の二律背反の環境にあります。そのため、航路運営施策や観光客誘致施策に対する行政の支援の状況、景気低迷による観光需要の減少、及び風水害などの自然災害、気象・海象の悪化による欠航等の外的要因による輸送量の減少が経営成績に重要な影響を与える要因となっております。

　この他、経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「３　事業等のリスク」をご参照願います。

④資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金は、主に海上運送事業に係る船舶燃料費、船舶修繕費、人件費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに当社グループの設備投資及び改修等に支出しております。これらの必要資金につきましては営業キャッシュ・フローを源泉とする自己資金のほか、金融機関からの借入等による資金調達にて対応しております。また、当社グループを対象としたグループ内融資枠制度を設けることにより、グループ内の余剰資金を一元管理し、グループ外からの借入による資金調達の抑制を行っております。

　なお、2022年３月、当社は取引金融機関から既存借入金のリファイナンスにより返済猶予と15年間での分割返済を内容とする金融支援を受けておりましたが、返済猶予期間は当連結会計年度末にて終了しております。

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては「(1)　経営成績の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

⑤経営上の目標の達成状況について

（単位：千円）

５【経営上の重要な契約等】

(1)　当社の連結子会社である佐渡汽船運輸株式会社は、2023年４月25日付で佐渡急送株式会社の第三者割当による株式取得を内容とする総数引受契約を締結しました。当該契約に基づき、2023年６月１日付で同社の全株式を取得し、子会社化いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係」に記載のとおりであります。

(2)　当社の子会社である佐渡汽船運輸株式会社及び佐渡急送株式会社は、2023年10月27日開催の取締役会において、佐渡汽船運輸株式会社を吸収合併存続会社、佐渡急送株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年11月１日付で吸収合併契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2024年１月１日付で吸収合併いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　記載すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）が当連結会計年度に実施した設備投資の総額は1,210,593千円（有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めております。以下同じ。）であります。

　なお、報告セグメントにおける設備投資及び重要な設備の除却、売却は次のとおりであります。

(1）海陸輸送

　当連結会計年度の設備投資は、中古船舶の購入（建設仮勘定336,237千円）、車両購入等、総額1,186,203千円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(2）観光

　当連結会計年度の設備投資は、建物の改修等、総額22,945千円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(3）不動産・施設管理

　当連結会計年度の設備投資は、システム更新等、総額1,445千円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社 2023年12月31日現在

（注）　帳簿価額のうち「その他」は器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

（船舶の内訳） 2023年12月31日現在

（賃借及びリース）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年12月31日現在

(2）国内子会社

2023年12月31日現在

（注）　帳簿価額のうち「その他」は船舶並びに器具及び備品であります。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の売却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．普通株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

　　　２．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に特に制限のない当社における標準となる株式であります。

　　　３．Ａ種種類株式の内容は、次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種種類株式の株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）およびＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対して、Ａ種種類株式1株につき、当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主または普通株式の登録株式質権者（以下、総称して「普通株主等」という。）と同順位にて、普通株式1株につき支払う配当額と同額の金銭を支払う。

(2) 残余財産の分配

①　当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等およびＡ種種類株主等に対する残余財産の分配額の合計額が、普通株式払込総額（以下に定義する。）およびＡ種種類株式払込総額（以下に定義する。）の合計額から、普通株式既配当額（以下に定義する。）およびＡ種種類株式既配当額（以下に定義する。）の合計額を控除した額に達するまでの範囲において、普通株主等と同順位にて、Ａ種種類株式1株につき、普通株式1株につき支払う残余財産分配額と同額の金銭を支払う。

　「普通株式払込総額」とは、当初1,122,069,705円（ただし、剰余金の配当の決議時の前日までに佐渡汽船株式会社　第9回新株予約権および佐渡汽船株式会社　第10回新株予約権の保有者が当該新株予約権を行使し、行使価額の払込みを行った場合には、当該払込金額の総額が加算されるものとする。）とする。ただし、2022年7月1日以降、普通株式もしくは普通株式を目的とする新株予約権の発行または行使、普通株式の併合に伴う端数相当株式の処理、当会社による普通株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付もしくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。

　「Ａ種種類株式払込総額」とは、当初523,900,000円とする。ただし、Ａ種種類株式もしくはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の発行または行使、当会社によるＡ種種類株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付もしくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。

　「普通株式既配当額」とは、2022年3月31日以降、全ての普通株主等に対して支払済みの剰余金の累計額をいう。

　「Ａ種種類株式既配当額」とは、2022年3月31日以降、全てのＡ種種類株主等に対して支払済みの剰余金の累計額をいう。

②　上記①に従い普通株主等およびＡ種種類株主等に対し残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ａ種種類株主等に対し、全てのＢ種種類株式を有する株主（以下、「Ｂ種種類株主」という。）およびＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下、「Ｂ種種類株主等」という。）に対して支払われる残余財産分配額の合計額がＢ種種類株式払込総額（以下に定義する。）からＢ種種類株式既配当額（以下に定義する。）を控除した額に達するまでの範囲において、普通株主等およびＢ種種類株主等と同順位にて、Ａ種種類株式1株につき、下記に定める算式により算出される額のＡ種残余財産分配額を支払う。なお、当該残余財産の分配額に各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に、1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。

記

　「同順位残余財産分配額総額」とは、普通株主等、Ａ種種類株主等およびＢ種種類株主等に対して同順位で支払われる残余財産分配額の総額をいう。

　「Ｂ種残余財産分配額」とは、本条において、Ｂ種種類株主等に対して同順位で支払われる残余財産分配額の総額をいう。

　「Ｂ種種類株式払込総額」とは、当初1,500,000,000円とする。ただし、Ｂ種種類株式もしくはＢ種種類株式を目的とする新株予約権の発行または行使、当会社によるＢ種種類株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付もしくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。

　「Ｂ種種類株式既配当額」とは、2022年3月31日以降、全てのＢ種種類株主等に対して支払済みの剰余金の累計額をいう。

③　上記②に従い残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等と同順位にて、Ａ種種類株式1株につき、普通株式1株につき支払う残余財産分配額と同額の金銭を支払う。

(3) 取得請求権（転換請求権）

　Ａ種種類株主は、以下に定める条件に従い、当会社に対しいつでも、その有するＡ種種類株式を取得することを請求することができる。

①　Ａ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の種類

　当会社普通株式

②　Ａ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の数

　１株

　ただし、当会社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じＡ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(4) 議決権

　Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(5) 譲渡制限

　Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

(6) 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

①　当会社は、2022年7月1日以降、株式の併合または分割をするときは、普通株式およびＡ種種類株式の種類ごとに同時に同一の割合でする。

②　当会社は、2022年7月1日以降、株主に募集株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式またはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

③　当会社は、2022年7月1日以降、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てをするときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式の株式無償割当てまたは普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式の株式無償割当てまたはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

(7) 種類株主総会における決議

　当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(8) 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当会社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部または一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項および第3項の規定を適用しないものとする。

(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

　　　４．Ｂ種種類株式の内容は、次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

①　Ｂ種種類株式配当条件不充足時

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときであっても、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時において、下記に定める条件（以下、「Ｂ種種類株式配当条件」という。）が充足されていない場合、Ｂ種種類株主等に対し、剰余金の配当を行わない。

記

　下記(a)および(b)の合計額に下記に定める算式により算出される調整割合（以下、「本調整割合」という。）を乗じた額（１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。）が1,466,887,380円（以下、「本基準価額」という。ただし、株式会社みちのりホールディングスが新株予約権を行使することによりまたは当会社が発行する株式を引き受けることにより、金銭の払込みを行った場合には、当該払込日以降、当該払込金額の総額は本基準価額に加算されるものとする。）以上となった場合。なお、株式会社みちのりホールディングスが、当会社の普通株式またはＡ種種類株式を第三者に譲渡した場合または当会社が株式会社みちのりホールディングスが保有する株式について自己株式の取得をする場合、株式会社みちのりホールディングスが保有する当会社の普通株式およびＡ種種類株式の合計数から当該譲渡されたまたは取得された普通株式またはＡ種種類株式の数を控除した数を、当該時点における発行済みの普通株式数および発行済みのＡ種種類株式数の合計額で除した数を本基準価額に乗ずることにより、本基準価額は合理的に調整される。

　(a) 直前事業年度に係る当会社の貸借対照表における利益剰余金（会社計算規則（平成18年法務省令第13号）第76条第5項に規定する利益剰余金をいう。）の額

　(b) 2022年３月31日以降、普通株式既配当額およびＡ種種類株式既配当額の合計額

　本調整割合は以下の算式により算定される。

　なお、「発行済みの普通株式数」とは、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時点における普通株式の発行済株式総数（当会社が保有するものを除く。）をいい、「発行済みのＡ種種類株式数」とは、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時点におけるＡ種種類株式の発行済株式総数（当会社が保有するものを除く。）をいう。

②　Ｂ種種類株式配当条件充足時

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときであって、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時において、Ｂ種種類株式配当条件が充足されている場合には、（ア）当該事業年度におけるＢ種種類株主等に対する配当金の合計額がＢ種種類株式払込総額に2.0％を乗じた額に達するまでの範囲において、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種種類株主等に対して、普通株主等およびＡ種種類株主等と同順位にて、Ｂ種種類株式1株につき、下記に定める算式により算出される額（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｂ種種類株式配当金」という。）の金銭を支払い、（イ）当該事業年度におけるＢ種種類株式配当金がＢ種種類株式払込金額相当額に2.0％を乗じた額に達した後は、普通株主等およびＡ種種類株主等に対してのみ剰余金の配当を行う。なお、Ｂ種種類株式配当金にＢ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

記

　Ｂ種種類株式配当金は以下の算式により算定される。

　「同順位配当金総額」とは、ある事業年度において、普通株主等、Ａ種種類株主等およびＢ種種類株主等に対して同順位で支払われる剰余金の配当額の総額をいう。

(2) 残余財産の分配

①　当会社は、残余財産を分配するときは、普通株主等およびＡ種種類株主等に対し、Ｂ種種類株主等に先立ち、普通株式1株およびＡ種種類株式1株につき、普通株式払込総額およびＡ種種類株式払込総額の合計から普通株式既配当額およびＡ種種類株式既配当額を控除した額を普通株式およびＡ種種類株式の発行済株式の総数（ただし、当会社が保有する普通株式およびＡ種種類株式の数を除く。）で除した額の金銭をそれぞれ支払う。なお、当該残余財産の分配額に各普通株主等が権利を有する普通株式の数を乗じた金額または当該残余財産の分配額に各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に、1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　上記①に従い残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｂ種種類株主等に対し、全てのＢ種種類株主等に対して支払われる残余財産分配額の合計額がＢ種種類株式払込総額からＢ種種類株式既配当額を控除した額に達するまでの範囲において、普通株主等およびＡ種種類株主等と同順位にて、Ｂ種種類株式1株につき、下記に定める算式により算出される額（かかる残余財産の分配によりＢ種種類株式1株当たりに支払われる金額を、以下、「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ｂ種残余財産分配額に、Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

記

③　Ｂ種種類株主等に対しては、上記(2)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

　Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4) 金銭を対価とする取得条項

　当会社は、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20営業日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部または一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に払込金額相当額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、これを切り捨てるものとする。なお、Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＢ種種類株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(5) 譲渡制限

　Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

(6) 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

①　当会社は、Ｂ種種類株式について株式の分割または併合を行わない。

②　当会社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　当会社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。

(7) 種類株主総会における決議

　当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ｂ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(8) 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当会社が株主総会の決議によってＢ種種類株主との合意により当該Ｂ種種類株主の有するＢ種種類株式の全部または一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項および第3項の規定を適用しないものとする。

(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）　当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付（以下、本表において総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、本第９回新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本第９回新株予約権（以下、本表において「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社又は株式交付の場合には株式交付親会社（以下、本表において総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画又は株式交付計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄第(3)号に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本第９回新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本第９回新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要する。

(8）その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．当社を株式交換完全親会社、佐渡汽船運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換に伴う増加であります。

３．佐渡市を割当先とする第三者割当増資に伴う増加であります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．有償第三者割当

　(1) 株式会社みちのりホールディングス

　　①株式の種類　　普通株式

　　　発行価格　　　20円

　　　資本組入額　　10円

　　　増加株式数　　33,805,000株

　　②株式の種類　　Ａ種種類株式

　　　発行価格　　　20円

　　　資本組入額　　10円

　　　増加株式数　　26,195,000株

　(2) 株式会社第四北越銀行

　　　株式の種類　　Ｂ種種類株式

　　　発行価格　　　1,000,000円

　　　資本組入額　　  500,000円

　　　増加株式数　　1,500株

６．自己株式の消却による減少であります。

７．普通株式の株式併合（270,000：１）によるものであります。

８．普通株式の株式分割（１：270,000）によるものであります。

９．新株予約権の行使による増加であります。

10．2022年12月20日開催の臨時株主総会において、資本金を2,412,186千円、資本準備金を2,491,898千円それぞれ減少し、欠損てん補することを決議しております。

（５）【所有者別状況】

① 普通株式 2023年12月31日現在

（注）自己株式589,301株は、「個人その他」に5,893単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

② Ａ種種類株式 2023年12月31日現在

② Ｂ種種類株式 2023年12月31日現在

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除きますが、当社はＡ種種類株式、Ｂ種種類株式ともに自己株式は保有しておりません。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2023年12月31日現在

②【自己株式等】

2023年12月31日現在

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社グループは、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。また、利益の配分にあたりましては、今後の経営環境の変化と計画的な設備投資に備えて一部を内部留保し財務体質の強化に努め、収益の向上を通して、株主には安定した配当を維持することを基本方針としております。なお、当社の剰余金の配当は期末配当のみとし、株主総会において剰余金の配当を決定いたします。

　当期の配当につきましては、会社再生の途上にあるため、誠に遺憾ながら無配であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社は株主重視の基本方針に基づき、経営の公正性、健全性を念頭に、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立に努めております。

①　会社の機関の内容

　当社は監査役制度を採用しており、経営管理組織は以下のように運営されております。

　取締役会は、環境の変化に対し迅速な経営判断ができるよう取締役３名で構成され、３カ月毎に１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営管理の意思決定機関として法定事項及び経営、業務執行上の重要な事項を協議決定または承認するとともに、取締役の職務を監督し、業務執行につき報告を受けております。

　監査役は、取締役会や重要な会議に出席する他、各部門長へのヒアリングや監査法人と定期的に情報交換を行う等、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。

②　内部統制システムの整備の状況

　法令、定款及び当社経営方針等を遵守するため「内部統制基本方針」を策定し、取締役及び社員の行動規範としております。その徹底を図るため、内部統制委員会を設置し、コンプライアンスの取り組みを統括しております。当社の内部統制については、ワークフローシステムの導入により、すべての稟議等について金額・内容に応じて代表取締役または部門長が決裁を行っている他、重要な案件については取締役・執行役員・経理部門をメンバーとする投資委員会が決裁を行っております。すべての稟議書等は取締役、執行役員、監査役、経理部門、関係各部門により閲覧がなされることで、相互監視及び内部統制機能を有しております。また、コンプライアンス上疑義ある行為について、社員が直接通報または情報提供を行う手段としてホットラインを設置しております。

　また、毎月１回以上、各部門と代表取締役は管理会計等を用いて主要な事業や業務のモニタリングを実施しており、これらの内容や重要な案件、新規プロジェクト等については、定期的に代表取締役及び取締役により監査役及び親会社である「みちのりホールディングス」への報告が行われております。

③　リスク管理体制の整備の状況

　コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等に係る損失の危険を管理統括するリスク管理担当取締役を任命し、組織横断的リスクの監視及び全社的対応について管理を行っております。なお、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。

　企業集団における業務の適正を確保するための体制としては、リスク管理担当取締役が法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、企業集団における業務の適正の確保を推進し管理しております。

　会社法務全般については、弁護士から顧問契約に基づいた適切な助言を受けており、税務関連に関しては、税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言を受けております。

　ハラスメントの防止については、役職員全員を対象にハラスメントに関する研修を行っている他、従業員からの連絡、相談を受け付ける窓口を社内及び社外にも設置し、問題の事前防止と早期発見に努めております。

　反社会的勢力排除に向けた体制については、反社会的勢力に対する基本方針を定め、この方針に従って所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集、管理、反社会的勢力対応マニュアルの作成、研修活動の実施等の対応を行っております。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、役員の派遣の他、当社のグループ企画業務部が中心となり定期的に子会社より業績等の報告を受けるとともに、子会社全社にもワークフローシステムを導入し、当社においてすべての稟議に対して決裁または閲覧を行っております。

　また、毎月、子会社と当社代表取締役は管理会計等を用いて業績や事業のモニタリングを実施しており、ガバナンス及びリスク管理を行っております。

⑤　役員報酬の内容

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

２．対象となる役員の員数には、無報酬の取締役及び監査役は含まれておりません。監査役の対象となる役員の員数並びに報酬等の総額には、退任した役員分が含まれております。

⑥　役員賠償責任保険契約の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害について填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事項があります。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　種類株式の発行

　当社は、種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

　なお、Ａ種種類株式とＢ種種類株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1) 株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりであります。

⑪　取締役会の活動状況

　取締役会は原則３カ月毎に１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。当事業年度は合計10回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１　取締役の大久保治仁及び監査役の薮田伸一は、2023年３月の就任後に開催された取締役会の回数及び出席状況を記載しております。

　　２　取締役の八木秀徳及び監査役の臼杵章は、2023年３月に退任するまでの間に開催された取締役会の回数及び出席状況を記載しております。

　取締役会においては、当社取締役会規則の決議事項、報告事項の規定に基づき、決算、株主総会に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　４名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１　第162期定時株主総会決議の時から第163期定時株主総会終結の時までであります。

２　第161期定時株主総会決議の時から第165期定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　該当事項はありません。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社における監査役監査（監査役１名）は、３ヵ月毎に開催される取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会への出席、重要な会議への出席、ワークフローシステムによるすべての稟議書等の閲覧、各部門長との面談方式による業務状況の調査、監査法人との情報交換を通じ、取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。

　監査役の薮田伸一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

　当社では内部監査を担当する独立した部署は設けておりませんが、当社経理部門が定期的に現金実査を行う他、ワークフローシステムにより当社及び子会社のすべての稟議書等の閲覧を行っております。支払いに関しては経費精算ソフトを導入し、多段階承認機能を使用して不正の防止に努めております。また、監査法人が行う各種実査や棚卸確認、子会社往査に当社経理部門も立会う等の連携を行っております。

　なお、内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役に対しても直接報告を行う仕組みは設けておりませんが、経理部門と代表取締役とは隔週毎に報告・連絡・相談する機会を設けている他、経理部門長は取締役会に毎回出席し、経理報告と併せて必要な報告を行っております。

③会計監査の状況

ア．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

イ．継続監査期間

　13年間

ウ．業務を執行した公認会計士

　塚田　一誠

　清水　栄一

エ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他14名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

　当社は監査法人の選定に関する方針等は定めておりませんが、監査法人の品質管理体制、専門性、独立性並びに監査報酬等を総合的に勘案するとともに、会社法第340条第１項等への抵触の有無等も考慮し、選定することとしております。

カ．監査役による監査法人の評価

　監査役は、監査法人を評価するための具体的な基準を作成しておりませんが、定期的に監査法人と情報交換を行い、また、監査法人から監査結果の報告を受けるなどして、職務の実施状況の把握をしており、現在の監査法人は独立性と専門性について、問題ないものと認識しております。

④監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ア．を除く）

　該当事項はありません。

ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬

　該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案して決定しております。

オ．監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

　なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

（５）【株式の保有状況】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）及び「海運企業財務諸表準則」（1954年運輸省告示第431号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）及び「海運企業財務諸表準則」（1954年運輸省告示第431号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加するとともに、会計専門誌を購読し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

②【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

③【連結貸借対照表】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

前期　11社

当期　 8社

　連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　当連結会計年度において、当社の連結子会社であった佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社、佐渡汽船商事株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除いております。

　また、当連結会計年度より、連結子会社である佐渡汽船運輸株式会社が佐渡急送株式会社の株式を取得したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

　なお、連結子会社である佐渡急送株式会社の決算日を３月20日から12月31日に変更しております。同社のみなし取得日を2023年６月30日としているため、2023年７月１日から2023年12月31日までの６か月間を連結しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

　その他有価証券

(イ）市場価格のない株式等以外のもの

　時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

(ロ）市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法によっております。

ロ　棚卸資産

　主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法によっております。ただし、一部の船舶及び1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。

　一部の子会社におきましては、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、法人税法の改正に伴い、2007年４月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法により、減価償却費を計上しております。2007年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

　一部の子会社において役員退職慰労金制度を設けており、退職慰労金の支給に充てるため内規による期末要支給額の100％相当額を計上しております。

ニ　特別修繕引当金

　船舶安全法第５条第１項に基づく定期検査工事の費用に充てるため、将来の修繕見積額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ　海運業に係る収益

　海運業においては、運送約款等に基づき、顧客に対し旅客、自動車及び貨物の海上運送サービスを提供する義務を負っております。いずれも短期間に履行義務が充足されると判断し、顧客が乗船した時点で収益を認識しております。

ロ　海運業に係る費用

　すべての費用は発生の都度、経過期間に応じて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの効果が発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり均等償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

　社債発行費

　社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異のうち将来の税金負担額を軽減することができると認められる範囲内で計上しております。

　繰延税金資産の回収可能性の判断に使用する将来の課税所得の見積りについては、当社グループの事業計画を基礎として決定しております。

　将来の課税所得の見積りに用いた主要な仮定は、当社グループ航路の旅客・航送輸送量であります。新型コロナウイルス感染症の影響は５類移行により薄らいでおり、当該輸送量はコロナ禍前の水準までは戻らないものの、2023年の輸送実績は上回るとの見込みに基づいております。

　これらの見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　売上原価に含まれる引当金繰入額及び退職給付費用

※３　販売費及び一般管理費の内訳

※４　固定資産売却益の内訳

※５　固定資産売却損の内訳

※６　固定資産除却損の内訳

　　　　　　　　「その他除却損」は既存設備の撤去費用等であります。

※７　主要な補助金収入の内訳

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　上越市より、佐渡市の小木港及び上越市の直江津港を結ぶ定期旅客航路の維持確保として「小木直江津航路維持確保支援金」213,246千円、国土交通省「令和２年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金」として5,109千円、「令和３年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金」として74,441千円（うち740千円については設備に対する補助金であるため国庫補助金受贈益と固定資産圧縮損とで相殺）、新潟県「地域公共交通感染症拡大防止対策事業費補助金」として5,109千円及び73,701千円をそれぞれ受領したことから、371,607千円を特別利益として計上しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　国土交通省の「令和３年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金」90,567千円及び新潟県の「地域公共交通感染症拡大防止対策事業費補助金」90,307千円を受領したことから、特別利益として計上しております。なお、受領した補助金のうち3,995千円については設備に対する補助金であることから、国庫補助金受増益と固定資産圧縮損とを相殺し、相殺後の176,880千円を補助金収入として計上しております。

※８　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

(減損損失を認識するに至った経緯)

　遊休資産について、将来の使用が見込まれなくなったことから減損損失を計上しております。

(資産のグルーピングの方法)

　報告セグメントを基本とし、投資の意思決定単位を考慮しグルーピングを行っております。

　なお、賃貸用資産については、重要性が低いと判断したものを除き、個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

　また、遊休資産についても個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

(回収可能価額の算定方法)

　遊休資産について、回収可能価額は正味売却価額により測定しております。正味売却価額は、土地及び建物の一部については第三者による合理的に算定された評価額等から処分費用見込額を控除して算定しており、その他の資産については他への転用や売却が困難であるため、備忘価額としております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は2022年５月10日付で普通株式270,000株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２．当社は2022年６月29日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式分割を行っております。

３．普通株式の発行済株式総数の増加は、第三者割当による新株の発行による増加33,805,000株、株式分割による増加50,759,812株、新株予約権の行使による増加2,933,466株であります。普通株式の発行済株式総数の減少は、自己株式の消却による減少10,701株、株式併合による減少50,801,058株であります。

４．Ａ種種類株式の発行済株式総数の増加は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

５．Ｂ種種類株式の発行済株式総数の増加は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

６．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加273株（株式併合前273株）、株式併合による１株未満の端数の買取りによる増加8,318,549株であります。普通株式の自己株式の減少は、自己株式の消却による減少10,701株、自己株式の売却による減少8,411,519株であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第９回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第10回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。第10回新株予約権の減少は、新株予約権の行使及び権利行使期間終了に伴う減少であります。

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の増加は、2023年６月27日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　担保又は財団抵当に供している資産

担保に供している資産

観光施設財団抵当として担保に供している資産

上記の資産に対応する債務

※３　棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

※４　期末日満期手形

　期末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理しております。

　なお、連結会計年度末日が金融機関の休業日であったため、次の期末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

　５　受取手形裏書譲渡高

　６　保証債務

　　　関係会社の金融機関からの借入債務に対し、保証を行っております。

　７　当座貸越契約

　当社及び当社グループでは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。

※８　国庫補助金等による圧縮記帳額

国庫補助金等による圧縮記帳額は次のとおりであります。

有形固定資産

無形固定資産

※９　財務制限条項

前連結会計年度（2022年12月31日）

　当連結会計年度の借入金のうち、当社の長期借入金4,216,114千円（シンジケートローン）には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触した場合には多数貸付人の請求に基づき、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

・2025年12月に終了する期の決算期及びそれ以降の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額が２期連続してマイナスでないこと。

・2025年12月に終了する期の決算期及びそれ以降の各年度の決算期に係る連結の損益に関して、２期連続してEBITDAが７億円を下回らないこと。なお、ここでいうEBITDAとは、連結の損益計算書上の営業損益に減価償却費、その他償却費、補助金収入（営業外収益及び特別利益）、助成金収入（営業外収益及び特別利益）を加算した額を指す。

当連結会計年度（2023年12月31日）

　当連結会計年度の借入金のうち、当社の長期借入金4,216,114千円（シンジケートローン）には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触した場合には多数貸付人の請求に基づき、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

・2025年12月に終了する期の決算期及びそれ以降の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額が２期連続してマイナスでないこと。

・2025年12月に終了する期の決算期及びそれ以降の各年度の決算期に係る連結の損益に関して、２期連続してEBITDAが７億円を下回らないこと。なお、ここでいうEBITDAとは、連結の損益計算書上の営業損益に減価償却費、その他償却費、補助金収入（営業外収益及び特別利益）、助成金収入（営業外収益及び特別利益）を加算した額を指す。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

ア．有形固定資産　　　車両及び運搬具、器具及び備品であります。

イ．無形固定資産　　　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入及び社債発行による方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、その他の債権である未収入金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、支払条件や取引先の信用状況に応じて適正な管理を行い、リスクの軽減を図っております。投資有価証券である株式は、株価変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や当該企業の財務状況を把握しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。長期借入金及び社債は、運転資金及び設備資金に係る資金調達を目的としております。これらは流動性リスクに晒されておりますが、担当部門が月次に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（注）１．「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「支払手形及び買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等は「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

社債

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年以内返済予定のものを含む）

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　前連結会計年度（2022年12月31日）

　　該当するものはありません。

　当連結会計年度（2023年12月31日）

　　該当するものはありません。

２．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2022年12月31日）

　該当するものはありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

　該当するものはありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

５．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　有価証券について4,104千円（その他有価証券の非上場株式4,104千円）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、清算を予定している投資先については、投資先の残余財産の分配見込額を基に減損額を算出しております。

　当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　有価証券について10千円（その他有価証券の非上場株式10千円）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、退職一時金制度を採用しております。

また、当社及び一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度を併用しております。

当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度189,363千円　　　当連結会計年度274,182千円

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した額

（単位：千円）

　　（注）　2022年３月15日をもって、ストック・オプションの付与対象者全員が権利放棄を行っております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年12月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

（※２）将来の課税所得の見込み等により、回収可能性を慎重に検討し、計上したものであります。

当連結会計年度（2023年12月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

（※２）将来の課税所得の見込み等により、回収可能性を慎重に検討し、計上したものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

　当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年１月１日付けで吸収合併いたしました。

(1) 取引の概要

①　被結合当事企業の名称及び事業の内容

佐渡汽船シップマネジメント株式会社：船舶管理業

佐渡汽船シップメンテナンス株式会社：船舶修繕業

佐渡汽船観光株式会社：旅行業、貸自動車業

佐渡汽船商事株式会社：売店・飲食業

②　企業結合日

2023年１月１日

③　企業結合の法的形式

　当社を吸収合併存続会社、佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併。

④　結合後企業の名称

佐渡汽船株式会社

⑤　その他取引の概要に関する事項

　当社グループは2022年３月に株式会社みちのりホールディングスからの出資を通じた経営支援を受けております。これ以降、当社グループではグループ経営を徹底しグループ全体の事業再建・価値向上を図ってまいりました。この経営方針に基づき、当社グループの経営管理機能効率化及び意思決定の迅速化を目的として本吸収合併を行っております。

(2) 実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（取得による企業結合）

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：佐渡急送株式会社

事業の内容：一般貨物自動車運送業

②　企業結合を行った理由

子会社である佐渡汽船運輸株式会社との連携による一般貨物自動車運送分野における業容拡大を図るため。

③　企業結合日

2023年６月30日（みなし取得日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の100％子会社である佐渡汽船運輸株式会社が現金を対価とする株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年７月１日から2023年12月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　5,000千円

取得原価　　　　　5,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　1,449千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

263,467千円

②　発生原因

取得原価が企業結合日の時価純資産を上回ったため、超過額をのれんとして計上しております。

③　償却方法及び償却期間

のれんの効果が及ぶ期間にわたって均等償却を行います。

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社及び一部の連結子会社では、新潟県において、賃貸用商業施設等（土地を含む。）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△6,440千円（賃貸収益は売上高及び営業外収益に、主な賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費及び営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△10,333千円（賃貸収益は売上高及び営業外収益に、主な賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費及び営業外費用に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は、賃貸面積の減少及び減価償却によるものであります。当連結会計年度の主な減少額は、賃貸面積の減少及び減価償却によるものであります。

３．期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については固定資産税評価額に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）　報告セグメントの変更等に関する事項

　当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「２ 報告セグメントの変更等に関する事項」に記載の通りであります。

　なお、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　(5)　重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

　顧客との契約から生じた債権、契約負債の内訳は以下のとおりです。

　なお、連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は受取手形及び売掛金に、契約負債はその他流動負債にそれぞれ含まれています。

　前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

　契約負債は、役務の提供の完了前に顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、18,165千円であります。

　当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

　契約負債は、役務の提供の完了前に顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、19,088千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の簡便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、佐渡島～本土間の人流・物流とこれに付帯するサービスを主たる業務としております。そのため、当社グループは、サービス別の「海陸輸送」、「観光」及び「不動産・施設管理」の３つを報告セグメントとしております。

　報告セグメントごとのサービスの種類

２．報告セグメントの変更に関する事項

　当社グループは、2022年３月に㈱みちのりホールディングスによる出資を通じた経営支援を受けて以降、グループ経営を徹底し、グループ全体の事業再建・価値向上を図っており、この経営方針に基づき2023年１月に当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である佐渡汽船シップマネジメント㈱、佐渡汽船シップメンテナンス㈱、佐渡汽船商事㈱及び佐渡汽船観光㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。これを機に、当社グループの事業展開、経営資源の配分、経営管理体制等の実態を踏まえ、報告セグメントを「海陸輸送」、「観光」及び「不動産・施設管理」の３つに変更することが適切であると判断いたしました。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（注）　セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）　セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

５．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）　全社資産は、主に当社における長期投資資金（投資有価証券）であります。

（単位：千円）

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（注）１．　上記の取引金額には、消費税等は含まれておりません。なお、売却価額については、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による株式価値の算定結果及び第三者算定機関による株式価値の算定結果を参考に決定しております。

　　　２．　上記の取引金額には、消費税等は含まれておりません。なお、補助金受入については、新潟県

　　　　　補助金等交付規則等に基づいております。

　　　３．　㈱みちのりホールディングスは、2022年３月31日に行った第三者割当有償増資により、当社の親会社になったため、同日をもって当社の関連当事者に該当することとなりました。上記取引金額は、関連当事者に該当することとなった以降の取引を集計しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）１．　上記の取引金額には、消費税等は含まれておりません。なお、補助金受入については、新潟県　補助金等交付規則等に基づいております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

㈱みちのりホールディングス（非上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（１株当たり情報）

（注）１．　当社は、2022年５月10日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式併合を行い、2022年６月29日付で普通株式１株につき270,000株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

２．　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（重要な子会社同士の合併）

　当社の子会社である佐渡汽船運輸株式会社及び佐渡急送株式会社は、2023年10月27日開催の取締役会において、佐渡汽船運輸株式会社を吸収合併存続会社、佐渡急送株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2024年１月１日付けで吸収合併いたしました。

(1) 合併の目的

グループ経営の効率化による収益性の向上と、機動的な組織体制を構築し、職場環境等の改善を図るため、本吸収合併を行うことといたしました。

(2) 合併の要旨

①　合併の日程

吸収合併決議取締役会　　2023年10月27日

吸収合併契約締結日　　　2023年10月27日

効力発生日　　　　　　　2024年１月１日

②　合併の方式

佐渡汽船運輸株式会社を存続会社、佐渡急送株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。

③　合併に係る割当ての内容

佐渡急送株式会社は、佐渡汽船運輸株式会社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

(3) 被結合企業の概要

佐渡急送株式会社：一般貨物自動車運送業

(4) 実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定です。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注)　１　（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２　当連結会計年度において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である佐渡汽船観光株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っており、その社債を継承しております。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金等の期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で、リース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金の当期末残高には、劣後ローン1,440,000千円が含まれております。返済期限については、劣後ローンを除く長期借入金について表示しております。

４　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により、記載を省略しております。

（２）【その他】

　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【損益計算書】

②【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）