2429 ワールドホールディングス 有価証券報告書－第31期(2023/01/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を前連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を前事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　いわゆるバブル崩壊後、日本国内の製造業が次々と海外に移転し製造業が空洞化する状況において、日本の産業を復活させ雇用を維持するためには「ものづくり」の中心である製造業の「コスト競争力の再生」が必要な状況となっていました。当社代表取締役会長兼社長伊井田栄吉は、そこにまだ認知されていない人材ビジネス業界と業務請負という新たな手法があることに注目し、まだ発展していない人材ビジネス業界を、「ものづくり」を通じて人材育成と雇用の創出によって認知させ、日本の製造業の「コスト競争力の再生」に貢献するために1993年２月に当社を設立いたしました。その後の変遷については、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である当社（㈱ワールドホールディングス）及び連結子会社41社で構成されており、ものづくり領域からサービス領域までの幅広い業種での業務請負・人材派遣を主とする「人材教育ビジネス」、デベロップメント・不動産再生を主とする「不動産ビジネス」、そして、モバイルショップ運営を主とする「情報通信ビジネス」、農業公園の運営を主とする「農業公園ビジネス」等、複数領域に亘る事業ポートフォリオによりリスク分散・安定成長を図りながら“人が活きるカタチ”の創造を社会的使命とし事業展開しております。

当社は、グループ全体の事業戦略及び企画の立案・統括管理を主たる業務としています。また、当社は、特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

Ａ．プロダクツＨＲ事業

プロダクツＨＲ事業は、「ものづくり領域」に関わる生産工程の川上から川下までを広くカバーをした人材ビジネスを行っております。世界的な大手製造メーカーを中心に、半導体、電気電子部品、自動車、機械、システム、医薬、バイオ、化学等の様々な業種のクライアントと幅広く取引を行っており、研究開発・設計開発・製造・リペア等のものづくりに関する一連の工程において、業務請負・人材派遣・人材コンサルティング等を展開しております。

Ｂ．サービスＨＲ事業

サービスＨＲ事業は、「サービス領域」に関わる人材ビジネスを行っております。中でも、ロジスティクス・ツーリズム・接客販売領域に強みを持ち、大手Ｅコマース事業者における物流倉庫や、百貨店や量販店及びホテルや観光施設をはじめとしたツーリズム領域における接客販売等において、業務請負・人材派遣・人材コンサルティング等を展開しております。

Ｃ．不動産事業

不動産事業は、デベロップメント、リノベーション、不動産仲介、賃貸管理、ユニットハウスの製造・販売・レンタル等を行っております。デベロップメント関連は、中規模ファミリータイプのマンションデベロッパーとして、首都圏、東北圏、近畿圏、九州圏にてそれぞれ地域に根差した事業展開を進めており、リノベーション等は全国で展開しております。

Ｄ．情報通信事業

情報通信事業は、主として携帯電話の販売代理店事業を展開しており、福岡を中心とした北部九州でＳｏｆｔＢａｎｋショップやａｕショップ等を30店舗運営しております。加えて、法人向けにコスト削減ソリューション事業等を展開しております。

Ｅ．農業公園事業

農業公園事業は、全国15カ所において公園施設等の管理運営等を行っております。直営の４施設においては、自然や文化を尊重しながら、広大な自然あふれる公園施設を運営し、また、そこで培ったノウハウを活かして、全国11カ所にて都市公園や温浴施設等の公共施設の管理運営を行っています。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の(　　)書きは間接所有であり、内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．㈱是里ワイン醸造場は、2023年４月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

５．㈱日本技術センターは、2023年５月22日の株式取得に伴い、同社及びその子会社の㈱テクノリンクを当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

６．ヤマト・スタッフ・サプライ㈱は、2023年９月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

７．㈱ワールドレジデンシャル関西は、2023年４月１日で㈱ワールドウィステリアホームズより商号変更しております。

８．㈱ワールドライフパートナーは、2023年７月１日で㈱コンパックスより商号変更しております。

９．前連結会計年度において、連結子会社でありました㈱東塩プランニングは、2023年３月１日付で連結子会社である㈱ワールドレジデンシャルを存続会社とした吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

10．㈱ワールドインテックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　　87,040百万円

（2）経常利益　　　　 3,629百万円

（3）当期純利益　　　 2,424百万円

（4）純資産額　　　　12,822百万円

（5）総資産額　　　　30,142百万円

11．㈱ワールドスタッフィングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　　34,022百万円

（2）経常利益　　　　　 931百万円

（3）当期純利益　　　　 578百万円

（4）純資産額　　　　 1,488百万円

（5）総資産額　　　　 9,807百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）を記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．当連結会計年度において、従業員が18,560名増加しましたのは、主として㈱日本技術センターとヤマト・スタッフ・サプライ㈱を連結子会社化したこと及びプロダクツＨＲ事業、サービスＨＲ事業において事業規模拡大のための採用、人員体制を強化したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．当社の従業員は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への専属出向者を含んで記載しております。

２．当事業年度より専属出向者のみを含めて記載しております。これに加えて、兼務出向者92名が在籍しており、当社の従業員数は133名となります。

３．前事業年度末比増減については、前事業年度末における専属出向者を含めた計41名との比較により記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社は、純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではない連結子会社の記載は、省略しております。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の４における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではない会社については指標の記載を省略しております。

［労働者の男女の賃金の差異への補足］

㈱ワールドコンストラクション：

　パート・有期雇用における賃金の差異に関して、男性はエンジニア職が多く、女性はエンジニア職と比較して平均賃金の低い事務職に従事している割合が多いことが賃金差異の要因になっています。男女間の賃金体系に差異はありません。

㈱日本技術センター：

　全労働者における賃金の差異に関して、女性の正規雇用者比率が低く、かつ平均賃金の低い非正規(パート等)での雇用が多いことが賃金差異の要因になっています。男女間の賃金体系に差異はありません。

㈱ワールドスタッフィング：

　正規雇用における賃金の差異に関して、男性は役職者比率が高く、女性は時短勤務者が多いことが賃金差異の要因になっています。男女間の賃金体系に差異はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「世界中にあらゆる『人が活きるカタチ』を創造することで、人々の幸せと社会の持続的発展を実現する」というパーパスの下、最重要資産である人的資本への投資を進め、その価値を高めることで、さらなる社会への貢献と高い成長を目指してまいります。

(2）経営戦略等

　当社グループは、人材教育ビジネス・不動産ビジネス・情報通信ビジネス・農業公園ビジネス等の複数事業に亘るポートフォリオにより、経済環境の変化に柔軟に対応できる強い経営基盤を構築し、時流を的確に捉えた経営を行うことで安定的な成長を実現してまいります。

(3）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2024年度の目標である売上高2,520億円、営業利益90億円の達成に向け努めてまいります。また、「中期経営計画2026」の最終年度である2026年度には、売上高2,750億円、営業利益150億円を目指しております。

(4）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

サステナビリティに関する取り組み

　当社グループは、「世界中にあらゆる『人が活きるカタチ』を創造することで、人々の幸せと社会の持続的発展を実現する」というパーパスの下、複数事業による幅広い分野において、サステナビリティの観点からも、多様な人々の活躍の場や、活き活きと生活できる環境の創出を通じ、より生きやすく活力あふれた社会の創造を進めております。

しかし、当社グループの持続的な企業価値向上の為には、これらの取り組みをより一層深化させる必要があると考えております。今後も『人が活きるカタチ』の種類・深さ・量を見定め、より一層の事業成長を図ることで、事業を通じて社会問題の解決に繋げ、社会の持続的発展に貢献してまいります。

感染症による影響

この数年間にわたり脅威であった新型コロナウイルス感染症に関しては、現状では落ち着きを見せておりますが、未だ再流行の可能性や、新たな感染症発生の可能性もあり、その与える影響は未知数であると考えております。

このような状況下、当社グループは、感染防止策の徹底はもちろんながら、従前から戦略的に構築してきた複数事業のポートフォリオによりリスク分散を図り、経営環境の変化に柔軟に対応してまいります。また、この数年間にわたるコロナ禍で様々に変化したニーズを好機と捉え、幅広い事業を持つ強みを活かして、変化したニーズに的確に応えていくことでさらなる事業成長に繋げてまいります。

人材教育ビジネスにおける主な課題

　人材教育ビジネスにおいては、市況変動や地政学的リスクに伴う顧客ニーズの変化、働き方改革等が進んだことによる雇用形態の変化、ＩＣＴ・デジタル技術やロボット化による産業構造の変化、及び働く事に対する志向の多様化等への対応を主な課題と捉えております。

　当社グループでは、これらの課題に対し、強みである「受託」力を活かし人材業界での独自ポジションを確立することで業界での優位性を発揮し市況変動に柔軟に対応してまいります。また、「教育」（学び直し）に重点を置くことで社員のリスキリングを進めスキル向上を図り、あらゆる顧客ニーズと産業構造の変化に対応してまいります。加えて、プロダクツＨＲとサービスＨＲという幅広い業種をカバーする「人材プラットフォーム」によって、働く人の志向の多様化に確実に対応し、業界でのプレゼンス向上を図るとともにさらなる成長に繋げてまいります。

不動産ビジネスにおける主な課題

不動産ビジネスにおいては、不動産価格の高止まり状況の継続や建築費の高騰、及び金利上昇リスク等の市況動向への対応を主な課題と捉えております。

当社グループでは、これらの課題に対し、慎重なリスクマネジメントにより、“無理をしない”事業展開を進めることでそれらのリスクを最小限化することに加え、強みである不動産Ｍ＆Ａや事業用地創出ノウハウを活かし、業界での独自ポジションを確立することで安定成長を図ってまいります。

情報通信ビジネスにおける主な課題

情報通信ビジネスにおいては、総務省の指導による通信キャリアの料金の引下げ、オンライン専用プランの提供等による、携帯電話代理店の実店舗の役割変化や再編の加速等への対応を主な課題と捉えております。

当社グループでは、これらの課題に対し、モバイルショップ事業と、もうひとつの柱である法人ソリューション事業のノウハウを融合することで業界内での差異化を図り、優良店舗網の構築を進め、地域のトータルソリューションパートナーを目指すことで課題解決に繋げてまいります。

　　農業公園ビジネスにおける主な課題

農業公園ビジネスにおいては、地方自治体管理公園施設の民間委託化の加速、自然災害・天候不良等、及び資源価格・エネルギー価格の高騰への対応を課題と捉えております。

当社グループでは、これらの課題に対し、これまでの事業再生実績と自社施設保有の強みを活かした新たな指定管理施設案件の獲得を進めることで、場所と業態の多様化により自然災害や天候不良のリスクを最小限化し、またエネルギー価格の高騰に対しては太陽光発電などの再生可能エネルギー設備を拡充することで、これらの課題への対応とさらなる成長を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

１.サステナビリティ共通

　＜当社グループのパーパス＞

　　「世界中にあらゆる人が活きるカタチを創造することで人々の幸せと社会の持続的発展を実現する」

　＜当社グループの企業理念＞

　　一．人として心の通った精神的な結びつきを持った企業を目指す。

　　一．ビジネスを人材育成・教育の場として道徳的感覚を持った有為な人材を世に送り出す企業を目指す。

　　一．自然環境を守り、地球資源を大切にし、常に社会貢献できる企業を目指す。

　　一．シニア人材の経験を活かし、新しい雇用を創設できる企業を目指す。

　　一．社員が働き甲斐のある企業を目指す。

当社グループのパーパスは2022年に制定したものですが、それから遡ること20年ほど前に現在の企業理念を制定しております。まだ、ＳＤＧｓが国連総会で採択される前、サステナビリティという言葉が一般的になる前からサステナビリティの考え方は当社グループに根付いています。また、2023年７月20日にサステナビリティ基本方針を制定し、サステナビリティの取り組みをより一層推進しています。

サステナビリティ基本方針については、当社のホームページに記載しております。

https://world-hd.co.jp/app/wp-content/uploads/2023/08/4dc706e00fddd11d0804156b5c73fcbe.pdf

（1）ガバナンス

　当社グループのサステナビリティに関する議論を集約し、意思決定の迅速化、取組みの充実を目的として、「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。サステナビリティ委員会は、委員長を代表取締役会長兼社長、委員を社内及び社外役員として構成され、サステナビリティ基本方針の策定及び定期的な見直し、事業活動のリスク・機会の選定評価、サステナビリティに関する課題についての審議並びに当該事項に関する進捗状況の確認を行い、取締役会への付議・報告を行います。事務局は経営企画本部が担当し、原則、年に２回の開催としております。取締役会は、グループ全体のパーパス、中長期の経営戦略等の大きな方向性を示すとともに、サステナビリティ委員会からの報告を受け、サステナビリティ経営の監督と重要事項の審議及び意思決定を行います。特に重要性が高いと考えるサステナビリティ課題については分科会を設置し、全社横断的な推進を図っています。また、リスクの選定、評価に関する事項は、当社グループの経営上のリスクとも密接に関わることから、リスクマネジメント委員会と連携して対処しています。

＜サステナビリティ推進体制＞

 （2）戦略

　当社グループはサステナビリティ基本方針に基づき、経営上のマテリアリティ（重要課題）を特定しており、「働く」カタチ、「まちづくり」のカタチ、「便利と安心安全」のカタチ、「未来」のカタチ、及び「事業をつなぐ」カタチを創造することで、グループとして「人が活きるカタチ」を実現し、社会の持続的な発展と企業価値向上を目指しております。

なお、後述する経営上のマテリアリティ（重要課題）はＧＲＩスタンダードなどの国際ガイドライン、持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）などをベースとして総合的に分析・検証した上で定めています。マテリアリティの特定に当たっては、国際ガイドラインなどから抽出した27項目の重点課題候補をステークホルダーの期待、持続可能な社会実現への貢献及び事業との関連性の側面から評価、マッピングして特に重要度の高いものを特定し、取締役会で審議承認の上で各事業セグメントの特性に合わせた表現に落とし込んでおります。

　当社グループは、全社を挙げて「人が活きるカタチ」の創造を目指しております。中でも、「働く」カタチを創造する人材教育ビジネスは、グループ売上構成の約７割を占めるプロダクツＨＲ事業とサービスＨＲ事業が担っており、あらゆる人々に適材適所の「仕事」を提供するとともに、教育を通して人がもつ潜在能力を引き出し、人の可能性を開花させることで産業の発展に貢献しております。更なる「働く」カタチの創造に向けて、2023年７月に当社グループは、ヤマトホールディングス㈱（以下、ＹＨＤ）との戦略的な業務提携を発表いたしました。また、業務提携の一環としてＹＨＤで人材ビジネスを展開するヤマト・スタッフ・サプライ㈱の株式を取得し、当社の連結子会社といたしました。この提携により、当社とＹＨＤの経営資源のさらなる有効活用を図り、収益機会の維持や将来的な競争力の確保を進めるとともに、より多くの方々が幅広い業種・職種で一層活躍できる場の創出に繋がりました。

　また、「人の活きるカタチ」の創造に取り組まない（マテリアリティに取り組まない）ことは、人材の質低下による業界平均賃金の低下、業界の人手不足による市場縮小及びそれに伴う雇用減少、保有不動産価格のボラティリティ上昇、ＩＴインフラ・機器不足の顕在化等のリスクを招くと考えており、マテリアリティに基づく機会獲得及びリスク回避をすることで持続可能な価値創造を目指しています。 （3）リスク管理

　当社グループでは、サステナビリティ委員会にて、特定したマテリアリティに取り組まないことで生じるリスク、及びマテリアリティの定期的な評価・見直しを行っております。また、評価したリスクは、リスクマネジメント委員会と共有し、当社グループ全体の総合的なリスクとして統合管理しております。今後は新設されたサステナビリティ委員会とリスクマネジメント委員会の連携を密に行うことで、リスクの定期的な評価・見直しを行ってまいります。 （4）指標及び目標

　目標につきましては、サステナビリティ委員会において、分析・検討を進めた後、開示を行ってまいります。 

２.気候変動

（1）ガバナンス

　当社グループでは、2023年７月に策定した「サステナビリティ基本方針」のもと、気候変動や生物多様性をはじめとする環境問題を重要な経営課題と認識しております。サステナビリティ委員会を設置すると同時にその傘下に気候変動分科会を設置し、活動を開始いたしました。分科会では、気候変動に関するリスクを定期的にモニタリングするとともに、企業経営に影響を及ぼすリスクの特定と影響の評価を行います。分科会での検討・決定事項は、サステナビリティ委員会を通して、年１回以上取締役会に報告する体制を構築しております。取締役会は、グループ全体のパーパス、中長期の経営戦略等の大きな方向性を示すとともに、サステナビリティ委員会からの報告を受け、グループ全体の気候変動対応の監督と重要事項の審議及び意思決定を行います。

（2）戦略

　当社グループは、気候変動が事業及び業績に与えうるリスクを認識し、気候変動リスクへの対応を重要な経営課題として位置づけ、脱炭素社会実現に向けたグループとしての対応の検討を進めております。

　当社グループのセグメントにおいて考えられる気候変動リスク（一部）

　2023年度より、当社及び国内連結子会社によるＣＯ２の排出量の把握を開始しました。今後は、ＴＣＦＤ提言に則ったシナリオ分析を通し、気候変動リスクと機会の特定及び事業インパクトの把握を進めていきます。また、当社グループは、農業公園事業におけるメタンガスの排出を認識しており、排出量の把握に向け、保有している牛やその他の動物の個体数の把握に取り組んでおります。

（3）リスク管理

　当社グループでは、サステナビリティ委員会傘下の気候変動分科会において気候変動に係るリスクを特定し、事業活動に与える影響の把握に努めております。気候変動分科会にて特定したリスクについては、リスクマネジメント委員会と共有し、当社グループ全体の総合的なリスクとして統合管理していきます。

（4）指標及び目標

　(ａ)指標： ＣＯ２排出量実績（2023年度）

　　　Ｓｃｏｐｅ１：3,353ｔ－ＣＯ２

　　　Ｓｃｏｐｅ２：5,069ｔ－ＣＯ２

　（注）ＣＯ２排出量算定に当たっては、ＣＯ２排出量算定・削減支援クラウドサービスを利用しております。

　　　　また、算定対象範囲は当社及び国内連結子会社としております。

　(ｂ)目標につきましては、今後、気候変動分科会において分析・検討を進めた後、取締役会にて審議及び承認した上で、開示を行ってまいります。 

３.人的資本・多様性

（1）ガバナンス

　当社グループでは、2023年７月に策定した「サステナビリティ基本方針」「人権方針」の下、人材育成や人権の尊重、ダイバーシティの推進といった人的資本に関わる取組みを重要な経営課題と認識しております。サステナビリティ委員会を設置すると同時にその傘下に人的資本分科会を設置し、活動を開始いたしました。分科会では、人的資本に係る計画・方針の策定、指標のモニタリング、各事業会社の人材戦略・施策の情報共有、課題解決に向けた取り組みについての協議を行っています。サステナビリティ委員会は、優れた施策の全社横断的な展開を推進するとともに、検討・決定事項につきましては年１回以上取締役会に報告する体制を構築しております。取締役会は、グループ全体のパーパス、中長期の経営戦略等の大きな方向性を示すとともに、サステナビリティ委員会からの報告を受け、人的資本に係る施策の進捗状況の監督と重要事項の審議及び意思決定を行います。

人権方針については、当社のホームページに記載しております。

https://world-hd.co.jp/app/wp-content/uploads/2023/08/6c3c18b71f304e6010f358ef90eaac76.pdf

（2）戦略

　当社グループは、社員におけるさまざまな「人が活きるカタチ」の創造に努める中で、人的資本経営の強化に努めております。人材教育、不動産、情報通信、農業公園の４つの事業セグメントにおける当社グループの社員数は、現在５万人を超えております。多彩でユニークな企業集団としての多様性を活かし、５万人超の能力を最大限活用すると同時にウェルビーイングを実現させていくためには、社内における適切な“流動性”の確保と優秀な人材の“維持”が重要であるとの認識の下、人材育成方針と環境整備方針を策定しております。さらに、当社は、顧客からの人材ニーズや労働者の就労ニーズの変化を見据えて、様々なバックグラウンドを持つ人材が活躍できる企業を目指すべく、“ダイバーシティ”経営を推進しております。

＜人材育成方針＞

　当社グループは、ジェンダー・国籍・年齢・キャリアを問わず、多様な人材を分け隔てなく採用・評価・育成し、グループ内での“流動性”を確保することで、市場価値の高い人材の確保・維持と最適な人材ポートフォリオの構築を実現し、当社の競争力を高めるとともに中長期的な企業価値の向上に繋げてまいります。

　“流動性“に関しては、当社グループは、部門やグループ内事業会社の垣根を越えて人材を“流動“させることで、人的資本の有効活用と個人の成長・能力向上を促し、グループ全体の企業価値向上に繋がると考えています。このことから、各事業会社での新卒及び中途採用を通して多様な人材をグループに迎え入れながら、社内公募制度の活用を推進し、現場部門から管理部門への異動やグループ内の他事業会社への移籍等ジョブローテーションの積極化に取り組んでいます。

　また、組織横断的に活躍する人材を創出すべく、当社グループは、４つの事業セグメントごとの多様な人材に対して、グループ共通に求められる能力を特定し、体系立てた教育体制を構築しています。グループ共通の教育体制では、階層別（新卒、中堅、管理職）にテーマの異なる年数回の研修や、中途採用者、現場社員へのグループマインド研修を行っているほか、約600のコンテンツからなるｅ-ラーニング受講が可能となっています。加えて、資格取得支援として費用補助を行うことで、従業員の可能性を広げることにも注力しております。また、経営トップによる定期的なメッセージ発信、集合研修時の経営陣による講話や新卒出身管理職の体験談を通して、パーパス・企業理念の浸透、エンゲージメント向上を図っております。

　事業セグメントごとの教育体制については、その事業に求められる専門性や創造性、知識・スキルの習得に特化した体制の構築に努めています。例えば、プロダクツＨＲにおけるモノづくり領域の川上である“研究開発”を担う人材が多数在籍している当社の強みをさらに強化し、業界におけるブランドを確立するため、研究開発職に対するスキルアップを目的にした研修や機会の提供に注力しています。

―ワールドホールディングス研修体系（グループ共通）―

＜社内環境整備方針＞

　当社グループは、様々なスキル・バックグラウンドを有する優秀な人材の“維持”を目的に、場所や時間の制約を受けず、安心してそれぞれの特性を生かし、自律的に個人の能力を最大限に発揮できる環境整備に取り組んでいます。

■働き方・キャリアの多様性推進

　当社グループでは、社員がライフステージに合わせた働き方の選択ができるよう、フレックスタイム制度、リモートワーク、育休取得の推奨、リフレッシュ休暇など、柔軟な働き方を可能とする各種制度を導入しています。また、一部の事業会社では、子どもが小学３年生になるまで時短勤務、在宅勤務が選択できる制度を導入しています。当社グループは、隠れた労働力を掘り起こす取組みを組織横断的に推進しており、子育てや介護等で働き方に制約がある人材や副業ニーズのあるシニア人材など様々なライフステージでの「人が活きるカタチ」に注力しております。

■健康経営

　当社グループは、人材の健康保持・推進への投資は、従業員の活力向上や生産性の向上に繋がるという考えから、健康管理を経営的な視点で捉えて取組みを行っています。

　グループ共通の健康管理としては、メンタルヘルスの領域に取り組んでおり、従業員のストレスチェックを実施しています。従業員がメンタル疾患にならないよう、研修を通したセルフケア教育や第三者機関による匿名性を担保した相談窓口の設置、ストレスチェックによる高ストレス者の特定及び医師による面接指導等のフォローを行うことで、未然の防止に努めております。今後は、グループ全体の従業員に対するストレス管理の強化を目指し、グループにおけるストレスチェックツールの統一化を積極的に推進してまいります。

　その他の健康管理に関しては、特に重要性の高い健康リスクを事業セグメントごとに特定し、子会社ごとに管理及び取組の推進を行っております。例えば、当社子会社である九州地理情報㈱は生活習慣病，癌予防検診の促進、健康診断後の保健指導の実施、産業医との個別相談の実施、毎日ストレッチ体操の実施などの取組みを行っており『健康経営優良法人2023』として認定されております。一部の事業会社では定期的な歯科検診受診、禁煙支援として禁煙手当の支給やニコチンパッチの配布を行っております。また、ライフイベントに合わせた特別休日の設定・取得を可能にするなど、心身ともに健康でいられるための施策を実施しております。

■コンプライアンス違反・ハラスメント等への対策

　当社グループは、コンプライアンス違反や法令違反、ハラスメント、人権侵害等、職場環境を悪化させる要因に対して、毅然とした対応を行い、各種社内基準・規程の策定や社内研修の実施、社内通報制度の周知を徹底している他、発生及び再発生の防止に努めています。

　コンプライアンスに関しては、コンプライアンス委員会を設置し、企業行動基準やコンプライアンス規程及び関連資料等をとりまとめた「コンプライアンス・マニュアル」の整備や社内研修を実施するなどして、役職員への周知とコンプライアンス意識の向上を推進しています。

　また、ハラスメントや差別を含む人権侵害に関しては、「サステナビリティ方針」や「人権方針」を通して、性別・年齢・国籍・人種・思想・信条・宗教・障がい・性自認・性的指向などによるあらゆる差別とハラスメントを容認せず、サプライチェーンを含むグループに関わるすべての人々に対する人権を尊重する旨を、社内外に対して公開しております。加えて、グループ全体の社内方針として「ハラスメント防止基本方針」を策定しており、パワー/セクシャルハラスメントや妊娠/出産/育児/介護休業に関するハラスメントに該当する具体的な行動の例示や相談窓口の存在、ハラスメントに対する相談や事実関係の確認に協力することで生じる不利益はない旨等を明示しています。

「サステナビリティ方針」及び「人権方針」の詳細は、当社のホームページをご参照ください。

 https://world-hd.co.jp/corporate/philosophy

＜ダイバーシティ経営の推進＞

　当社グループは、顧客からの人材ニーズや労働者の就労ニーズの変化を見据え、４つの事業セグメントすべてにおいて様々なバックグラウンドを持つ人材が活躍する姿を目指し、ジェンダー、キャリア、年齢、国籍における“ダイバーシティ”を重視しております。

・ジェンダー

　　当社グループは、「サステナビリティ方針」や「人権方針」、「ハラスメント防止基本方針」を通して、従業員のジェンダーに関するグループ共通の認識を明示しています。加えて、各部署や事業特性等を踏まえて、会社・事業毎にジェンダーの多様性に関する規定を設け対応しております。

・新卒及び中途採用人材

　　当社グループはこれまで、事業規模の拡大に伴い、即戦力となりうる中途採用に注力してきました。そのため現状は新卒入社の従業員及び管理職の割合が少ない構成となっております。今後も当社グループの事業分野や人材ポートフォリオを踏まえ、中途採用者の採用・管理職への登用にも注力してまいりますが、グループ内で新卒採用を強化する会社を選定するなど、新卒・中途採用にメリハリをつけて採用活動を実施します。当該方針に基づき人材を採用・登用することにより新卒入社の従業員及び管理職の割合をこれまで以上としたいと考えています。

・シニア人材

　　シニア人材の豊富な社会経験は大きな強みであると認識しており、グループ各社ではシニアが活躍できる職場の拡大に努めております。また、2023年９月にグループインしたヤマト・スタッフ・サプライ㈱はヤマトグループの経験豊富なＯＢ／ＯＧが約9,000名在籍しております。

・外国人人材

　　当社グループでは、労働人口減少に対応すべく外国人労働者の採用と重要ポジションへの登用の強化を計画しており、それに伴い外国人材のマネジメント層についても増員する必要があると考えていることから、外国人管理職を増員させていく方針です。

　　また、人材教育ビジネスにおける外国人技能実習生やエンジニア等が自国に帰国した際のキャリアパス実現のサポートや企業のグローバル戦略に対応する事を視野に入れ、新規採用の他、海外事業会社からの人材受入れ等を行い中核人材としての育成を進めていく方針です。

（3）リスク管理

　当社グループは、サステナビリティ委員会傘下の人的資本分科会において人的資本に係るリスクを特定し、事業活動に与える影響の把握に努めております。人的資本分科会にて認識したリスクについてはリスクマネジメント委員会と共有し、当社グループ全体の総合的なリスクとして統合管理しております。

（4）指標及び目標

（注）１．人材教育ビジネス主要関係会社の合計（㈱ワールドインテック、㈱ワールドスタッフィング、㈱ディンプル）

２．国内主要連結子会社23社の平均値。グループで同じ設問による調査を実施し、回答結果より各社平均値を算出

３．当社及び連結子会社の部長職以上における専任者の比率

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）戦略リスク

①　人材教育ビジネスに関するリスク

（顧客企業の人材需要の減少・変化）

　人材教育ビジネスにおいては、市況変動及び地政学的リスク等の海外情勢の変化に伴い、顧客企業における生産計画の低減等があった場合、人材需要が減少し業績に影響を及ぼす可能性もあります。

　また、ＩＣＴ、デジタル技術やロボット導入等が一層進展していく中、多くの業界において産業構造の転換が起きており、それによる人材需要の変化に対応できない場合、業績に影響を及ぼす可能性もあります。

（人材確保・人材育成についてのリスク）

　そうした状況で、少子高齢化に伴う社会的な人手不足等がさらに進んだ場合は、人材確保が円滑に進まなくなることも想定され売上機会の損失や原価率の上昇等、業績に影響を及ぼす可能性もあります。

（法令等の制定・改正）

　加えて、当事業は、労働基準法、労働者派遣法及びその他関係法令等による法的規制を受けておりますが、社会環境の変化に伴い法令等の制定・改正による規制強化が実施され、事業運営に制限が加わった場合は、業績に影響を及ぼす可能性もあります。

　当社グループとしては、研究開発・設計開発・製造・リペア等の「ものづくり領域」を担うプロダクツＨＲ事業と、ロジスティクス・ツーリズム・接客販売等の「サービス領域」を担うサービスＨＲ事業により、幅広い領域にて事業を展開することで、あらゆる市況の変化に柔軟に対応してまいります。また、社員のキャリア形成の幅を広く持つ強みを活かし、人材企業としての魅力をさらに高め“選ばれる”会社となることで優秀な人材確保に繋げ、さらなる成長を図ってまいります。

②　不動産ビジネスに関するリスク

（市況変動）

　不動産ビジネスにおいては、景気動向の影響を受けやすいため、大きな市況変動が起こった場合は、業績に様々な影響を及ぼす可能性もあります。具体的には、物件価格下落による販売用不動産の評価損、原材料価格や人件費上昇による建築コストの高騰、競争激化や景気過熱による用地取得コストの上昇、顧客都合による引渡し時期のズレ、金利上昇による企業の投資活動や景況感の減退及び消費者購買意欲の低減等の影響が想定されます。

（法令等の制定・改正）

　また、当事業は、宅地建物取引業法、国土利用計画法、建築基準法、都市計画法、宅地造成等規制法、住宅の品質確保の促進等に関する法律、土壌汚染対策法等の法的規制を受けております。これら法令等の制定・改正により規制強化が実施され、事業運営に制限が加わった場合は、業績に影響を及ぼす可能性もあります。

　当社グループとしては、デベロップメント関連だけでなくリノベーション関連、不動産アセットマネジメント等の幅広い領域での事業展開を行うことで景気変動に柔軟に対応していくとともに、慎重なリスクマネジメントによる“無理をしない”慎重な事業展開でリスクを最小限に抑え、景気動向を的確に見極めていくことで安定成長を図ってまいります。

③　情報通信ビジネスに関するリスク

　情報通信ビジネスにおいては、主たる事業が携帯電話販売代理店事業という特性上、総務省による各携帯電話キャリアへの料金規制等の影響を大きく受ける可能性もあります。加えて、販売代理店の競争激化、業界全体での店舗の統廃合等が続いており、競争優位性が確保できない場合は、業績に影響を及ぼす可能性もあります。

　また、当事業は、電気通信事業法、独占禁止法、景品表示法、携帯電話不正利用防止法等の法的規制を受けており、法改正等により業績に影響を及ぼす可能性もあります。

　当社グループとしては、人材育成と店舗改良等によりホスピタリティの高い優良店舗網の構築を進め、他社との差異化を図ることで競争優位性を確立し、残存者メリット享受に向け事業展開してまいります。

④　農業公園ビジネスに関するリスク

　主たる事業が屋外施設の農業公園運営という特性上、気候変動の影響を大きく受ける可能性もあります。加えて、施設で使用する資源・エネルギー価格の高騰により業績に影響を受ける可能性があります。また、当事業は、食品衛生法、酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律、酒税法、動物の愛護及び管理に関する法律等の法的規制を受けており、法改正等があった場合、業績への影響を受ける可能性もあります。

　当社グループとしては、安心・安全な施設運営を最優先に事業展開することで、お客様が安心してご利用いただける憩いの場としての社会的役割を果たし、新たな指定管理施設案件の獲得による地域分散と再生可能エネルギー設備の拡充によるコスト効率化などにより、安定運営に努めてまいります。

⑤　Ｍ＆Ａ、資本提携等に関するリスク

　当社グループでは、新規事業開拓のためのＭ＆Ａ、資本提携や企業再生を実施することがありますが、Ｍ＆Ａ等の実施後の事業・経営の統合プロセス及び事業推進が想定通りに進捗しない場合に、投下資本の回収が困難になる可能性、のれんの減損リスクが発生する可能性もあります。

　当社グループとしては、専任組織を設置し、十分な経験を積んだ担当者が案件の調査、交渉、買収後の事業計画策定等を行い、買収後も、定期的にモニタリングし、監督機能を強化することにより、業績向上を目指した経営を行っております。

⑥　多様な人材の確保・育成に関するリスク

　上記「人材・教育ビジネスに関するリスク」に記載のほか、当社グループにおいて事業環境の変化や新たな社会的課題等に対応するための多様な人材の確保や育成に困難を来した場合には、当社グループの競争優位性が確保できず、事業や業績に影響を受ける可能性もあります。

　当社グループとしては、人的資本への投資として、専門性や創造性などを有する人材の育成を目的とした様々な研修や、他の事業会社へのジョブローテーションなどを積極的に行い、従業員の成長、能力向上を図っております。また社員のキャリア形成の幅を広く持つ強みを活かし、グループとしての魅力をさらに高め優秀な人材確保に繋げてまいります。

⑦　ファイナンスに関するリスクについて

　当社グループは、販売用不動産の主な用地取得資金を主に金融機関からの借入により調達していることから、今後の金融環境の変化、経済情勢・市中金利動向により、金利や手数料等が著しく上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性もあります。このような事態に備えて当社グループでは、主要取引金融機関２行と総額30,000百万円、期間３年間のコミットメントライン契約を締結しており、予め定めた条件下での安定的且つ機動的な資金調達ができる体制を確保しております。

　また、当社グループのコミットメントライン契約及びシンジケートローン契約には、一定の財務制限条項が付されており、条項に抵触した場合は、事業継続に必要な資金の調達が行えないことが想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性もあります。当社グループでは、取引金融機関への定期的な財政状態及び経営成績の開示をはじめ、事業計画及び資金計画の報告を行うことで、安定的な関係性の構築に努め、資金調達の安定化を図っております。

（2）業務リスク

①　感染症リスクについて

　世界的に拡大した新型コロナウイルス等の感染症は、現状では落ち着きを見せておりますが、新たな感染症発生の可能性も含め未だ当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性もあります。感染症の拡大により、人と人との接触が制約を受けるという特性上、営業活動や採用活動への影響、消費者購買意欲の低下による販売数の減少、顧客企業の生産計画の低減による取引の縮小や終了等、様々な影響が考えられます。

　当社グループとしては、引き続き、まずは社員の安全確保・雇用維持を最優先に対策を実施し感染拡大防止に努めてまいります。

　また、一方では、コロナ禍で変化したニーズや新たに生まれたニーズ等様々な変化が起こっております。これらの変化を好機と捉え、従前から戦略的に構築してきた複数領域に亘る事業ポートフォリオを持つ強みを活かし、リスク分散と戦略的な注力領域への資本投下を進めることで、さらなる事業成長に繋げてまいります。

②　自然災害リスクについて

　大規模な地震、暴風雨、洪水その他の天災地変等により、当社グループ及び取引先等が事業を通常通り行うことが困難となり、収益を逸失するリスク及び収益機会が先送りされるリスクが発生する場合があります。各セグメントにおける営業機会の逸失の他、人材教育ビジネスにおいては顧客企業の生産計画低減によるオーダーの減少等、不動産ビジネスにおいては工期の延長による計上時期のズレや保有不動産の毀損又は滅失等、情報通信ビジネスにおいては在庫の毀損又は滅失、及び店舗の毀損又は滅失等による運営継続難等、農業公園ビジネスにおいては施設の毀損による運営継続難、及び特に屋外施設であることから天候不良による入園者数減等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性もあります。

　当社グループでは、様々な災害の発生を重要な社会課題と認識し、災害対策マニュアル、復旧対策マニュアル等を策定し、有事に備えて事業継続のための体制を整備しております。

③　地政学的リスク・カントリーリスクについて

　当社グループは、事業活動拠点を国外にも展開しておりますが、国外の国・地域にて、政治的、軍事的、社会的な緊張が高まり、政治活動の混乱や経済活動の悪化、治安の不安定化やテロ、戦争の勃発及び予期せぬ疫病等が発生した場合は、当該地域で展開する当社グループの事業活動に直接支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性もあります。加えて、サプライチェーンの混乱等による燃料・原材料価格の高騰やその他事業環境の変化が生じることにより、当社グループの顧客企業の生産等の事業に影響があった場合には、当社グループの事業に対して影響を及ぼす可能性もあります。

　当社グループでは、災害対策マニュアル、復旧対策マニュアル等を策定し、また有事のシナリオを想定した事業継続計画を予め検討するなど、有事に備えて事業継続のための体制を整備しております。

④　法務・コンプライアンスリスクについて

　当社グループの社員や事業活動において、上記各事業に関するリスクに記載する法令等に抵触する事態が発生した場合には、行政処分や訴訟等も想定され、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下に加え、業績と財務状況等に影響を及ぼす可能性もあります。

　当該リスクについては当社のグループ法務部を主管部署とし、コンプライアンスを実現するための活動計画の策定・推進など、グループ各社においてコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンス経営の徹底に努めております。

⑤　情報セキュリティ、サイバーセキュリティリスクについて

　当社グループは、顧客企業の生産計画や新製品の開発に関わる情報、あるいは個人情報を知りうる立場にあり、不測の事由により情報の漏洩が発生した場合は、損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに業績に影響を及ぼす可能性もあります。加えて、高度化・巧妙化するサイバー攻撃により、個人情報の流出、データ改ざん及びシステムの停止等が発生した場合は、損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに業績に影響を及ぼす可能性もあります。

　当該リスクについては、プライバシーマークの取得や、社員へのセキュリティ教育の実施に加え、情報監視室を設置し組織的に監視体制の強化を図り、情報の漏洩及びサイバー攻撃を未然に防ぐよう努めております。

⑥　気候変動リスク

　気候変動にかかる物理的リスクとして、気候変動に起因する自然災害により当社グループの拠点及び保有する不動産、並びに顧客企業が被災し稼働停止等に至った場合には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに業績に影響を及ぼす可能性もあります。また移行リスクとして、脱炭素への取組強化に関する規制強化や社会的な要求が高まることにより、当社グループ及び顧客企業の事業においてその対応に要するコスト負担が上昇し、さらには産業構造の転換に至る場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性もあります。当社グループとしては、サステナビリティにかかる対応のなかで気候変動リスクへの対応を重要な経営課題と位置づけ、脱炭素社会実現に向けたグループとしての対応の検討を進めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、コロナ禍による混乱の収束に伴い、経済活動・社会活動が正常化に向かい緩やかな回復基調にありました。しかし一方では、その需要回復もほぼ一巡したことに加え、海外経済の減速、円安の進行、戦争・地政学リスクの高まりによる混乱、そして半導体市場の低迷等の下押し要因により、依然として先行きの不透明さが続く状況にありました。

このような状況下、当社グループは、セグメントごとに濃淡はあるものの、当社グループの特徴であり強みである「複数事業によるポートフォリオ」で変化に的確に対応したことで安定的な成長を実現でき、売上利益ともに当初計画を上回り増収増益で着地致しました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ.財政状態

　当連結会計年度末における総資産は159,204百万円となり、前連結会計年度末と比較して35,613百万円の増加となりました。負債につきましては、負債合計が116,278百万円となり、前連結会計年度末と比較して29,883百万円の増加となりました。純資産につきましては、純資産合計が42,926百万円となり、前連結会計年度末と比較して5,730百万円の増加となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の売上高は213,742百万円（前期比16.4％増 / 計画比6.2％増）、営業利益は10,365百万円（前期比16.1％増 / 計画比4.5％増）、経常利益は10,251百万円（前期比14.8％増 / 計画比8.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は6,204百万円（前期比16.2％増 / 計画比2.6％増）となりました。

　セグメント毎の経営成績は次のとおりであります。

　プロダクツＨＲ事業は、売上高は101,246百万円（前期比14.3％増 / 計画比6.9％増）、セグメント利益は3,679百万円（前期比9.3％減 / 計画比13.8％減）となりました。

　サービスＨＲ事業は、売上高は57,157百万円（前期比29.1％増 / 計画比15.8％増）、セグメント利益は1,193百万円（前期比6.0％増 / 計画比4.2％増）となりました。

　不動産事業は、売上高は42,906百万円（前期比12.8％増 / 計画比3.6％減）、セグメント利益は4,590百万円（前期比44.3％増 / 計画比23.3％増）となりました。

　情報通信事業は、売上高は7,710百万円（前期比8.2％減 / 計画比4.5％減）、セグメント利益は４百万円（前期比96.6％減 / 計画比98.0％減）となりました。

　農業公園事業は、売上高は4,721百万円（前期比9.4％増 / 計画比1.2％増）、セグメント利益は101百万円（前期比35.9％減 / 計画比51.4％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は40,848百万円となり、前連結会計年度末と比較して5,770

百万円の増加となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは3,355百万円の支出となりました。主なプラス要因は、税金等調整前当期純利益10,120百万円、未払費用の増加額954百万円等によるものであり、主なマイナス要因は、売上債権の増加額1,677百万円、販売用不動産の増加額12,658百万円、法人税等の支払額4,862百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは11,484百万円の支出となりました。主なプラス要因は、貸付金の回収による収入275百万円等によるものであり、主なマイナス要因は、有形固定資産の取得による支出4,338百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出6,593百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは20,579百万円の収入となりました。主なプラス要因は、短期借入金の純増減額9,328百万円、長期借入れによる収入22,208百万円等によるものであり、主なマイナス要因は、長期借入金の返済による支出9,325百万円、配当金の支払額1,603百万円等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　ａ.財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産は159,204百万円となり、前連結会計年度末と比較して35,613百万円の増加となりました。これは主に現金及び預金の増加額5,757百万円、受取手形及び売掛金の増加額6,338百万円、仕掛販売用不動産の増加額9,236百万円、のれんの増加額5,151百万円等によるものであります。

（負債）

負債につきましては、負債合計が116,278百万円となり、前連結会計年度末と比較して29,883百万円の増加となりました。これは主に短期借入金の増加額15,085百万円、未払費用の増加額2,468百万円、長期借入金の増加額7,743百万円等によるものであります。

（純資産）

純資産につきましては、純資産合計が42,926百万円となり、前連結会計年度末と比較して5,730百万円の増加となりました。これは主に利益剰余金の増加額4,600百万円、非支配株主持分の増加額897百万円等によるものであります。

　ｂ．経営成績の分析

（売上高）

基幹事業「人材・教育ビジネス」が主に関わる人材事業では、複数業種をカバーする強みを活かし、様々な業種への対応を進め、変化に柔軟に対応したことで堅調に推移し、売上高は158,403百万円（前期比19.2％増 / 計画比9.9％増）となりました。不動産事業は、未だ不動産価格の高止まりが続く中、慎重な事業展開を進めておりますが、前倒し等も含め最適な売却タイミングを捉え事業用地等の販売・引渡しを進めたことで、売上高は42,906百万円（前期比12.8％増 / 計画比3.6％減）となりました。情報通信事業は、携帯電話販売代理店業界が大きな変革期にある中、主力であるモバイルショップ運営においては、販売台数の減少に加え、利用料金の値下げによる１ユーザーあたりの利用単価の減少や、各通信事業者からの手数料収入の減少により、売上高は7,710百万円（前期比8.2％減 / 計画比4.5％減）となりました。農業公園事業は、コンテンツの充実化を進めたことで客単価の上昇に繋がったことにより売上高は4,721百万円（前期比9.4％増 / 計画比1.2％増）となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

売上原価は176,122百万円（前期比15.9％増）となり、販売費及び一般管理費は27,254百万円（前期比19.8％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税等及び非支配株主に帰属する当期純利益を控除した親会社株主に帰属する当期純利益は6,204百万円（前期比16.2％増）となりました。

　ｃ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（プロダクツＨＲ事業）

プロダクツＨＲ事業は、半導体市場の低迷によるオーダー減等の影響があったものの、複数業種をカバーする強みを活かし、自動車業界をはじめとした様々な業種への対応を進め、変化に柔軟に対応したことで堅調に推移致しました。また、過去最多となる1,200名を超える新卒社員の採用・人材育成等への投資に加え、想定外であった他業種への人員シフトにかかるコスト等があったこともあり、増収減益で着地致しました。

５月には、高度な機械設計技術者を多く抱える㈱日本技術センターをグループに迎え入れ、技術部門の強化、及び、強みである「受託」事業の更なる深化を図りました。

また、今後見込まれる九州地区をはじめとした半導体業界の成長に向け、熊本県大津町でのテクニカルセンター立ち上げ準備や、1,000人規模での半導体人材を育成できる体制を整えるなど人材育成投資を行い、次期以降の更なる成長への準備を進めるとともに、販管費の削減・バックオフィスの生産性向上に向けたＤＸ化等への投資等も併せて推し進めました。

以上の結果、売上高は101,246百万円（前期比14.3％増 / 計画比6.9％増）、セグメント利益は3,679百万円（前期比9.3％減 / 計画比13.8％減）となりました。また、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して9,031百万円増加の37,993百万円となりました。

（サービスＨＲ事業）

サービスＨＲ事業は、前年上期にあった特需案件の終了による反動減、及び、ｅコマース市場におけるコロナ巣ごもり需要特需の反動による物量減等の逆境からのスタートでありましたが、年度後半でのロジスティクス部門の回復、インバウンド増を好機とした接客販売部門の伸長等により、年度計画を上回り増収増益で着地致しました。

また、７月にヤマトホールディングス㈱と戦略的業務提携、そして９月には同社子会社であったヤマト・スタッフ・サプライ㈱をグループに迎え入れることで、本セグメントの主力であるロジスティクス部門の強化を図りました。これまで培ってきた、レイバーマネジメントのノウハウを活かし、派遣発注管理代行等の新たなビジネス展開に繋げるとともに、物流業界の生産性向上など業界の変革に貢献すべく体制・施策整備を推し進めました。

以上の結果、売上高は57,157百万円（前期比29.1％増 / 計画比15.8％増）、セグメント利益は1,193百万円（前期比6.0％増 / 計画比4.2％増）となりました。また、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して7,285百万円増加の20,579百万円となりました。

（不動産事業）

不動産事業は、未だ不動産価格の高止まりが続く中、慎重な事業展開を進めておりますが、前倒し等も含め最適な売却タイミングを捉え事業用地等の販売・引渡しを進めたことで、特に利益面が上振れ、増収増益で着地致しました。利益面に関しては、高収益物件の販売を進めたことに加え、当初想定していた販促費等のコストをかけずに販売を進められたことなども相俟って大きく上振れ致しました。

マンション案件としては、東京都豊島区の「レジデンシャル池袋本町」、渋谷区の「アトラスタワー白金レジデンシャル」、港区の「アトラス青山レジデンシャル」、福岡県福岡市の「レジデンシャル原ブランシエラ」、宮城県仙台市の「レジデンシャル青葉広瀬川」等物件の引渡しが順調に進みました。

また、仕入に関しては、慎重な事業展開ながらも当社の強みである事業用地開発のノウハウを活かし、リスクを最小限に抑えつつ次年度以降に繋がる物件の確保を着実に推し進めました。

以上の結果、売上高は42,906百万円（前期比12.8％増 / 計画比3.6％減）、セグメント利益は4,590百万円（前期比44.3％増 / 計画比23.3％増）となりました。また、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して19,664百万円増加の85,398百万円となりました。

（情報通信事業）

情報通信事業は、携帯電話販売代理店業界が大きな変革期にある中、主力であるモバイルショップ運営においては、販売台数の減少に加え、利用料金の値下げによる１ユーザーあたりの利用単価の減少や、各通信事業者からの手数料収入が減少し売上利益ともに計画を下回り、減収減益となりました。

足下ではモバイルショップのスクラップ＆ビルドを行い効率化を進めながら、当セグメントが従前より持つ法人向けソリューション部門の強みを活かし、個人向けであったモバイルショップ網に法人向けの課題解決ノウハウを融合することで、個人法人を含めた地域の課題解決拠点としてのプレゼンス向上と再成長を図ってまいります。

以上の結果、売上高は7,710百万円（前期比8.2％減 / 計画比4.5％減）、セグメント利益は４百万円（前期比96.6％減 / 計画比98.0％減）となりました。また、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して４百万円減少の3,116百万円となりました。

（農業公園事業）

農業公園事業は、コンテンツの充実化を進めたことで客単価の上昇に繋がり売上増となったものの、電気料金の高騰や仕入れ原価の上昇等で利益面の押下げ要因があったことに加え、年間の最繁忙期である５月の天候不良と夏季の猛暑の影響で入園者数が伸び悩み、利益面が計画を下振れ、増収減益となりました。

一方で、４月からは新たに大阪府河内長野市にある「大阪府立花の文化園」の指定管理をスタートし、さらには来期以降に繋がる新たな指定管理案件受託に向けた準備を推し進めました。

また、茨城県にある「こもれび森のイバライド」に続き、各施設で温室効果ガス削減と電気料金の削減を目的とした太陽光発電設備・蓄電池設備の導入検討を進めるなど、広大な屋外施設を持つ強みを活かした環境配慮の取り組みも推し進めました。

以上の結果、売上高は4,721百万円（前期比9.4％増 / 計画比1.2％増）、セグメント利益は101百万円（前期比35.9％減 / 計画比51.4％減）となりました。また、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して91百万円増加の3,111百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　1）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　2）資本の財源及び資金の流動性

　当社グループにおける資金需要は、主として不動産事業における事業用地購入資金、建物建築資金及びＭ＆Ａ資金であります。これらの必要資金は主に金融機関からの借入金により調達しております。また、主要取引金融機関２行とそれぞれ借入極度額15,000百万円、期間３年のコミットメントライン契約を当連結会計年度中に締結しており、機動的かつ安定的な資金調達に備えております。

　当連結会計年度末の短期借入金の残高45,883百万円のうち不動産関連資金が39,836百万円、子会社株式取得資金が1,642百万円、長期借入金の残高32,893百万円のうち不動産関連資金が20,185百万円、子会社株式取得資金が10,773百万円となっております。

　今後も不動産関連資金及び子会社株式取得資金の調達が見込まれる中、金融市場の動向を的確に把握するとともに低利かつ有利な資金の調達を図ってまいります。

③重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国で一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっての会計基準は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」及び、「第５　経理の状況　２ 財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

① 情報通信事業における一次代理店との契約については、以下のとおりであります。

② 金融機関とのコミットメントライン契約については、以下のとおりであります。

③ 当社は、2023年４月20日開催の取締役会において、㈱日本技術センターの全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2023年５月22日付で、同社の株式を取得し、子会社といたしました。

　 2023年７月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱ワールドスタッフィングがヤマト・スタッフ・サプライ㈱の51％の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2023年９月１日に株式を取得し、子会社といたしました。

　 詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載の通りです。

６【研究開発活動】

　記載すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

　　（１）提出会社

2023年12月31日現在

　（注）１．帳簿価額の「その他」は、機械装置及び運搬具、工具器具備品で建設仮勘定は含まれておりません。

　　　　２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（２）国内子会社

2023年12月31日現在

　（注）１．帳簿価額の「その他」は、機械装置及び運搬具、工具器具備品、生物、レンタル資産及びリース資産で建設仮勘定は含まれておりません。

　　　　２．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　　３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（３）在外子会社

重要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使金額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　なお、新株予約権の割当日後、当社株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

        ２．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ７百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

　　（注）自己株式113,661株は、「個人その他」に1,136単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数の割合は、自己株式（113,661株）株を控除して算出しております。

　　　２．2023年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.４）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社から、2023年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

　　　　　大量保有者　　　　　　　　三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社

　　　　　住所　　　　　　　　　　　東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

　　　　　保有株券等の数　　　　　　株式　　767,000株

　　　　　株券等保有割合　　　　　　4.34％

　　　３．2023年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.８）において、フィデリティ投信株式会社から、2023年９月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

　　　　　大量保有者　　　　　　　　フィデリティ投信株式会社

　　　　　住所　　　　　　　　　　　東京都港区六本木七丁目７番７号

　　　　　保有株券等の数　　　　　　株式　　808,900株

　　　　　株券等保有割合　　　　　　4.58％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としており、配当については、連結配当性向30％を目安として、安定的かつ継続的な配当成長をめざしております。

　なお、配当の基準日は、定款において中間配当６月30日、期末配当12月31日と定めておりますが、現状においては、期中の業績変動が大きいため、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、業績の進展状況や近い将来の見通し等を総合的に勘案して柔軟に対処するため取締役会としております。

　また、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　当事業年度に係わる剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「人が活きるカタチ」を創造するために、人材教育、不動産、情報通信及び農業公園事業のバランスの取れた事業ポートフォリオによる企業グループを形成し、ステークホルダーへの利益還元と共に、社会に貢献していくことを企業目標としております。この企業目標の実現達成という、すべてのステークホルダーに対する企業責任を果たす上で、コーポレート・ガバナンスは重要な経営課題であると認識しております。

　当社をとりまく経営環境の変化に的確に対応するとともに、更なる成長並びに飛躍により企業価値を向上させていくため、各事業部門における権限及び責任体制を明確化し、一層の経営の効率化とスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にする経営体制を構築し、意思決定の透明性と高い倫理観の醸成を常に意識し更なるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　a.企業統治の体制の概要

　 イ.取締役会

　　　当社では、取締役会を株主総会に次ぐ経営上の最高意思決定機関と位置付けており、法令、定款及び取締役会規則等の定めるところにより、当社の経営方針及び当社グループの業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督しております。原則として毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。本書提出時点における取締役会の構成員である取締役は15名（うち独立社外取締役５名）であり、議長は代表取締役会長兼社長の伊井田栄吉であります。

　　　各取締役の当事業年度に実施した取締役会への出席状況は以下の通りです。

　　（注）貫正義氏、竹村滋幸氏は、2023年３月24日付で退任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっております。

　　また、大野一郎氏、木村一義氏、手塚貞治氏は、2023年３月24日付で就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっております。

　　当事業年度における取締役会の具体的な検討内容として、経営状況やグループ監査結果の報告、重要な資金調達、当社グループ内の組織再編、当社グループのサステナビリティ・ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン等の審議及び決議があります。

　 ロ.指名・報酬諮問委員会

当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の客観性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は、代表取締役(１名)、常勤取締役(１名)および社外取締役(独立役員、２名以上)が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。

　各委員の当事業年度に実施した指名・報酬諮問委員会への出席状況は以下の通りです。

　　当事業年度における指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容として、報酬制度の客観性・透明性 、取締役の個人別の評価、スキルマトリックスに関する答申等があります。

　 ハ.監査役会

　　　当社は、監査役会設置会社であり、監査役会規程、内部統制の基本方針に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めております。監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行についての適法性を監査するとともに、監査上の重要課題について代表取締役と意見交換を行い、相互認識を深めております。原則として毎月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の構成員である監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、議長は常勤監査役の山村和幸であります。

　 ニ.執行役員制度

　　　執行役員は取締役会によって選任され、取締役会で承認されたグループ経営戦略や経営計画等を実行に移し、諸施策の遂行を効果的に行う役割を担います。

　 ホ.諮問委員会

　　　当社は、経営管理本部、業務管理本部、内部監査部門及び情報監視室等のメンバーで構成される「内部統制委員会」「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」「リスクマネジメント委員会」を設置しており、情報セキュリティに関する取扱い及び各関係法令の順守並びに内部統制の詳細方針等を検討・周知・徹底しております。

　b.企業統治の体制を採用する理由

　当社の取締役会は迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、各事業子会社の目標の明確化とモニタリングを行う取締役と、豊富な経験と幅広い見識を活かして経営のチェック・助言を行う社外取締役とで構成しております。また、業務執行における監視・監督機能を有効に機能させるため、専門的な知識を有する社外監査役を含む監査役会設置会社体制をとり、グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

　a.内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムの適切な整備及び運用を行うことが、重要な経営課題であると認識しております。2020年12月に内部統制の基本方針を改訂し、当該方針に基づいた内部統制システムの適切な整備及び運用を行い、コンプライアンスの推進、リスクマネジメントの強化、内部監査体制の充実に取り組んでおります。

　b.リスク管理体制の整備の状況

　リスクマネジメント委員会は、様々な損失の危険に対しリスクの高低や発生可能性について検証しております。また、適切な対応策を講じることで損失の危険を回避または最小限にするため、監査役及び内部監査室または各委員会等と連携し、必要に応じ経営会議に出席するなどして具体的な対応策が講じられる体制を整備しております。

　c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、取締役会及び主要な経営会議に各事業子会社の取締役または実務責任者を必要に応じ出席させております。また、業務管理本部及び内部監査部門は、「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」並びに「内部監査計画書」に基づき、企業集団全体を管理監督するなどして業務の適正を確保するための体制を整備しております。

　d.責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項による最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　模式図

④ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑨ 監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　17名　女性　1名　（役員のうち女性の比率5.5％）

（注）１．取締役白川祐治、川本惣一、大野一郎、長谷川裕一、木村一義、手塚貞治、小野和美、及び星野裕志は社外取締役であります。

２．監査役古賀光雄及び加藤哲夫は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会で選任されたため、2025年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

４．監査役田中晴雄は、2024年３月22日開催の定時株主総会で選任されたため、2028年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

５．監査役古賀光雄は、2024年３月22日開催の定時株主総会で選任されたため、2028年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

６．監査役加藤哲夫は、2022年３月18日開催の定時株主総会で選任されたため、2026年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は８名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役白川祐治氏は、過去10年間に当社の特定関係事業者（主要な取引先）である㈱福岡銀行の業務執行者であったことがあり当社は同行と借入限度額15,000百万円のコミットメントライン契約をし、融資取引がありますが、そのほかの利害関係は有りません。同氏は、2021年４月に同行を退職しており、同氏との間には、特別の利害関係は有りません。同氏は金融機関の経営に長年にわたり携わるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役川本惣一氏は、過去10年間に当社の特定関係事業者（主要な取引先）である㈱西日本シティ銀行の業務執行者であったことがあり当社は同行と借入限度額15,000百万円のコミットメントライン契約をし、融資取引がありますが、そのほかの利害関係は有りません。同氏は、2021年６月に同行を退職しており、同氏との間には、特別の利害関係は有りません。また同氏は、九州カード㈱の代表取締役、Jペイメントサービス㈱の代表取締役会長及び㈱西日本フィナンシャルホールディングスの執行役員でありますが、当社と各兼務先との間には特別な利害関係は有りません。同氏は金融機関の経営に長年にわたり携わるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役大野一郎氏との間には、特別の利害関係はありません。同氏は長年にわたりカシオ計算機㈱でデバイス事業に携わるとともに、経営者として務めた経験を有しており、その豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

なお、同氏は当社株式を保有しており、当社株式保有の状況に関しては、「①役員一覧」の所有株式数」欄に記載の通りです。

　社外取締役長谷川裕一氏との間には、特別の利害関係はありません。同氏は㈱はせがわの相談役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は㈱はせがわの経営に長年にわたり携わるとともに、公益財団法人日本ニュービジネス協議会連合会の会長を歴任されるなどその経験と見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役木村一義氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏はスパークス・グループ㈱の社外取締役（監査等委員）ありますが、当社と兼職先との間には特別な利害関係はありません。同氏はＳＭＢＣ日興証券㈱や㈱ビックカメラの経営に長年にわたり携わるなど、経営者として豊かな経験と幅広い見識を有しておられ、これらの豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し社外取締役として選任しております。

社外取締役手塚貞治氏との間には、特別の利害関係はありません。同氏は國學院大學経済学部経営学科の教授でありますが、当社と同校との間には特別な関係はありません。同氏は経営コンサルタントとして30年近くにわたり、経営戦略、事業計画策定、新規事業支援、ＩＲ支援、経営人材育成等のコンサルティング業務に携わるなど、豊かな経験と幅広い見識を有しておられ、これらの豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役小野和美氏との間には、特別の利害関係は有りません。同氏は大手企業で長年にわたり、一貫してブランディングやマーケティングの戦略立案などの業務に携わり、行政や行政外郭団体、大学などの委員を歴任するなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役星野裕志氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は九州大学経済学研究院の教授でありますが、当社と同研究院との間には特別な関係はありません。同氏は大学における研究活動を通じた人材育成、行政や自治体などにおいて会長、委員長、議長職を含め多くの委員を務めるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役古賀光雄氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。同氏は長年の公認会計士としての経験から、会社の監査業務に十分な見識を有しており、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役加藤哲夫氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。同氏は長年の弁護士及び公認会計士としての経験から、会社の監視業務に十分な見識を有しており、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、当社との間に過去及び現在において特別な利害関係はなく、当社経営陣から著しい支配、影響を受ける又は当社経営陣に対して著しい支配影響を及ぼす可能性が認められず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。

社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」といい、社外役員候補者を含む）の独立性を判断する基準について、当社は、以下の各項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いものと判断しております。

なお、社外取締役長谷川裕一、木村一義、手塚貞治、小野和美、星野裕志の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

１　当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者（※１）又は過去10年以内に当社グループの業務執行者であった者

２　当社グループを主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者

３　当社グループの主要な取引先である者（※３）又はその業務執行者

４　当社グループから役員報酬以外に、一定額（※４）を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合、当該団体に所属する者）

５　当社グループから一定額（※４）を超える寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

６　当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に有している者）又は当該大株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者

７　当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に有している会社の業務執行者

８　上記２から７に過去５年間において該当していた者

９　上記１から７に該当する者が重要な者（※５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

※１　業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいう。

※２　２項において、「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者（又は会社）をいう。

※３　３項において、「当社グループの主要な取引先である者」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）をいう。

※４　４項及び５項において、「一定額」とは、年間1,000万円であることをいう。

※５　「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　a. 組織・人員

　当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名で構成されております。また、社外監査役２名のうち１名は弁護士及び公認会計士として法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、１名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　各監査役の当事業年度に実施した監査役会への出席状況は以下の通りです。

　b．監査役会の活動状況

　監査役会は、法令、定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に関する重要事項について報告を受け、協議または決議を行っています。毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会を含む社内の重要な会議に出席し意見を述べるとともに、重要な書類等の閲覧、会社の財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職務執行及び業務執行の状況を監視しております。

　また、定期的に会計監査人と内部監査室との情報及び意見交換を行い、相互の連携を取りながら監査の実効性の強化を図っております。

　監査役会における具体的な検討内容等は以下の通りです。

　・監査方針、監査計画の策定

　・会計監査人に関する評価

　・常勤監査役による監査活動報告

　・取締役会に付議される主要案件の内容確認

　・内部統制システムの整備・運用状況

　・会計監査人報酬の同意

　c．監査役の主な活動状況

　常勤監査役は、取締役会等の重要会議への出席、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査役会への報告、取締役その他使用人等との意思疎通、内部監査部門との情報交換等を通じて監査機能の充実を図っております。

　社外監査役は、取締役会での意思決定の妥当性や適切性を確保するため意見を述べる等、中立的・客観的な監督または監視機能が十分発揮できる体制を構築しております。

② 内部監査の状況

　当社は、代表取締役の直轄組織として内部監査室５名を専任とし、内部監査規程および監査計画に基づき各部門の業務が社内規程等に準拠して行われているか、法令遵守が徹底されているか等について監査を実施しております。監査の結果は速やかに代表取締役及び取締役会並びに監査役及び監査役会等に報告するとともに、被監査部門に対して改善項目の指導とフォローアップを行い、改善状況の報告を求めることにより規程に基づく適正な業務運営を図っております。

　また、内部監査室及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行うことにより監査実効性の向上および確保に努めております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

22年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 髙尾　圭輔

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 照屋　洋平

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等４名、その他20名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性を有していること、監査計画及び監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人の監査体制及び独立性等について、解任または不再任に該当する事由は認められず、会計監査は適切に行われていると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

　当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として５百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として３百万円を支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数及び当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況及び報酬の算出根拠等を確認し、審議した結果、監査報酬額が適正であると判断し同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．取締役（社外取締役を除く。）の報酬等

取締役の報酬は基本報酬と別枠での株式報酬型ストックオプションとなります。

基本報酬は当社グループ全体の中長期的な業績向上に対する意欲や士気喚起を行うことを方針としており、各取締役の能力、貢献度を基準に個人評価を行っております。

株式報酬型ストックオプションは当社グループ全体の連結業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに株主様との価値共有及び企業価値の持続的な向上に資することを目的とし支給することを方針としております。

報酬の構成割合は、取締役の役位や役割、目標達成の難易度等を踏まえ適切に設定しております。

当該方針は指名・報酬諮問委員会の諮問を経たうえで取締役会にて決定しております。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針に沿うものであることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

取締役報酬の限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）については、取締役15名を対象とし2024年３月22日開催の定時株主総会にて年額500百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）としており、また別枠で、ストックオプション報酬額は2014年３月20日開催の定時株主総会にて取締役11名を対象とし年額500百万円以内で決議しております。

（ⅰ）基本報酬

各取締役の報酬額は職位・管掌職務、業績に対する貢献度を勘案のうえ、代表取締役会長と人事担当取締役で原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を尊重して代表取締役会長が最終決定しております。

なお、基本報酬は毎月支給する定額の金銭報酬です。

（ⅱ）株式報酬型ストックオプション

各取締役の報酬額は、在任期間を通しての成果に対する報酬と考えておりますが、適時付与することで更なる効果が期待できることから、顕著な功績が認められる場合は指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を尊重して代表取締役会長が最終決定しております。

取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権付与に関する報酬を年額500百万円を上限として設定しており、2024年３月22日開催の定時株主総会の決議を経て今後付与する予定の新株予約権の主な内容は次のとおりであります。

1．　新株予約権の数の上限及び金銭の払込の要否

新株予約権4,000個（400,000株）（税制適格ストックオプション1,000個（100,000株）、税制非適格ストックオプション3,000個（300,000株））を上限とし、新株予約権については金銭の払込を要しないこととする。

2．　新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、本総会終結後、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、本総会終結後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

3.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記3.に定める調整に服する。

4.　行使価額の調整

（1）　割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割または株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）

ⅰ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅱ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

5.　新株予約権を行使することができる期間

税制適格ストック・オプションは、新株予約権の割当日後２年を経過した日の属する月の翌月１日から2034年３月22日までとする。税制非適格ストックオプションは、割当日から10年間とする。

6.　新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、当社または当社子会社の従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年により当社または当社子会社の従業員を退職した場合はこの限りではない。

7.　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

8.　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を必要とする。

9.　新株予約権の取得条項

（1）　当社は、新株予約権者が上記6.に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（2）　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されるときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

10.その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。

11.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。

（4）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）　新株予約権を行使することができる期間

上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記7.に準じて決定する。

（7）　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

（8）　新株予約権の取得条項

上記9.に準じて決定する。

（9）　その他の新株予約権の行使の条件

上記6.及び下記13.に準じて決定する。

12.新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

13.その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

（ⅲ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役会決議にもとづき代表取締役会長に個人別の報酬額の具体的内容の決定について委任しており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および株式報酬型ストックオプションの付与株式数としております。

当社全体の業績把握及び各取締役の具体的な評価については代表取締役会長が適しているとの判断から報酬額の決定権限を一任しております。

また、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容を尊重し決定をしなければならないこととしております。

当事業年度においては代表取締役会長兼社長の伊井田栄吉が、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し取締役の個人別の報酬を決定しております。

（ⅳ）指名・報酬諮問委員会

取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

2．社外取締役の報酬等

社外取締役は社外の立場から客観的な意見や指摘を適切に行うために独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみを支給することを方針としております。

代表取締役会長と人事担当取締役で原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を尊重して、代表取締役会長が最終決定しております。

取締役報酬の限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）については、2024年３月22日開催の定時株主総会にて年額500百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）と決議しております。

3．監査役の報酬等

監査役は監査を適切に行うために独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみを支給することを方針としております。

監査役報酬の限度額については、1998年1月23日開催の臨時株主総会にて、年額30百万円と決議しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．退職慰労金は役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

　　　２．取締役の１名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬として16百万円を支給しております。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　 該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

　当社は、株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の目的で取得する株式については保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 提出会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

（1）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業の拡大及び持続的な発展には、様々な企業及び地域社会との良好な協力関係が必要不可欠であると考え、様々なパートナーとの関係維持・強化を図ることが、中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り保有する方針としております。取締役会において、その保有目的、リターンとリスクを踏まえた経済合理性等を総合的に勘案した上で、保有の可否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．㈱山口フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱北九州銀行は当社株式を保有しております。

２．取引上の守秘義務等の観点から記載しておりません。保有の合理性は保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

（2）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することのできる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催するセミナーに適宜参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社数　　　　41社

主要な連結子会社の名称

㈱ワールドインテック

㈱ワールドコンストラクション

㈱ＴＯＨＯＷＯＲＬＤ

台湾英特科(股)

蘇州英特科製造外包有限公司

ＷＯＲＬＤ　ＩＮＴＥＣ　ＡＭＥＲＩＣＡ，ＩＮＣ．

ＤＯＴワールド㈱

日研テクノ㈱

九州地理情報㈱

㈱ワールドシステムサービス

㈱クリエーション・ビュー

㈱アドバン

㈱クリエイティブ

㈱日本技術センター

㈱テクノリンク

㈱ワールドスタッフィング

㈱ＪＷソリューション

㈱ディンプル

ヤマト・スタッフ・サプライ㈱

㈱ワールドレジデンシャル

㈱ワールドアイシティ

㈱ワールドレジデンシャル関西

ニチモリアルエステート㈱

㈱ワールドライフパートナー

㈱オオマチワールド

㈱ミクニ

㈱リノベミクニ

エムズワールド㈱

㈱ワールドキャピタルソリューション

㈱イーサポート

㈱ネットワークソリューション

㈱ワールドスタイル

㈱ベストＩＴビジネス

㈱クラウデイト

　㈱是里ワイン醸造場は、2023年４月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　㈱日本技術センターは、2023年５月22日の株式取得に伴い、同社及びその子会社の㈱テクノリンクを当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　ヤマト・スタッフ・サプライ㈱は、2023年９月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　㈱ワールドレジデンシャル関西は、2023年４月１日で㈱ワールドウィステリアホームズより商号変更しております。

　㈱ワールドライフパートナーは、2023年７月１日で㈱コンパックスより商号変更しております。

　前連結会計年度において、連結子会社でありました㈱東塩プランニングは、2023年３月１日付で連結子会社である㈱ワールドレジデンシャルを存続会社とした吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称

㈱ワールドアセットマネジメント

みらい債権回収㈱

Ｐ．Ｔ．ワールド　デベロップメント　インドネシア等

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社（㈱ワールドアセットマネジメント、みらい債権回収㈱、Ｐ．Ｔ．ワールド　デベロップメント　インドネシア等）及び関連会社（サクセス協同組合等）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　決算日が11月30日の連結子会社については、連結財務諸表の作成にあたり、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

　決算日が９月30日の連結子会社については、連結財務諸表の作成にあたり、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
　決算日が３月31日の連結子会社については、連結財務諸表の作成にあたり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

　　その他有価証券

　　　・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　　・市場価格のない株式等

　　　　移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ　デリバティブ

　　　時価法によっております。

ハ　棚卸資産

①商品及び製品

　主として最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

②販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

③仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

④仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

主として、定率法によっております。

　ただし、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　２～50年

　その他　　　　　　　　２～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

　なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法によっております。

ハ　リース資産

  所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　　　一部の連結子会社においては従業員の賞与の支給に備え支給見込額に基づいて計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。なお、一部連結子会社は期間定額基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理することとしております。

ハ　小規模会社等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却期間については、その効果の発現する期間を個別に見積もった上で、５年～13年の期間で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ　人材事業

派遣事業

　当社グループは、幅広い業種に対応した人材を顧客に派遣する人材派遣サービスを提供しております。これらのサービスは、派遣社員による労働力の提供に応じて履行義務が充足されると判断し、当社グループと雇用契約を締結した派遣スタッフの派遣期間の稼働実績に応じて収益を認識しております。

業務請負事業

　当社グループは、顧客との業務請負契約に基づき、顧客から業務全体を請負うサービスを提供しております。これらのサービスは、業務の進捗につれて履行義務が充足されることから、一定の期間にわたり、提供したサービスに基づいて収益を認識しております。

業務受託事業

　当社グループは、顧客との業務受託契約に基づき、契約期間において定めた人員が役務提供を行っております。当該期間に人員が行う履行義務の進捗度に応じて収益を認識しております。

ロ　不動産事業

デベロップメント事業

　デベロップメント分野（マンション及び事業用地の販売）においては、顧客との契約に基づき、不動産の引き渡しを行う義務を負っております。この履行義務については、契約で定められた引渡時に収益を認識しております。

リノベーション事業

　リノベーション事業は、主に中古住宅を仕入れ、リフォームを行い顧客へ販売する事業であり、顧客との契約に基づき不動産の引渡しを行う義務を負っております。この履行義務については、契約で定められた引渡時に収益を認識しております。

ユニットハウス事業

　ユニットハウス事業においては、ユニットハウスの製造、販売、レンタルを行っております。ユニットハウスの販売売上については、顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。またレンタル売上については、レンタル期間の経過に応じ、一定期間にわたって収益を認識しております。

ハ　情報通信事業

ショップ販売事業

　ショップ販売事業は、主に携帯電話等の通信サービスの契約取次、アフターサービスの提供及び携帯電話端末等の販売を行っております。

　携帯電話等の通信サービスの契約取次、アフターサービスの提供については、役務の提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。また、携帯電話端末等の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

法人販売事業

　法人販売事業は、主にＯＡ機器一般及びコンピュータサプライ用品の販売を行う事業であり、顧客へ引き渡すことによってその時点で製品の支配が顧客へ移転し、履行義務が充足されることから引渡し時点で収益を認識しております。

ニ　農業公園事業

　農業公園事業において、顧客に対して、アトラクションの体験価値の提供及び商品、飲食の販売を行っております。農業公園事業におけるアトラクションの体験価値の提供については、顧客がアトラクションを利用した時点で収益を認識しております。また、商品、飲食の販売については、顧客への引渡し時点で収益を認識しております。

なお、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間が通常は１年以内であるため、顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。また、これらの事業から生じる収益は顧客との契約に従い計上しており、売上収益に含まれる変動対価等の金額に重要性はありません。

(8) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引については特例処理の要件を満たしているものについては、特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

借入金支払利息を対象に金利スワップ取引によりヘッジを行っております。

ハ　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

ニ　ヘッジの有効性評価の方法

特例処理の要件を満たしているものについては、有効性の評価を省略しております。

（重要な会計上の見積り）

１．販売目的で保有する不動産の評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

　販売用不動産及び仕掛販売用不動産は、個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げ法）により、評価を行っています。各プロジェクトにおける、期末時点の見積売価から見積追加コストを控除した正味売却価額が、帳簿価額を下回った場合は、帳簿価額と正味売却価額の差額を棚卸資産評価損として計上しております。

②主要な仮定

　正味売却価額の算定に用いた主要な仮定は、見積売価と見積追加コストであり、見積売価には、長期にわたる不動産開発及び売却活動の中で、経済情勢、市場環境、競合他社の動向等を考慮するとともに、見積追加コストには、建築コストの動向、開発計画の進捗状況、計画変更等の影響を考慮しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　不動産市況の変動、建築コストの動向、開発計画の進捗状況、計画変更等の影響により、正味売却価額が帳簿価額を下回った場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において棚卸資産評価損を計上する可能性があります。

２．のれんの減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

　当社グループでは、のれんを含む各資産グループに減損の兆候がある場合、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて測定を行っております。

②主要な仮定

　将来キャッシュ・フローは、過年度の実績と市場環境に基づく事業計画を基礎としております。また事業計画における主要な仮定は、売上高及び売上総利益の予測であります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　将来キャッシュ・フローが生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際にキャッシュ・フローが生じる時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれんについて減損損失を認識する可能性があります。

（会計方針の変更）

時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用
　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。

　当該会計方針の変更による連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　　 2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

　　　・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

　　　・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

（2）適用予定日

　　 2025年12月期の期首より適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　　 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下の通りであります。

※２　担保に供している資産及び担保に係る債務

(1)担保に供している資産

(2)担保に係る債務

※３　非連結子会社及び関連会社に係る注記

　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※４　当社は、今後の事業展開における資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達を行うため、主要金融機関２行とコミットメントライン契約を締結しております。当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　１顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　受取保険金

　　当社の子会社である㈱ワールドインテック及びその傘下の子会社が受けた受取保険金であります。

※３　減損損失

　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（1)減損損失を認識した資産

（2)減損損失の認識に至った経緯

　施設及び店舗については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（3)減損損失の金額

（4)資産のグルーピングの方法

　減損会計の適用にあたって概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

（5)回収可能価額の算定方法

　当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値を零として評価しております。

　　当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（1)減損損失を認識した資産

（2)減損損失の認識に至った経緯

　経費精算システムにつきましては、その開発費等をソフトウエア仮勘定に計上しておりましたが、将来の使用見込みがないと判断されたこと等により、減損損失として特別損失に計上しております。

　店舗につきましては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（3)減損損失の金額

（4)資産のグルーピングの方法

　減損会計の適用にあたって概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

（5)回収可能価額の算定方法

　当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値を零として評価しております。

※４　貸倒引当金繰入額

　前連結会計年度は、当社の非連結子会社であるＰ.Ｔ.　ワールド　デベロップメント　インドネシアへの長期貸付金に対して、当連結会計年度は、当社の非連結子会社であるＷａｋｒａｋ㈱への貸付金に対して貸倒引当金繰入額を計上いたしました。

※５　関係会社株式評価損

　　前連結会計年度は、㈱ワールドホールディングスにおいて、当連結会計年度は、当社の連結子会社である㈱ワールドスタッフィングにおいて子会社株式の減損処理を行ったものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の発行済株式の増加67,600株は、新株予約権の行使による新株発行による増加であります。

　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　３．配当に関する事項

　(1)配当金支払額

　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自2023年１月１日　至2023年12月31日）

　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の発行済株式の増加44,300株は、新株予約権の行使による新株発行による増加であります。

　　　　２．普通株式の自己株式数の増加88株は、単元未満株式の買取による増加であります。

　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　３．配当に関する事項

　(1)配当金支払額

　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　株式の取得により新たに㈱ディンプル及び㈱クリエイティブが連結子会社となったことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出は、次のとおりであります。

（1)㈱ディンプル

（2)㈱クリエイティブ

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　株式の取得により新たに㈱日本技術センター及びその子会社である㈱テクノリンク、そしてヤマト・スタッフ・サプライ㈱が連結子会社となったことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出は、次のとおりであります。

（1)㈱日本技術センター及びその子会社である㈱テクノリンク

（2)ヤマト・スタッフ・サプライ㈱

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については銀行借入によっております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、債権管理規程及び与信管理規程に従い債権管理部門において取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程及び与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式や債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　借入金は、不動産事業の所要資金及び子会社株式の取得に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスク及び流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しては、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより管理しております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。デリバティブ取引については、取締役会で決定され、取引の実行及び管理は取引の当事者である当社グループ会社の担当部署が行っております。デリバティブ取引の契約状況及び運用状態については、記帳及び契約先と残高照合等を行い、当社の担当部署に報告することで、リスク管理を行っております。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (8)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年12月31日）

(注)１．「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「未払費用」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似することから、注記を省略しております。

　　２．市場価格のない株式等は上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

　　　※　当連結会計年度において、非上場株式について322百万円減損処理を行っております。

　　３．１年内返済予定の長期借入金を含めております。

　　４．デリバティブ取引は、金利スワップの特例処理によるものであり、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

(注)１．「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「未払費用」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似することから、注記を省略しております。

　　２．市場価格のない株式等は上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

　　　※　当連結会計年度において、非上場株式について13百万円減損処理を行っております。

　　３．１年内返済予定の長期借入金を含めております。

　　４．デリバティブ取引は、金利スワップの特例処理によるものであり、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（2022年12月31日）

　　当連結会計年度（2023年12月31日）

４．長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しておりレベル２の時価に分類しております。

変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　前連結会計年度（2022年12月31日）

　当連結会計年度（2023年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2022年12月31日）

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、各社の退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

また、一部の子会社は、企業年金基金制度を設けております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率は、年金資産の配分、年金資産を構成する各資産の過去の運用実績、および市場の動向を踏まえ設定しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：百万円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年度12月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金757百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産535百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2023年度12月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金799百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産399百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

　当社は、2023年４月20日開催の取締役会において、㈱日本技術センターの全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2023年５月22日付で、同社の株式を取得し、子会社といたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

（2）企業結合を行った主な理由

　当社の基幹事業である人材教育ビジネスは、創業以来、研究開発・技術開発・製造・アフターサービス等の「ものづくり」領域の川上から川下までを広くカバーした人材サービスを展開し、日本のものづくり産業を下支えするとともに、幅広い分野であらゆる人々の活躍の場を提供することで、多くの「人が活きるカタチ」を創造してまいりました。

　㈱日本技術センターは、創業55年の歴史を持ち、高度な機械設計技術者を多く抱え、大手メーカー向けの製造・技術者派遣事業の他、機械・電気・電子・ソフトウェア等の技術分野での請負事業を展開しており、特に関西地区に強みを持っている企業です。

　今回、㈱日本技術センターをグループに迎え入れることで多くのシナジーが想定され、当社のネットワーク・ノウハウが、同社の更なる業容拡大に繋がるのと同時に、当社の基幹ビジネスである人材教育ビジネス、中でもプロダクツＨＲ事業における技術分野の強化、そして西日本エリアの強化に繋がり、双方の更なる成長のドライバーになると確信しております。

　これからも、「世界中にあらゆる『人が活きるカタチ』を創造することで、人々の幸せと社会の持続的発展を実現する」という当社グループのパーパスの下、㈱日本技術センターで働く人々がそれぞれ持つスキルや経験を十分に発揮し活き活きと活躍できる場を創造するとともに、日本のものづくり産業の更なる発展に貢献してまいります。

（3）企業結合日

　2023年５月22日

（4）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

（5）結合後企業の名称

　変更はありません。

（6）取得した議決権比率

　100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したためです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年７月１日から2023年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等　28百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

６．企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳

　　　　　　　　　　　　流動資産　　1,782百万円

　　　　　　　　　　　　固定資産　　  317

　　　　　　　　　　　　資産合計　　2,099

　　　　　　　　　　　　流動負債　　  926

　　　　　　　　　　　　固定負債　　  142

　　　　　　　　　　　　負債合計　　1,068

７．企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　取得による企業結合

　当社は、2023年７月27日開催の取締役会において、ヤマトホールディングス㈱（以下、ＹＨＤ）と戦略的な業務提携に関する合意書を締結することを決議いたしました。併せて、当社の連結子会社である㈱ワールドスタッフィング（以下、ＷＳＦ）がＹＨＤの完全子会社であるヤマト・スタッフ・サプライ㈱（以下、ＹＳＳ）の発行済株式の51％を取得し、子会社化することを決議し、2023年７月27日付で株式譲渡契約を締結いたしました。その後、2023年９月１日に株式を取得し、子会社といたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

（2）企業結合を行った主な理由

　当社は、基幹ビジネスである「人材教育ビジネス」において、ものづくり領域からサービス領域まで幅広い人材ビジネスを展開しています。中でもサービス領域の中核事業会社であるＷＳＦが行う物流分野に関しては、人材ビジネスの域を超え、コンソーシアムモデルを活用した物流倉庫の一括請負に強みを持ち、これまで当社の主要な事業のひとつとして大きく成長してまいりました。

　ＹＨＤは、社会的インフラを担う一員として、『豊かな社会の実現』への貢献を通じた持続的な事業成長を実現するため、サプライチェーンの「Ｅｎｄ ｔｏ Ｅｎｄ」に対する提供価値の拡大を目指し、事業構造改革に取り組んでいます。

　日本の物流業界を取り巻く環境は、Ｅコマースの拡大ＥＣ化の進展をはじめとした消費行動・流通構造の変化、少子高齢化による労働力不足、労働人口の減少、働き方の多様化など様々な潮流の変化が生じています。そのような中、今回の業務提携では、当社とＹＨＤが連携し、両社の経営資源のさらなる有効活用を図ることで、収益機会の維持や将来的な競争力の確保を進めるとともに、より多くの『人が活きるカタチ』を創出し、日本社会の持続的な発展と『豊かな社会の実現』に貢献することを目的としています。

　また、業務提携の一環として、ＹＨＤで人材ビジネスを展開するＹＳＳを当社の連結子会社化（発行済株式の51％をＷＳＦが取得）し、当社が保有する幅広い業種・職種での人材マネジメントのノウハウを活かすことで、より多くの方々が一層活躍できる場を創出します。今後も両社の経営資源を有効活用し、収益機会の維持や将来的な競争力の確保に向け、協議を進めていきます。

（3）企業結合日

　2023年９月１日

（4）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

（5）結合後企業の名称

　変更はありません。

（6）取得した議決権比率

　51％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したためです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年９月１日から2023年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等　９百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

６．企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳

　　　　　　　　　　　　流動資産　　4,304百万円

　　　　　　　　　　　　固定資産　　  296

　　　　　　　　　　　　資産合計　　4,601

　　　　　　　　　　　　流動負債　　2,899

　　　　　　　　　　　　固定負債　　   63

　　　　　　　　　　　　負債合計　　2,962

７．企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

    響の概算額及びその算定方法

（連結損益計算書に及ぼす影響の概算額）

　　　　　　　　　　　　売上高　　19,101百万円

　　　　　　　　　　　　営業利益　　 155百万円

（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定し、取得企業の連結会計年度の開始の日から企業結

合日までの被取得企業における売上高および損益情報を基礎とし、のれんの償却額は企業結合時に認識され

たのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして算定した金額を影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

売上収益の分解と報告セグメントの関連は次の通りであります。

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

売上収益の分解と報告セグメントの関連は次の通りであります。

（単位：百万円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項（7）重要な収益及び費用の計上基準」の内容と同一であるため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（２）残存履行義務に配分した取引価額

当社グループにおいては、実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約及び履行したサービスに応じて請求する権利を有する金額で収益を認識する契約については、記載を省略しております。なお、当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価額に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象として商品・役務別に「プロダクツＨＲ事業」、「サービスＨＲ事業」、「不動産事業」、「情報通信事業」、「農業公園事業」としております。

各事業の概要は以下のとおりであります。

　（1）プロダクツＨＲ事業‥‥業務請負、業務受託、人材派遣等

　　　　　　　　　　　　　　 （製造、技術、建設技術、ソフトウェア受託開発、

　　　　　　　　　　　　　　 研究開発、臨床試験（ＣＲＯ）、リペア等）

　（2）サービスＨＲ事業‥‥業務請負、業務受託、人材派遣等

　　　　　　　　　　　　　 （ロジスティクス、ツーリズム、接客販売）

　（3）不動産事業‥‥総合不動産事業

　　　　　　　　　　 （デベロップメント、リノベーション、賃貸・仲介・管理、

　　　　　　　　　　 ユニットハウスの製造・販売・レンタル等）

　（4）情報通信事業‥‥モバイルショップ運営、法人向けソリューション、コールセンター運営

　（5）農業公園事業‥‥農業公園の管理運営 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額284百万円には、セグメント間取引消去△120百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用404百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額9,460百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に余剰運用資金（現金及び預金）等であります。

（3）減価償却費の調整額114百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額260百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額796百万円には、セグメント間取引消去５百万円、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用790百万円が含まれております。全社収益は各グループ会社からの経営指導料等であり、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額9,005百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に余剰運用資金（現金及び預金）等であります。

（3）減価償却費の調整額102百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

（4）減損損失の調整額８百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減損損失であります。

（5）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額159百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

前連結会計年度（自2022年１月１日  至2022年12月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自2023年１月１日  至2023年12月31日）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2022年１月１日  至2022年12月31日）

  （注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2023年１月１日  至2023年12月31日）

  （注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自2022年１月１日  至2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年１月１日  至2023年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年１月１日　至2023年12月31日）

該当事項はありません。

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年１月１日　至2023年12月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（ストック・オプションの発行）

１．従業員等に対するストック・オプションとしての新株予約権

当社は、2024年１月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条ならびに第239条の規定並びに2023年３月24日開催の当社第30回定時株主総会決議に基づき、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）、当社及び当社子会社の従業員の当社グループ全体の連結業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保し、企業価値向上に資することを目的として、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）、当社及び当社子会社の従業員に対して税制適格ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を下記のとおり決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしました。また、2024年２月５日に当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価格等が、以下の通り確定いたしました。

　(1)新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社の取締役６名に対し、165個を割り当てる。

当社の従業員３名に対し、17個を割り当てる。

当社子会社の取締役61名に対し、631個を割り当てる。

当社子会社の従業員753名に対し、2,187個を割り当てる。

　(2)新株予約権の総数

3,000個（新株予約権１個につき100株）

　(3)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式　300,000株

　(4)新株予約権の払込金銭

新株予約権と引換えに払込みは要しない。

　(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり　305,000円（１株当たり　3,050円）

　(6)権利行使期間

2026年３月１日から2033年３月24日まで

　(7)新株予約権の割当日

2024年２月５日

２．取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権

当社は、2024年１月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条ならびに第239条の規定並びに2023年３月24日開催の当社第30回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役の連結業績向上に対する意欲や士気を喚起し、企業価値向上に資することを目的として、当社取締役に対して税制非適格ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項等を下記のとおり決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしました。また、2024年１月23日に当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価格等が、以下の通り確定いたしました。

　(1)新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社の取締役１名に対し、3,000個を割り当てる。

　(2)新株予約権の総数

3,000個（新株予約権１個につき100株）

　(3)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式　300,000株

　(4)新株予約権の払込金銭

新株予約権と引換えに払込みは要しない。

　(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり　292,400円（１株当たり　2,924円）

　(6)権利行使期間

2024年１月23日から2034年１月22日まで

　(7)新株予約権の割当日

2024年１月23日

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

　３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】