3909 ショーケース 有価証券報告書－第28期(2023/01/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第24期、第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第24期、第27期及び第28期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は当連結会計年度の平均人数を（　）外数で記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第24期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第24期及び第27期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第27期及び第28期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

４．第24期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は当事業年度の平均人数を（　）外数で記載しております。

６．最高・最低株価は、東京証券取引所スタンダード市場における株価であります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社グループは、1996年に東京都港区高輪において、販売促進・広報活動の支援を目的とする会社として、株式会社ショーケース・ティービーの前身である有限会社フューチャーワークスを設立し、1998年に株式会社へ組織変更いたしました。2005年には、事業拡大及び経営資源の効率化を図るため株式会社フューチャーワークスを存続会社とし、株式会社スマートイメージ（インターネット、Web動画等を活用したプロモーション事業）の吸収合併を行い、商号を「株式会社ショーケース・ティービー」に変更いたしました。

　2022年１月には日本テレホン株式会社（東証スタンダード：9425、現：ReYuu Japan株式会社、以下「ReYuu社」という。）と資本業務提携を行い、同年２月に連結子会社化いたしました。また、2024年１月には機動的・横断的かつ迅速で適切なグループ経営の判断及び推進を行うため経営体制を世代交代し、平野井順一が代表取締役社長に就任いたしました。

　会社設立以来の主な推移は、以下のとおりであります。

※連結子会社である日本テレホン株式会社は、2024年２月１日をもって、「ReYuu Japan株式会社」に商号変更いたしました。

３【事業の内容】

　当社グループはデジタルトランスフォーメーション（以下、「DX」という。）を目的とした、Webサイト最適化技術などを中心に、オンラインビジネスのコンバージョン率（成約率）の向上を実現する、SaaS事業を展開しております。具体的には、特許技術（国内外）を活用したクラウド型のWebサイト最適化サービス「ナビキャストシリーズ」、本人確認におけるなりすまし防止などのセキュリティ強化を目的とした「ProTech（プロテック）シリーズ」、企業と顧客をつなぐプラットフォーム「おもてなしSuite」を提供しております。昨今の新型コロナウイルス感染症拡大により、リモートワーク環境やオンライン手続きなどの国内のインフラ改革は急速なスピードで進んでおり、デジタル化の急進、不正口座利用問題による本人確認や多要素認証ニーズの急拡大を受け、非対面取引の市場が急成長しております。当社グループは今まで以上に大きなビジネスチャンスが期待できる市場に対して、引き続き、積極的な事業展開を進めてまいります。

　当社グループは、４つのセグメントにおいて事業を展開しております。１つ目の「DXクラウド事業」では、当社の主力事業であるWebサイトの最適化技術によりコンバージョン率（成約率）を高めるクラウドサービス「ナビキャストシリーズ」と、セキュリティ関連のクラウドサービス「ProTechシリーズ」の提供、「有人・AI両方に対応可能なチャット機能」「ローコードフォーム作成機能」をはじめとした、誰でも簡単に、スモールステップで始められるDXを実現するプラットフォーム「おもてなしSuite」の提供を行っております。また当社が培ったSaaSプロダクト開発ノウハウと各業界のリーディングカンパニーが持つ業務ノウハウを融合したDX支援開発事業を提供しております。２つ目の「広告・メディア事業」では、オウンドメディアの運用と広告関連サービスの提供を行っております。３つ目の「投資関連事業」では、スタートアップ起業家とVC・CVCをオンラインでマッチングするプラットフォーム「SmartPitch（スマートピッチ）」の運営事業、国内外における技術ベンチャー企業への投資事業と企業の資金調達支援事業を行っております。４つ目の「情報通信関連事業」では、中古スマートフォン等の通信端末機器の販売・買取及びレンタル事業を行っております。

　以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1）DXクラウド事業

①　ナビキャストシリーズ

　「ナビキャストシリーズ」は、Webサイト最適化技術により企業の運営するWebサイトのコンバージョン率（成約率）を高めるクラウドサービスです。主力サービスである「フォームアシスト」は、EFO：入力フォーム最適化市場で７年連続シェアNo.１（※１）を獲得し、金融機関を中心としたお客様に対して、ウェブ解析士の資格を有するコンサルタントによる改善効果の高い提案により、付加価値の高いサービスを提供しております。

※１　ITR「ITR Market View:メール／Webマーケティング市場2021」より

②　ProTechシリーズ

　「ProTechシリーズ」は、Webサイトにおける不正なログインやなりすまし、入力ミスによる機会損失などの防止やセキュリティ強化などに特化し、お客様のコンバージョン（成約）獲得のベネフィットを最大化するクラウドサービスです。オンライン本人確認/eKYC サービス「ProTech ID Checker（プロテックアイディーチェッカー）」は金融機関をはじめ、古物商、法律事務所、レンタルショップなど幅広い業界で、ご導入いただきました。2023年６月には、マイナンバーカードを本人確認に利用する「公的個人認証サービス」の提供を開始し、利用企業数を順調に伸ばしています。また、AIによる保険証の自動マスキングサービス「ProTech AI Masking」、なりすましや不正ログインをSMS認証で防止する「ProTech MFA by SMS」（MFA：Multi-Factor Authentication）を提供しております。

③　おもてなしSuite

　企業と顧客をつなぐあらゆるユーザーインターフェースをSaaSとして実現するプラットフォーム「おもてなしSuite」を2021年11月にリリースいたしました。AIによる無人のチャットや、有人のチャットを提供するチャット機能のほか、プログラミングなどの専門的な知識・技術がなくても簡単に入力フォームが作れるローコードフォーム作成機能を提供しております。

　2022年12月にはサイボウズ株式会社（東証プライム：4776）が提供する「kintone（キントーン）」との連携実績が認められ、サイボウズオフィシャルパートナー（プロダクト）に認定されました。2023年６月には「おもてなしSuite for kintone View」の提供を開始し、kintoneに入力されたデータをわかりやすく描画する機能を開発いたしました。また、「ショーケース LLM Labs（※２）」を立ち上げ、2023年11月にはkintoneでの業務をサポートするAIアシスタント「Associate AIHub for kintone（※３）」のプロトタイプを発表しました。このサービスはサイボウズ社が開催するCybozu Days 2023年11月のProduct Keynote（基調講演）にて発表され、2024年上期中の販売開始を予定しております。今後も当社が培ってきたEFOやeKYC等の技術を活用し、さらに利用者の利便性向上に努めてまいります。

※２　生成AIの急速な発展を受けて、大量のテキストデータによって学習するLLM（自然言語処理モデル）を活用した新規プロダクト開発、協業企業との概念実証（PoC）、LLM導入コンサルティングを行う目的で立ち上げた社内プロジェクト。

※３　名称は仮のものであり、今後変更される可能性がございます。

④　クラウドインテグレーション事業

　各業界のリーディングカンパニーが持つ専門的な知識と、当社の持つSaaSプロダクト開発ノウハウを掛け合わせて、業界特化型DX支援開発を行っております。株式会社プラップジャパン（東証スタンダード：2449）との合弁会社であるプラップノード株式会社が有する広報・PR支援SaaS「PRオートメーション」においては、LLMの技術を活用してプレスリリース作成の自動化を行うプロダクトの実証実験を実施中です。

　株式会社WAVE１（東京都杉並区）とは、共同で防災をDXする新たなVertical SaaSの開発を行いました。消防設備点検報告書をデジタル化し、データベース化するクラウドシステムを構築し、これらのデータを分析することで、火災リスクの判定や設備の不具合発生予測などを行います。株式会社WAVE１が得意とする消防設備業界の知見を活かし、ビルメンテナンスという切り口から業界のDXを支援してまいります。

　また、金融DXの開発事業も手掛けており、ローンの審査でeKYC等を活用し審査をDXするローン受付マルチテナントサービスシステムの開発も行っております。

(2）広告・メディア事業

①　広告関連サービス

　広告関連サービスは、従来から提供してきた運用広告関連サービスに加え、顧客のニーズに合わせたSNS広告運用サービスを提供しております。

②　オウンドメディア運営

　オウンドメディア運営は、スマートフォン関連ニュース系メディア「bitWave」「スマホのススメ」を主軸コンテンツとして、金融関連メディア「金融Lab」、プログラミングスクール紹介メディア「cody」、英会話スクール比較メディア「くらべて英会話」等を運営しております。共同運営型のメディアとしては、子会社であるReYuu社と光回線や格安SIM等の総合情報メディア「ひかりチョイス」、Hamee株式会社（東証プライム：3134）と初心者向けスマートフォン情報メディア「なるほどスマホ」等のメディアを提供しております。新領域メディアの成長やチャネルの拡大により、さらなる売上成長を目指してまいります。

(3）投資関連事業

　投資関連事業を手掛ける子会社「株式会社Showcase Capital」は、スタートアップ起業家と事業会社やVC・CVCをオンラインでマッチングするプラットフォーム「SmartPitch（スマートピッチ）」等を通じて、スタートアップ・エコシステムの形成の一助となる活動に取り組んでおります。本書提出日現在、登録数はスタートアップ企業側が480社超、事業会社等の投資家側も220社を超えました。今年度はオフラインイベントも開催し、年間で合計約300名の投資家・起業家が参加しました。

　今後も事業会社・投資家とスタートアップのマッチングの支援を通じて、スタートアップ・エコシステムへの貢献を目指してまいります。

(4）情報通信関連事業

　情報通信関連事業を手掛けるReYuu社におきましては、スマートフォン、タブレット、パソコン等の通信端末機器について、リユース品を中心として売買する事業を展開しております。これらの機器が不要となった消費者や国内外の法人企業から同端末機器を買取り、同社のモバイルリファビッシュセンターにおいて、商品査定、データの消去処理や外装のクリーニング等の処理を施した後、リユースモバイル端末として販売しております。同事業においては、リユースモバイル端末を国内のMVNO事業者や国内外の卸売業者、一般法人企業等へ向けて販売するとともに、自社運営サイトおよび外部ECモールにおいて、個人向けのオンライン販売を実施しております。また、法人向け通信端末機器のレンタル等も行っております。法人向け通信端末機器のレンタルは、同社のリユース関連事業において買い取り、整備等を行った通信端末機器をレンタルし、その顧客からレンタル利用料を収受しております。

　当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

４．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５．ReYuu Japan株式会社は2024年２月１日付で日本テレホン株式会社より商号変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は当連結会計年度の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度末に比べ29名減少しております。主な要因は、連結子会社であるReYuu Japan株式会社（情報通信関連事業）において運営する店舗を事業譲渡及び閉店したことであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は当事業年度の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　該当事項はありません。

　なお、労使関係については円満な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針・コアバリュー・事業コンセプト

　当社グループは、2015年３月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2016年12月21日に東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。そして、2022年４月には東京証券取引所スタンダード市場に移行いたしました。Webマーケティングの分野においては、独自の特許技術に基づく自社製品を数多くリリースし、多くの素晴らしいお客様とのご縁をいただきました。

　そして2019年１月から、「おもてなしテクノロジーで人を幸せに」をコアバリューとし、商号を株式会社ショーケースとして新たなスタートを切りました。また、ステークホルダーの皆様に事業戦略がより伝わりやすいよう、ビジネスコンセプトを「企業と顧客をつなぐDXクラウドサービス」に一新いたしました。

　2022年１月には日本テレホン社（現：ReYuu　Japan株式会社）と資本業務提携を行い、同年２月に連結子会社化いたしました。Webマーケティング企業としては勿論のこと、多様な人々のニーズに応え課題解決が可能なテクノロジーカンパニーとして、パフォーマンスの高いサービスを開発・提供し、顧客からの信頼を向上させ、収益基盤をより強化する必要があると認識しております。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの経営上の目標達成状況を判断するために、売上高成長率を重要な経営指標として位置付け、各経営課題に取り組んでおります。営業利益及び当期純利益については、経営上の目標達成のための戦略的投資や外部環境変化に応じて経営をコントロールするための指標として位置付けるとともに、中長期的な拡大を目指しております。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　そのために、当社グループは、以下の８点を主な経営の課題として認識しております。

①　既存事業の収益の拡大

　当社グループは、インターネットを通じてのサービス提供や、リユーススマートフォンの売買等が主な収益基盤の事業となっておりますが、これらの事業の安定的・持続的な発展が不可欠なものであると考えております。そのためにも継続的なユーザビリティの改善や、安定的なサービス提供及び調達環境が必須であります。今後、機能面において継続的な改善や、保守管理体制の強化、営業体制の再構築等により、信頼性の向上及び顧客獲得増加を実現し、既存事業の収益基盤の拡大を行ってまいります。

②　認知度の向上

　当社グループは、収益基盤強化のため、オンライン手続きプラットフォームサービス「おもてなしSuite」、Webマーケティングの最適化サービス「ナビキャストシリーズ」やオンライン本人確認サービス「ProTechシリーズ」、その他サービスの認知度の向上を図ることが必要であり、これらの認知度向上は新規の顧客開拓や優秀な人材の確保に寄与するものと考えております。当社グループとしましては、昨年に引き続き積極的な広報活動やマーケティングを実施することにより認知度向上を目指してまいります。

③　新規事業及び新商品開発による収益基盤の拡大

　当社グループは、急激な事業環境の変化に対応し、競合他社に比べて更なる収益の拡大を図るために、事業規模の拡大と新たな収益源の確保が必須であると考えております。そのため、業界の動向を注視しつつ、また、クライアントの潜在需要をいち早く読み取り、商品戦略の確立や、パートナー企業との提携による新たなビジネスの創出等、新規事業及び新商品開発に積極的に取り組むことで、更なる収益基盤の拡大を推進してまいります。

④　アライアンスによるシナジー創出

　当社グループは、今後の新規事業展開や既存事業拡大を加速させていく上で、アライアンスによる事業シナジーの創出が必要と考えております。特に連結子会社であるReYuu社とのグループ間連携においては、両社の強みを融合した新事業・新サービスの創出を目指してまいります。また、企業価値最大化を目的としたM&A等の資本戦略にも注力し、投資活動に関する専門業者からの支援や、投資検討委員会と取締役会を経た検討フローや、投資基準の更なる厳格化などを実施し、精度向上にも努めてまいります。

⑤　情報セキュリティ体制の強化

　当社グループは、インターネットを通じてサービスを提供することを主な事業としております。強固なセキュリティを確保しつつ安定的なサービスを維持・継続するには、サービス提供に係るシステムの安定的な稼働が重要であると認識しております。今後も引き続き、技術的セキュリティ向上のみならず、組織全体のマネジメント体制も含め、情報セキュリティ体制の継続的な改善に努めてまいります。

⑥　技術革新への対応

　当社グループは、新たなインターネット端末等の技術革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上重要な要素であると認識しております。業界内の主要ベンダーや技術コミュニティから発せられる最新情報を定期的に入手し、自社製品に迅速に反映することでサービスの先進性や安定性を確保していく方針であります。また、パートナー企業との連携強化や、オープン・イノベーションへの取組みに注力することで、技術革新に対応できる体制強化に取り組んでまいります。

⑦　人材の確保

　当社グループが今後更に事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。特に技術者の採用においては、他社との獲得競争が激しさを増し、今後も安定した人材確保には厳しい状況が続くものと思われます。採用市場における認知度向上により、競争力の強化を図るとともに、魅力のある職場環境を構築し、社員の能力やモチベーション向上に資するため、研修制度の強化、福利厚生の充実、人事制度の整備・運用を進めてまいります。

⑧　内部管理体制の強化

　当社は、子会社に東証スタンダード上場のReYuu社を有しており、少数株主の保護の観点から、子会社の独立性を確保することが重要であると考えております。こうした状況から当社グループといたしましては、各事業会社の事業運営における独立性は維持しつつも、経営管理を統括する当社を主体として、グループ内のガバナンス強化や各事業会社への経営監視を十分に行うことで、株主価値向上を目的としたグループ一丸となった経営戦略の遂行に努める方針です。加えて、企業の社会的責任を果たすための取り組みや、企業経営のリスクに対応するための内部統制システムの構築及び運用についても、一層の強化を図ります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、経営の効率性及び透明性を高めながら、株主をはじめとした多くのステークホルダーの利益を最大化し、企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題の一つであると考えております。そのような状況を踏まえ、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しながら、関係諸法令を遵守し、経営組織体制を整備運用してまいります。

　当社グループは、経営環境の変化に対応した競争優位性の高い戦略を実践し、迅速な意思決定を行うため、取締役会を月１回開催し、緊急を要する場合には、書面決議による取締役会を開催しております。取締役会には社外取締役及び社外監査役も出席し、専門的な知見をもとにした助言などにより取締役会の監督機能を高めるとともに、活発な議論が交わされるように努め、公正・迅速な意思決定を行っております。

　また、事業リスク等の認識及び対応や、コンプライアンス体制の構築を図るべく、当社の代表取締役社長を委員長とし、取締役、監査役及び顧問弁護士等で構成された「コンプライアンス委員会」を年に６回開催しております。コンプライアンス委員会では、全社に対して法令・定款・規程等違反をはじめとしたコンプライアンス違反を未然に防止するとともに、違反が生じた場合でも速やかに対応をすることで被害を最小限に留めるよう情報の収集や意見交換を行うとともに、社員教育の徹底を行っております。 (2）戦略

　当社グループは、「おもてなしテクノロジーで人を幸せに」というコアバリューに基づき、社会の「不」を解消するサービスを通じて、中長期的な企業価値向上を目指すため、サステナビリティの取り組みを検討・推進しております。また、その取り組みにより、ステークホルダーの期待を知り、その期待を上回る幸せを提供することで持続可能な社会の実現を目指してまいります。

　当社グループは、未知の感染症や気候変動による異常気象などによる影響を低減させ、事業継続を図るためにも業務のデジタル化を始めとするDXを推進しており、そのDX推進を通じて、顧客企業の事業成長を支援し、継続的な発展に貢献することで持続可能な社会の実現に寄与するものと考えております。

　また、当社の子会社であるReYuu社においては、リユース関連事業を主要事業として推進しており、リユース関連事業が拡大することで、捨てられることなくリユース端末として再活用される使用済み端末が増加し、廃棄物の削減につながり、循環型社会の実現に近づいていきます。

　人材の多様性の確保を含む人材育成方針として、当社グループは「すべての社員が誠実に仕事に向き合い、挑戦を続け、社員と会社が共に成長できる環境創り」を人事ビジョンとして掲げており、本ビジョンを実現するために、性別や国籍等を問うことなく、また、新卒や中途採用等に関わらず、個人の持つパーソナリティが当社グループの多様性と組織力向上に寄与するかを方針と定めております。

　社内環境整備においては、テレワークの推進を筆頭に、フルフレックス勤務や法定以上の年次有給休暇の付与、副業の許可等、社員が働きやすい勤務形態や環境整備を継続的に実施しております。 (3）リスク管理

　サステナビリティに関するリスク管理については、リスク管理規程及びコンプライアンス規程を定めるとともに、取締役会において、中長期的な事業継続に関するリスクの一環として検討がなされている状況であります。その主な内容は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の通りでありますが、サステナビリティ推進の観点からも、継続したリスク管理の体制化を実施してまいります。 (4）指標及び目標

　当社グループは、多様な人材を活かし、その能力を最大限発揮できる機会を提供することで、イノベーションを生み出し、価値創造が可能となる環境構築が、当社グループの持続的な成長に重要であることを認識しております。多様性の確保という観点から、女性従業員や外国人等の採用、また、女性管理職の登用等、当社グループで活躍できる環境整備を充実し、中長期的な企業価値向上を目指しておりますが、現時点で測定可能な目標設定や状況の開示には至っておりません。しかしながら多様な人材にとって働きがいがあり、多様性が活かされる組織になることで、持続的な成長を実現してまいります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を以下に記載しております。以下の記載のうち将来に関する事項については、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大、急激な円安の進行及びウクライナ情勢等による当社グループの事業等への影響は、今後状況の経過により当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(1）関連市場及びサービスに関連するリスクについて

　当社グループは、Webマーケティングに関連したDXクラウド事業、広告・メディア事業、投資関連事業、情報通信関連事業を展開する企業です。当社グループはインターネット上におけるサービス提供を中核事業としており、事業の拡大においてはインターネット関連市場の更なる拡大が必要であると考えております。しかしながら、インターネット関連市場に対する新たな規制や技術革新等の要因により、市場の拡大が困難となった場合や新規参入企業との競争が激化した場合、知的財産権の侵害等があった場合には、当社グループの収益力等が低下し経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　自社で蓄積したノウハウや、サービスの技術的開発力、市場ニーズをいち早く汲み取ること等によって、サービスの優位性を強化しリスク低減に努めております。

　また、サービスを安定的に供給するために、クラウドサービスへのサーバーの設置、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視及び脆弱性診断等により、システムトラブルの事前防止及び回避に努めております。

　さらに、当社グループは積極的な知的財産権の取得に努めており、第三者の知的財産権を侵害することのないよう、顧問弁護士等に事前調査等を委託しております。

　これらの対策に努めているものの、自然災害や事故などにより通信ネットワークの遮断又は障害が生じた場合、急激なアクセス増加による負荷の増大によってサーバーが停止した場合には、当社グループがサービスを提供することができなくなり、売上高の減少、システムコストの増加、信頼性の低下等の可能性があります。

(2）技術革新について

　当社グループが事業を展開する上での土台となるIT及びインターネット関連業界は、極めて早いスピードで技術革新が続いております。それに応じた業界標準及び利用者ニーズが急速に変化するため、当社グループにおきましては、それらの技術革新による急速な変化に対応すべく、先端技術の知見やノウハウの蓄積、更には優秀な技術者の採用を推進する等、積極的な対応に努めております。

　これらのリスクの顕在化を未然に防ぐため、先端技術の台頭や動向に十分留意するとともに、継続的なシステム投資及び技術者の能力向上に努めておりますが、技術革新への対応が遅れ、当社グループの技術的優位性やサービス競争力の低下を招いた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制及びコンプライアンス体制に関するリスクについて

　当社グループの事業を規制する主な法規則として、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等、また個人情報の取扱いなどについては、「個人情報の保護に関する法律」等があります。インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業が制約を受ける可能性があります。また、情報通信関連事業セグメントについて、主として「電気通信事業法」、「消費者契約法」、「携帯電話不正利用防止法」、「古物営業法」及び関連法令の制限を受けており、電気通信事業者としての届出を行っているため、ユーザーの通信の媒介にかかる通信の秘密の遵守等が義務付けられております。

　これらの規制等に従うため、コンプライアンス体制の整備、運用及び改善に努めております。また、プライバシーマーク及び情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」、「ISO27017」の認証を取得・更新しており、当該公的認証に準拠した規定・マニュアルの整備・運用を行うことで、情報管理体制の強化に努めております。引き続き、細心の注意を払い、関連諸法令遵守に努め、情報漏洩防止に取組み、リスクの低減に努めてまいります。

　これらの対策に努めているものの、コンプライアンス体制の整備の遅れ等によって適切に対応ができず、これらの規制等への違反・抵触が生じ、監督官庁等から処分や指導を受け、当社グループの社会的信用の失墜又は損害賠償請求の発生等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）情報セキュリティについて

　当社グループの事業においては、サービス利用において、ユーザー企業等にかかる個人情報や機密情報が含まれており、これらの情報にかかるデータ等を取り扱っております。

　当社グループは、役職員に対する個人情報取扱いにおける研修の実施、システム上のセキュリティ対策やアクセス権限管理の徹底に加え、プライバシーマーク及び情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」、「ISO27017」の認証を取得・更新しており、当該公的認証に準拠した規定・マニュアルの整備・運用を行うことで、情報管理体制の強化に努めております。

　なお、当社グループでは、第三者からの不正アクセス攻撃に備えて、サーバーシステム及びソースコードに対するセキュリティ対策を講じることで、情報の漏洩防止にかかわる強化を図っております。また、様々な事業上の各種情報の管理・保管等に関して、規定の策定、社内ネットワークの監視、業務従事者に対する教育、役職員からの誓約書の提出、業務委託先企業に対する管理監督、その他情報セキュリティの確保を継続的に行っております。

　しかしながら、このような対策をとっているものの、万が一、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、その他想定外の事態の発生により情報等が社外に流出した場合、当社グループの社会的信用の失墜又は損害賠償請求の発生等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）経営体制に関するリスクについて

　当社の代表取締役社長である平野井順一は、幅広い業界でCFOや代表取締役の要職を歴任し、財務を始めとする豊富な経験と実績を有しており、子会社であるReYuu社の代表取締役会長を兼任しております。当社の代表取締役会長である永田豊志は、Webマーケティングに関するノウハウや新規事業の立案、業界での情報収集等に関して豊富な知識と経験を有しており、子会社であるReYuu社の取締役も兼任しております。両者とも当社グループの事業運営において重要な役割を果たしており、経営体制の整備、権限委譲及び次世代を担う人材の育成に注力しているものの、何らかの理由により両氏による事業運営が困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）人材の確保に関するリスクについて

　当社グループが今後の更なる事業拡大を図るためには、営業、開発、管理をはじめとする各部門において、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると認識しております。

　当社グループにおいては、積極的な採用活動への注力及び社内教育体制の構築等、優秀な人材の確保と育成を行いリスク低減に努めているものの、計画どおりに人材の採用や育成、又は、事業拡大に応じた管理体制の構築が進まなかった場合、想定どおり事業拡大ができない可能性、採用コストの増加の可能性等があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）自然災害・未知の感染症に関するリスク

　当社グループでは、新型コロナウイルス感染症や未知の感染症が発生した場合には国内外経済に悪影響が及び、当社グループの経営成績及び財政状態へも悪影響を及ぼす可能性があります。

　その他、大地震等の自然災害及び火災等により、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合や予期できない経済又は社会活動の行動変容が起こった場合、当社グループの事業継続、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの感染症リスクへの社内対策として、新型コロナウイルス感染症拡大以降、原則在宅でのフルリモートワークの実施、週に１回程度の出社とリモートワークを組み合わせたハイブリッド勤務など、従業員の健康を守りつつ、非対面営業体制の確立やデジタルマーケティング等の生産性の向上につなげるための施策を講じております。当社グループとしましては、今後もこれまでの常識にとらわれない、新たな働き方を模索し、最適解を見つけ出してまいります。また、災害対策におきましては、BCPに則り災害時の対策フローを確立し、災害時にも事業継続ができる対策を講じ、リスクの低減に努めております。

(8）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、複数の事業を運営している中で、情報通信関連事業において新型コロナウイルス感染症の拡大により調達難等の影響を受けたことで、前連結会計年度から継続して多額の営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上しているため、当連結会計年度末において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、このような状況を解消するため、情報通信関連事業では、事業環境の変化により将来の成長を見込むことが難しいと判断した移動体通信関連事業から撤退し、市場の安定的かつ高い成長率が期待できるリユース関連事業に経営資源を集中させる体制へと移行し、業績回復を図っております。また、各チャネルにおいて取引先との関係強化および新規開拓に努め、来期以降の伸長を見据えた基盤の構築を進めております。

　また、当社グループは翌事業年度の事業計画において売上高の増加を見込んでおりますが、合理的な資金計画に基づいて2024年12月31日まで十分な資金を維持することが可能と判断しておりますので、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

(9）子会社の経営状況に関するリスク

　当社は2022年１月にReYuu社と資本業務提携を行い、同年２月に連結子会社化いたしました。ReYuu社において、以下８つのリスクがあると考えております。

①　ReYuu社の収益構造について

　当連結会計年度におけるReYuu社の事業部門別の売上構成比は、リユース関連事業が91.4％、移動体通信関連事業が8.1％、その他の事業が0.5％と、リユース関連事業の売上構成比が高いものとなっております。今後につきましては、移動体通信関連事業において運営店舗の事業譲渡および閉店を実施したため、売上高全体に占める割合は、リユース関連事業が100％に近い構成比となることが想定されます。このため、当該事業への依存度が高いことによって、当該事業の業績が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。利益面から見た場合においても、リユース関連事業においては、円安や半導体不足等の外部要因による調達価格の高騰や、メーカーや移動体通信事業者による新品価格の値下げ等によりリユースモバイル端末の価格優位性が損なわれる等、利益率が低下する可能性があります。

②　リユース関連事業の運営上のリスクについて

（ｉ）同事業の事業モデルについて

　当事業は、スマートフォン、タブレット、パソコン等の通信端末機器について、リユース品を中心として売買する事業であります。これらの機器が不要となった消費者や国内外の法人企業から同端末機器を買取り、ReYuu社のモバイルリファビッシュセンターにおいて、商品査定、データの消去処理や外装のクリーニング等の処理を施した後、リユースモバイル端末として販売しております。同事業においては、リユースモバイル端末を国内のMVNO事業者や国内外の卸売業者、一般法人企業等へ向けて販売するとともに、ReYuu社運営サイトおよび外部ECモールにおいて、個人向けのオンライン販売を実施しております。

（ⅱ）需要の減少について

　リユースモバイル端末の需要は、高機能なスマートフォンの普及や円安に伴って価格が上昇している新品端末機器への買替えを躊躇する顧客層に対してデザインや機能面において遜色のないリユースモバイル端末を低廉な価格で供給することや、低価格帯の通信サービスと組み合わせて２台目としての利用や法人利用を目的とした顧客層に対して低価格で実用的なリユースモバイル端末を提供することで成り立っております。同事業においては、リユースモバイル端末の流通量に応じて調達価格が影響を受けることから、端末メーカーの生産量や移動体通信事業者の販売量の減少の影響からリユースモバイル端末の流通量が減少し、調達価格が高騰することによってそれが販売価格に転稼され、その結果により販売価格が上昇した場合や、移動体通信事業者や端末メーカーによって新品端末機器の大幅な値下げが実施されることでリユースモバイル端末の価格優位性が著しく損なわれ需要が減退し、同事業の事業モデルにより得られる売上高や収益が減少することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅲ）リユースモバイル端末の仕入について

　リユースモバイル端末の仕入は、国内外のパートナー企業や法人企業からの仕入を実施しております。

　しかしながら、商品の特性上、安価で安定的かつ継続的にReYuu社にリユースモバイル端末が供給されることが保証された環境ではなく、特定のパートナー企業に依存した仕入を実施した場合や、国外からの仕入に依存した場合、パートナー企業の調達状況、為替や国際情勢の状況、資源価格の高騰や半導体不足による仕入価格の高騰等の影響により、合理的な価格でリユースモバイル端末を確保できないことから販売に支障を来すことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、各移動体通信事業者の販売施策において、次回の買替え時に移動体通信事業者が下取りをすることを前提とした契約の普及等により、リユースモバイル市場への端末機器の流通量が大幅に低下する恐れがあり、その場合、顧客の需要に応じたリユースモバイル端末を確保できないことから販売に支障を来すことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅳ）主要な販売先について

　同事業の主要な販売先は、株式会社インターネットイニシアティブへの売上高が相対的に大きいものとなっております。各社が要望する商品と、当社の提供可能商品が一致したため、売上が拡大し、売上比率が高まったものであります。

③　法的規制等について

　ReYuu社ではリユース関連事業およびその他の事業を行うにあたって、以下のような法令やガイドライン等の規制を受けており、ReYuu社はこれらの法的規制等を遵守し企業活動を行っております。

　しかし、将来においてこれらの法的規制等が改正された場合、またはReYuu社がこれらの法的規制等に抵触した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　個人情報の取扱いについて

　ReYuu社では、リユース関連事業においてはリユースモバイル端末の買取等を行う場合やオンラインショップでの販売を行う場合、その他の事業においてはレンタルサービスの申込みを受ける場合において、顧客の氏名、生年月日、住所等の個人情報を取り扱っております。

　個人情報の記載された書類としては申込書等があり、また社内のサーバー内や委託先のクラウド環境、各通信事業者から貸与されている端末には個人情報がデータとして保存されておりますが、ReYuu社では個人情報が記載された書類等について必要時以外はキャビネットの中に入れて施錠をする、また電子データについてはパスワード管理を行う等、厳重に管理を行っております。またReYuu社においては、プライバシーマークおよび情報セキュリティマネジメントISO27001認証（モバイルリファビッシュセンター）取得をしており、セキュリティの強化に努めております。

　しかしながら、書類が盗難等される場合や第三者がネットワークへ不正侵入する等により、個人情報の記載された書類や電子データ等が社外に流出し、個人情報が漏洩する可能性については否定できません。

　その場合、顧客から損害賠償訴訟の提起や賠償金の請求、また既存顧客の信用や社会的な信用の失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　海外の事業展開について

　ReYuu社は、企業として一層の成長を図るため、国内だけではなく、海外での商品の販売と調達の拡大へ積極的に取り組む方針であります。

　しかしながら、取引先相手国における政情、経済、法規制等のカントリーリスクや現地企業に対する信用リスク、為替の影響等、これらのリスクの発生によりReYuu社の方針が奏功せず、係るリスクが顕在化した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　対処すべき課題に対する対応について

　ReYuu社は、同社の第36期有価証券報告書の「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループの事業の進展のために克服すべき当面の課題が認識されており、係る課題を早期に克服すべく対応を行ってまいりますが、これらの施策が奏功する保証はなく、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新型コロナウイルス感染症の流行について

　新型コロナウイルス感染症については、感染症法上の位置づけが５類感染症となり、日常生活の行動制限が撤廃されるなど一定の収束はみられたものの、事業環境の急激な変化や経済状況の悪化等のリスクは依然として存在しております。

　感染の再拡大等があった場合、営業活動が制限され、リユースモバイル端末の調達および販売が減少することによって売上高、収益ともに減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　継続企業の前提に関する重要事象等

　ReYuu社は、2022年４月期および2022年10月期（６ヵ月決算）において、新型コロナウイルス感染症の影響による調達難等により営業損失を計上する結果となりました。

　2023年10月期においては、業績回復のため、事業環境の変化により将来の成長を見込むことが難しいと判断した移動体通信関連事業から撤退し、市場の安定的かつ高い成長率が期待できるリユース関連事業に経営資源を集中させる体制へと移行いたしました。そのような状況の中で、同社は各チャネルにおいて取引先との関係強化および新規開拓に努め、来期以降の伸長を見据えた基盤の構築には一定の成果を得たものの、大型案件の一部不成立等の要因により、営業損失を計上する結果となりました。

　これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

　しかしながら、当連結会計年度末日現在の現金及び預金が1,090百万円、当連結会計年度の販売費及び一般管理費が637百万円であることから、十分な運転資金を確保できていると判断しております。また今後につきましては、当期に開拓した新規取引先との取引が本格化することによる業績への貢献が見込まれております。成長の見込まれるリユースモバイル端末の市場を中心に、チャネル別の戦略に基づき業績の改善に努めてまいります。以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、ウクライナ情勢等の影響はあるものの、新型コロナウイルス感染症が５類に移行し、経済のさらなる回復が期待されております。

　当社グループでは、「おもてなしテクノロジーで人を幸せに」をコアバリューに据え、「企業と顧客をつなぐDXクラウドサービス」をコンセプトに事業を推進しています。

　昨今の新型コロナウイルス感染症拡大以降、リモートワーク等の働き方改革やDX推進、不正口座利用問題によるオンライン本人確認（eKYC等）やマイナンバーカードを利用した公的個人認証サービス、多要素認証（MFA：Multi-Factor Authentication）ニーズ等を受け、非対面取引に関する市場が急拡大しております。

　当社グループが事業展開する主要マーケットの１つである、国内デジタルマーケティング市場は、2020〜2025年にCAGR（年平均成長率）7.2％の6,102億円（※１）と高い成長率が見込まれます。また、国内DX市場規模は、2030年には６兆5,195億円に拡大する見通しです。（※２）

　今後も、これらの成長市場に対して、当社グループの培ったユーザビリティの高い技術を活用し、社会の「不」を解消する価値の高いサービスを積極的に提供してまいります。

　なお、連結子会社は投資関連事業を行う株式会社Showcase Capitalと情報通信関連事業を行うReYuu社（※３）（東証スタンダード：9425）の２社となります。

※１　IDC 国内デジタルマーケティング関連サービス市場 セグメント別／産業分野別予測、2020～2025年より

※２　富士キメラ総研『2023 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編』より

※３　「日本テレホン株式会社」は2024年２月１日をもって、「ReYuu Japan株式会社」に商号変更いたしました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

(a）財政状態

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ541,728千円減少し、3,461,127千円となりました。当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ223,991千円増加し、1,951,169千円となりました。当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ765,720千円減少し、1,509,958千円となりました。

(b）経営成績

　当連結会計年度における売上高は5,683,668千円（前年同期比22.7％増）、営業損失は285,557千円（前年同期は営業損失530,602千円）、経常損失は298,419千円（前年同期は経常損失541,085千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は117,980千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失526,332千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの変更を行っております。変更の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要　(3）報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

＜DXクラウド事業＞

　今年度の注力事項として掲げておりました、「おもてなしSuite」におけるサイボウズ株式会社（東証プライム：4776　以下、「サイボウズ社」という。）との連携は、2022年12月に「kintone（キントーン）」のサイボウズオフィシャルパートナー（プロダクト）に認定されたほか、2023年３月にはサイボウズ社の元常務執行役員：中原裕幸氏を社外取締役として経営陣に招聘するなど、戦略的な事業運営を行ってまいりました。2023年５月に「ショーケース LLM Labs（※４）」を立ち上げ、2023年11月にはkintoneでの業務をサポートするAIアシスタント「Associate AIHub for kintone（※５）」のプロトタイプを開発しました。このサービスはサイボウズ社が開催するCybozu Days 2023年11月のProduct Keynote（基調講演）にて発表され、2024年上期中の販売開始を予定しております。

　今後も「おもてなしSuite」はkintoneとの連携を軸に、フォーム作成や会員機能を持ったマイページ作成などの機能を備えたDXソリューションと、「有人・AIによる無人の両方に対応可能なチャット機能」を備えたWeb接客ソリューションの統合Webプラットフォームとして、企業や自治体への導入を進めてまいります。

※４　生成AIの急速な発展を受けて、大量のテキストデータによって学習するLLM（自然言語処理モデル）を活用した新規プロダクト開発、協業企業との概念実証（PoC）、LLM導入コンサルティングを行う目的で立ち上げた社内プロジェクト。

※５　名称は仮のものであり、今後変更される可能性がございます。

　2023年７月に「ナビキャストシリーズ」「ProTechシリーズ」の一部製品における価格改定を行いました。その影響として、解約率２～５％を見込んでおりましたが、当連結会計年度の解約率は1.78％と、予想よりも低い解約率となりました。結果としてARR（Annual Recurring Revenue、年次経常収益）は昨年度と比較し11.8％成長いたしました。

　オンライン本人確認/eKYCサービス「ProTech ID Checker（プロテック アイディー チェッカー）」では、2023年６月より販売開始したマイナンバーカードを活用した本人確認「公的個人認証サービス」をきっかけに認知度が拡大しました。その結果、今年度は前期比で51％成長し、累計導入社数は2023年12月末時点で190社を突破いたしました。利用企業は金融機関、古物商、法律事務所、レンタルショップなど多岐に亘っています。引き続き、利用企業の拡大を目指してまいります。

　以上の結果、DXクラウド事業全体における売上高は1,255,169千円（前年同期比7.3％増）、セグメント利益（営業利益）は494,072千円（前年同期比44.4％増）となりました。

＜広告・メディア事業＞

（広告関連サービス）

　広告関連サービスについては、従来から提供してきた運用広告関連サービスに加え、顧客のニーズに合わせたSNS広告運用サービス等の提供により、安定的に売上貢献をしております。

（オウンドメディア）

　主力となるスマートフォン関連ニュース系メディア「bitWave」・「スマホのススメ」・「ひかりチョイス」に、今期からスタートした「なるほどスマホ」・「スマホ365」を加えたラインナップで、2023年９月のiPhone15販売期を迎えました。今期も送客数は堅調で、2023年スマートフォン関連SEOメディアの送客数は国内最大級（※当社調べ）となりました。

　今期の注力事項として新メディアの立ち上げを掲げており、2023年11月はDXHUB株式会社（京都府京都市下京区）との共同で、光回線・格安SIM・Wi-Fi・ホームルーターをわかりやすく比較するメディア「Nextline」をリリースしました。

　今期はSEOメディアへの集中の方針を策定し、今期の初めに広告由来のメディアを停止いたしました。また、主力となるスマートフォン関連ニュース系メディアの一部において、Googleの検索アルゴリズムの順位変動が影響し、重要なKPIである送客数と成果報酬単価は昨年よりも低下する結果となりました。

　新たなユーザーとのタッチポイント獲得を目的として、新メディアの立ち上げに取り組んだ結果、今期は合計６メディアを新たにスタートさせることができました。今後は立ち上げたメディアの収益化に特化し、既存のアセットの成長に注力してまいります。

　以上の結果、広告・メディア事業全体における売上高は342,331千円（前年同期比22.5％減）、セグメント利益（営業利益）は66,207千円（前年同期比4.7％減）となりました。

＜投資関連事業＞

　投資関連事業を手掛ける株式会社Showcase Capitalは、スタートアップと事業会社やVC・CVCをオンラインでマッチングするプラットフォーム「SmartPitch（スマートピッチ）」等を通じて、スタートアップ・エコシステムの形成の一助となる活動に取り組んでおります。本書提出日現在、登録数はスタートアップ企業側が480社超、事業会社等の投資家側も220社以上が登録されています。今年度はオフラインイベントも開催し、年間で合計約300名の投資家・起業家が参加しました。

　今後も事業会社・投資家とスタートアップのマッチングの支援を通じて、スタートアップ・エコシステムへの貢献を目指してまいります。

　以上の結果、投資関連事業全体における売上高は13,103千円（前年同期比82.1％減）、セグメント損失（営業損失）は43,241千円（前年同期はセグメント損失（営業損失）19,295千円）となりました。

＜情報通信関連事業＞

　情報通信連事業を手掛けるReYuu社におきましては、中古スマートフォンの販売を中心としたリユース関連事業を展開しております。

　MVNO事業者チャネルでは、商品保証付き認定リユース品の商品展開、端末のオンライン買取サービスの提供等をフックとして、パートナー企業との連携を拡大・強化してまいりました。また、来期以降の伸長へ向けた基盤の確立のため、卸販売だけでなくレンタルのスキームも組み合わせて新規取引先の開拓を積極的に実施し、一定の成果を上げることができました。

　国内法人チャネルにおいては、リユースパソコンの取扱高が好調に推移いたしました。リユースモバイル端末の売買につきましては、円安傾向が国内同業向け商品の調達に及ぼす影響への対策として、既存ネットワークの関係強化と、きめ細やかな価格調整による成約率上昇に向けて取り組みを実施しております。

　個人向けオンラインチャネルにおいては、有力モールへの出店と自社サイトのリニューアルが予定どおり完了いたしました。当社が持つオンライン領域での強みを活かしたSEO対策等の販売促進施策と並行して、ReYuu社独自の商品戦略・調達力を活用してリユースパソコンの新規追加を中心とする商品ラインナップの強化を行った結果、売上高・利益ともに当初の想定を上回りました。

　グローバルチャネルにおいては、中古端末の国際的な集積地となっている香港およびドバイにおいて海外事業者の開拓が進み、取引社数および取引量が伸長いたしました。

　関連して、商品の再生や物流を管理するモバイルリファビッシュセンターでは、再生業務および工程管理の効率化が進んでおり、取扱量増加に耐えうるキャパシティの確保に引き続き取り組んでおります。

　以上の結果、情報通信関連事業全体における売上高は4,089,442千円（前年同期比38.5％増）、セグメント損失（営業損失）は244,624千円（前年同期はセグメント損失（営業損失）193,115千円）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、1,288,935千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な変動要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は、181,986千円（前年同期は806,471千円の使用）となりました。主な増加要因は、売上債権及び契約資産の減少額172,098千円、のれん償却額100,730千円、減価償却費96,502千円であります。主な減少要因は、税金等調整前当期純損失185,323千円、棚卸資産の増加額151,405千円、事業譲渡益135,431千円、仕入債務の減少額119,665千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果得られた資金は、51,630千円（前年同期は249,882千円の獲得）となりました。無形固定資産の取得による支出219,827千円等により資金を使用した一方で、事業譲渡による収入248,615千円等により資金を獲得したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、215,926千円（前年同期は311,974千円の獲得）となりました。短期借入金の純増加額500,000千円、長期借入れによる収入180,000千円等により資金を獲得した一方で、自己株式の取得による支出599,998千円、長期借入金の返済による支出293,826千円等により資金を使用したことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

(1）生産実績

　当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）受注実績

　当社グループのサービスは、受注から納品までの期間がきわめて短いため、記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、経営管理業務受託事業等であります。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満の相手先については、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りに与える影響については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a）財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は、3,461,127千円（前連結会計年度末比541,728千円の減少）となりました。これは主に、ソフトウエア仮勘定が172,222千円増加した一方で、現金及び預金が346,514千円、売掛金が101,194千円、のれんが100,730千円、契約資産が71,594千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は、1,951,169千円（前連結会計年度末比223,991千円の増加）となりました。これは主に、買掛金が119,895千円、長期借入金（１年内返済予定含む）が113,826千円減少した一方で、短期借入金が509,998千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、1,509,958千円（前連結会計年度末比765,720千円の減少）となりました。これは主に、自己株式が599,998千円増加したこと、親会社株主に帰属する当期純損失117,980千円を計上したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は25.5％（前連結会計年度末は39.9％）となりました。

(b）経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、中核事業であるDXクラウド事業のストック売上の向上、既存顧客へのコンサルタントによる追加提案売上、オンライン本人確認/eKYCサービス「ProTech ID Checker」や企業と顧客をつなぐプラットフォーム「おもてなしSuite」の販売数増加、DX支援開発による受託開発案件の納品、「bitWave」「スマホのススメ」等の販売送客アフィリエイト収益、リユースモバイルの販売・レンタル等により5,683,668千円（前年同期比22.7％増）となりました。

（営業利益）

　売上原価は、4,078,819千円（前年同期比38.9％増）、販売費及び一般管理費は1,890,406千円（前年同期比15.1％減）となりました。販売費及び一般管理費の主な減少要因は、2022年に行ったTVCM等の広告宣伝費の減少によるものであります。

　この結果、営業損失は285,557千円（前年同期は営業損失530,602千円）となりました。

（経常利益）

　貸倒引当金戻入額8,140千円、保険解約返戻金4,736千円、支払利息12,797千円、棚卸資産除却損7,747千円等が発生したことにより、経常損失は298,419千円（前年同期は経常損失541,085千円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　事業譲渡益135,431千円、情報セキュリティ対策費18,247千円、減損損失10,273千円等が発生したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は117,980千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失526,332千円）となりました。

(3）資本の財源及び資金の流動性

①　キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

②　資金需要

　当社グループの主な運転資金需要は、今後の成長基盤となる開発人員・営業人員に対する投資及び開発に係る業務委託や広告宣伝費などであります。また、主な投資資金需要は、外部リソースを積極的にグループに取り入れるためのM&Aやベンチャーキャピタル投資における新規案件への投資に係るものであります。

③　財務政策

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保すること、将来の不確実性に備えて比較的厚めのキャッシュポジションとすることを基本方針としております。そのうえで、短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を、投資資金や長期運転資金の調達につきましては金融機関からの長期借入や第三者割当増資による調達を行う方針であります。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりでありますが、外部要因と内部要因に大別されます。

　外部要因としては、自然災害によるサーバー停止、インターネット関連市場の新たな規制や技術革新、競合他社との競争激化、法的規制の変化等により影響を受ける可能性がありますが、このような環境下において、当社グループの売上は堅調に推移しております。

　内部要因としては、システム障害、コア事業であるDXクラウド事業への依存、特定人物への依存、優秀な人材の確保や育成、情報漏洩による情報セキュリティの管理等の影響を受ける可能性がありますが、組織体制の整備及び内部管理体制の強化により、これらのリスク要因に対応するよう努めてまいります。

(5）経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりでありますが、収益拡大のためには既存事業の拡大及び認知度の向上のための広報活動やマーケティング、新規事業及び新商品の開発や投資事業によるシナジー創出が必要不可欠であると認識しております。そのためには、優秀な人材の確保や組織体制の整備をこれまで以上に強化し、これらの課題に対して企業価値向上を図るべく、当社グループ経営陣は最善の事業戦略を立案するよう努めてまいります。

(6）経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、企業のWebサイト分析・解析支援を行うDXクラウド事業を中心に、広告・メディア事業、オンライン本人確認/eKYCやDX支援開発などの新規事業を通じて、企業価値の向上に取り組んでおります。企業と顧客のオンライン手続きを「見やすく、わかりやすく、安全に」するプラットフォーム構築を目指す「おもてなしSuite」は、順調にMRRの比率を拡大しております。成長エンジンであるオンライン本人確認/eKYC「ProTech ID Checker」や「おもてなしSuite」の開発と販売への投資を強化してまいります。また、有力パートナー企業とのアライアンスを実現させ、事業成長を加速してまいります。そして、中核事業の拡大を目的とするM&A戦略を進め、中期的な企業価値の向上と株主還元を目指してまいります。

５【経営上の重要な契約等】

資本業務提携契約（日本テレホン株式会社（現、ReYuu社））

ReYuu社（連結子会社）の事業譲渡契約

　連結子会社であるReYuu社は、2022年11月25日開催の取締役会において、リユース関連事業に経営資源を集中させることを目的に、ReYuu社の運営する移動体通信事業者ブランドによる３店舗の専門ショップにつき、ITXコミュニケーションズ株式会社に対してauショップ２店舗を事業譲渡すること、株式会社テレックス関西に対してドコモショップ１店舗を事業譲渡することを決議いたしました。

　このうち、ITXコミュニケーションズ株式会社に対するauショップ２店舗の事業譲渡については、2023年２月１日に事業譲渡契約を締結し、事業譲渡を行いました。また、株式会社テレックス関西に対するドコモショップ１店舗の事業譲渡については、2023年４月１日に事業譲渡契約を締結し、事業譲渡を行いました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項 （企業結合等関係） 事業分離等」に記載のとおりであります。

重要な契約の解除及び株式譲渡契約（特定の株主からの自己株式の取得）

　当社は、2023年７月20日開催の取締役会において、AI inside株式会社（以下、「AI inside社」という。）との資本業務提携（以下、「本資本業務提携契約」という。）を解消することを決議し、2023年７月20日付でAI inside社と本資本業務提携契約の解消に係る合意書を締結いたしました。

　併せて、AI inside社が保有する当社株式の全部又は一部を当社が取得することを決議し、2023年９月20日開催の臨時株主総会（以下、「本臨時総会」という。）に、「特定の株主からの自己株式取得の件」を付議することを決議いたしました。会社法第156条第１項及び第160条第１項の規定に基づき、相対取引による自己株式の取得（以下、「本自己株式取得」という。）を行うものであり、本自己株式取得が本臨時総会で承認されること等を条件として、AI inside社と本自己株式取得に関する株式譲渡契約を締結いたしました。

　本臨時総会において、本自己株式取得が承認されたため、2023年９月21日付で、AI inside社が保有していた当社の普通株式1,771,100株（議決権所有割合20.67％）のうち、1,612,900株を当社が取得し、AI inside社の所有株式数は158,200株（議決権所有割合2.27％）となりました。また、製品の開発及び販売等の共同事業を目的とした業務提携について解消いたしました。

６【研究開発活動】

　当社グループは、急激な事業環境の変化や、競合他社に比して更なる収益の拡大を図るために、利用者ニーズの急激な変化をいち早く察知し、新たな技術・サービスを提供することが必須であると考えております。そこで、当社グループでは、この急激な変化に柔軟に対応しつつ顧客満足度の向上を目指すため、研究開発活動を行っております。

　以上の結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は1,081千円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資の総額は225,783千円であり、主なものは市場販売目的ソフトウエアの開発等によるもの210,747千円、自社利用目的ソフトウエアの取得によるもの9,080千円、パソコン等の備品の取得によるもの5,955千円であります。セグメントごとの主な設備投資は以下のとおりであります。設備の新設等の資金は、自己資金により賄っております。

　なお、経営成績に重要な影響を及ぼすような設備の除却、売却などはありません。

(1）DXクラウド事業

市場販売目的ソフトウエアの開発等によるもの　210,747千円

(2）広告・メディア事業

　該当事項はありません。

(3）投資関連事業

　該当事項はありません。

(4）情報通信関連事業

パソコン等の備品の取得によるもの　　　　　　　3,332千円

自社利用目的ソフトウエアの取得によるもの　　　9,080千円

(5）全社

パソコン等の備品の取得によるもの　　　　　　　2,622千円

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2023年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物は賃借しており、年間賃借料は78,728千円であります。

３．従業員数は就業人員であります。なお、従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。

(2）国内子会社

2023年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であります。なお、従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末における重要な設備の新設、売却及び除却等の計画は以下の通りです。

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設の主な内容は、ReYuu社の「eKYC」に関する技術を利用したオンライン買取サービス、買取プラットフォームおよびAIを利用した自動査定・買取システムの構築・導入に250百万円、法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデルの強化に50百万円、リユース関連事業全体のDX化の推進に100百万円、商品管理センターの増床に100百万円の投資を行う計画です。所要資金については、増資資金および自己資金を充当する予定です。なお、投資予定額の一部に費用処理を含みます。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株である。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

(3）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

(1）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2）各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数を切り捨てる。

(3）新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

(4）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記４に準じて決定する。

(5）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

(6）新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた者が社外協力者の場合は、権利行使時において、当社との協力関係にあることとする。

(7）新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

７．当社は、2016年４月１日付で普通株式１株につき２株、2016年８月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っている。これにより、上記に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2020年12月16日付で有償第三者割当による増資により、新株式発行を行い、発行済株式総数が増加しております。

・発行価格　695円

・資本組入額　347.5円

・割当先　AI inside株式会社

３．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,612,900株は、「個人その他」に16,129単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が1,612,900株あります。

２．前事業年度末において主要株主であったAI inside株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　183,100株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、今後の事業展開にむけた内部留保についても勘案しながら、業績を反映した水準で利益還元について検討することを資本政策の基本方針としております。

　2023年９月20日開催の臨時株主総会にて、財務体質の健全化と将来の剰余金の配当など株主還元策を行えるようにするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を高め、効率的な経営を推進することを目的に、欠損填補の承認がされ、繰越利益剰余金の欠損を補填いたしました。

　しかしながら、当連結会計年度の期末配当金につきましては、財務基盤の安定を最優先とすべきとの判断から、配当を見送ることとしました。

　当社グループは、早期の業績の回復と復配に向けて全力で取り組んでまいります。

　なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。毎年12月31日を期末配当、６月30日を中間配当の基準日としており、それ以外にも基準日を定めて剰余金の配当が可能な旨定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社グループは、更なる事業拡大、継続的な成長を遂げるためには、コンプライアンス体制の強化と、確固たる内部管理体制構築を通じた業務の標準化と効率化の徹底を図ることが重要であると考えております。

　当社グループとしましては、内部統制の環境を適正に整備し、コーポレート・ガバナンスを充実させることによって、内部管理体制の強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a）会社の機関の基本説明

　当社グループは、取締役会、監査役会を設置するとともに、独立した組織として内部監査室を設置し、会計監査人との連携を強めることで内部統制システムを強固なものとしております。

　各機関の構成員は以下の表のとおりであります。（◎は議長または委員長、○は構成員を表しております。）

（2024年３月25日現在）

　当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

１）取締役会

　取締役会は、社内取締役３名及び社外取締役３名により構成されており、月１回の定時取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では定款及び法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

２）監査役会

　監査役会は、監査役３名により構成され、２名が社外監査役であり、１名が常勤監査役であります。社外監査役は、公認会計士及び弁護士であり、それぞれ専門的見地から経営監視を行っております。監査役は、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、また、取締役会及び社内の重要会議に出席し、当社グループの経営に対する監視並びに取締役の職務執行についての監査を行っております。

３）経営会議

　経営会議は、社内取締役及び経営幹部で構成しており、毎月２回以上開催し、当社グループの経営に関する重要事項の審議を行うとともに、当社グループの事業遂行状況に関する報告を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。

４）内部監査室

　当社グループの内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間の内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善の報告をさせております。また、取締役会への報告や、定期的に監査役会及び会計監査人と会合を開催し、情報交換を行い、監査に必要な情報の共有化を行っております。さらに、内部監査室、会計監査人との意見・情報交換等、相互連携を行うことで監査機能の向上を図っております。

５）コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、当社グループの代表取締役社長を委員長とし、取締役、監査役及び顧問弁護士等で構成されており、２カ月に１回開催されております。コンプライアンス委員会では、全社に対して法令・定款違反をはじめとしたコンプライアンス違反を未然に防止するとともに、違反が生じた場合でも速やかに対応をすることで被害を最小限に留めるよう情報の収集や意見交換を行うとともに、社員教育の徹底を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社グループの内部統制システムに関しましては、会社法及び会社法施行規則に定める、業務の適正を確保するための体制について、取締役会において内部統制システムの基本方針を定めております。

(a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）取締役は、当社グループが共有すべきルールや考え方を表した「経営理念」を通じて、当社グループにおける企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的に掲げている当社グループの「行動指針」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図ります。

２）内部監査室は、「経営理念」及び「行動指針」の周知徹底のための活動を行い、当社及びその子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

３）取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。

４）内部監査室及びコンプライアンス委員会を通じて、当社グループにおける法令違反又は「経営理念」若しくは「行動指針」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めます。

５）コンプライアンス委員会は、当社グループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて内部監査室は、再発防止策の展開等の活動を推進します。

６）コンプライアンスに関連した相談・連絡・通報を受ける窓口（以下、「ヘルプライン」という。）を当社グループ内外に設置し、当社及びその子会社は、違反行為の早期発見に努め、適切に対処します。当社及びその子会社は、ヘルプラインを通じて相談を行った者に対し、当該相談などを行ったことを理由に不利な取扱いを行いません。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理します。

２）情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施します。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社グループは、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。

２）当社及びその子会社は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。

３）内部監査室は、当社及びその子会社が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行います。

４）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、内部監査室において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。

５）当社及びその子会社は、当社グループの事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに内部統制推進部門にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告します。

(d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役会は、当社グループの中期経営目標及び年間予算を決定し、その執行状況を監督します。

２）取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、職務権限規程、稟議規程に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲します。

３）職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、「取締役会規程」に基づく組織の変更を行うことができることとします。

(e）従業員のコンプライアンスを確保するための体制

１）当社グループの従業員が業務を行うにあたり行動指針を法令及び定款とともに遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発行動を行います。

２）当社及びその子会社における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備します。また、必要に応じた内部監査体制を整備することができることとします。

(f）財務報告の信頼性を確保するための体制

１）当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

(g）監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項

１）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社グループの従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができることとします。

２）前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとします。

(h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席します。

２）監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができることとします。

３）監査役への報告を行った役員及び従業員は、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも受けないこととします。

４）監査役が職務の執行上必要とする費用等については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用等を当社グループが負担します。

(i）反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況

１）反社会的勢力対策規程において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社グループの取締役及び使用人に対し周知徹底を図ります。

２）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。

④　リスク管理体制の整備状況

　当社グループにおけるリスク管理体制に関しては、リスク管理規程に基づき、リスクが発生し、又は発生する可能性があり、必要と認められる場合においては、リスク対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行えるよう体制を整えております。

⑤　責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、当社に対する損害賠償責任について、法令が定める範囲で限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、会社法第459条第１項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は、取締役会を14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりです。また、14回の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

（注）全回数が異なるのは就任時期及び退任時期の違いによるものです。

　取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各部門の現状・課題について協議しております。

⑫　コンプライアンス委員会の活動状況

　当事業年度において当社は、コンプライアンス委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

（注）全回数が異なるのは就任時期及び退任時期の違いによるものです。

　コンプライアンス委員会における具体的な検討内容として、全従業員に向けたコンプライアンス研修や、ISMSへの取り組み、内部統制監査等です。

（２）【役員の状況】

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

（注）１．取締役矢部芳一氏、取締役中原裕幸氏及び取締役佐藤香織氏は、社外取締役であります。

２．監査役南方美千雄氏及び監査役東目拓也氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2021年３月24日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2023年３月22日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。補欠監査役山口麻実子氏は社外監査役以外の監査役の補欠、補欠監査役服部裕美子氏は社外監査役の補欠であります。

社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役３名、社外監査役２名であります。各社外役員は、いずれも経営の意思決定機能と取締役による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、外部からの経営監視機能を強化しております。豊富な経験と知見に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べられる人材を選任しており、社外取締役矢部芳一氏、社外監査役南方美千雄氏、社外取締役中原裕幸氏、社外取締役佐藤香織氏及び社外監査役東目拓也氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

　社外取締役矢部芳一氏は、経営全般に関する業務執行の経験や経営者としての豊富な知見、また金融業界において数多くの要職を歴任していることから、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの意識、見識を有しております。

　社外取締役中原裕幸氏は、パートナー戦略の立案から開拓等において数多くの要職を歴任しており、経営に対する豊富な経験と幅広い見識を有しております。

　社外取締役佐藤香織氏は、法務全般や業務執行の監督としての豊富な経験と見識を有しております。

　社外監査役南方美千雄氏は、公認会計士の資格を有しており、会計的専門家としての見地から、当社の経営戦略及び取締役の職務執行につき、提言・助言を行っております。

　社外監査役東目拓也氏は、弁護士の資格を有しており、法的専門家としての見地から、当社の経営戦略及び取締役の職務執行につき、提言・助言を行っております。

　社外取締役及び社外監査役による当社株式保有状況は、所有株式数欄に記載のとおりであります。その他当社と社外取締役との間には人的関係、当社株式保有以外の資本的関係、又は取引関係等の特別な利害関係はありません。

　また、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準に従うとともに、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社グループにおける監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名により構成されており、非常勤監査役２名が社外監査役であります。非常勤監査役は、会計、財務に知見を有する公認会計士に加え、当事業年度から弁護士も参画し、それぞれの専門的見地から経営監視を行っております。常勤監査役は必要に応じて内部監査に同席し、適宜連携して内部統制を推進しております。監査役３名は原則として月１回開催されている監査役会において情報共有を図るほか、取締役会及び社内の重要会議に出席し、当社の経営に対する監視並びに取締役の職務執行についての監査を行っております。監査役、会計監査人の連携については、会計監査に係るプロセス、監査上重要な会計項目、内部統制の整備・運用状況等について意見交換を適宜実施しております。その他、常勤監査役については必要に応じて、会計監査人の監査へ同席、意見交換・情報共有を行っております。

　当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．常勤監査役小野和典氏は、2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任されました。

２．監査役小島大氏は、2023年３月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任されたため、開催回数及び出席回数は在任中の監査役会が対象です。

３．監査役東目拓也氏は、2023年３月22日開催の定時株主総会で選任されたため、開催回数及び出席回数は就任後に開催された監査役会が対象です。

　また、監査役及び内部監査室は、監査活動において常に連携をとっております。常勤監査役と内部監査室は、週次の頻度で、監査活動及び会社の状況等について情報交換を行っております。

　なお、監査役会補助使用人として、適正な知識、能力、経験を有する従業員を１名（内部監査室長を兼務）配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。

②　内部監査の状況

　当社グループにおける内部監査は、専門部署として内部監査室を設置しており、同室所属の１名が担当しております。内部監査室は、当社グループが定める内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、当社の全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役及び監査役会に報告する体制となっております。

　内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。

　なお、内部監査室は監査役及び会計監査人とは独立した監査を実施しつつも、監査役に対して内部監査の監査結果を共有、監査役会に出席し会社の状況に関する情報について適宜報告を行っており、また、定期的に取締役会への報告を実施し、監査に必要な情報の共有及び相互連携による効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

(a）監査法人の名称

RSM清和監査法人

(b）継続監査期間

３年間

(c）業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員：武本　拓也

指定社員　業務執行社員：藤本　亮

(d）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他１名

(e）監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っております。その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、RSM清和監査法人を選任することが適当であると判断しております。

(f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行うとともに、必要なコミュニケーションをとり、適時・適切な意見交換により監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

④　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

(b）その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

(c）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

　監査報酬については、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人と協議の上決定しております。

(e）監査役会が監査報酬に同意した理由

　監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行い、会計監査人が所要の監査体制、監査時間を確保し、適正な監査を実施するために妥当な水準であると認められたため、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、取締役の個別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を次のとおり決議しております。

　また、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、2024年２月14日開催の取締役会で定めた方針に沿って整合させていますので、報酬等の内容決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(a）基本方針

　当社の取締役の報酬は、当社の持続的成長と企業価値の中長期的向上を動機づけるものとし、職務執行上妥当な水準を確保・維持することを基本方針としております。

　取締役の報酬は、金銭報酬と非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されております。

(b）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、現金による月例の固定報酬とし、会社の業績や経営内容、経済情勢等を踏まえ、各取締役の職位や職務執行に対する評価を総合的に勘案して決定するものとしております。

(c）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長平野井順一がその具体的内容について委任を受けるものとし、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で、各取締役の個人別の基本報酬を決定するものとしております。

　この権限を代表取締役社長に委任した理由は、会社全体の業績および取締役の職責と担当を勘案して個人別の報酬額を決定するにあたり、当社代表取締役社長がもっとも適任であると判断したためであります。

(d）非金銭報酬等の額のまたは算定方法の決定に関する方針

　非金銭報酬としての株式報酬は、譲渡制限付株式としております。株式報酬制度については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として支給するものとしております。取締役への支給時期及び配分については、取締役の業績の動向や今後の見通し等を勘案の上、2013年７月19日開催の臨時株主総会において決議いただいた（年額300,000千円以内）範囲内での合理的な金額を、取締役会において決定いたします。

(e）業績連動報酬等のまたは算定方法の決定に関する方針

　該当事項はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

　「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、株式を保有する場合には、発行会社及びその関連会社との取引関係の維持・強化及び株式安定等の保有目的の合理性を条件とすることを基本的な方針としております。同株式の取得や処分については、当社の成長に寄与するものかどうかを担当取締役又は執行役員が検証し、必要に応じて取締役会にて決議することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により、財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、RSM清和監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計の専門書の購読により専門的情報を積極的に収集することに努めております。

　さらに、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人が行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

株式会社Showcase Capital

日本テレホン株式会社

（注）2024年２月１日付で日本テレホン株式会社は、「ReYuu Japan株式会社」に商号変更しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社数及び名称

1社　株式会社インクルーズ

(2）持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち日本テレホン株式会社の決算日は10月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）

　組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

商品

　原則として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物並びにレンタル資産については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　８～24年

②　無形固定資産

市場販売目的のソフトウエア

　見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を当期償却額としております。

自社利用目的のソフトウエア

　社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　一部の連結子会社の従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社の役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　顧客との約束が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合について、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）を判断した結果、純額で収益を認識しております。

　また、約束した対価の金額は、概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

①　DXクラウド事業

・ナビキャストシリーズ

　顧客に成果物を納品し、検収を受けた時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。なお、一部の取引は、納品時点と検収時点とに重要な差異がないと判断し、納品時点で収益を認識しております。

・おもてなしSuiteシリーズ及びProTechシリーズ

　顧客にサービスが提供される期間の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、当該期間の経過に応じて収益を認識しております。なお、一部の従量課金については、アクセス数やユーザー数などの従量に応じて収益を認識しております。

・クラウドインテグレーション事業

　主に受託開発を行っており、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足にかかる進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した売上原価が、予想される売上原価の合計に占める割合に基づいて行っております。ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い受託開発契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

②　広告・メディア事業

　顧客と合意した契約条件に基づき広告配信、記事出稿等を行っており、当該配信、出稿等に関して顧客と合意した成果について検収を受けた時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

③　情報通信関連事業

・リユース関連事業

　主にリユースモバイル端末の販売を行っております。このような商品の販売については、顧客に商品を引渡した時点で収益を認識しております。

・移動体通信関連事業

　移動体通信端末機器の販売及びその附帯サービス全般を提供することにより、顧客及び代理店契約を締結している移動体通信事業者及び一次代理店より対価及び手数料収入を受領しております。移動体通信端末機器の販売については、商品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しており、また、附帯サービス全般については、サービスを提供した時点又は期間において移動体通信事業者及び一次代理店からの情報に基づき収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　その効果が発現すると見込まれる期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で均等償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費

　発生時に全額費用処理しております。

（重要な会計上の見積り）

（営業投資有価証券及び投資有価証券の評価）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　市場価格のない株式等については、１株当たりの純資産額に所有株式数を乗じた金額を基礎とした実質価額が取得価額と比べて50％以上低下したものについて、回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き減損処理を行っております。また、外貨建の非上場株式は、期末日の為替レートで換算しております。

　投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

　市場価格のない株式等及び投資事業組合が保有する株式等の評価は投資先の事業計画に基づき行っておりますが、当該事業計画には経済環境の仮定等の不確実性が含まれており、経済環境の悪化等が生じる場合、翌連結会計年度以降において追加での減損処理が必要となる可能性があります。

（のれんの評価）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、前連結会計年度までに、日本テレホン株式会社の株式を取得し、取得原価の配分を行っております。当該取得原価の配分により、のれんが計上されております。当社は、日本テレホン株式会社の損益計画及び損益実績等を使用して減損損失の計上要否を検討しております。当連結会計年度において、当該のれんについて減損損失は計上しておりません。

　減損損失の計上要否の検討に使用した損益計画等には不確実性があり、損益計画と損益実績等に乖離が生じる場合、翌連結会計年度以降において当該のれんについて減損損失が計上される可能性があります。

（のれん及び技術関連資産の評価）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、前連結会計年度までに、事業譲受によりスグレス事業を取得し、取得原価の配分を行っております。当該取得原価の配分により、のれん及び技術関連資産が計上されております。当社は、スグレス事業の損益計画及び損益実績を使用して減損損失の計上要否を検討しております。当連結会計年度において、当該のれん及び技術関連資産について減損損失は計上しておりません。

　減損損失の計上要否の検討に使用した損益計画には不確実性があり、損益計画と損益実績に乖離が生じる場合、翌連結会計年度以降において当該のれん及び技術関連資産について減損損失が計上される可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　将来減算一時差異等及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積り及びタックス・プランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、当社の事業計画を基礎としております。

　当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した利益並びに課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第43号　2022年８月26日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　2019年５月に成立した「情報通信技術の進展に伴う金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律」（令和元年法律第28号）により、金融商品取引法が改正され、いわゆる投資性ICO（Initial Coin Offering。企業等がトークン（電子的な記録・記号）を発行して、投資家から資金調達を行う行為の総称）は金融商品取引法の規制対象とされ、各種規定の整備が行われたことを踏まえ、「金融商品取引業等に関する内閣府令」における電子記録移転有価証券表示権利等の発行・保有等に係る会計上の取扱いを明らかにすることを目的として企業会計基準委員会から公表されたものです。

(2）適用予定日

　2024年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

　2025年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「ソフトウエア」に含めていた「ソフトウエア仮勘定」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「ソフトウエア」に表示していた204,478千円は、「ソフトウエア」92,180千円、「ソフトウエア仮勘定」112,297千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「保険解約返戻金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた3,629千円は、「保険解約返戻金」２千円、「その他」3,626千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「棚卸資産除却損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書における、「営業外費用」の「支払手数料」25,978千円、「その他」7,263千円は、「棚卸資産除却損」2,327千円、「その他」30,914千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別利益」の「受取保険金」は、特別利益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書における、「特別利益」の「受取保険金」30,000千円、「その他」3,569千円は、「その他」33,569千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「保険解約返戻金」、「棚卸資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「受取保険金」、「支払手数料」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書における、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「受取保険金」△30,000千円、「支払手数料」60,549千円、「その他」△77,869千円は、「保険解約返戻金」△２千円、「棚卸資産除却損」2,327千円、「その他」△49,645千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

（棚卸資産の評価基準）

　連結子会社である日本テレホン社は、棚卸資産の評価基準について、将来の販売見込みに基づく一定の滞留期間を超える場合には帳簿価額を全額切り下げた価額をもって貸借対照表価額としておりましたが、移動体通信関連事業において運営する店舗の事業譲渡及び閉店を2023年４月１日付で完了したこと等を鑑み、棚卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、第２四半期連結会計期間より、滞留期間の見積方法について変更いたしました。

　この結果、変更前の方法と比べて、当連結会計年度末の商品は30,384千円増加し、当連結会計年度の経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ30,384千円減少しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　当社グループは、会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。

　新型コロナウイルス感染症については、感染症法上の位置づけが５類感染症となり、日常生活の行動制限が撤廃されるなど一定の収束はみられたものの、事業環境の急激な変化や経済状況の悪化等のリスクは依然として存在しております。感染の再拡大等があった場合、営業活動が制限され、当社グループの業績に影響がある可能性があります。

　しかしながら、現在のところ当社グループの業績に重要な影響はないことから、今後、当社グループの業績に与える影響が著しく大きくなることはないと判断しております。

（連結貸借対照表関係）

　売却又は担保という方法で自由に処分できる権利を有している資産は、消費貸借契約で借入れている有価証券であり、連結会計年度末に当該処分を行わずに所有しているものの時価は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）セグメント情報　３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において記載しておりませんでした「支払手数料」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より記載しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。

　前連結会計年度において記載しておりました「広告宣伝費」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より記載を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

①　減損損失の認識に至った経緯

　使用見込みがなくなったソフトウエア及び営業キャッシュ・フローが継続してマイナスであり、回収可能性が見込めない資産グループについて減損損失を認識しております。

②　資産のグルーピングの方法

　当社グループでは、事業用資産については管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

③　回収可能性の算定方法

　回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がゼロのため、回収可能価額をゼロとして算定しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

①　減損損失の認識に至った経緯

　営業キャッシュ・フローが継続してマイナスであり、回収可能性が見込めない資産グループについて減損損失を認識しております。

②　資産のグルーピングの方法

　当社グループでは、事業用資産については管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

③　回収可能性の算定方法

　回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がゼロのため、回収可能価額をゼロとして算定しております。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の増加数は、新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

（注）ストック・オプションとしての新株予約権のため、目的となる株式の種類及び数の記載を省略しております。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の増加数は、新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加数は、2023年９月20日開催の臨時株主総会決議による自己株式の取得による増加であります。

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．ストック・オプションとしての新株予約権のため、目的となる株式の種類及び数の記載を省略しております。

２．日本テレホン株式会社第１回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに日本テレホン株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。

※３　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにかかる資産及び負債の主な内訳

　スグレス事業の譲受けにより増加した資産及び負債の内訳は次のとおりです。

※４　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳

　連結子会社である日本テレホン社が移動体通信関連事業において運営する店舗の事業譲渡等に伴い減少した資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入（純額）は次のとおりです。

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、本社における什器及びネットワーク環境等（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、短期的な預金等に限定し、また資金調達については金融機関からの借入による方針であります。当社グループは、デリバティブ取引を行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、当該リスクは僅少であります。

　営業投資有価証券及び投資有価証券は、主に取引先企業との業務等に関連する株式であり、市場価格の変動リスク等に晒されております。

　営業債務等は流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権についてはコーポレート本部等が取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各事業部門に随時連絡しております。

②　市場リスクの管理

　営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、コーポレート本部等が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年12月31日）

（※１）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」並びに「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

前連結会計年度において、投資有価証券について315千円の減損処理を行っております。

（※３）連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（※１）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」並びに「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（※３）連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（注２）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　新株予約権は、活発な市場における類似の資産に関する市場取引価格を用いて評価しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）

　変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社及び連結子会社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。これらについては、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年12月31日）

（注）　非上場の営業投資有価証券（連結貸借対照表計上額9,377千円）、投資有価証券（株式（同69,932千円））については、市場価格がない株式等であることから、上表には含めておりません。また、連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資（同101,772千円）については、記載を省略しております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

（注）　非上場の営業投資有価証券（連結貸借対照表計上額10,089千円）、投資有価証券（株式（同69,932千円））については、市場価格がない株式等であることから、上表には含めておりません。また、連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資（同98,785千円）についても、上表には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、投資有価証券について315千円の減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度と、確定拠出年金制度を採用しております。

　当該連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計上しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（単位：千円）

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度　3,788千円　　当連結会計年度　4,486千円

３．確定拠出制度

　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度4,098千円、当連結会計年度2,820千円であります。

（ストック・オプション等関係）

ストック・オプションに関する注記

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

　該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　なお、提出会社におきましては、2016年４月１日付で、株式１株につき２株の割合で、2016年８月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、以下は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　第５回新株予約権については、ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積り方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、DCF法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　 755千円

(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　 430千円

事前交付型譲渡制限付株式報酬に関する注記

１．費用計上額および科目

２．事前交付型譲渡制限付株式の内容、規模およびその変動状況

(1）事前交付型譲渡制限付株式の内容

(2）事前交付型譲渡制限付株式の規模および変動状況

①　事前交付型譲渡制限付株式の数

②　単価情報

３．事前交付型譲渡制限付株式の公正な評価単価の見積方法

　割当先に対する本新株発行の発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における同社普通株式の終値である440円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

４．事前交付型譲渡制限付株式の権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の無償取得の数の合理的な見積りは困難であるため、実績の無償取得の数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が55,194千円増加しております。この増加の主な要因は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額58,870千円を追加的に認識したことであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年12月31日）

(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年12月31日）

(b）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(c）税務上の繰越欠損金431,569千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産15,323千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

事業分離等

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

　ITXコミュニケーションズ株式会社、株式会社テレックス関西

(2) 分離した事業の内容

　移動体通信関連事業

(3) 事業分離を行った主な理由

　連結子会社である日本テレホン社において、リユース関連事業に経営資源を集中させることを目的に、移動体通信関連事業において運営する店舗を事業譲渡及び閉店いたしました。

(4) 事業分離日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　受取対価を現金のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

　135,431千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

　「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき処理を行っております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

　情報通信関連事業

４．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の額

　売上高　329,700千円

（資産除去債務関係）

　当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく賃貸期間終了後の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としております。

　当社は、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　一部の連結子会社は、負債計上しておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

　契約資産は、受託開発について、期末日現在で進捗度に基づいて認識した収益にかかる未請求の対価に対する当社グループの権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

　契約負債は、履行義務を充足する前に顧客から受け取った対価であります。契約負債は、履行義務を充足した時点で収益の認識に伴い取り崩されます。

　前連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、前連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の金額はありません。

　当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の金額はありません。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。なお、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、事業部門を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「DXクラウド事業」、「広告・メディア事業」、「投資関連事業」及び「情報通信関連事業」の４つを報告セグメントとしております。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　「DXクラウド事業」は、主としてクラウド型Webサイト最適化サービス「ナビキャストシリーズ」やセキュリティ強化を目的とした「ProTechシリーズ」、企業と顧客をつなぐオンライン手続きプラットフォームサービス「おもてなしSuite」の提供を行うSaaS事業及び当社の強みであるSaaSプロダクト開発ノウハウと大手企業の業務ノウハウを融合したDX支援開発（クラウドインテグレーション）事業を行っております。

　「広告・メディア事業」は、オウンドメディアの運営とアフィリエイト広告運用を行っております。

　「投資関連事業」は、株式会社Showcase Capitalが事業会社やVC・CVCとスタートアップ企業をオンラインでマッチングするマッチングプラットフォームサービス「SmartPitch」の提供、国内外のユニークな技術保有やサービス提供を行っているスタートアップ各社の事業成長の支援、上場企業の資金調達に関する支援事業を行っております。

　「情報通信関連事業」は、中古スマートフォンの販売を主としており、日本テレホン株式会社が行っております。

(3）報告セグメントの変更等に関する事項

　当連結会計年度において、経営管理区分の見直しを行い、従来の「SaaS事業」及び「クラウドインテグレーション事業」を統合し、「DXクラウド事業」としております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、経営管理業務受託事業等であります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△739,202千円は、事業セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に事業セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額1,259,099千円は、主に事業セグメントに配分していない全社資産であります。

(3）減価償却費の調整額23,298千円は、事業セグメントに配分していない全社費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．「リユース関連事業」、「移動体通信関連事業」及び「その他の事業」は、収益の分解情報として記載しているため、「セグメント間の内部売上高又は振替高」、「計」、「セグメント利益又は損失（△）」、「セグメント資産」、「減価償却費」及び「のれんの償却額」は記載しておりません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、経営管理業務受託事業等であります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△609,091千円は、事業セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に事業セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額424,652千円は、主に事業セグメントに配分していない全社資産であります。

(3）減価償却費の調整額21,576千円は、事業セグメントに配分していない全社費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．「リユース関連事業」、「移動体通信関連事業」及び「その他の事業」は、収益の分解情報として記載しているため、「セグメント間の内部売上高又は振替高」、「計」、「セグメント利益又は損失（△）」、「セグメント資産」、「減価償却費」及び「のれんの償却額」は記載しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、経営管理業務受託事業等であります。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、経営管理業務受託事業等であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、経営管理業務受託事業等であります。

２．のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、経営管理業務受託事業等であります。

２．のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　（注）2023年９月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年９月19日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値にて取得しております。当該取引に伴い、AI inside株式会社は当社の主要株主ではなくなっております。なお、議決権等の被所有割合は、当該取引直前の被所有割合を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

資金の借入

　連結子会社であるReYuu Japan株式会社（日本テレホン株式会社は2024年２月１日にReYuu Japan株式会社に商号を変更しております。）は、2024年２月29日に、株式会社日本政策金融公庫より、長期運転資金を資金使途とした資本性劣後ローンによる資金300,000千円の借入を実行いたしました。

(1) 借入金額　　：300,000千円

(2) 借入期間　　：５年１ヶ月（期限一括返済）

(3) 借入利率　　：当初３年間は固定金利、以降は業績により変動します。

(4) 担保又は保証：無担保・無保証

　当社は、2024年３月22日に、株式会社紀陽銀行と運転資金を資金使途とした当座貸越契約を締結し、同日に100,000千円の借入を実行いたしました。

(1) 契約極度額　：200,000千円

(2) 契約期間　　：2024年３月22日より2025年３月末日まで

(3) 契約形態　　：当座貸越契約

(4) 借入利率　　：変動金利（基準金利＋スプレッド）

(5) 担保又は保証：無担保・無保証

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。

３．長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を除く。）及びリース債務（１年内に期限が到来するリース債務を除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】