1400 ルーデン・ホールディングス 有価証券報告書－第24期(2023/01/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第20期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第20期、第22期及び第23期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第21期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第21期、第22期及び第23期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第24期については、2023年12月30日付で上場廃止したため、最終取引日である2023年12月30日までの株価について記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社５社並びに非連結子会社１社の計７社により構成されており、ハウスケア事業、ビル総合管理事業、総合不動産事業及びその他事業を行うことで、生活に関わる様々なサービスを提供するトータルライフケアサービス(生活総合支援企業)を展開しております。
　その主な事業内容と、各社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

　　　　上記事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。

　　 [事業系統図]

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社ルーデン・ライフサービス及び株式会社ルーデン・ビルマネジメントについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　（株式会社ルーデン・ライフサービス）

　　（株式会社ルーデン・ビルマネジメント）

３．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2023年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

　　(2）提出会社の状況

2023年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

ア) 労働者数301人以上

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

イ) 労働者数101人以上300人以下

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．その他の連結子会社３社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、基幹事業であるハウスケア事業を原点から見直し、本来一番の強みである不動産ディレクション事業を再構築し、弊社が一貫して標榜してまいりましたトータルライフケアサービス（生活総合支援）により社会に貢献することを目指し、黒字体質及び収益基盤の強化をいたします。

上記理念に係る経営の基本方針は

①基幹事業であるコーティング事業の再構築によって、安定的な黒字体質及び収益基盤の強化

②経営改革を継続し、小さな本部機能を実現

③不動産事業への本格的な参入による収益の拡大

の３点としております。

(2）経営戦略等

これまで当社グループは、マンションデベロッパー及び管理会社との提携のもと独自の営業ノウハウで、居住者向けに室内コーティング施工及びアメニティ事業を提供してまいりましたが、今後も、基幹事業の充実した活動を目指してまいります。

また、不動産事業におきましては、不動産に精通した役職員の下、仕入れについては十分な精査をしたうえで、収益性の高い事業を積極的に取り組んでまいります。

①基幹事業であるコーティング事業の再構築

エンドユーザー（マンション及び戸建購入者並びに居住者）から、感謝される完成度の高いコーティング事業を再構築させるために、技術力向上の為の研修や使用液剤の研究開発をしてまいります。さらに、マンションデベロッパー及び管理会社との取引関係のさらなる強化、そして、内覧プロデュースの積極的な提案により、新規法人開拓の強化を継続的に行ってまいります。さらに、中古マンション市場や代理店事業及びアフターメンテナンスの更なる拡大も引き続き行ってまいります。

②経営改革を継続し、小さな本部機能を実現

小さな本部機能への移行を目指し、経費節減を今後も継続してまいります。また、コンサルティング契約等におきましても十分な精査を行い、不必要な契約は解除してまいりました。今後も、従来の慣習にとらわれることなく、必要な改革を断行してまいります。

③不動産事業への本格的な参入による収益の拡大

仕入れについては十分な精査をするとともに、収益性を重視し、継続して機動的な事業活動を展開してまいります。

④その他の強化策

既存のコーティング事業に関しては、より専門性と技術力を高めるための、液剤の改良と選定、施工・工事技術の向上、また固定客の獲得などにより、お客様サービスの向上と収益拡大に努めてまいります。

以上のように、当社は、これまで蓄積してきたノウハウや知識・経験などをもとに、自社で提供するサービスを充実し、経営基盤の強化を目指してまいります。そして、今後も新しい付加価値のある商品や社会にとって有益なサービスの提供とその普及に貢献してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、上記基本方針において継続的な成長と経営基盤の安定を達成し得る組織の構築を目指しており、その具体的施策として、生産性の向上とコスト削減を推し進めてまいります。今後十分な事業価値の創出と株主の皆様への還元を実現していくために、安定的な黒字化を目標として事業全体の収益性の確保にまい進してまいります。

(4）経営環境

当社グループの既存事業と密接に関連する新築マンション市場、特に首都圏マンション市場におきましては、2023年の初月契約率においては、好調と言われる70％台（出典「株式会社不動産経済研究所」）をかろうじてクリアしましたが、年間供給戸数は前年に比べ９.１％減少し、当連結会計年度において厳しい状況で推移いたしました。

  このような状況のなか、マンションデベロッパー及び管理会社との更なる関係強化及び新規法人開拓の強化に注力するとともに、中古マンション市場及び代理店事業の拡大を図りました。また、販管費の継続的な見直しを行ってまいりました。さらに、新型コロナウイルス感染症の５類移行による当社顧客の心理的緩和の影響があり、営業機会の増加が見られるようになりました。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

 ハウスケア事業の再生

当社グループは、基幹事業であるハウスケア事業を再生するべく活動を行っております。その周辺事業領域での収益獲得を、その経営戦略として継続してまいります。

そして、ビル総合管理事業においては、営業部門強化により新規得意先獲得を図り、また既存得意先に清掃業務以外（設備業務）の売り込みを行なうとともに地域性の活用及び効率性を考慮した受託現場の獲得をしてまいります。さらに、総合不動産事業においては、仕入物件の更なる見極め及び販路の拡大を行い確実な収益を継続して得られるようにするとともに、機動的な事業活動を展開してまいります。

当社グループは収益性と営業キャッシュ・フローの改善に向け、ハウスケア事業の季節性並びに特定販路への依存を改善し、また更なる営業・施工業務の効率性・有用性の向上を図るなど、以下のような経営基盤の確立に向けた施策を実施してまいります。

・ハウスケア事業の既存事業のうち特に収益性の高いものについて、その営業販路を、既存の新築マンション市場はもとより、中古マンション市場及び戸建住宅への販路拡大を継続して推し進めてまいります。

・ハウスケア事業については、アウトソーシングを積極的に活用するとともに、代理店事業をさらに拡大して、収益率の向上を図ってまいります。

・ハウスケア事業の一部として、顧客ニーズに応えるため、ローコストによる販路の拡大、ホテル・商業施設へのコーティングを提案してまいります。

(6）経営者の問題意識と今後の方針について

計画しております諸施策を完全に遂行するとともに、不動産事業への本格的な参入、新しい付加価値のある商品や社会にとって有益なサービスの提供により、経営基盤の強化に努めてまいります。

また、株主・得意先・従業員などすべてのステークホルダーの期待と信頼に応えるべく、経営資源の最適な配置と効率的な投入により企業価値の最大化に注力してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに対する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は2023年3月の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会に移行いたしました。取締役の職務執行の監督等担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能の一層の強化がはかられ、さらなるコーポレートガバナンスの強化及び持続的な企業価値の向上を行ってまいります。

　ガバナンス体制図を含む詳細については「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等（１）コーポレートガバナンスの概要」をご参照ください。 (2）戦略

　当社グループの持続的な成長や企業価値向上のために人材は最も重要な経営資源であり、その確保及び育成を進めてまいります。また、当社グループ役職員のワークライフバランスの確保を目指しており、テレワークやフレックスタイム制、時短勤務や介護・育児休暇制度の利用を通じて様々な人材に対し長期的な活躍を支援しております。 (3）リスク管理

　当社はＣＳＲ経営に関する委員会を設置し、あらゆるリスクマネジメントとコンプライアンスにおける重要課題の解決を総括的かつ効果的に推進し、当社の様々なステークホルダーとのより良い関係構築を目指すとともに、サステナビリティ関連のリスク及び機会について議論し、経営会議や取締役会に報告・付議を行うことによって戦略への反映を図っています。 (4）指標及び目標

　当社グループでは、「(2）戦略」に記載のとおり様々な人材に対し長期的な活躍を支援しております。そして、男女を問わず、管理職登用や介護・育児休業の取得を推進してまいります。

　なお、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標について、本書提出日現在具体的な目標は設定しておりません。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に係る事項につきましては、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。当社グループはこれらリスク要因の発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努めてまいります。

(1）経営成績におけるリスクについて

当社グループの既存事業と密接に関連する新築マンション市場、特に首都圏マンション市場におきましては、2023年の初月契約率においては、好調と言われる70％台（出典「株式会社不動産経済研究所」）をかろうじてクリアしましたが、年間供給戸数は前年に比べ９.１％減少し、当連結会計年度において厳しい状況で推移いたしました。そして、2024年の供給見込は微増と引き続き厳しい市況が予測されておりますが、この予測を大きく下回った場合、当社グループの事業に重要な影響を与える可能性があります。

これに備えるため、下記施策に取り組んでおります。

①基幹事業であるハウスケア事業の再構築

エンドユーザー（マンション及び戸建購入者並びに居住者）から、感謝される完成度の高いコーティング事業を再構築させるために、技術力向上の為の研修や使用液剤の研究開発をしてまいります。さらに、マンションデベロッパー及び管理会社との取引関係のさらなる強化、そして、内覧プロデュースの積極的な提案により、新規法人開拓の強化を継続的に行ってまいります。さらに、中古マンション市場や代理店事業の更なる拡大も引き続き行ってまいります。

②経営改革を継続し、小さな本部機能を実現

小さな本部機能への移行を目指し、経費節減を今後も継続してまいります。また、コンサルティング契約等におきましても十分な精査を行い、不必要な契約は解除してまいりました。今後も従来の慣習にとらわれることなく、必要な改革を断行してまいります。

③不動産事業への本格的な参入による収益の拡大

仕入れについては十分な精査をするとともに、収益性を重視し、継続して機動的な事業活動を展開してまいります。しかしながら、これらの施策を講じても、想定外の市場環境の悪化や、予期せぬ事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業構造におけるリスクについて

当社グループは、提携しているデベロッパー及び管理会社の総合サポート企業としての位置づけを得るべく「トータルライフケアサービス（生活総合支援企業）」を標榜し、ハウスケア事業を中心とした既存事業の提供するサービス・商品を拡充する施策を執ってまいりました。結果、総合不動産事業の育成により、収益構造の分散化はしつつありますが、当連結会計年度末現在、未だ収益性の高いハウスケア事業に依存している傾向にあります。そのため、ハウスケア事業における特定のリスク（(3)－①「既存事業の特徴におけるリスクについて」及び(3)－②「既存事業の顧客層におけるリスクについて」参照）が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）事業におけるリスクについて

①既存事業の特徴におけるリスクについて

当社グループのハウスケア事業などの既存事業において、マンションデベロッパーやマンション管理会社などとの提携に基づき当該法人が販売もしくは管理するマンションの入居者に対し営業する方法をとっております。

そのため、今後何らかの事象により、マンションデベロッパーやマンション管理会社との提携が確保できなかった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②既存事業の顧客層におけるリスクについて

当社グループのハウスケア事業は、主に新築分譲マンションの購入者を対象として営業活動を行っております。そのため、新築マンションの引渡時期と当該事業の売上計上時期とに強い相関関係があり、具体的には、マンションの販売・引渡が集中する３月、９月、12月に売上計上が集中する傾向があります。

また、何らかの影響による新築分譲マンションの販売戸数の減少や新築マンションの竣工に遅れが生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③既存事業の属する業界におけるリスクについて

当社グループのハウスケア事業などの既存事業の属する住宅リフォーム業界や訪問販売を行っている事業者の中で、一部の業者の悪質な手法による消費者トラブルは後を絶たない状況であります。このため、業界に対するイメージの悪化から当社グループの営業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、こうしたトラブルの発生回避のため、営業社員に対し営業会議、各種研修などの場において法令遵守や営業マナーなどの実践的研修を徹底しており、また、施工トラブルの未然防止を図るため施工マニュアルを作成・配布しているとともに施工研修を実施しております。

さらに、クレームが発生した場合には迅速な対応を図るとともに、その報告から分析および対応までの組織的な共有化を図り、再発防止策を講じております。

④競合について

当社グループが行っている事業の一部は、特殊技能や許認可を必要とする事業ではなく、新規参入は比較的容易であると考えられ、将来的にはマンションデベロッパーやマンション管理会社が参入してくる可能性があります。こうした状況から、今後は業者間受注競争がますます激化することが想定され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制におけるリスクについて

①特定商取引法、消費者契約法

当社グループの事業の一部は、「特定商取引法」および「消費者契約法」上にいう訪問販売による営業活動を行っており、同法による規制を受けております。これらの法規制は消費者保護の観点から近年強化される傾向にあり、特に訪問販売に係る不招請再勧誘規制（勧誘を拒絶された際の再勧誘の規制）は、いくつかの自治体が導入または導入を検討しております。当社グループにおいては、これらの法令の趣旨や改正内容を充分理解したうえ、社員に教育を徹底しており、社内管理体制の整備や各種研修により法令遵守に努めております。

将来これらの法令の改正や新たな法令規制が制定され、当社グループの事業に適用された場合、当社グループの事業はその制約を受けることとなり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

②宅地建物取引業法

当社グループ会社において不動産売買を営んでいることから宅地建物取引業の免許を取得し、「宅地建物取引業法」の規制を受けております。将来これらの法令の改正や新たな法令規制が制定され、当社グループの事業に適用された場合、当社グループの事業はその制約を受けることとなり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

③個人情報の保護に関する法

当社グループは、「個人情報の保護に関する法」のもとで、適法かつ公正な手段によって個人情報を取得し、取得の際に示した利用目的の範囲内で、業務の遂行上必要な限りにおいて個人情報を利用し、その紛失、破壊、改ざんおよび漏えいなどを防止するため、不正アクセス、コンピューターウイルスなどに対する適正なセキュリティ対策を講じております。

しかし、これらの対策にも拘らず、個人情報の不正利用、その他不測の事態によって個人情報が社外に漏えいした場合には、損害賠償請求や社会的信用の失墜などにより、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5）訴訟に関するリスクについて

当社グループでは、訴訟リスクの回避に継続的に取り組んでまいりますが、あらかじめ訴訟の提起を具体的に予測することは困難である上、第三者から新たに提訴を受けた場合、その判決結果によっては、業績あるいは財務状況に影響を与える可能性があります。

(6）上場廃止の決定について

　当社は株式会社東京証券取引所より、2023年11月29日を以て、当社株式を整理銘柄に指定し、2023年12月30日付で上場廃止とする旨の連絡を受け、上場廃止となりました。これにより、当社グループの事業活動や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　①上場廃止の決定及び整理銘柄の指定理由

株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。

ルーデン・ホールディングス株式会社株式（以下「同社」という。）は、2022年11月30日付で「外部調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」を開示し、2023年１月17日付の「過年度の有価証券報告書等及び決算短信等の訂正に関するお知らせ」等において、2018年４月以降に開示した複数の適時開示資料の内容の訂正を行いました。

これらにより、同社では、2018年当時の取締役会長による内部統制の無効化が生じていたほか、同社の内部統制及び適時開示体制に著しい不備があったことが判明したことから、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたため、2023年１月28日付で、当取引所は同社株式を特設注意市場銘柄に指定しました。

同社は、2023年３月31日に、特設注意市場銘柄の指定を踏まえ、十分な改善計画の策定の前提として、更なる事実関係の調査、事実関係に基づく原因分析と再発防止策の検討、ルーデンコイン事業実施時の取締役・監査役の責任の有無等の調査、類似事案の件外調査を行うことを目的とする第三者委員会を設置しました。その後、同社は、2023年８月31日に、同社により設置された第三者委員会による調査の過程で、類似事案が複数確認されていることを開示しました。また、2023年10月30日に、第三者委員会の委員全員が退任する旨を開示しました。

これにより、第三者委員会が設置された目的であった事項についての調査が完了しておらず、同社が再発防止のための具体的かつ実効的な改善計画を策定できるか明らかでない状況が認められたことから、2023年10月30日付で、当取引所は同社株式を監理銘柄（審査中）に指定しました。

（監理銘柄（審査中）指定後の状況）

同社は、2023年11月１日に改善計画（以下「現状の改善計画」という。）を開示しましたが、現状の改善計画は、第三者委員会による調査の目的であった追加調査や原因分析等を反映した計画となっておらず、今後の対応については方針が決まり次第直ちに開示することとしていました。

その後、同社は2023年11月13日に、新たに第三者委員会の委員に就任する候補者は決まっておらず、かつ、候補者を選定できる見通しも立っていないことから、現状の改善計画をもとに内部管理体制の改善に取り組んでいく旨を開示しました。

（改善の見込み）

特設注意市場銘柄への指定から１年を経過していないものの、監理銘柄（審査中）指定及び以下の状況等を鑑み、改善の見込みについて検討した結果、同社の内部管理体制等について、改善の見込みがなくなったと認められました。

・同社は、特設注意市場銘柄への指定から10か月が経過しているが、十分な改善計画の策定の前提となる更なる事実関係の調査、事実関係に基づく原因分析、当時の取締役・監査役の責任追及、類似事案の件外調査に関する対応方針を明らかにできず、その見込みも立っていないこと。

・特設注意市場銘柄に指定された原因となった事象以外の類似事案の件外調査を踏まえた検討の状況及び必要に応じた原因分析・再発防止策について言及していない現状の改善計画は、同社の内部管理体制を改善させるための実効性のある計画であると評価できないこと。

・特設注意市場銘柄に指定された原因となった事象が発生した当時の取締役・監査役の責任の所在の有無についていまだに明らかにしておらず、現在においても、同社の子会社の取締役及び監査役に留任していることを前提に策定された現状の改善計画は、同社の内部管理体制を改善させるための実効性のある計画と評価できないこと。

・現状の改善計画においては、2023年９月以降、代表取締役社長が管理担当取締役を兼任する状況を解消するため、管理担当取締役を追加選任する方針が表明されているが、候補者の選定が進んでおらず、選任のための臨時株主総会の開催に向けた具体的な手続きも実施される見込みが立っていないこと。

（結論）

以上を総合的に勘案すると、現状の改善計画の内容は、事実関係の究明や再発防止のための方針において重大な考慮不足があり、十分に実効性があるものと評価することができず、今後、その状況が改善される合理的な見込みもないものと認められました。このため、同社の改善計画の相当部分に重大な不備が存在し、特設注意市場銘柄の指定を継続したとしても、特設注意市場銘柄への指定から１年を経過するまでの間において、内部管理体制等の改善が達成される実効的かつ合理的な計画が存在しないと認められることから、同社の内部管理体制等について、現に改善の見込みがなくなったと認め、同社株式の上場廃止を決定し、整理銘柄に指定することにしました。

  ②上場廃止日

　2023年12月30日（土）

　③今後の対応

株主や投資家の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様には、多大なるご迷惑とご心配おかけいたしましたことを、深くお詫び申し上げます。今後とも内部統制につきましては、全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性、経営の意思決定と業務執行の透明性・公正性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスの充実、及び法令遵守の徹底に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行により、経済活動の正常化が進展し、各種政策の効果もあって景気は緩やかに回復しております。しかし、海外景気の下振れ、物価上昇、金融・為替市場の変動等の影響が懸念され、先行きは依然として不透明な状況です。

当社グループの既存事業と密接に関連する新築マンション市場、特に首都圏マンション市場におきましては、2023年の初月契約率においては、好調と言われる70％台（出典「株式会社不動産経済研究所」）をかろうじてクリアしましたが、年間供給戸数は前年に比べ９.１％減少し、当連結会計年度において厳しい状況で推移いたしました。

このような状況のなか、マンションデベロッパー及び管理会社との更なる関係強化及び新規法人開拓の強化に努め、販管費の継続的な見直しを行ってまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,659百万円（前年同期比17.1％増）、営業損失８百万円（前年同期は営業損失11百万円）、経常利益38百万円（前年同期比107.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益107百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失14百万円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

ハウスケア事業

ハウスケア事業におきましては、マンションデベロッパー及び管理会社との更なる関係強化及び新規法人開拓の強化に注力し、また、中古マンション市場及び代理店事業の拡大を図りました。さらに、新型コロナウイルス感染症の５類移行による当社顧客の心理的緩和の影響があり、営業機会の増加が見られたため、売上利益ともに予想を上回る結果となりました。

この結果、売上高676百万円（前年同期比34.8％増）、営業利益103百万円（同77.3％増）となりました。

ビル総合管理事業

ビル総合管理事業におきましては、売上は比較的順調に推移いたしましたが、利益については人件費及び材料費や現場従業員の求人募集費の高騰に伴う経費増があり厳しい状況で推移いたしました。

この結果、売上高1,602百万円（同5.4％減）、営業利益44百万円（同39.0％減）となりました。

総合不動産事業

総合不動産事業におきましては、想定以上の販売が出来たため、売上・利益ともに好調に推移いたしました。

この結果、売上高379百万円（同1,028.4％増）、営業利益22百万円（前年同期は営業損失１百万円）となりました。

その他事業

その他に関しましては、本格的な販売には至っておらず、厳しい状況で推移いたしました。

この結果、売上高はありませんでした（前年同期は売上高40百万円）、営業損失０百万円（前年同期は営業利益34百万円）となりました。

また、当連結会計年度末における財政状態は次のとおりであります。

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ225百万円増加の3,184百万円（前連結会計年度末は2,959百万円）となりました。

流動資産は、1,968百万円（前連結会計年度末2,099百万円から130百万円減少）となりました。

固定資産は、1,216百万円（前連結会計年度末859百万円から356百万円増加）となりました。

負債は、前連結会計年度末に比べ19百万円減少の546百万円（前連結会計年度末は566百万円）となりました。

流動負債は、341百万円（前連結会計年度末356百万円から14百万円減少）となりました。

固定負債は、205百万円（前連結会計年度末210百万円から５百万円減少）となりました。

純資産は、前連結会計年度に比べ245百万円増加の2,637百万円（前連結会計年度末は2,392百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、投資有価証券の取得による支出等の要因により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純利益109百万円（前年同期は税金等調整前当期純損失９百万円）を計上したこと等により増加したことにより、前連結会計年度末に比べ59百万円増加し、当連結会計年度末には1,326百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は202百万円（前年同期は202百万円の使用）となりました。これは主に利息及び配当金の受取額などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は143百万円（前年同期は67百万円の使用）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得使用した資金はありません（前年同期は９百万円の使用）となりました。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価額によっております。

２．総合不動産事業については、生産業務を定義することが困難であるため、生産実績の記載は省略しております。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．受注実績

当社グループ（当社及び連結子会社）は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｄ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1）財政状態

（資産合計）

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ225百万円増加の3,184百万円（前連結会計年度末は2,959百万円）となりました。

流動資産は、1,968百万円（前連結会計年度末2,099百万円から130百万円減少）となりました。これは主に現金及び預金が61百万円、その他が96百万円増加したことなどによる一方、販売用不動産が181百万円、仕掛販売用不動産が152百万円減少したことなどによるものであります。

固定資産は、1,216百万円（前連結会計年度末859百万円から356百万円増加）となりました。これは主に投資有価証券が366百万円増加したことなどによるものであります。

（負債合計）

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ19百万円減少の546百万円（前連結会計年度末は566百万円）となりました。

流動負債は、341百万円（前連結会計年度末356百万円から14百万円減少）となりました。これは主に未払金が17百万円減少したことなどによるものであります。

固定負債は、205百万円（前連結会計年度末210百万円から５百万円減少）となりました。これは主に繰延税金負債が68百万円増加したことなどによる一方、役員退職慰労引当金が78百万円減少したことなどによるものであります。

（純資産合計）

当連結会計年度末の純資産合計は、2,637百万円（前連結会計年度末2,392百万円から245百万円増加）となりました。これは主にその他有価証券評価差額金が155百万円増加したことなど及び親会社株主に帰属する当期純利益107百万円であったことなどによるものであります。

2）経営成績

（売上高）

売上高は、ハウスケア事業において前年比増、ビル総合管理事業は前年比減、特に総合不動産事業において、想定以上の販売が出来たこと等により、前連結会計年度に比べ17.1％増の2,659百万円となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

売上原価は、ハウスケア事業及びビル総合管理事業においては売上に比例して増減し、総合不動産事業において、想定以上の販売が出来たことにより大幅に原価が増加したこと等により、前連結会計年度に比べ20.6％増の1,921百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、人件費の高騰で増加したこと等により、前連結会計年度に比べ8.4％増の746百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は107百万円（前連結会計年度は14百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は下記の通りであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

　　　２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

　　　３．キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

　　　４．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としています。

　　　５．2022年12月期については、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは記載しておりません。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については以下のとおりであります。

当社グループのハウスケア事業が関係する市場においては、特殊技能や許認可を必要とする事業ではなく、新規参入は比較的容易であると考えられ、当社グループを取り巻く経営環境は依然として厳しい状況で推移するものと認識しております。こうした中、当社グループは、マンションデベロッパーやマンション管理会社との提携を強化し、市場におけるリスクへの対応力を高め、名実ともに存在感のある企業グループとして成長していくため、事業規模の拡大と黒字化による財務基盤の強化を図るとともに、企業統治・業務執行体制を強化していきます。

また、当社グループのハウスケア事業などの既存事業の属する住宅リフォーム業界や訪問販売を行っている事業者の中で、一部の業者の悪質な手法による消費者トラブルは後を絶たない状況であります。このため、業界に対するイメージの悪化から当社グループの営業活動に支障をきたす可能性があります。

当社グループは、こうしたトラブルの発生回避のため、営業社員に対し営業会議、各種研修などの場において法令遵守や営業マナーなどの実践的研修を徹底しており、また、施工トラブルの未然防止を図るため施工マニュアルを作成・配布しているとともに施工研修を実施しております。

さらに、クレームが発生した場合には迅速な対応を図るとともに、その報告から分析および対応までの組織的な共有化を図り、再発防止策を講じております。

事故・災害については、現場作業に携わる作業員の意識改革など継続的な現場管理活動により、経営に重大な影響を与えるような事故・災害の事前抑制に努めていきます。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

資金需要

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、投資有価証券の取得による支出等で減少いたしましたが、税金等調整前当期純利益109百万円（前年同期は税金等調整前当期純損失９百万円）を計上したこと等により増加したことにより、前連結会計年度末に比べ59百万円増加し、当連結会計年度末には1,326百万円となりました。

また、当社グループの資金需要の主なものは、販売用不動産、仕掛販売用不動産などの仕入代金及び営業費用であります。営業費用の主なものは、人件費、販売手数料などであります。

財務政策

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び増資により資金調達を行っており、運転資金等につきましては、子会社を含め当社において一元管理しております。

当社グループは借入を極力しない方針です。

また、不動産部門での回転を早くすることで、資金の流動性を高めてまいります。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営上の目標の達成状況について

当社グループは安定的な黒字化を目指しております。当連結会計年度は経常利益が２年ぶりに黒字化いたしましたが、更なる利益率の向上及び販管費の削減に努め、目標を達成してまいります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、主要な設備に重要な異動はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

当社における設備の状況は、次のとおりであります。 2023年12月31日現在

（注）従業員数の（　）は、臨時従業員数を外数で記載しております。

　(2）国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年12月31日現在

（注）１．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外数で記載しております。

２．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

2023年12月31日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

　新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。

（注）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。

　　　　新株予約権割当日の属する月の１ヶ月、３ヶ月前の各日（取引が成立していない日を除く）における大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に１.03を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。

　　　　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「交付株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。

　　　　新株予約権割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に１.03を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。

　　　　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「交付株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。

　　　　新株予約権割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に１.03を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。

　　　　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「交付株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少したものであります。

（５）【所有者別状況】

2023年12月31日現在

（注）１．自己株式200株は、「個人その他」に２単元含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が52単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

    （注）2024年１月15日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株でなかった株式会社Ｄ＆Ｉインベストメントは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2023年12月31日現在

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,200株（議決権52個）含まれております。

②【自己株式等】

2023年12月31日現在

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして考えており、長期的な経営基盤の強化に留意しつつ、業績の成果に応じた利益配当を行い、年２回の配当を行うことを基本方針としております。

これらの配当の機関決定は、期末配当については株主総会で、中間配当については取締役会であります。

なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

しかしながら、当事業年度におきましては、無配とさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．企業統治の体制

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は変化の早い事業環境にあたって、経営の健全性と迅速な意思決定の両立を実現し、企業価値を継続的に増大させるためには、コーポレート・ガバナンスの整備と強化が重要な課題であると考えております。

(2）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社取締役会は提出日現在、社外取締役３名を含む取締役４名から構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規定に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。

また、その他の任意機関として、経営上の重要事項を協議する経営会議を定例開催しております。

当社の監査等員会は提出日現在３名(社外取締役３名)の監査等委員で構成され、監査等委員会規定に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時監査等委員会を開催し、公正・客観的立場から監査を実施しております。

一方コンプライアンスに関しましてはＣＳＲ経営に関する委員会規定に則り、原則月1回定期に開催するＣＳＲ委員会により第三者的な目線から監視するとともに、社内組織として管理本部、内部監査室及び会計監査人等と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構成しております。

以上の施策とあわせ、監査等委員会の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化等が図れるものと考えております。

当社の各機関の構成員は次の通りです。

(経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況)

２．企業統治の体制

当社は、内部統制の基本方針として、業務の適正を確保する体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

取締役会は、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令及び定款、取締役規定の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

業務執行の監査につきましては、監査等委員3名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。

内部監査室は業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規定に準拠して評価を行い、代表取締役に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(1）当社並びに子会社の取締役及び使用人の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社並びに子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規定などを遵守するとともに、適正かつ健全な企業活動を行う。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令順守を社内に周知徹底する。

② 取締役会は、取締役会規定の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、当社並びに子会社の取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、当社並びに子会社の取締役の業務執行を監督する。

③ 取締役会は、取締役会規定、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規定を制定し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は、法令、定款及び定められた社内規定に従い業務を執行する。

④ 当社並びに子会社の取締役及び使用人による業務執行が、法令、定款及び定められた社内規定に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査等委員会による監査を実施する。

⑤ 監査等委員会直轄の内部監査室を設置し、当社並びに子会社各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、内部監査等を窓口として定め、適切に対応する。

⑥ コンプライアンスの状況は、CSR委員会において第三者的な目線から監視するとともに、当社並びに子会社部門の責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査等委員会に対し報告を行う、各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令順守体制の整備及び推進に努める。

(2）当社並びに子会社の取締役の職務執行に係る情報の保守及び管理に関する体制

① 当社並びに子会社の取締役の職務執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書管理規定、職務権限規程等に基づき、適切に保存及び管理する。

② 当社並びに子会社の取締役及び監査等委員会は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

(3）当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

① 取締役会は、当社並びに子会社のコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規定を整備し、定期的に見直すものとする。

② リスク情報等については、当社並びに子会社各部門の責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。

③ 不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

④ 内部監査室は、当社並びに子会社各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告するものとし、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(4）当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、当社並びに子会社における職務責任の明確化及び業務執行に迅速化を図る。

② 当社並びに子会社の取締役の職務執行が、効率的に行われていることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定並びに業務執行の監督等を行う。当社並びに子会社各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

③ 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行が適正かつ効率的な運営に資することを確認するために、定例の会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて当社の取締役が助言と指導を行う。

(5）当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社は、子会社の経営について、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、報告事項を定め定期的に報告を求める。

② 子会社における経営上の重要事項については、当社取締役会で協議し承認する。また、グループ全体での会議を定期的に開催して、子会社の業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応、リスク管理等についての意見交換や情報交換を行う。

③ 子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等は、管理本部が統括管理し、全体のリスク管理について定める規定を策定し、その規定において子会社にリスクマネジメントを行うことを求める。

④ 子会社は、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また監査については、監査等員会及び内部監査室が内部監査規定に基づき実施する。

(6）監査等委員会がその業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

① 監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の内部監査室を設置し、内部監査室員の選任、評価等については、業務執行取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会の同意を得るものとする。

② 内部監査室員は監査等委員会の指揮命令に従い、取締役、部門責任者の指揮命令を受けないものとする。

(7）当社並びに子会社の取締役及び使用人が、当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(8）監査等委員会への報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社は、監査等委員会への社内通報について、通報者が不利益な扱いを受けることを禁止し、通報者を保護することとする。

(9）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は監査等委員がその職務の執行について、当社に対して、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会規定に基づき、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお、監査等委員は、当該費用の支出に当たってはその効率性及び適正性に留意するものとする。

(10）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査等委員は、監査等委員会規定に則り、取締役会ほか、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は説明を求められた場合には監査等委員会に対して詳細に説明することとする。

② 監査等委員は、内部監査室、管理本部と連携を図るとともに、代表取締役及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認するものとする。

③ 監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の内部監査室を設置する、内部監査室は、監査業務のほか、監査等委員会の事務局としてそのサポートを行うものとし、監査等委員会の監査の実効性を確保する。

(11）財務報告の信頼性を確保するための体制

① 当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。

② 当社並びに子会社は、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

③ 当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するために、管理本部を中心に、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告する。

④ 当社並びに子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

３．責任限定契約の内容の概要

当社社外取締役(監査等委員)は、会社法第425条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1百万円または法令が定めるいずれか高い額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は悪意又は重大な過失があった場合を除き20百万円又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価の額として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。

４．取締役の定数等に関する定款の定め

イ．取締役の定款

当社の取締役の定数は10名以内とする旨及び取締役のうち監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

５．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

６．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

７．取締役の活動状況

当事業年度において当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）１　取締役により全回数が異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。

　　　２　木村祐太氏は、第24回定時株主総会終結の時をもって辞任しております。

　　　３　西岡勇人氏は、2023年９月26日に辞任しております。

　　　４　西岡孝氏、佐々木悟氏、丸山一郎氏は第23回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

８．役員報酬の内容

役員区分ごとの報酬等の総額

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）　　　12,650千円

監査役（社外監査役を除く）　　　　　　　　　　 1,500千円

社外役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,350千円

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性３名　女性１名　（役員のうち女性の比率25％）

（注）１．2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．2023年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

３．西塚美紀氏は、2023年３月23日開催の定時株主総会で選任されたの木村祐太氏の補欠として監査等委員に選任されたものであるため、木村祐太氏の残任期間を引き継ぐものであります。

４．取締役の服部弘嗣、池田晃司及び西塚美紀は社外取締役であります。

②　社外役員（監査等委員）の状況

当社の社外取締役（監査等委員）は３名であります。

コーポレート・ガバナンスにおいて、専門的な知識・経験を有する外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、現状の体制としております。

社外取締役（監査等委員）と当社との間に記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、公正な立場による経営への監視機能の強化を図っております。

当社は、社外取締役（監査等委員）を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員）は、経営意思決定機関として原則月１回開催する取締役会に出席し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行っております。

監査等委員会は社外取締役３名で構成され、監査等委員会監査を行うとともに内部監査部門及び会計監査人と積極的に意見交換を行う等連携を図っております。なお、監査等委員会監査における相互連携状況等については「(３)監査の状況」の内容もご参照ください。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

ａ．監査等委員監査の組織、人員及び手続きについて

イ．当社は監査等委員会設置会社で監査等委員３名（社外取締役）で構成されています。

ロ．監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、重要な決裁書類等の閲覧並びに本社及び子会社における業務及び財産状況の調査、代表取締役へのヒアリングを行います。

ハ．各監査役の経験及び能力

ｂ．監査役及び監査役会並びに監査等委員及び監査等委員会の活動状況

　　当社は、2023年３月23日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。本項に おきましては、移行前の監査役会および移行後の監査等委員による活動状況について記載しております。

イ．ⅰ.監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

当事業年度において当社は監査役会を、原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況について　　は、次のとおりであります。

　　ⅱ.監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

　　当事業年度において当社は監査等委員会を、原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

ロ．監査役会及び監査等委員会の具体的な検討内容

・内部統制の整備

「内部統制システムの基本方針」の取締役会での決議のフォロー

・会計監査人の監査の相当性

監査計画と監査報酬の適切性

監査の方法及び結果の相当性

会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制

ハ．常勤及び非常勤監査役の主な活動状況

・重要会議への出席

取締役会・グループ経営会議・ＣＳＲ委員会等への出席（非常勤監査役は取締役会のみ）

・取締役会、監査役会及び監査等委員会での意見の表明

随時

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、独立性及び実効性を確保するため、業務執行部門ではない監査等委員会直轄の内部監査室（人員数１名）が内部監査計画に基づき、全部門に対し定期的な業務監査を監査等委員会及び会計監査人と連携し、実施しております。そして、その計画及び結果を代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員及び監査等委員会に対して直接報告をしております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

霞友有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

16年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

吉田　恭治

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の選定及び評価に際しては、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの監査を実施できる体制を有していること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に判断し選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

(前連結会計年度)

　該当事項はありません。

(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

　該当事項はありません。

(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は策定しておりませんが、当社の規模・事業の特性等の要素を総合的に勘案し、監査所要日数の見積りを基に監査等委員も交えた監査公認会計士等との十分な協議の上、会社法第399条により当社の監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会が会計監査人に対する報酬に同意した理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容、企業規模等を勘案し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

  なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

（５）【株式の保有状況】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、霞友有限責任監査法人より監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　5社

連結子会社の名称

株式会社ルーデン・ライフサービス

株式会社ルーデン・ビルマネジメント

株式会社ツーエム

株式会社ルーデン・プロパティ

株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫ

(2）主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　棚卸資産

原材料

先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品

個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

販売用不動産

個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛販売用不動産

個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、耐用年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

ニ　長期前払費用

定額法を採用しております。

なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

当社及び連結子会社５社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

連結子会社２社は、従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ　アフターコスト引当金

連結子会社１社は、コーティング施工及びリフォーム工事等の無償補償費用等のアフターコストの支出に備えるため、過去の実績に基づく将来発生見込額を計上しております。

ニ　役員退職慰労引当金

当社は、役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規定に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社１社は、確定拠出型の退職給付制度、連結子会社２社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

イ　ハウスケア事業

顧客との契約に基づき、コーティング等の施工を行う履行業務を負っております。当該履行業務は、顧客による検収が完了した時点をもって収益を認識しております。

ロ　ビル総合管理事業

顧客との契約に基づき、履行業務が充足するにつれて一定期間にわたり収益を認識しております。

ハ　総合不動産事業

顧客との不動産売買契約を締結しており、物件の引渡しを履行業務として識別し、物件の引渡時点で収益を認識しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

グループ通算制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

②　重要な会計上の見積りに関するその他の情報

　売上債権等のうち、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。なお、債務者の財務状況が悪化した場合、翌連結会計年度において認識する金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することにいたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた325百万円は、「為替差損」118百万円、「その他」207百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　役員退職慰労引当金戻入額の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　制度の廃止に伴う戻入であります。

※４　新株予約権戻入益の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　ストックオプション行使期間満了に伴う戻入であります。

※５　貸倒引当金繰入額の内容

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　貸倒引当金繰入額については、利息債権等に対し計上したものであります。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　貸倒引当金繰入額については、利息債権等に対し計上したものであります。

※６　特別調査費用の内容

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　特別調査費用については、外部調査委員会等に対する調査費用であります。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

※７　上場契約違約金の内容

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　上場契約違約金については、株式会社東京証券取引所に対する違反金であります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）2019年新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　当社における電話機主装置（工具、器具及び備品）、ハウスケア事業における車両（機械装置及び運搬具）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業計画等に照らして、必要な資金（主に第三者割当増資など）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を関連当事者より調達しております。なお、デリバティブ取引は現在利用しておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、未払金並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社連結子会社は、連結子会社各社における債権管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社連結子会社は、営業債権債務について、現金決済を原則としているため、金利変動リスクはありません。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社及び当社連結子会社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（注）１．資　産

現金、預金、売掛金

　これらは現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

負　債

支払手形及び買掛金、未払金

　これらは短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

３．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

４．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式はこれらの時価については相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社１社は、確定拠出型の退職給付制度を設けております。

　連結子会社２社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度　　△928千円　　当連結会計年度　　　2,889千円

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度600千円、当連結会計年度480千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2014年３月25日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）2014年３月25日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）2014年３月25日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、退職給付に係る負債損金算入限度超過額に係る評価性引当額の減少であります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年12月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年12月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用

当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度からグループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

当社及び当社連結子会社５社は、賃貸借契約に基づき使用する事務所等において、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確ではなく、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

当社グループの契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく重要な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、事業別のセグメントから構成されており、「ハウスケア事業」、「ビル総合管理事業」及び「総合不動産事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「ハウスケア事業」は、新築住宅をターゲットとして、そのデベロッパー及び管理会社に対し、内覧会のプロデュースを行うとともに、入居されるエンドユーザーに対し、住居の壁や天井等の居住空間（浴室・洗面所・キッチンの水回り等含む）に防カビ効果、消臭効果に優れたコーティングなどを行っております。「ビル総合管理事業」は、建造物の清掃管理・設備管理・保守管理・営繕管理などのビルメンテナンスを行っております。「総合不動産事業」は、一戸建の開発や区分マンションの売買、分譲用地の売買など不動産関連事業全般を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトウェア開発事業を含んでおります。

　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△178,659千円には、報告セグメントに配分していない全社費用△178,659千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　　　４．セグメント資産の調整額1,872,749千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　５．セグメント負債の調整額176,115千円は、報告セグメントに配分していない全社負債であります。

　　　６．減価償却費の調整額1,055千円は、報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。

　　　７．顧客との契約から生じる収益以外の収益の額については、重要性がないことから顧客との契約から生じる収益と区分して表示しておりません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトウェア開発事業を含んでおります。

　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△178,615千円には、報告セグメントに配分していない全社費用△178,615千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　　　４．セグメント資産の調整額2,398,374千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　５．セグメント負債の調整額141,122千円は、報告セグメントに配分していない全社負債であります。

　　　６．減価償却費の調整額1,081千円は、報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。

　　　７．顧客との契約から生じる収益以外の収益の額については、重要性がないことから顧客との契約から生じる収益と区分して表示しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　　本邦以外の国または地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　　　　　　　　　本邦以外の国または地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　　本邦以外の国または地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　　　　　　　　　本邦以外の国または地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）１．上記(ア）～(ウ）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

市場価格等を勘案して一般的な取引条件と同様に決定しております。

３．形式的・名目的にはフォレスト・フォールディング株式会社（解散会社）から購入した土地については、実質的には当社子会社取締役西岡勇人氏の近親者である故西岡進氏との取引であるため、同社と本人連名で条件付買戻契約を締結しておりましたが、その履行が継承会社である株式会社ブレイブにより行われました。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

資本金の額の減少（減資）及び剰余金の処分の件

　2024年3月22日開催の第24回定時株主総会に、「資本金の額の減少（減資）及び剰余金の処分の件」を付議し承認可決いたしました。

(1) 提案の理由

　今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。

(2) 資本金の額の減少の内容

①　減少する資本金の額

　資本金の額金10億円を金９億円減少して金１億円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えたいと存じます。

②　減資の方法

　払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の額金９億円をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

③　資本金の減少が効力を生ずる日

　2024年３月31日（予定）

　本件は純資産の部における科目間の振替処理であり当社の純資産額の変動はございません。

(3) 債権者保護手続の日程

　債権者保護手続公告日　2024年２月20日（予定）

　債権者保護手続完了日　2024年３月21日（予定）

（4）剰余金の処分の件

　当社第23回定時株主総会において承認可決されました「第２号議案　資本金及び資本準備金の額の減少（減資）並びに剰余金の処分の件」のうち「４．剰余金の処分の内容」につきましては、当該決議内容が企業会計基準に反し、会社法の定めに反する内容となっていたことが判明しました。そのため、当該決議は一部無効となり、その他資本剰余金及び別途積立金の繰越利益剰余金への振替は効力が生じないこととなりました。

　そこで、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、会社法452条の規定に基づき、改めて、以下の通り繰越利益剰余金の欠損填補をさせて戴きたいと存じます。

①　減少する剰余金の項目及びその額

　　その他資本剰余金　879,308,218円

　　別途積立金　　　　110,000,000円

②　増加する剰余金の項目及びその額

　　繰越利益剰余金　　989,308,218円

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

　当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

(3) 棚卸資産

販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、耐用年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規定に基づく期末要支給額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　当社は、主としてグループ会社への経営指導料等の役務を提供しております。当該履行義務は、一定期間にわたり充足されることから、サービスの提供期間にわたり収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

グループ通算制度の適用

グループ通算制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

②　重要な会計上の見積りに関するその他の情報

　売上債権等のうち、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。なお、債務者の財務状況が悪化した場合、翌事業年度において認識する金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することにいたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた118百万円は、「為替差損」118百万円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度36％、当事業年度29％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度64％、当事業年度71％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　役員退職慰労引当金戻入額の内容は次のとおりであります。

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　役員退職慰労引当金戻入額については、制度の廃止に伴う戻入であります。

※４　新株予約権戻入益の内容は次のとおりであります。

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　新株予約権戻入益については、ストックオプション行使期間満了に伴う戻入であります。

※５　特別調査費用の内容は次のとおりであります。

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　外部調査委員会等に対する調査費用であります。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

※６　上場契約違約金の内容は次のとおりであります。

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　上場契約違約金については、株式会社東京証券取引所に対する違反金であります。

（有価証券関係）

前事業年度（2022年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式339,600千円）は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

当事業年度（2023年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式339,600千円）は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用

当社は当事業年度から連結納税制度からグループ通算制度へ移行しており、グループ通算制度において通算税効果額の授受を行わない方針としております。ただし、グループ通算制度へ移行したことによる法人税、地方法人税並びに税効果の会計処理、開示及び財務諸表における将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性の判断への影響については重要性が乏しいため、当社は「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に定めた処理に通算税効果額を授受しないことによる影響を加味した上で、法人税、地方法人税並びに税効果の会計処理、開示及び財務諸表における将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性の判断を実施しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

資本金の額の減少（減資）及び剰余金の処分の件

　2024年3月22日開催の第24回定時株主総会に、「資本金の額の減少（減資）及び剰余金の処分の件」を付議し承認可決いたしました。

　なお、詳細につきましては連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

（単位：千円）

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）「減価償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）2024年３月22日開催の定時株主総会の決議により定款が変更され、会社の公告方法は次のとおりとなりました。

　　　　当社の公告方法は、官報に掲載して行うことといたします。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は上場企業ではありませんので、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第23期）（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）2023年３月23日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年３月23日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第24期第１四半期）（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）2023年５月12日関東財務局長に提出

（第24期第２四半期）（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出

（第24期第３四半期）（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2023年３月17日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2023年３月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2023年９月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

2024年１月15日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2024年２月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士の異動）に基づく臨時報告書であります。

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書

2023年４月19日関東財務局長に提出

事業年度（第23期）（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその添付書類並びに確認書であります。

(6) 自己株買付状況報告書

報告期間（自　2023年３月１日　至　2023年３月31日）2023年４月13日関東財務局長に提出

報告期間（自　2023年４月１日　至　2023年４月30日）2023年５月11日関東財務局長に提出

報告期間（自　2023年５月１日　至　2023年５月31日）2023年６月６日関東財務局長に提出

報告期間（自　2023年６月１日　至　2023年６月30日）2023年７月12日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

取締役会 御中

霞友有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているルーデン・ホールディングス株式会社の2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ルーデン・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2024年2月14日開催の取締役会において、2024年3月22日開催予定の第24回定時株主総会に、資本金の額の減少（減資）及び剰余金の処分の件について付議することを決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が連結財務諸表等に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

取締役会 御中

霞友有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているルーデン・ホールディングス株式会社の2023年1月1日から2023年12月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ルーデン・ホールディングス株式会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2024年2月14日開催の取締役会において、2024年3月22日開催予定の第24回定時株主総会に、資本金の額の減少（減資）及び剰余金の処分の件について付議することを決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。