3688 ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 有価証券報告書－第25期(2023/01/01－2023/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．第21期は、決算期変更により2018年10月１日から2019年12月31日までの15ヶ月間となっております。

３．当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社サイバー・コミュニケーションズ(以下「CCI」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるため、株式交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでおります。また、第21期の連結業績は、CCIの2018年10月１日～2018年12月31日の３ヶ月分の業績に、株式交換後の当社の2019年１月１日～2019年12月31日の12ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2018年３月30日公表分。以下「収益認識会計基準」という。)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日公表分)が2018年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、第21期の期首から収益認識会計基準等を適用しております。なお、累積的影響額を期首剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。

５．第25期の親会社株主に帰属する当期純損失は、積極的な人員採用により人件費や採用費が増加したことに加え、オフィス統合及びオフィス移転に伴う費用並びにのれん等の減損損失による特別損失を計上したこと等によるものであります。

６．第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第25期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．第21期は、決算期変更により2018年10月１日から2019年12月31日までの15ヶ月間となっております。

３．第22期の１株当たり配当額48円には、当社株式上場再承認の記念配当15円を含んでおります。

４．第24期の経営指標等の大幅な変動は、2022年１月１日付で連結子会社であった㈱VOYAGE GROUP及び㈱サイバー・コミュニケーションズを吸収合併したことによるものであります。

５.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2018年３月30日公表分。以下「収益認識会計基準」という。)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日公表分)が2018年４月１日以後開始する事業年度の期首から適用できることになったことに伴い、第21期の期首から収益認識会計基準等を適用しております。なお、累積的影響額を期首剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所(プライム市場)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(㈱CARTA HOLDINGS)、当社の親会社(㈱電通グループ)、連結子会社22社、非連結子会社２社及び持分法適用関連会社７社で構成され、広告会社、クライアント等のデジタルマーケティングの支援及びメディアのDX支援等を行う「デジタルマーケティング事業」、メディア、ソリューションの提供のほか、EC・人材領域等でのサービスの運営を行う「インターネット関連サービス事業」の２つの事業を展開しております。

また、当連結会計年度より、従来の「マーケティングソリューション事業」セグメント及び「アドプラットフォーム事業」セグメントを統合し「デジタルマーケティング事業」セグメントに名称を変更し、従来の「コンシューマー事業」セグメントを「インターネット関連サービス事業」セグメントに名称を変更しているほか、組織再編に伴い従来「コンシューマー事業」セグメントに含まれていた一部の事業を「デジタルマーケティング事業」セグメントに区分を変更しております。

なお、当社グループは親会社の子会社である㈱電通デジタル(関連当事者)と継続的な事業上の取引を行っております。取引の内容は、主にデジタルマーケティング事業において㈱電通デジタルに対する広告商品の販売を行っております。

当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注) １．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．㈱DIGITALIO、㈱fluct、㈱CARTA COMMUNICATIONS、㈱CARTA MARKETING FIRMについては、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

㈱DIGITALIO

㈱fluct

㈱CARTA COMMUNICATIONS

㈱CARTA MARKETING FIRM

４．㈱Zucksは、2023年10月１日付で㈱CARTA MARKETING FIRMに商号変更しております。

５．㈱DIGITALIO、㈱fluct、㈱CARTA MARKETING FIRMは、2024年１月１日付で本店所在地を「東京都渋谷区」から「東京都港区」へ変更しております。

６．㈱CARTA COMMUNICATIONSは、2024年１月１日付で本店所在地を「東京都中央区」から「東京都港区」に変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

　連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社では、2023年２月13日に公表した中期経営方針の通り、サステナビリティ経営という土台の上に、事業の進化と経営の進化といった両輪での取り組みを行っていくことにより、パーパスである「人の想いで、人と未来の可能性を、拓いていく。」の実現を目指しております。

多様な社会課題の中から、当社のサステナビリティ経営において重点的に取り組むべきマテリアリティ（重要課題）として、「社会」、「人的資本」、「コーポレート・ガバナンス」の３つを特定しております。当社では、これらのマテリアリティに対して企業活動を通じて積極的に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献することで、ステークホルダーからの信頼を高めるとともに、中長期的な企業価値向上と持続的な成長の実現を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、これまであらゆる環境下において、人の想いを事業にのせて歩んできました。そして、当社グループだけでなく、世の中の誰もが「人の想い」という情熱とともに行動することで、未来を拓いていくのだと確信し、大切にしたい価値観や社会に果たす存在意義として「人の想いで、人と未来の可能性を、拓いていく。」をパーパスとして制定するとともに、当社グループのサステナビリティステートメントとしても採用しております。

また、当社グループはミッションとして「The Evolution Factory」を掲げ、当社グループが持つデジタルの知見と経験、事業開発力、そして社員の多様な価値観をもとに才能を発揮し、事業活動を通じて、社会課題の解決と持続可能な世界の実現に貢献していきます。

(1) サステナビリティに関するガバナンス及びリスク管理

　当社グループは、2023年２月13日に公表した新中期経営方針「NEXT EVOLUTiON」のとおり、サステナビリティ経営という土台の上に、事業の進化と経営の進化といった両輪での取り組みを行っていくことにより、パーパスである「人の想いで、人の未来の可能性を、拓いていく。」の実現を目指しております。

　これらの実現を目指していくために、当社グループは2023年より当社の代表取締役会長（現代表取締役 社長執行役員）を委員長としたサステナビリティ委員会を発足しております。同委員会は当社グループにおける経営陣、子会社責任者、管理部門など多様なメンバーで構成しており、同委員会を通じて当社グループ全体にサステナビリティ経営が浸透していくための体制を整えております。

　また、当社グループのマテリアリティ（重要課題）は、「社会・環境」「人的資本」「コーポレート・ガバナンス」として特定を行っております。これら個別のマテリアリティについてサステナビリティ委員会のメンバーから責任者を選任し、当該責任者を中心として個別のマテリアリティごとの対応を行うため、必要に応じて分科会等を設置し、方針・施策の立案及びその実施を行っております。具体的なマテリアリティの項目及び推進体制につきましては（※１）をご覧ください。

　サステナビリティ委員会とマテリアリティ分科会においては、個別のマテリアリティごとに当連結会計年度の取組み方針及び今後の中長期方針を定めるとともに、具体的な取組み事項について特定したうえで、責任者及び各分科会等がこれらを推進及び対応しております。

　また、これらのマテリアリティに関する取り組みはサステナビリティ委員会、分科会及び法務・セキュリティ等の既存のリスク管理部門並びに各事業部門が相互に連携して活動をモニタリングし、サステナビリティに関する活動内容として定期的に当社の取締役会へ報告する体制をとっております。

　※１　サステナビリティ（https://cartaholdings.co.jp/sustainability/）

(2) 人材戦略に関する基本方針、指標及び目標

サステナビリティを巡る課題として、当社グループが特に重視するマテリアリティとして「人的資本」について、以下に記載いたします。

①　社内環境整備に関する方針

当社グループは、パーパスやミッションを実現するために、局面を打開したり未知の領域に対して強いオーナーシップをもって道を切り開く人材の確保及び創出を重要な課題として捉えたうえで、採用、育成、評価、人員配置や活躍機会の創出を行うことを方針としております。

当社グループは、2019年に㈱VOYAGE GROUPと㈱サイバー・コミュニケーションズが経営統合することによって発足し、その事業領域は両法人がそれぞれ運営していたデジタルマーケティング事業及びインターネット関連サービス事業と多岐にわたっております。これらの事業を運営していくためには、両法人をそれぞれバックグラウンドに持った人材をはじめとして、当社グループとして新卒採用、中途採用、外国籍の人材などの多様性を確保し、社員一人ひとりが個の力を最大限発揮することで、継続的な事業成長を実現することができると考えております。なお、当社グループでは、女性の活躍推進についても課題として捉えたうえで、当社の女性執行役員を委員長とするD&I推進委員会の設置等を行っております。

多様性の確保に関する取り組みの詳細につきましては（※２）をご覧下さい。

※２　DIVERSITY ＆ INCLUSION（https://cartaholdings.co.jp/sustainability/diversity/）

また、当社グループは、経営統合後における文化を醸成し、当社グループが共有する価値観及び行動指針となるべき７つのバリュー「挑戦しよう。」「すべてを、自分ごとに。」「スピードは力。」「全誠実でいよう。」「違いを強さに。」「超えよう。」「いつだって楽しく。」を策定しており、これらのバリューを体現する人材を増やしていくことによって、パーパスやミッションの実現、ひいては企業価値の向上に結びつくと考えております。従って、当社グループ内においてバリューを浸透させていくことは重要な課題であるという認識のもと、社員相互間でバリューに基づく行動を取れているかをフィードバックしあう「バリューフィードバック」や、社員全員で讃え合い賞賛を送る「CARTA EVOLUTiON AWARD」を半期ごとに開催してバリューの体現者を表彰する等の取り組みを行っております。

②　人材育成に関する方針

当社グループのミッションに基づき、オーナーシップを発揮することで、世の中の進化を推進する人材を創出していくことが重要な課題であると認識しております。これらの人材を創出していくにあたって、3つの人材育成方針、すなわち「挑戦」の促進、「技術（知ｘ力）」の向上、「つながり」の拡大を重点的な施策として実施しております。

＜「挑戦」の促進＞

当社グループでは人材の自発的な挑戦が、個人やチームひいては事業における非連続的な成長の源泉になると考えており、挑戦が事業の成長につながり事業の成長が新たな挑戦の機会を創出するという好循環を生み出すため、自ら手を上げチャレンジができる環境や取り組みを積極的に推進しております。

自ら手を上げ、経営陣と同じ目線で全社の経営課題に取り組む「経営課題改善プロジェクト CARTA CAMP」や自身のキャリアステップや取り組みたい仕事に対して手を上げ、事業部とのマッチングを図る「ジョブマッチングプログラム DIVE」などの取り組みを行い、社員一人一人の好奇心や高い目標へ挑戦したいという気持ちを応援しております。

また、個人やプロジェクトにおいて挑戦した結果を半期ごとに開催される「CARTA EVOLUTiON AWARD」にて表彰を行うなど、個人やプロジェクトでの挑戦の結果を称え合い共有することで、表彰された当事者のみならず他の社員も刺激を得る機会を設けております。その結果、更なる成長や成果貢献を目指すサイクルをもって社員の飛躍的な成長を推進しております。

＜「技術（知ｘ力）」の向上＞

当社グループはエンジニアによる技術力が当社グループの進化を推進する重要なファクターであると考えております。当社グループは、当社及び事業子会社各社にエンジニアが所属しておりますが、これらのエンジニアの共通の価値観及び指針となるCARTA Tech Visionを定め、当社グループのエンジニアはどうあるべきか、将来どうなっていくべきかということを定めております。

また、エンジニアの相互交流及びこれによる互いの切磋琢磨を目的として、「技術力評価会」という制度を設けており、当社グループのエンジニアがその所属会社をまたいで相互に能力を評価する仕組みを導入しております。この技術力評価会は、エンジニア個人の技術力の底上げのみならず、エンジニアの共通の価値観の醸成に大きく貢献し、ひいては当社グループの進化の源泉となっております。

加えて、当社グループでは社員の知識や技術を向上させる重要な要素の１つとして「読書」を挙げており、社員の寄贈により多くの蔵書を抱える社内ライブラリ「OASIS」を始め、社員同士が集まり１つの書籍を深く読む「読書会」の補助・推奨を行っております。「進化推進」を実現する上で、多くの知識や思考をインプットし蓄えること、それらを別の観点から眺めたり問いを立てながら読むことで著者の本意の理解が進むこと、また自分なりの見解をアウトプットすることが重要であると考えております。こうした取り組みや習慣が社員の本質を追求する力の向上や進化推進を創出する源泉になると考えております。

＜「つながり」の拡大＞

当社グループは、2019年に㈱VOYAGE GROUPと㈱サイバー・コミュニケーションズが経営統合することによって発足し、その事業領域は両法人がそれぞれ運営していたデジタルマーケティング事業及びインターネット関連サービス事業と多岐にわたっております。また、2024年1月に本社移転を行い東京都渋谷区と東京都中央区に設けていたオフィス機能を東京都港区に統合することで物理的にも人材同士がより有機的につながりを持てる環境としたほか、社内バー「AJITO」、社内カフェ「Garden」、業務実施場所を自由に選択できるフリーアドレス制度の導入、誰でも対象とすることができる１on１形式のフリートーク制度「ヒトノワラリー」等、社員同士が交流を持ちやすい環境や制度を整えております。また前項の「挑戦」の促進や「技術（知ｘ力）」の向上につきましても、社員同士のつながりによる協働や応援、切磋琢磨を行うことで、一人で為し得るよりもさらに想像を超えた結果を生み出せると信じております。そのため、多様なバックグラウンドを持ち、さまざまな事業に携わる人材がタテ・ヨコ・ナナメの繋がりを持つことに重点を置きながら促進することで、当社グループの事業が更なる進化を遂げることができると考えております。

③　高度デジタルマーケティング人材の育成に関する方針

当社グループは「デジタルマーケティング事業」と「インターネット関連サービス事業」の大きく２つの領域において事業運営を行っております。特に主幹の事業領域である「デジタルマーケティング」領域においては、業界構造や市況環境の変化及び生成系AIを始めとする新たな技術の出現などの環境要因の複雑化・高度化が進んでおります。

こうした状況の変化は今後も連続性・非連続性を問わず発生する可能性があり、「進化推進業」を志す当社グループはその折々や状況の中で、本質を捉え未来へ向けた課題解決を行っていく必要があります。広告主や生活者、そしてその間で価値提供をする中で、広告主のより経営的な課題へのアプローチ・解決を図り、生活者の生活の向上に対してより本質的なサービスの提供を図るためには、基礎となる前述の３つの人材育成方針に加え、新時代の総合提案力を持った「高度デジタルマーケティング人材」の創出を実現する必要があると考えます。

これまで当社グループでは、様々な領域に対していついかなる時も制約を受けずに自らのオーナーシップをもとに挑戦したり事業を推進させることができる人材の創出を３つの人材育成方針をもとに行ってまいりました。その結果、まだまだ途上ではありますが、当社グループ独自に展開をしている社員向けサーベイにおいてもこれらの自発的な挑戦や技術の向上、社員同士の高いつながりに関する項目においては高いスコアが見られ、今後の更なる成長に向けた素地の醸成は進んできていると考えております。そのうえで、変化の大きい環境で、高度な戦略理解や分析力を持ち、高いリーダーシップとコミュニケーション力、クリエイティブな思考力、プロジェクト管理力を織り交ぜた多面的な問題解決力でデジタルマーケティングにおける進化推進を実現できる人材を「高度デジタルマーケティング人材」と定義し、その創出に向けて推進していきます。

そのために、良質な学びと自律的な成長を促す「①各種育成制度の充実」と当社グループで実施している各種サーベイ、タレントデータを活用する「②ピープルアナリティクスの実現」、当社グループに在籍する多様な社員を活かし伸ばす「③D＆Iの推進」について力を入れてまいります。

「①各種育成制度の充実」についてはHR部門に育成専門チームを設置することや、当社グループがサービス提供しているeラーニングプラットフォーム「D-Marketing Academy」の社内活用を積極的に進めること、「②ピープルアナリティクスの実現」については当社グループの社員の各種データを活用したより適切な採用・配置・育成や、社員向けサーベイで課題のあった評価/等級制度について継続的な理解・浸透や改定を行うことで社員の自律的な成長を実現してまいります。

また「③D＆Iの推進」についてはこれまで以上に「女性活躍」を今後のデジタルマーケティング領域における強みとし、今後の当社グループの経営に対する多面的な意思反映やクライアント企業への多彩な価値創出を実現する上で、意思と目標を持ってその人材輩出に取り組んでまいります。

④　多様性の確保に関する目標と状況

　当社グループでは、ダイバーシティ＆インクルージョンをマテリアリティのひとつとして特定しております。また前述のとおり今後の社会や顧客への提供価値の向上を目指す上で多様性の確保に関する指標として、女性の活躍推進について、「女性管理職比率」及び「高度女性人材※３」について現時点での指標及び目標を設定しております。なお、項目内に記載された比率は2023年12月末時点のものとなります。

　当社グループ全体に占める女性社員の比率は45.0％、管理職の女性社員比率は19.1％、高度女性人材の比率は28.2％となっております。

　これらの比率について、管理職の女性社員比率を2030年度中に30.0％以上とすること、高度女性人材の比率を2025年度中に30.0%以上、2030年度中に35.0%以上とすることを目標としております。

　なお、これらの指標及び目標は現時点において暫定的な設定を含めたものであり、将来の事業の状況等を踏まえて変更する可能性があります。また、その他の項目の適切な指標及び目標については、引き続き検討を進めてまいります。

※３　高度女性人材とは、管理職及び管理職と同等の職務内容や専門性、及び職責を有すると認められる人材をいいます。

⑤　人的資本経営に関する指標

　当社グループでは、以下の各指標について継続的にモニタリングを実施しております。前事業年度及び当事業年度における実績値は次のとおりとなります。

※４　上記指標は、当社及び連結子会社における数値を集計したものとなります。

※５　2022年度における年間平均給与は、給与制度改訂前の賞与額及び前年度の決算賞与額を含んだ数値となります。

※６　eNPS（Employee Net Promoter Score）とは、当社グループ内アンケートに基づき従業員に対して「親しい知人や友人にあなたの職場をどれくらい勧めたいか」を尋ね、「職場の推奨度」を数値化したものです。一般的な企業の平均値は△50.0から△55.0とされています。

３ 【事業等のリスク】

当社グループは、持株会社である㈱CARTA HOLDINGSがグループ会社を統括して管理する一方、グループ会社が、国内外において多岐にわたる事業を展開しております。これらの企業活動の遂行には様々なリスクを伴います。当連結会計年度末現在において、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは以下のとおりであります。なお、これらは当社グループで発生し得る全てのリスクを網羅しているものではありません。また、将来に関する事項については別段の記載のない限り、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスク

①　市場動向に関するリスク

当社グループは、主にインターネット関連市場において、国内外で多様なサービスを提供しております。インターネットのさらなる普及及び利用拡大、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等の傾向は今後も継続していくものと考えておりますが、インターネット関連市場の成長が阻害されるような状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループでは、インターネット広告を含むデジタル広告等に係る売上高が一定の比率を占めておりますが、デジタル広告は市場の変化や景気動向の変動により広告主が出稿を増減する傾向にあり、そのような外部環境の変動により当初想定していた収益を確保することができず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。さらに、「ブランドセーフティ」(広告掲載先の品質確保による広告主ブランドの安全性)への懸念等、市場拡大が阻害されるような要因が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。加えて、生成AIの分野の急速な発展がインターネット関連市場における既存のビジネスモデルに大きな影響を与えることも想定され、そのような事業環境の変化への対応が遅れた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループでは、常に最新の情報を収集し、顧客や利用者にとって付加価値の高いサービスやプロダクトを提供するべく、継続的に改善を重ね、顧客及び利用者の維持拡大に努めております。

②　競合に関するリスク

インターネットの利用者数の増加に後押しされ、多くの企業がインターネット関連事業に参入し、商品カテゴリーやサービス形態も多岐にわたっております。そのため、当社グループでは、常に競合を意識し、既存サービスにおける新たな機能の追加、新規サービスの開発等を実施しております。しかしながら、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない可能性や、画期的なサービスを展開する競合他社の出現、その他の競合等の結果、当社グループの売上高が低下する可能性があるほか、サービス価格の低下や利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、かかる場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　法規制に関するリスク

当社グループの事業は様々な法規制の影響を受けております。特に、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「消費者契約法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「職業安定法」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」、「資金決済に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。こうした法令の制定や改正、監督官庁による許認可の取消又は処分、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又は改定等により、当社グループの事業が新たな制約を受け、または既存の規制が強化された場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループでは、各種法令を順守するとともに、関係各所と協力して、法規制や法改正の動向に注意し、様々な施策や啓発活動等を実施しております。

④　親会社に関するリスク

当社は、親会社である㈱電通グループとの間で2018年10月31日付で資本業務提携契約を締結し、同契約に基づき、親会社グループ各社との間で良好な関係を築き、事業シナジーを最大化させるべく様々な施策に取り組んでおります。しかしながら、親会社グループ各社の事業戦略方針の変更、事後的に発生した想定外の事象や環境の変化等により、当初期待した効果が得られない可能性がある他、将来、何らかの事由により資本業務提携が終了する可能性があります。かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスク

①　特定取引先への依存に関するリスク

当社グループにおけるデジタルマーケティング領域では、㈱電通グループの関係会社への売上高が相対的に高い割合を占めております。今後何らかの理由により同社グループとの取引量や取引条件等に変化があった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　デジタルマーケティング領域に関するリスク

当社グループにおけるデジタルマーケティング領域では、媒体社と広告会社・広告主間での取引を仲介して広告枠を売買しております。近年、予約型広告から運用型広告へのシフトやデジタル広告取引の高度化・複雑化が進行しております。そのため、当社グループでは、成長市場である運用型広告関連における収益源の多様化、高付加価値化を進めていくことで成長を図っております。しかしながら、このような環境下で、広告会社・広告主のニーズに応えたプランニングが出来ない場合や適切な広告掲載が出来ないような場合には、取引先の喪失や取引量の減少をもたらし、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、主要媒体社からの仕入取引が継続されない場合や取引条件等が変更された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び法令や公序良俗に反するコンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信に対して、独自の基準を設け規制及び管理をしております。しかしながら、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、顧客への損害補填等が必要になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　Cookie規制に関するリスク

インターネット広告の領域において、電気通信事業法改正によるCookie（注）規制やメガプラットフォーマーによるサードパーティークッキー（3rd Party Cookie）廃止の動きが進んでおり、今後、従来のターゲティング広告の実施が困難になると予想されます。そのため、当社グループでは、Cookieに依存しないプロダクトの開発を強化し、また、ファーストパーティーデータの活用強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの対応の遅れや、事後的に発生した想定外の事象等により、当初期待した成果が得られない可能性があります。かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります

(注)　Cookieとは、Webサイト提供者が、Webブラウザーを通じて訪問者のPC等に一時的に書き込み保存させるデータのことをいいます。保存されたCookie情報を用いることで、同一のWebブラウザーからの訪問であること、訪問日時、訪問回数、Webサイト内での行動履歴などを記録することができます。

④　アドプラットフォーム領域に関するリスク

国内のインターネット広告市場の中でも成長領域である運用型広告において、GAFAを代表とするメガプラットフォーマーの影響力が拡大しております。そのため、当社グループでは、メディア支援サービス領域において当該事業者等のプロダクトをパートナーとして取り扱うことや、電通グループとの連携によるテレビ広告市場のDX(デジタルトランスフォーメーション)への取り組みを行うなど、メガプラットフォーマーと競合しない領域での事業展開を推し進めております。しかしながら、当該事業者の事業戦略方針の変更等により、当社グループの事業の競争力が著しく低下する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループが取り扱うインターネット広告市場では、広告の表示方法や販売手法など広告の効果を向上させるための様々な取り組みや技術の導入が行われております。そのため、当社グループでは、広告配信システムの改善、新たな機能の追加などを行うことにより、競争力の維持・強化に努めております。しかしながら、OSやブラウザー等における技術仕様やガイドラインの変更、Cookie情報やIDFA等の独自の識別子を用いた情報等の利用の制限、インターネット広告を含むデジタル広告における新たな手法や技術の出現等により、何らかの制約が生じた場合、当社グループが提供している広告配信システムの競争力が低下することにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　EC領域に関するリスク

当社グループにおけるEC(電子商取引)領域では、関連法令を遵守し、商品管理体制や仕入先との契約締結を徹底しておりますが、商品に法令違反または瑕疵等があり、当該商品の安全性等に問題が生じた場合には、損害賠償責任等の発生や、信頼喪失等によって当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　投資領域に関するリスク

当社グループでは、事業方針に則り、インターネット関連の企業に対して投資を実施しております。これらの投資は、それぞれの投資先企業と当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して実行しておりますが、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなることや減損会計適用による評価損が発生することにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦　事業領域の拡大に関するリスク

当社グループは、多くの新しいサービスを創出し、新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。しかしながらこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。そして、新規事業の参入のため、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには長期的な時間が必要とされることがあります。

また、新規に参入した事業の市場拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や消却により損失が生じる可能性があります。かかる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　M&Aに関するリスク

当社グループでは、M&A(企業買収等)を重要な成長戦略のひとつとして位置づけ、積極的に推進しております。M&Aに関する基本方針を定め、それに基づき収益性や成長性に加え資本コストの観点も考慮した上で対象企業を審査しております。加えて、特に広告領域における垂直統合戦略に合致する等、既存事業とのシナジーが期待できる案件についてはM&Aを積極的に検討し、当社グループと対象企業の事業運営ノウハウ等を融合することによって、より大きなシナジーを生み出すことに取り組んでおります。しかしながら、当初見込んだ効果が発揮されない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、M&Aの対象企業の財務内容、契約関係等について詳細な事前審査を行い十分にリスクの検討をした上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

さらに、M&Aにより、当社グループが行っていなかった新たな事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わることとなります。

(3) 事業運営に関するリスク

①　コーポレート・ガバナンスに関するリスク

当社グループでは、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するよう体制を構築、整備、運用しております。また、取締役会内でも３名を独立社外取締役とし、経営の意思決定・業務執行の監督を強化しております。さらに、代表取締役直属の内部監査部門を設置し運営することにより、適法かつ適正なコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。しかしながら、コーポレート・ガバナンスが想定通りに機能せず、ガバナンス不全に陥った場合、また、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　特定経営者への依存及び人材確保に関するリスク

当社グループの事業においては、システムを構築及び維持する技術者のほか、各事業分野において専門性を有する人材が必要であり、今後とも業容拡大に応じて継続した人材の確保が必要であると考えており、人材採用と人材育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、今後、各事業分野及び地域における人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材の獲得が困難となる場合又は現在在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、代表取締役を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　情報セキュリティ、通信ネットワークシステム及びシステムに関するリスク

当社グループでは、安全に安心して利用できるサービスを顧客及びユーザーに提供するため、情報セキュリティの向上に取り組んでおります。また、情報セキュリティにおける適切なリスク対応や事業継続性の向上、業務効率の改善に向けて、情報セキュリティマネジメントシステムISO27001の認証を取得しております。しかしながら、これらの取り組みが及ばず、自然災害や事故、アクセス増加等の一時的な過負荷、外部委託先の通信ネットワークに発生した障害、又は当社グループ、取引先、会員もしくはその他の利用者のハードウェアもしくはソフトウェアの欠陥等により、当社グループあるいはプロバイダのサーバが作動不能に陥り、正常なサービス提供等に支障が生じ又はシステムが停止する可能性があります。また、ウィルス、不正な手段による外部からのシステムへの侵入等の犯罪又は役職員の過誤等により、当社サービスのプログラムの書き換え、作動不能、当社サービスの不正な利用、重要なデータの消去又は不正入手等が発生する可能性もあります。サーバの作動不能や欠陥に起因する取引の停止等については、収益機会の喪失、当社グループのシステム自体への信頼性低下又は損害賠償請求等が生じる可能性のほか、監督官庁からの行政処分等を受ける場合があります。また、当社サービスの不正利用については、適切な求償先を求めることができない場合、当社グループの損害となります。かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　個人情報等の取り扱いに関するリスク

当社グループは「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱事業者として同法の適用を受けております。現在、当社グループの一部のサービス利用に当たっては会員登録を求めており、住所、氏名、性別、年齢等の利用者個人を特定できる情報を取得しております。これらの情報の管理について、当社グループは、プライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、各サービスの事業内容に応じて法令及び行政機関又は事業者団体等が定めるガイドラインを遵守し、適切な情報管理を行っております。しかしながら、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの瑕疵、役職員や提携事業者の過誤、自然災害などによる情報の外部流出の可能性は皆無とは言えず、これを理由に法的紛争に巻き込まれる可能性又は当社グループの信用が低下する可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループの事業においては、個人のプライバシー権を尊重しつつ、ユーザーのCookie情報やIDFA等の独自の識別子を用いた情報等を使用し、ユーザーに有益な広告及び情報等の提供を実現しております。しかしながら、国際ルールに基づく規制等によって、プライバシーを含めた個人情報の取り扱いに関する取引条件等の変更が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　知的財産権に関するリスク

当社グループは、技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の保護に努めるとともに、当社グループの役職員による第三者の知的財産権の侵害が発生しないよう、啓発及び社内管理体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、不測の事態、あるいは何らかの不備により、当社グループが使用する技術・コンテンツ等が第三者の知的財産権等を侵害してしまい、その結果権利者より当該侵害を主張され、その防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生する可能性があります。また、将来当社グループによる特定のコンテンツ又はサービスの提供もしくは特定の技術の利用に制限が課せられ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　自然災害及び有事に関するリスク

地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電等の事故、広範囲な感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を与える可能性があります。

また、当社グループの主要な事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、かかる場合当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合には事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場について、株式会社電通の調べによれば、2022年のインターネット広告費は、前年に続く社会のデジタル化を背景に、３兆912億円(前年比14.3％増)と二桁成長となり、市場規模が２兆円を超えた2019年からわずか３年で約１兆円増加し、３兆円規模の市場となりました。

また、インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、ウクライナ情勢や円安、原材料高騰などの影響を受けたものの、２兆4,801億円(同15.0％増)となり、前年に続き大きく増加しました。これは、特にインストリーム広告を中心とした動画広告の需要増が寄与したことと、企業の販売促進活動におけるデジタル活用が進み、リスティング広告やデジタル販促も好調だったことによるものであります。

こうした環境のもと当社グループは2023年２月に「新中期経営方針」を発表し、事業ポートフォリオの見直しと最適化を行い、新たな戦略・事業方針のもと事業を推進してまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績は、主力のブランド広告領域において不安定な社会情勢を背景とした広告出稿の減少が影響し売上高は24,111百万円(前期比7.1％減)、積極的な人材採用により人件費や採用費が増加したことなどにより営業利益は1,301百万円(同46.2％減)、経常利益は1,798百万円(同40.8％減)、オフィス統合及び移転に伴う費用並びにのれん等の減損損失による特別損失を計上したこと等により親会社株主に帰属する当期純損失は2,360百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純利益3,035百万円)となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。

また、当連結会計年度より、従来の「マーケティングソリューション事業」セグメント及び「アドプラットフォーム事業」セグメントを統合し「デジタルマーケティング事業」セグメントに名称を変更し、従来の「コンシューマー事業」セグメントを「インターネット関連サービス事業」セグメントに名称を変更しているほか、組織再編に伴い従来「コンシューマー事業」セグメントに含まれていた一部の事業を「デジタルマーケティング事業」セグメントに区分を変更しております。そのため、以下の前期比較については、前期の数値を変更後の報告セグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

(デジタルマーケティング事業)

広告会社、クライアント等のデジタルマーケティングの支援及びメディアのDX支援等を行っております。

運用型テレビCM「テレシー」の成長等があったものの、主力のブランド広告領域において不安定な社会情勢を背景とした広告出稿の減少が影響し売上高は16,961百万円(前期比10.2％減)、積極的な人員採用により人件費や採用費が増加したことなどによりセグメント利益は893百万円(同69.6％減)となりました。

(インターネット関連サービス事業)

メディア・ソリューションの提供のほか、EC・人材領域等でのサービスの運営を行っております。

売上高は7,184百万円(前期比1.2％増)、セグメント利益は407百万円(前期はセグメント損失524百万円)となりました。

財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における資産の額は、前連結会計年度末より577百万円減少し、49,863百万円となりました。これは、主に売掛金及び有価証券が増加したものの現金及び預金、のれん並びにその他の無形固定資産が減少したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末より3,061百万円増加し、26,030百万円となりました。これは、主に買掛金と未払金の増加によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の額は、前連結会計年度末より3,638百万円減少し、23,833百万円となりました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純損失の計上と剰余金の配当により利益剰余金が減少したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ2,573百万円減少し、13,528百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは1,739百万円の増加(前年同期間は1,886百万円の減少)となりました。主な要因は、仕入債務の増加、預り金の増加、未収入金の減少等により資金が増加したものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは2,775百万円の減少(前年同期間は698百万円の減少)となりました。主な要因は、有価証券及び投資有価証券の取得による支出により資金が減少したことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは1,610百万円の減少(前年同期間は2,504百万円の減少)となりました。主な要因は、配当金の支払により資金が減少したものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績及び受注実績

当社グループの事業内容は多岐にわたっており、受注生産形態をとらない事業も多いことから、セグメント別に生産の規模及び受注の規模を金額あるいは数量で示すことが馴染まないため、記載しておりません。

ｂ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．直近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における経営成績等の状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等の状況

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、上記「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。また、当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

資金需要及び資金調達につきましては、当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるために、新サービス及び新規事業に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施致します。

５ 【経営上の重要な契約等】

(資本業務提携契約)

2019年１月１日付で、当社は、㈱電通(現 ㈱電通グループ)(以下「電通」といいます。)との間で資本業務提携契約を締結しております。

１．業務提携の内容

当社と電通は、以下の事項に関する提携・協力の可能性について誠実に協議し、その具体化に向けて合理的な努力を行ってまいります。

①　デジタル広告領域全体(ブランド広告及びパフォーマンス広告)におけるプラットフォームの強化及び連携の推進による収益性の向上

②　オフラインメディアのデジタル化・事業構築の支援・推進

③　広告主からメディアまでの垂直統合による事業拡大、並びに新たな成長及び競争優位性の構築

④　広告関連領域における独自ソリューションの強化及び業務効率化の推進

⑤　事業領域を限定しない積極的な新規事業の検討及び拡大

⑥　電通グループ内のシナジー及び資源の最適化の追求

⑦　①乃至⑥に定めるほか、その可能性について協議すべき業務として、両者間で別途合意するもの

２．資本提携の内容

2019年１月１日付で当社を株式交換完全親会社とし、㈱サイバー・コミュニケーションズを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。株式交換により、当社は、電通が有する㈱サイバー・コミュニケーションズの発行済株式の全部を取得し、電通に対して当社の普通株式13,441,506株を割当て交付しております。株式交換により、電通は当社の親会社となり、当社は電通の連結子会社となっております。

電通が所有する議決権の数及び議決権所有割合は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(6) 大株主の状況」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は396百万円で、主要なものは自社利用のソフトウェア開発及び業務用ノートパソコンの購入への投資によるものであります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

(2) 国内子会社

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．(1) 新株予約権者は、自 2020年12月期 至 2022年12月期のいずれかの連結会計年度において、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、割当を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。なお、当該各号の条件を満たした場合においても、次号(2)に掲げる条件を満たさない場合、本新株予約権を行使することはできない。

(a) EBITDAの額が5,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の50％

(b) EBITDAの額が6,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の100％

(2) 新株予約権者は、2020年１月１日から2022年12月31日までの期間において、金融商品取引所における当社の普通株式取引終値が、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、付与された新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。なお、当該各号の条件を満たした場合においても、前号(1)に掲げる条件を満たさない場合、本新株予約権を行使することはできない。

(a) いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に150％を乗じた価額を上回る：割当を受けた新株予約権の50％

(b) いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に200％を乗じた価額を上回る：割当を受けた新株予約権の100％

(3) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額1,074円と、新株予約権の権利確定条件が2021年１月１日から2021年12月31日までの基準期間に確定した場合の新株予約権付与時における公正な評価単価392円を合算しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

２．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、譲渡制限付株式の発行によるものであります。

３．2019年１月１日付で株式会社電通との株式交換契約としての新株式発行を行ったことに伴い、発行済株式総数が13,441,506株増加しております。

４．2021年６月15日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2021年６月30日付けで自己株式289,420株を消却いたしました。

５．2022年11月15日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2022年11月30日付けで自己株式652,234株を消却いたしました。

６．2024年１月１日から2024年３月25日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ35百円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注) 上記の所有株式のうち、㈱日本カストディ銀行および日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、全て信

託業務に係るものです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけております。事業成長や資本効率の改善等による持続的な企業価値の向上に努めるとともに、継続的な安定配当及び機動的な自己株式取得を実施していくことを株主還元の基本方針としております。配当額に関しましては、DOE(注)５％を目安に決定し、長期安定かつ継続増配としていくことを目指しております。自己株式取得に関しましては、東京証券取引所の新市場区分における「プライム市場」の上場基準のひとつである流通株式比率35％の維持を目安として、実施していくこととしております。

当社は、機動的な資本政策が行えるよう、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。当連結会計年度の剰余金の配当については、１株当たり54円(うち中間配当27円)とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、企業価値を高めるための投資に活用し、経営基盤の強化と事業の拡大に繋げてまいります。

(注) DOE(自己資本配当率)：年間配当総額÷自己資本

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ステークホルダーである株主、従業員、取引先等を重視する基本方針をもとに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を高めることを重要な経営課題の一つと考えております。

当社では、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会と連携して、内部監査及び監査役の監査機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の効率性、透明性を向上させるよう努めております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会は社外取締役３名を含む７名で構成されております。監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されております。社外取締役及び社外監査役は、業界に対する知見、経営全般に対する高い見識、会計に関する専門知識を持つメンバーで構成されており、当社の取締役会に出席し、十分な経営監視機能を果たしていると判断しております。

ａ．コーポレート・ガバナンス体制

当社の本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役会は社外取締役３名を含む７名で構成されております。監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されております。

社外監査役及び社外取締役は、業界に対する知見、経営全般に対する高い見識、会計に関する専門知識を持つメンバーで構成されており、当社の取締役会に出席し、十分な経営監視機能を果たしていると判断しております。

また、監査役は会計監査人及び内部監査室と適宜に情報共有や意見交換を行っており、不正防止や誤謬の防止に努めております。

以上のことから、当社の業務の適正性が確保できると考えられるため、現行の体制を選択しております。

イ　取締役及び取締役会

取締役会は取締役７名で構成されており、月に１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。

代表取締役は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

なお、取締役会の構成員は、「(2) 役員の状況　①　役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長執行役員の宇佐美進典です。

ロ　監査役会

監査役会は、社外監査役２名(うち常勤監査役１名)と監査役１名の計３名で構成されており、毎月１回定時監査役会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。

なお、監査役会の構成員は、「(2) 役員の状況　①　役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役の野口誉成です。

ハ　内部監査室

内部監査室は、コンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長執行役員に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

ニ　指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は、2021年10月19日付の取締役会において、任意の諮問機関として当社の取締役の指名及び報酬に関して、当社における取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を目的として過半数以上を独立社外取締役で構成する委員会として設置され、取締役会の諮問に応じて取締役の指名や報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備の状況については、取締役執行役員CFOを担当役員とし、コーポレート本部を責任部署といたします。コーポレート本部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、随時取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。

ｅ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の役職員が子会社の取締役等に就くことにより、子会社の職務執行状況を把握できる体制を確立しております。また、当社の内部監査室による業務プロセス監査、内部統制監査等の内部監査により、関係会社の業務の適正を確保しております。

監査役は、その職務を行うため必要とする事項について、子会社に対しても事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況を調査することができます。

ｆ．責任限定契約の概要

当社と非業務執行取締役、社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役、監査役、並びに子会社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において当社が保険料を全額負担する条件で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訟費用を当該保険契約にて補填いたします。

③　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議が７回ありました。

２．北原整氏は、2023年３月25日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．高島宏平氏は、2023年３月25日開催の定時株主総会の終結のときをもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　取締役会では、事業計画、予算立案、内部統制及び決算の承認等の経営上の重要な業務執行に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

⑨　指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会の開催回数及び委員の出席状況については次のとおりです。

指名報酬諮問委員会では、当社取締役及び執行役員等の経営幹部の指名・選解任及び報酬について、取締役会の諮問に基づき審議し、その結果を取締役会において答申しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

(注) １．取締役齋藤太郎、石渡万希子、及び渡辺尚は社外取締役であります。

２．監査役野口誉成及び茂田井純一は社外監査役であります。

３．2024年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2023年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の齋藤太郎氏は、広告業界での豊富な知見に加え、事業会社での幅広い経営経験があることから、当社の経営全般に対する助言を期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役の石渡万希子氏は、金融機関や外資系日本法人の経営等を通じて培った幅広い経験に加え、マーケティング、人材育成・コーチングに精通しており、幅広い経営的視点からの助言及び提言を期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役の渡辺尚氏は、人材関連事業を中心とした企業経営やM&A、投資等に精通しており、当社の組織人材戦略をはじめ、採用、教育、研修等を含めた幅広い経営的視点からの助言及び提言を期待し、社外取締役として選任しております。

社外監査役の野口誉成氏は、世界有数のソフトウェア企業のグローバル内部監査に携わった経歴があり、その知識と経験に基づく高い専門性により監査を適切に遂行できることが期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の茂田井純一氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知見と幅広い経験を有しており、これらを当社の監査体制強化に活かしていただくことを期待できることから、社外監査役として選任しております。

なお、社外取締役３名及び社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。社外取締役及び社外監査役は、会計監査人との間で監査結果の聴取及び随時の意見交換を行うことで相互に連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織・人員

当社の監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されております。

なお、監査役専任の補助使用人は設置しておりませんが、経理財務担当・法務担当・内部統制担当・人事労務担当・内部監査担当をはじめとする各部門の従業員が、監査役の求めに応じて必要な情報を提供しております。また、監査役からの指示を受けた従業員は、その指示に関しては取締役からの指揮命令を受けることなく、監査役の指示に協力しております。

ｂ．監査役監査の手続き

監査役は、以下の方法により監査を実施しております。

・取締役会への出席

・取締役、執行役員等との意見交換

・経営会議・管理部門会議等各種会議への出席および資料の閲覧

・役員、従業員等へのヒアリング

・内部監査部門メンバー全員との定例会議および随時の意見交換

・会計監査人からの監査結果の聴取および随時の意見交換

・財務諸表、事業推進会議資料などの会計資料の閲覧

・ワークフローシステムによる重要書類等の閲覧

ｃ．監査役会の活動状況

監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

１回あたりの平均所要時間は１時間です。

当事業年度の各監査役の出席状況は以下のとおりです。

ｄ．監査役会における具体的な検討内容

当社の監査役会は、「同日に実施される取締役会の議題事前検討」・「全社的リスク管理についての議論」・「取締役、執行役員等を１名ゲストとして招聘しての意見交換」の３部構成になっております。

当事業年度に監査役会で議論された主な内容(抜粋)は以下のとおりです。

＜人的資本＞

・デジタルマーケティング人材の獲得競争の状況

・ポテンシャル採用のメリット・デメリット

・事業子会社ごとのeNPSの傾向

・特定部署の退職状況と背景

・配置転換の難易度

・心理的安全性の高い組織について

・中途採用計画と人材ポートフォリオ

・新卒研修の様子と新卒配属に関するリスク

・希望退職制度と今後のリスク

＜技術力＞

・エンジニアの技術力評価

・エンジニアの知識のアップデートの仕掛け

・生成AIに関する社内の取り組み

・生成AI関連組織の現状と人員計画

・生成AIの利用に関するリスクと対処方法

・生成AI事業人材に必要な素養と育成

・サイバーセキュリティ監査の報告プロセス

＜投資＞

・投資意思決定プロセスと投資判断基準

・ファンドへのLP出資の決定プロセス

・資本業務提携の検討過程

・過去のM&Aに関する反省点と今後のM&A方針

・投資のモニタリングと取締役会への報告方針

＜業績と事業＞

・修正予算の議論進捗状況と検討中の施策の内容

・全社的経費削減施策の内容と施策実行にかかる留意点

・業態転換の難易度

・通期および中長期の業績見通しと市場環境

・デジタルマーケティング事業の改革の方向性

・事業子会社の新規事業に関するリスク

・事業子会社の統合に関するリスク

・事業子会社の取締役人事の背景

・リテールDX領域への注力の背景

・個別事業の事業撤退の議論内容

＜ガバナンス＞

・各取締役の役割の現状と今後の構想

・管理部門と事業部門の関係構築

・利益相反取引の形態と委託業務の実態

・来年度の業務執行体制変更の背景

・経営陣のサクセッションについての考え方

・サステナビリティ委員会の活動内容

＜三様監査＞

・業務監査および金商法内部統制監査の状況

・事業子会社統合が金商法内部統制評価に与える影響

・会計監査人の評価プロセスの確認

・会計監査人から執行側が受領した報酬見積を基にした議論

・会計監査人の監査報酬同意

・会計監査人の監査の方法および会計監査人を変更しないことの確認

・来年度の業務監査計画

・監査資源の充足状況

・監査上の障壁の有無の確認

・会社法事業報告・計算書類の原稿確認および監査役会監査報告書の事前審議

＜その他＞

・係争案件の進捗

・電通グループとの協業の内容と進捗

・電通グループ「会計監査人への非保証業務委託の方針」の採択

・有価証券報告書への監査役の関与

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査担当部門である代表取締役直轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役会および会計監査人とも密接な連携をとっており、相互の情報交換・意見交換を行うことで、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　丸田　健太郎

指定有限責任社員　業務執行社員　新垣　康平

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他22名となっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬などを総合的に勘案し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。

有限責任 あずさ監査法人は、これらの観点において十分に評価できるものと考え、会計監査人に選定いたしました。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人が解任された旨とその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人と監査役との定例ミーティングでの議論、会計監査人と経営者・管理部門・内部監査室等とのコミュニケーションの状況、会社計算規則第131条に基づく会計監査人の品質管理体制についての説明などに基づき評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、当社のグループ規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役から資料の入手、会計監査人への聴取に基づき、過去の監査実績、監査計画、報酬見積の内容などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。また、当社は、2023年３月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

取締役報酬については、2014年３月27日開催の臨時株主総会の決議により、報酬総額を年額200百万円以内と定めております。なお、当時の取締役の員数は７名であります。また、監査役報酬については、2009年８月31日開催の臨時株主総会の決議により、報酬総額を年額20百万円以内と定めております。なお、当時の監査役の員数は２名であります。

当社は、2017年12月９日開催の第19回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対し、業績連動報酬の一部及び当社の企業価値向上のための中長期的なインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)といたします。本制度に係る報酬枠を現在の報酬枠の内枠として設定することにつき、株主の皆様に承認を頂いております。なお、当該株主総会終結時点において、対象取締役の員数は５名であります。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりです。

１．基本方針

　当社は、取締役の報酬を、コーポレートガバナンスにおける重要事項として位置付け、以下の方針に則り、報酬制度および報酬内容を決定する。

(1) 経営理念の実現を促すものであること

(2) 優秀な人材を確保・維持できる金額水準と設計であること

(3) 当社の中長期経営戦略を反映する設計であると同時に、中長期的な成長を強く動機づけるものであること

(4) 短期志向への偏重や不正を抑制するための仕組みが組み込まれていること

(5) 株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた設計であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること

２．報酬構成

　取締役の報酬等は、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬等（現金報酬および株式報酬としての募集新株予約権）により構成し、社外取締役を含む非業務執行取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

３．取締役の報酬等の決定体制

　当社は取締役の指名および報酬等に係る手続きの公正性、透明性および客観性の強化等を目的に、過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名報酬諮問委員会を設置している。取締役の報酬制度および個人別の報酬額については当該指名報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役会にて決定するものとする。

４．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役割、貢献度、在任年数に応じて他社水準、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

５．業績連動報酬等（非金銭報酬等を含む。）の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　業績連動報酬等は、業務執行の成果に対する意識を高めるため、取締役会で決定する業績指標を反映した現金報酬および株式報酬としての募集新株予約権とする。

　現金報酬は、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標の値は中期経営計画等と整合するように設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

　株式報酬としての募集新株予約権は、経営上の必要に応じて、当社の取締役会（法令により求められる場合は当社の株主総会）にて、当該募集新株予約権の発行、およびその内容（新株予約権の数、新株予約権と引換えに払い込む金銭、その他新株予約権の発行に必要な事項等）を決定するものとする。

６．金銭報酬の額または業績連動報酬等（非金銭報酬等を含む。）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会にて決定するものとする。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び連結子会社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

②　当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(以下「投資株式計上額」といいます。)が最も大きい会社(以下「最大保有会社」といいます。)である当社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。

ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

(注)　上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を以下の通り検証しております。

保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　株式会社CARTA VENTURESにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社CARTA VENTURESについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式会社CARTA VENTURESは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。

ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

(注)　上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を以下の通り検証しております。

保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、会計の基準及び制度を解説する専門誌を定期購読すると共に、監査法人など外部機関が開催する会計基準の変更などに関する研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　22社

主要な連結子会社

㈱CARTA COMMUNICATIONS、㈱CARTA MARKETING FIRM、㈱fluct、㈱DIGITALIO

　当連結会計年度において株式取得により１社を新たに連結範囲に含めております。

　また、連結子会社間の合併により３社、株式売却により１社、清算により１社を連結範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称

合同会社ecnavi plus　他１社

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の純資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　7社

主要な会社名

PT. VENTENY Fortuna International Tbk

　当連結会計年度において清算により１社を連結から除外しております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称

合同会社ecnavi plus　他１社

持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。

(3) 持分法を適用した関連会社の事業年度等に関する事項

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、関連会社の四半期決算日(2023年12月31日)現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)を採用しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　棚卸資産

商品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

貯蔵品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　２～38年

工具、器具及び備品　３～15年

ロ　無形固定資産(リース資産を除く)

ソフトウェア

社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ハ　特別退職引当金

希望退職者の募集に伴い発生する特別退職一時金及び再就職支援に係る支出に備えるため、当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ニ　ポイント引当金

ECナビ等の会員の将来のポイント行使による支出に備えるため、利用実績率等に基づき算出した、翌連結会計年度以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。

ホ　本社移転費用引当金

本社移転に伴い発生する支出に備えるため、当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ヘ　和解金等引当金

訴訟における和解金の支出に備えるため、当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」といいます。)等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「収益認識関係」注記に記載のとおりです。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５年から10年間の定額法により償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　控除対象外消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。 

(重要な会計上の見積り)

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

のれん及びその他の無形固定資産

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当連結会計年度の連結貸借対照表において、のれん 1,521百万円、その他の無形固定資産2,454百万円を計上しております。このうちのれん1,505百万円及びその他の無形固定資産1,969百万円は、2019年１月１日付の株式会社サイバー・コミュニケーションズとの経営統合の結果、アドプラットフォーム事業及びコンシューマー事業に関連して生じたものであり、資産合計の6.9％を占めています。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

経営統合により計上したのれん及びその他の無形固定資産は規則的に償却しておりますが、これらの無形固定資産を含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。また、判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その帳簿価額の減少額を減損損失として計上しております。

減損の兆候には、営業活動から生ずる損益等が継続してマイナスとなっている場合のほか、事業に関連する経営環境の著しい悪化が生じた場合、あるいはそのような見込みがある場合等が含まれます。なお、当連結会計年度において、減損の兆候はないと判断しております。

のれん及びその他の無形固定資産の帳簿価額には、経営統合時点における将来の事業の成長見込みに基づいた超過収益力や、ブランド力及び技術力の価値等が反映されております。このため、これらのアドプラットフォーム事業及びコンシューマー事業の無形固定資産を含む資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっていない場合であっても、経営統合時の事業計画の前提となった経営環境に著しい悪化が認められた場合、あるいはそのような見込みがある場合には、減損の兆候があると認められ、減損損失の認識の判定が必要となる可能性があります。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

のれん及びその他の無形固定資産

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　当連結会計年度の連結貸借対照表において、のれん600百万円、その他の無形固定資産1,567百万円を計上しております。このうちのれん380百万円及びその他の無形固定資産1,051百万円は、2019年１月１日付の株式会社サイバー・コミュニケーションズとの経営統合の結果、デジタルマーケティング事業及びインターネット関連サービス事業に関連して生じたものであり、資産合計の2.9％を占めています。また、当連結会計年度の連結損益計算書において、デジタルマーケティング事業ののれん及びその他の無形固定資産に係る減損損失1,463百万円を計上しております。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

　当社グループは、のれん等の認識対象会社ごとに資産のグルーピングを行っており、原則として当該対象会社ごとに減損の兆候の有無の判定を行っております。

　これらの無形固定資産を含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。また、判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その帳簿価額の減少額を減損損失として計上しております。

　減損の兆候には、営業活動から生ずる損益等が継続してマイナスとなっている場合のほか、事業に関連する経営環境の著しい悪化が生じた場合、あるいはそのような見込みがある場合等が含まれます。

　当連結会計年度において、デジタルマーケティング事業における外部環境等の変化が経営環境の著しい悪化に該当し、当該事業に減損の兆候があると判断しております。当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったことから、帳簿価額を使用価値である回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。使用価値は、当該資産グループの継続的使用と使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローの現在価値としております。

②　主要な仮定

　減損損失の認識及び使用価値の算定に用いる将来キャッシュ・フローは、事業計画を基礎としており見積もっております。事業計画の策定には過去の事業計画達成状況、関連する市場動向の将来予測を踏まえたプロダクト別の売上高及び人件費等の発生予測を踏まえた営業利益の見込みを用いています。また、使用価値の算定に用いる割引率は自己資本コストと負債コストを加重平均した資本コストによっております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　当該主要な仮定は、最善の見積りにより決定しておりますが、不確実性が高く、将来の経営環境の変化等によって、将来キャッシュ・フロー及び割引率の見積りを修正した場合、のれん等の減損損失を新たに認識もしくは追加計上する可能性があります。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、投資その他の資産の「その他」に含めていた「敷金及び保証金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前連結会計年度において、投資その他の資産の「その他」に表示していた1,886百万円は、「敷金及び保証金」1,849百万円、「その他」36百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、流動負債の「その他」に含めていた「未払金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました流動負債の「１年内返済予定の長期借入金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より流動負債の「その他」に含めております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前連結会計年度において、流動負債の「１年内返済予定の長期借入金」に表示していた８百万円と「その他」に表示していた2,882百万円は、「未払金」1,817百万円、「その他」1,073百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた「預り金の増減額（△は減少）」は重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた△230百万円は、「預り金の増減額（△は減少）」138百万円、「その他」△368百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた「出資分配金の受取による収入」は重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた61百万円は、「出資分配金の受取による収入」として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　流動負債「その他」のうち契約負債の金額は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(セグメント情報等)」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

前連結会計年度(自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、減損損失を認識するにあたり、継続的に損益の把握を実施している管理会計の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

インターネット関連サービス事業において、連結子会社であるrakanu㈱の事業計画に対する進捗状況や今後の業績見通しを踏まえて検討した結果、事業資産グループの割引前将来キャッシュ・フローが固定資産の帳簿価額を下回ったため、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は将来キャッシュ・フローが見込めないためゼロとして評価しております。

デジタルマーケティング事業において、連結子会社である㈱KAIKETSUの事業計画に対する進捗状況や今後の業績見通しを踏まえて検討した結果、事業資産グループの割引前将来キャッシュ・フローが固定資産の帳簿価額を下回ったため、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は将来キャッシュ・フローが見込めないためゼロとして評価しております。

インターネット関連サービス事業において、連結子会社である㈱CARTA SYNC GAMESの事業計画に対する進捗状況や今後の業績見通しを踏まえて検討した結果、当初予定していた収益が見込めなくなったことから、権利金の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

当連結会計年度(自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、減損損失を認識するにあたり、継続的に損益の把握を実施している管理会計の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

当社は2023年２月13日開催の取締役会において、経営統合の一環として主要な事業拠点である㈱CARTA HOLDINGSの本社(東京都渋谷区)及び㈱CARTA COMMUNICATIONSの本社(東京都中央区)を統合し、新本社(東京都港区)へ移転することを決議いたしました。これにより、将来の使用見込がない資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、当該資産グループの減損損失の測定における回収可能額は正味売却価額によって測定しておりますが、移転に伴う原状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。

デジタルマーケティング事業において、当社が保有しているソフトウェアのうち、その収益性が低下しているものについて、回収可能額をゼロとして、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

当社は、2019年１月１日付の㈱サイバー・コミュニケーションズとの経営統合の結果、アドテクノロジー事業（※）の超過収益力としてのれん及び技術関連資産を計上しておりました。当該事業において、外部環境等の変化が生じた結果、取得時点における事業計画の達成が困難と判断されたことから、のれん等の帳簿価額は回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,463百万円）として特別損失に計上しております。なお、のれん等の回収可能価額は、当該事業の事業計画に基づいた使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを14％で割り引いて算定しております。

※ 経営統合時のアドテクノロジー事業は、当連結会計年度末時点においてデジタルマーケティング事業に含まれます。

※４　本社移転費用

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

当社は2023年２月13日開催の取締役会において、経営統合の一環として主要な事業拠点である㈱CARTA HOLDINGSの本社(東京都渋谷区)及び㈱CARTA COMMUNICATIONSの本社(東京都中央区)を統合し、新本社(東京都港区を予定)へ移転することを決議いたしました。これにより、移転に係る費用などについて本社移転費用引当金を計上したものであります。

※５　特別退職金

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

当社は2023年９月５日開催の取締役会において、希望退職者の募集を行うことについて決議いたしました。これにより、希望退職者への割増退職金に係る費用などについて特別退職引当金を計上したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式の増加173,073株は、新株予約権の行使による増加167,200株と、譲渡制限付株式報酬の発行による増加5,873株であります。

２．普通株式の発行済株式の減少652,234株は、取締役会の決議により自己株式の消却を行ったものによる減少であります。

３．普通株式の自己株式の増加650,000株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加であります。

４．普通株式の自己株式の減少652,234株は、取締役会の決議により自己株式の消却を行ったものによる減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

(注) 普通株式の発行済株式の増加5,000株は、新株予約権の行使による増加によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用及び調達方針として、資金運用管理規程に基づき計画的かつ効率的な運用と調達を実現し、財務費用の低減と財政基盤の強化を図ることを目的としております。

資金運用については、元本リスクのないものを中心として短期的な預金等に限定し、資金調達については、銀行等金融機関からの借入を中心に資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金については、取引先の信用リスクに晒されております。このリスクに対して、当社では、取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに与信管理規程に基づき定期的に与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。

有価証券及び投資有価証券のうち株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期ごとに時価の把握を行い、機動的に対応できる体制を整えております。また、満期保有目的の債券は、償還期間が短期であり、かつ、元本が保証される債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

営業債務である買掛金、預り金及び未払法人税等については、全てが１年以内の支払期日であります。

借入金については、運転資金であり、支払金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期借入金の金利変動リスクに対しては金利を固定化することによりリスク回避を行っております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、固定金利によっております。

また、営業債務、借入金及びリース債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、月次資金繰表を作成した上で、日次で入出金の確認を行い、流動性リスクの軽減を図っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年12月31日)

当連結会計年度(2023年12月31日)

(注) １．「現金及び預金」、「売掛金」、「有価証券」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「預り金」、「未払法人税等」は、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、当連結会計年度より記載を省略しております。

２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含んでおります。

３．１年内返済予定のリース債務は、リース債務に含んでおります。また、連結貸借対照表では、流動負債の「その他」及び固定負債の「その他」に含めて表示しております。

４．市場価格のない株式等

(単位：百万円)

これらについては前連結会計年度の「(1) 投資有価証券」及び当連結会計年度の「(1) 投資有価証券」には含めておりません。

５．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年12月31日)

当連結会計年度(2023年12月31日)

６．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年12月31日)

当連結会計年度(2023年12月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格より算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2022年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(2023年12月31日)

(単位：百万円)

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(2023年12月31日)

(単位：百万円)

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

１．投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

２．長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計金額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

３．リース債務

リース債務の時価は、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(2022年12月31日)

当連結会計年度(2023年12月31日)

２．その他有価証券

前連結会計年度(2022年12月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額　2,054百万円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2023年12月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額　2,421百万円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損39百万円を計上しております。

当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損69百万円を計上しております。

なお、市場価格のない株式等の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価格が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．当社の、2020年12月期～2022年12月期のいずれかの連結会計年度において、

(a) EBITDAの額が5,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の50％

(b) EBITDAの額が6,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の100％

かつ

当社の、2021年１月１日～2022年12月31日までの期間において、

(a) いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に150％を乗じた価額を上回る：割当を受けた新株予約権の50％

(b) いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に200％を乗じた価額を上回る：割当を受けた新株予約権の100％

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

権利確定条件および権利行使価格等を考慮し、失効数を見積もっております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年12月31日)

(単位：百万円)

※　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2023年12月31日)

(単位：百万円)

※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※２　税務上の繰越欠損金633百万円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産23百万円を計上しております。当該繰延税金資産23百万円は、当社および連結子会社の㈱CARTA COMMUNICATIONS、㈱CARTA MARKETING FIRMにおける税務上の繰越欠損金の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2023年12月期に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

(企業結合等関係)

共通支配化の取引等

連結子会社間の合併

　当社の連結子会社である㈱Zucks、㈱ATRAC、㈱PORTO及び㈱CARTA AGEの４社は、2023年７月１日開催の各社臨時株主総会において、㈱Zucksを存続会社とし、㈱ATRAC、㈱PORTO及び㈱CARTA AGEを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議、同日付で合併契約書を締結し、2023年10月１日を効力発生日として合併いたしました。

１．企業結合の概要

（１）結合当事企業の名称及び事業の内容

結合企業の名称　　　㈱Zucks

事業の内容　　　　　アドプラットフォーム事業

被結合企業の名称　　㈱ATRAC

事業の内容　　　　　広告代理事業

被結合企業の名称　　㈱PORTO

事業の内容　　　　　アドプラットフォーム事業

被結合企業の名称　　㈱CARTA AGE

事業の内容　　　　　広告代理事業

（２）企業結合の目的

　統合する各社がこれまでに培ってきた、プロダクト開発力と領域を限定しないマーケティング解決力を融合し、より高レベルなサービスやソリューションを提供していきながら、新たな価値を創造し、クライアントの事業の進化・成長に貢献していくことを目的としております。

（３）企業結合日

2023年10月１日

（４）企業結合の法的形式

　㈱Zucksを存続会社とし、㈱ATRAC、㈱PORTO及び㈱CARTA AGEを消滅会社とする吸収合併

（５）結合後企業の名称

㈱CARTA MARKETING FIRM

（存続会社である㈱Zucksは、合併効力発生日と同日に商号を㈱CARTA MARKETING FIRMに変更いたしました。）

２．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理するものであります。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

①　当該資産除去債務の概要

当社グループは、事業所等の賃貸借契約に基づき原状回復義務を負っており、当該契約における賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、一部の資産除去債務については、負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

②　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を15年と見積り割引率は0.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

③　当該資産除去債務の総額の増減

④　当該資産除去債務の金額の見積りの変更

前連結会計年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、オフィス戦略の見直しを契機として、原状回復費用の新たな情報入手に伴い、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。当連結会計年度においては、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退去予定のオフィスについて一部居抜きによる退去が決定したことにより、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。

前連結会計年度は、この見積りの変更による増加額16百万円を変更前の資産除去債務残高へ加算しております。また、当連結会計年度は、この見積りの変更による減少額186百万円を変更前の資産除去債務残高へ減算しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

(1) デジタルマーケティング事業

主な履行義務は、顧客からの依頼に基づいて広告をメディアへ出稿することであります。

メディアに広告出稿がなされた時点で、当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。当該事業は代理人としての性質が強いと判断されるため、当社が提供するサービスに対する報酬として顧客から受領する対価から関連する費用を控除した純額を計上しております。

(2) インターネット関連サービス事業

主な履行義務は、当社が運営する自社メディアに顧客である広告配信事業者の広告を掲載することであります。

顧客との契約に基づき、インプレッション課金型広告の場合にはユーザーに広告を表示した時点、クリック課金型広告の場合はユーザーがクリックした時点、成果報酬型広告の場合はユーザーが広告をクリックし顧客と合意した成果が得られた時点等で収益及び費用を認識しております。当該事業は、代理人としての性質が強いと判断されるものを除き収益及び費用を総額表示しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

当社グループの契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生していないため、記載を省略しています。また、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、サービス別に会社又は事業部を置き、各会社又は事業部が提供するサービスについて、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは会社又は事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「デジタルマーケティング事業」、「インターネット関連サービス事業」の２つを報告セグメントとしております。

各セグメントに属するサービスの内容は以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、従来の「マーケティングソリューション事業」セグメント及び「アドプラットフォーム事業」セグメントを統合し「デジタルマーケティング事業」セグメントに名称を変更し、従来の「コンシューマー事業」セグメントを「インターネット関連サービス事業」セグメントに名称を変更しているほか、組織再編に伴い従来「コンシューマー事業」セグメントに含まれていた一部の事業を「デジタルマーケティング事業」セグメントに区分を変更しております。

そのため、前連結会計年度のセグメント情報については、前連結会計年度の数値を変更後の報告セグメント区分に組み替えた数値で記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

(注)　セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。 

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

(注)　セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

(注)１.　取引条件及び取引条件の決定方針

新株予約権の行使は2013年９月19日に割り当てられた第６回新株予約権の行使によるものです。

２.　取引条件及び取引条件の決定方針

新株予約権の行使は2019年３月22日に割り当てられた第９回新株予約権の行使によるものです。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

(注)１.　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　上記各社との広告の販売については、市場価格を参考に交渉のうえ決定しております。

２.　PT. VENTENY Fortuna International Tbkの発行する社債の引受を行ったものであり、社債の利率について

　は、市場金利を勘案して決定しております。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する情報

(1) 親会社情報

㈱電通グループ(東京証券取引所プライム市場に上場)

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１.当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】