2931 ユーグレナ 有価証券報告書－第19期(2023/01/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率・株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第17期は、決算期変更により2020年10月１日から2021年12月31日までの15ヶ月間となっております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年3月26日）を第18期の期首から適用しております。なお、累積的影響額を期首の利益剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。

５．第18期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第15期から第17期についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率・株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４．第17期は、決算期変更により2020年10月１日から2021年12月31日までの15ヶ月間となっております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年3月26日）を第18期の期首から適用しております。なお、累積的影響額を期首の繰越利益剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。

６．第18期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第15期から第17期についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社ユーグレナ）、子会社16社及び関連会社３社により構成されており、微細藻類ユーグレナ（和名：ミドリムシ）の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナをはじめとする微細藻類に関する多様な研究開発活動を行うとともに、その研究開発成果を起点としてヘルスケア事業（ユーグレナ、クロレラ等を活用した健康食品及び化粧品の開発、製造、販売等）、バイオ燃料事業（ユーグレナを中心とした微細藻類等や産業廃棄油等のバイオマス資源を活用したバイオ燃料の開発、製造、販売等）、その他事業（サステナブルアグリテック、バイオインフォマティクス、ソーシャルビジネス等の新規領域における事業開発や研究開発）といった事業を展開しております。

　子会社である八重山殖産株式会社は微細藻類の大量培養設備を有し、ユーグレナ、クロレラ等の微細藻類の大量培養、乾燥粉末の製造等を行っております。

(1) 微細藻類ユーグレナをはじめとする当社独自素材の概要および当社の技術

①ユーグレナという生物

　ユーグレナは、５億年以上前に原始の地球で誕生した、体長約30μm～50μm、幅約10μm程度の微細藻類であり、世界中の様々な環境で生息しております。また、植物と動物の形質を兼ね備えている生物で、植物のように種々のビタミンを産生するとともに、動物のように自ら動き回ることができ、栄養学的に植物と動物の両方の栄養素を併せ持っております。

②ユーグレナの培養方法

　ユーグレナは、植物のようにエネルギーを光から得て、炭素源としてCO2を用いる「独立栄養培養」（いわゆる光合成）、および動物のように有機物を炭素源として利用する「従属栄養培養」、そして両培養方法の特徴を組み合わせた「光従属栄養培養」による培養が可能です。

　「独立栄養培養」は、光合成によりCO2を吸収し、クロロフィル、ビタミン、フィトケミカル等、野菜寄りの栄養素が豊富に生成される特徴を有する一方、採光効率等の点から高密度化による生産性向上には限界があり、また、他の生物の混入もしやすいため、特に食品用途で求められる品質の安全性を確保しながら培養の安定化・大規模化・低コスト化を実現する難易度が高いという側面があります。「従属栄養培養」は、高密度培養や希少成分パラミロンの高含有化が可能であり、他の生物の混入も抑えやすく、新品種などの環境への拡散リスクを低減した培養も可能である一方、栄養素の多様性が低下する側面があります。「光従属栄養培養」は、食品用途の観点から重視される豊富な栄養素と高密度培養を両立させた培養方法となります。各培養方法それぞれに異なる特徴があり、全ての培養技術を有する当社は、事業目的に応じて各培養方法を使い分けております。

③ユーグレナの培養等に関する当社技術

　ユーグレナは研究対象生物として50年以上の歴史があり、その独自性や産業化への可能性は多くの論文などにより記述されておりましたが、長年、食品として流通させることが可能なレベルでの大量培養は実現されておりませんでした。その最大の理由は、ユーグレナが食物連鎖における最下層に位置しており、動物プランクトンに捕食される対象となっていること、またユーグレナを培養する培養液に細菌類などが繁殖しやすく、商業的にユーグレナのみを大量に培養することが困難であったことがあげられます。

　当社は創業メンバーによる東京大学農学部における研究成果を中心に、他の藻類研究を実施する様々な大学の研究成果を活用し、2005年12月に世界で初めて、屋外培養プールを用いてユーグレナの食品用途大量培養に成功しました。その後、培養の安定化、大規模化、低コスト化に向けた技術改良を進め、現在は上部から採光可能な屋外培養タンクを用いた光従属栄養培養により食品用途ユーグレナの大量培養を行っております。

　また当社は、バイオ燃料の原料用途でのユーグレナの大量培養に向けて、独立栄養培養に関する技術開発を進めており、近年は従属栄養培養に関する技術開発も並行して進めております。

　以下が当社グループの主たる技術です。

A.ユーグレナの大量培養技術

B.ユーグレナの食品加工、化粧品加工及び用途開発の技術

C.培養方法のコントロールによるユーグレナの組成を調整する技術

D.ユーグレナのゲノム編集技術

④ユーグレナのヘルスケア素材としてのポテンシャル

当社が生産する食品用途ユーグレナには、以下の特徴があります。

A.植物性栄養素と動物性栄養素の両方を含む59種類の栄養素を持つ

植物と動物の両方の形質を兼ね備えているユーグレナは、植物のように種々のビタミンやクロロフィルを産生するとともに、動物のようにバランスの良いアミノ酸組成を持ち、植物と動物の両方の栄養素を併せ持っております。

当社は、毎年、第三者分析機関である一般財団法人日本食品分析センターに当社ユーグレナ粉末の栄養素分析を委託しております。その結果、ユーグレナには成人の必須アミノ酸（※１）９種類、ビタミン、ミネラル、不飽和脂肪酸などを含む59種類の栄養素が含有されていることを確認しております。

図　当社ユーグレナ粉末の59種類の栄養素

B.細胞壁がない

野菜等の植物は細胞壁があり細胞内の栄養素を人間が消化することを妨げますが、ユーグレナは動物細胞と同様に細胞壁を持たないため、栄養成分の消化率が植物細胞に比べ高いという特徴を持っております。

図　ユーグレナ、植物細胞のイメージ図

C.希少成分パラミロンを持つ

　植物がデンプンに代表されるエネルギー貯蔵物質を産生するのと同様に、ユーグレナもパラミロンという独自の貯蔵物質を作ります。独自の方法で産生されるパラミロンは、直鎖（※２）のβ-1,3-グルカン（※３）によって構成される多糖（※４）の粒子であり、ユーグレナがエネルギーを効率よく貯蔵するために役立っていると考えられております。

パラミロンは難消化性であり、食物繊維に分類される生物由来の希少成分で、機能性に関して様々な研究成果が報告されています。当社は、希少成分パラミロンを55％以上含有するユーグレナの製造方法を確立、規格化し、ユーグレナグラシリスEX55として当社商品やOEM供給等を通じて活用しています。

⑤ユーグレナのバイオ燃料原料としてのポテンシャル

　ユーグレナにはバイオ燃料原料として、以下の特徴があります。

A.食糧生産との競合を回避

独立栄養培養の場合は耕作不適地を活用することで、また、従属栄養培養の場合は食糧生産に伴う残渣・廃棄物を原料として活用することで、バイオ燃料の生産量拡大に際して懸念されている食糧生産との競合を回避することが可能です。

B.複数の培養方法にチャレンジ可能

ユーグレナは、異なる特徴を持つ独立栄養培養と従属栄養培養の両方法により培養することが出来るため、大規模化と低コスト化の両立という難易度が高いバイオ燃料原料用途での商業生産に向けて、技術開発の成功確率を高めることが可能です。

C.細胞壁がない

他の微細藻類は通常の植物と同じように細胞壁があり細胞内の脂質を抽出するためには細胞壁の破砕、溶解等の処理が必要となりますが、ユーグレナは動物細胞と同様に細胞壁を持たないため、他の微細藻類と比べて低コスト、低エネルギーで脂質抽出が可能です。

D.バイオジェット燃料（SAF）製造に適した脂質の生成

ユーグレナが生成する脂質（ワックスエステル）は、一般的な植物油脂（トリグリセリド）と比べて、分子構造上の酸素原子や二重結合が少なく、炭素鎖の長さもジェット燃料と同程度の12-16個のため、低エネルギー、低水素使用量でSAF製造が可能です。

E.脱脂藻体の多様な用途

ユーグレナは豊富な栄養素を含有するため、脂質抽出後の脱脂藻体を、飼料や肥料等の有価物として販売することで、バイオ燃料原料に配賦される製造コストの低減が可能です。

⑥ユーグレナの多様な産業素材としてのポテンシャル

ユーグレナには、食品やバイオ燃料原料以外の用途として、以下の特徴があります。

A.化粧品原料としての可能性

　ユーグレナは化粧品原料として活用することが可能であり、既にユーグレナエキス、ユーグレナエキスEX、ユーグレナ発酵オイル、ミドリ麹エキスを化粧品原料として規格化し、当社の化粧品に活用しています。

B.パラミロンの素材としての可能性

　ユーグレナが含有する希少成分パラミロンは、食品以外にも活用することが可能で、パラミロンを使った新しいバイオマスプラスチックであるパラレジン、創傷治癒促進効果が期待されるパラミロンフィルムの他、セルロース由来の再生繊維であるレーヨンに練込むことで水膨潤性（吸水性）、染着度（色の染まりやすさ）、細菌に対する増殖阻害作用を高めたパラミロンレーヨン等の開発を進めております。

C.微生物や発酵との組み合わせの可能性

　ユーグレナは、様々な微生物や発酵プロセスを活性化し、付加価値を高める可能性を有しております。当社は、麹の製造工程にユーグレナを加えることで、酵素力価や抗酸化成分であるエルゴチオネイン含有率が高まった「ミドリ麹」を開発しました。また、ユーグレナエキスが乳酸菌の動きを活性化すること、ユーグレナの摂取が腸内で酪酸産生菌の割合を増やすことを確認しており、プレバイオティクスとしてのポテンシャルも期待されます。さらに、ユーグレナを堆肥や培養土に加えることで微生物が活性化し、植物の生育に有用な成果を確認した他、ユーグレナと海藻カギケノリの混合飼料の給餌により、反芻動物（牛など）からのメタン排出量軽減に寄与する成果を確認しており、肥料や飼料としてのポテンシャルも期待されます。

⑦その他の当社独自素材のポテンシャル

当社はユーグレナ以外にも、以下のような独自素材を展開しております。

A.ヤエヤマクロレラ

　クロレラは世界中で食品素材や着色料として流通している微細藻類であり、当社の子会社である八重山殖産株式会社は、石垣島で約50年にわたる培養実績を誇り、国産素材ヤエヤマクロレラとして国内外に展開しています。植物性プロテインを中心とする豊富な栄養素、CGF（クロレラ・グロース・ファクター）やオートファジー活性因子であるスペルミジン等の特徴的な成分を含有している他、毒素を吸着して排出するデトックス効果等の様々な可能性を秘めております。

B.オーランチオキトリウム

　オーランチオキトリウムは、ラビリンチュラ類に属し、葉緑体を持たないながらも微細藻類と呼ばれる生物です。不飽和脂肪酸の一種であるDHAを豊富に含有しており、環境保全の観点からプラントベースのシーフード代替素材としての活用が期待されております。また、発毛・育毛、血中脂質の低下、肥満予防等の機能性が報告されている希少成分「アシルステリルグルコシド」も含有しており、当社で物質特許を保有しております。

C.カラハリスイカ

　アフリカのカラハリ砂漠に自生する野生種スイカの一種で、過酷な環境下で生育するために、保水性に優れており、活性酸素の消去能力に優れた抗ストレス因子を蓄積するといった特徴から、当社のヘルスケア商品素材として活用しております。

D.ミドリ麹

　当社は、麹の製造工程にユーグレナを加えることで、酵素力価や抗酸化成分であるエルゴチオネイン含有率が高まった「ミドリ麹」を開発し、当社の健康食品に活用しております。

[用語解説]

※１．必須アミノ酸

必須アミノ酸とは、タンパク質を形成している20種類のアミノ酸のうち、体内で合成することができない９種類のアミノ酸のことをいいます。ヒトにおいて、具体的には、トリプトファン、スレオニン、リジン、バリン、メチオニン、ロイシン、フェニルアラニン、イソロイシン、ヒスチジンを指し、ユーグレナには全種類の必須アミノ酸が含まれております。

※２．直鎖

炭化水素やその誘導体を作っている炭素原子が、環状構造や枝分かれ構造をなさずに、一本の鎖状に結合していることをいいます。

※３．β-1,3-グルカン

β-1,3- グルコシド結合にて連なったグルコースを構成糖とする多糖のことです。

※４．多糖

単糖分子がグリコシド結合により多数重合し、単糖が二桁以上結合したものを多糖といいます

(2) ヘルスケア事業

当事業では、健康食品や飲料等の開発・販売及び化粧品の開発・販売を行っております。食品及び化粧品に活用されているユーグレナ粉末やクロレラ粉末は石垣島の自社グループ拠点で製造し、食品及び化粧品の最終製品の製造は主に外注先に製造委託しているほか、自社グループ会社工場にて一部製品の製造も行っております。販売については、自社グループ商品の直販に加え、流通チャネルでの卸売、取引先向けのOEM製品の供給や原料粉末の卸売等を行っております。

さらに研究開発分野においても、ユーグレナ生産にかかる継続的な技術開発を進めているほか、ユーグレナ粉末やユーグレナ特有の含有成分でβグルカンの一種であるパラミロンのヘルスケア分野における活用可能性等をテーマとする研究を行っております。また、近年、新規開発・探索・商品化された素材として、食品素材（オーランチオキトリウム、エルゴチオネイン等）、化粧品素材（ユーグレナエキスEX、ユーグレナ発酵オイル等）があります。

A.直販

　自社グループの健康食品や化粧品等を、自社ECサイトや電話などで直接消費者に販売する形態です。当社では、健康食品ではユーグレナを配合した食品ブランド「からだにユーグレナ」等を、化粧品ではスキンケア化粧品ブランドとして「one」「NEcCO」「CONC」等を展開しております。また、株式会社エポラ、株式会社MEJ、株式会社LIGUNA、キューサイ株式会社等の自社グループ会社においても、健康食品や化粧品等を展開しております。

　また、投資効率をブランドと媒体毎にグループ横断で比較分析し、高効率ブランドと媒体へ機動的に広告投資を配分しております。オンラインとオフライン広告のバランスについても、市場トレンドや投資効率に応じて柔軟な広告運用を行っております。

B.流通チャネルでの卸売

　自社グループの健康食品や化粧品等を、様々な小売店舗に直接または食品商社や美容商社等を通じて卸売りする形態です。スーパーマーケットやドラッグストア等の大手流通店舗、美容院や接骨院等の専門店舗、並びにその他の全国の取扱店舗向けに、「からだにユーグレナ」等の自社グループの様々な食品ブランドや化粧品ブランドを展開しており、開発した商品の特性等に合わせて最適な販売形態を選択しております。

C.OEM供給

　取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社グループにて製品製造を行い、取引先へ販売するビジネスモデルです。代表例はアリナミン製薬株式会社向けに供給しているユーグレナ配合サプリメント「緑の習慣」であり、これらOEM製品は、取引先の製品ブランドとして消費者に販売されております。

D.原料販売

　製薬会社、食品メーカー等にユーグレナ粉末やクロレラ粉末等を提供するビジネスモデルです。

E.海外展開

　日本国外でのユーグレナ市場創出に向けて、東アジアを中心に事業展開を進めております。また、クロレラについても、OEM供給や原料供給を通じてグローバル市場での販売を展開しております。

(3) バイオ燃料事業

　当事業では、ユーグレナ等の微細藻類やその他バイオマス資源のバイオ燃料原料としての利活用や、バイオマス資源を活用したバイオ燃料の開発・製造・販売の商業展開に向けて、各種研究開発やパートナーシップ構築を行っております。

A.バイオ燃料原料用のユーグレナ生産実用化に向けた研究開発

前述の通り、ユーグレナは、バイオ燃料原料生産の生産で求められる大規模化、低コスト化の観点から様々な優位性を有しております。また、ユーグレナは、独立栄養培養であれば大気中のCO2を直接固定することで、従属栄養培養であれば植物が固定したCO2を間接的に用いることで、カーボンニュートラルに貢献する可能性があります。これらのユーグレナのポテンシャルに着目し、当社グループは、バイオ燃料原料用のユーグレナの商業生産に向けた研究開発を進めております。

急拡大が見込まれるバイオ燃料市場において、バイオ燃料原料用のユーグレナ生産の実用化に向けて、独立/従属栄養培養の両アプローチにより大規模・低コスト培養技術を確立し、原料サプライヤーとしての競争優位性の確保を目指しております。

B.バイオ燃料の実証製造・供給体制の構築

当社グループは、2015年12月に、横浜市、千代田化工建設株式会社、伊藤忠エネクス株式会社、いすゞ自動車株式会社、全日本空輸株式会社の協力のもと、2020年までに国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化を目指す「国産バイオ燃料計画」を発表し、その実現に向けた取り組みを進めてきました。具体的には、2017年６月に神奈川県横浜市鶴見区においてバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント（以下「実証プラント」）の建設を着工し、運転開始に向けた体制の整備を進め、2018年10月31日に実証プラントは竣工に至りました。実証プラントは2020年３月に本格稼働を迎え、次世代バイオディーゼル燃料の供給先をバス・トラック・鉄道・船舶など様々な移動体を対象として拡大するとともに、バイオジェット燃料も2021年６月に初フライトを実現し、2022年９月には国内空港のハイドラントシステムへの導入を実現するなど、当社のバイオ燃料の導入実績は「陸・海・空」の全ての領域をカバーしながら2023年末で累計93件に達しました。

これらの成果により建設時点の目的を全て成功裏に達成できたことを踏まえ、実証プラントは2024年１月末をもって稼働を終了しました。今後は、商業化フェーズに向けた取り組みを推進します。

C.バイオ燃料の商業化

商業プラントの建設については、2022年12月にグローバル大手統合エネルギー企業であるPetroliam Nasional Berhad及びEni S.p.A.と共同で、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラント（以下「本商業プラント」といいます。）の建設及び運転プロジェクトを検討しており、本商業プラント建設に係る技術的・経済的な実現可能性評価を進めていることを発表しました。本商業プラントの原料処理能力は年間約65万トン、バイオ燃料の製造能力は最大で日産1万2,500バレル（年産約72.5万KL相当）となる見通しで、３社間で最終投資決定に向けた協議、検討を継続しております。

　また、商業生産開始後を見据えて、バイオ燃料の供給体制を拡大し、継続的な供給配送を可能とすべく、国内外パートナーと連携しながらサプライチェーン構築に向けた更なる取り組みを進めていきます。

(4)その他事業

A.サステナブルアグリテック領域

　肥料・飼料領域で微細藻類を活用した様々な研究開発を実施しております。また、藻類のみならず未利用資源も活用した研究を展開しております。第３の事業の柱として、飼料・肥料領域の展開を本格化していきます。

　肥料領域では有機肥料メーカーである大協肥糧株式会社を2021年に完全子会社化し、ユーグレナグループの有機肥料の製造・販売事業展開を推進しております。同社は多種多様な原料を使いこなす現場力、作物や気候に応じたオーダーメイドでの肥料開発に強みがあり、当社の研究開発部門と連携しながら新たな原料の活用事例創出や商品開発を推進していきます。

　飼料領域では、これまでの研究成果を踏まえ、既存代替飼料、環境負担低減飼料、機能性飼料の３テーマを中心に、微細藻類を活用した水産・畜産の商品開発を推進してまいります。

B.バイオインフォマティクス領域

　2017年にゲノム関連の研究や一般消費者向けの遺伝子解析サービスを手掛ける株式会社ジーンクエストを完全子会社化し、バイオインフォマティクス領域における事業展開を開始しました。当社で遺伝子解析サービス「ユーグレナ・マイヘルス」を展開するとともに、同社は遺伝子解析サービス「Genequest」や研究開発を主軸に事業を展開しつつ、2022年には遺伝子解析結果を医療機関、フィットネス等に連携できるサービス「GeneLink」の提供を開始しました。

C.ソーシャルビジネス領域

　バングラデシュにおいて、2015年に子会社化したGrameen euglenaを中心に、緑豆栽培等の農業事業や、子どもたちへユーグレナ入りクッキーを届ける「ユーグレナGENKIプログラム」等を推進し、国際連合世界食糧計画（WFP）等の国際機関とも連携しながら、事業成長が社会課題解決に直結するビジネスモデルの構築に取り組んでおります。

［事業系統図］

主な事業の状況の概要図及び主要な会社名は次のとおりです。

①ヘルスケア事業

②バイオ燃料事業

③その他事業

　その他事業の主要な会社としては、肥料の製造卸売販売を行う大協肥糧株式会社、遺伝子解析サービスを行う株式会社ジーンクエスト、バングラデシュ人民共和国でソーシャルビジネスを行うGrameen euglenaがあります。

４【関係会社の状況】

（注）１. 「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

　　　２．キューサイ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1)売上高　　　　25,488百万円

　　　　　　　　　(2)経常利益　　　 1,864百万円

　　　　　　　　　(3)当期純利益　　　 928百万円

　　　　　　　　　(4)純資産額　　　 9,169百万円

　　　　　　　　　(5)総資産額　　　14,587百万円

　　　３．当社の連結子会社である株式会社Q-Partners（住所：東京都港区、以下、「（現）Q-Partners」という。）は、2023年12月26日付で、同社、キューサイ株式会社（以下、「（現）キューサイ」という。）とその子会社２社を対象とした組織再編を行うため、株式移転を通じて株式会社Q-Partners（住所：福岡県福岡市中央区、以下、「（新）Q-Partners」という。）を新設しました。

なお、2024年１月１日付で以下の組織再編を実施しております。
ⅰ）（現）キューサイがCQベンチャーズ株式会社を吸収合併する。
ⅱ）（現）キューサイの販売・管理機能を吸収分割し、（現）Q-Partnersが継承する。
ⅲ）（現）Q-Partnersは「キューサイ株式会社」に商号変更する。
ⅳ）（現）キューサイ株式会社が「キューサイプロダクツ株式会社」に商号変更する。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門等に所属している者であります。

　　　２．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

      ３．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門等に所属している者であります。

(3）労働組合の状況

    当社には労働組合はありませんが、当社子会社の八重山殖産株式会社には八重山殖産労働組合と称する労働組合 があり、2023年12月31日現在における組合員数は14人であります。

　なお、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社は、バングラデシュの栄養失調問題を解決したいという想いのもと2005年８月に創業し、2005年12月に微細藻類ユーグレナの食用屋外大量培養を世界で初めて成功させたことを起点として、「人と地球を健康にする」というパーパスのもと、ヘルスケアやバイオ燃料などの様々な領域において事業を展開してきました。そして、創業15周年を迎えた2020年９月期に、当社グループのありたい姿として「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」を掲げ、サステナビリティを軸とした事業を展開し、持続的な成長を図っております。

　当社は、植物と動物の両方の性質を備えたユニークな生物であるユーグレナを「バイオマスの5F」の「用途」分野に沿って事業化することを基本戦略としつつ、その事業化に伴い「ビジネスモデル」や「素材・技術」の多様化を進めてまいりました。「バイオマスの5F」とは、重量単価（例：１kgあたりの値段）が高い順からFood（食料）、Fiber（繊維）、Feed（飼料）、Fertilizer（肥料）、Fuel（燃料）の各分野へ展開することを指しております。ユーグレナは、その豊富な栄養素や独自成分であるパラミロンの機能性等を活かして、健康食品、化粧品、飼料として活用することが可能です。また、ユーグレナを低コストで大量に培養する技術を確立することで、ユーグレナに含まれる脂質成分をバイオ燃料原料として利用することも可能となります。

図　バイオマスの5F

現在は「バイオマスの5F」のうち、最も価格が高いFood（食料）を主として食品及び化粧品の「用途」で事業化しており、「ビジネスモデル」は、ヘルスケアでは直販を軸としつつ流通卸、OEM供給、原料販売のマルチチャネルで展開しております。また、培養技術の更なる向上・開発により原料の低コスト化を図り、Feed（飼料）、Fertilizer（肥料）及びFuel（燃料）等の「用途」での商業化を目指しております。このように当社グループは、ユーグレナ等の微細藻類の大量培養技術を出発点として、食品、化粧品、飼料、肥料、バイオ燃料等の様々な分野における事業展開と研究開発を行っております。

また当社グループは、ユーグレナの事業展開を通じて培った事業基盤と知見を活かして、「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」という当社グループのありたい姿の実現に向けて、サステナビリティを軸に、ユーグレナ以外の素材や藻類培養以外のテクノロジーを用いた事業展開、並びに既存事業の周辺領域や新規領域への事業進出を進めております。今後も事業成長を通じた社会問題の縮小を目指して、成長投資、パートナーシップ、M＆Aも広く活用しながら、多角的に事業を展開してまいります。

（２）中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標

　当社グループは、2024年より代表取締役社長と２名の代表執行役員Co-CEOによる新経営体制に移行し、フィロソフィーの体現とパーパスの実現に向けて、売上・利益のサステナブルな成長を可能とする事業基盤を構築するべく、以下の３つの中期経営方針を推進しております。

①当社グループの原点である「研究開発力」と「ベンチャー精神」を軸とした競争力と独自性の再構築

　当社グループが注力する「サステナビリティ」「バイオ燃料プラント」「微細藻類」に取り組む企業が増加しており、中長期的な競争優位性が損なわれるリスクが高まっております。2024年度からの執行体制の刷新に伴い、当社の原点である「研究開発力」と「ベンチャー精神」をサステナブルな成長の源泉と位置付け、研究開発と事業の連携強化を図るとともに、新たな収益の柱を立ち上げる挑戦を続けることで、競争力と独自性の再構築を進めていきます。

②「バイオマスの5F」と「両利きの経営」による既存事業の安定的拡大と新たな売上シーズの開拓

　M&Aの活用により当社グループの事業規模は拡大したものの、事業ポートフォリオの分散が進み、競争の激化等も相まってオーガニック成長が鈍化しつつあります。上場時に掲げた基本戦略「バイオマスの5F」のもとで培ってきた微細藻類ユーグレナやその他独自素材の研究開発力を活かしながら、健康食品や化粧品を軸に収益事業化したヘルスケア事業を「深化」させて安定的な拡大を実現するとともに、バイオ燃料や飼料・肥料等の新規事業のシーズを「探索」し続けて新たな収益の柱を創出する「両利きの経営」により、サステナブルな成長を可能とする事業基盤を構築していきます。

③収益構造の改善とメリハリの利いた投資による黒字体質への転換

　新規事業への先行投資、事業ポートフォリオの拡大に伴うバックオフィスの強化、M&A関連費用の増加等により収益構造が悪化しており、調整後EBITDAは黒字を達成する一方で、営業損益等のボトムライン利益に関しては赤字傾向が継続しております。当社を中心にグループ全体で収益構造の改善・最適化を図るとともに、成長ポテンシャルのある領域を厳選して投資を集中することで、グループ全体の利益率改善と早期黒字化に向けた事業基盤の強化を進めていきます。

　上記の中期経営方針のもと、2024年12月期においては、売上高は過去最高となる52,500百万円を、調整後EBITDA（※）は3,600百万円を見込んでおります。また2030年に向けて、ヘルスケア事業は売上高600億円、調整後EBITDAマージン15%超を、バイオ燃料事業は商業プラント実現による収益貢献の飛躍的拡大を、その他事業は売上高100億円、EBITDAマージン10％を視野に、研究開発力とベンチャー精神で分散ポートフォリオを強化しながら、成長機会を機動的に捉えることで、サステナブルな成長を目指していきます。

（※）当社グループは、経営指標として2021年９月期より調整後EBITDAを開示しております。調整後EBITDAは、一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、当社グループにとって経常的に発生する収益や非現金支出を反映させた、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標です。

（３）対処すべき課題

　現在の市場環境及び事業進捗を踏まえて、各事業において認識している対処すべき課題については以下のように考えております。

（ヘルスケア事業）

　当社グループは、微細藻類ユーグレナ等を軸とした独自素材と、健康食品ブランド「からだにユーグレナ」や化粧品ブランド「one」「NEcCO」に加えて、キューサイ、エポラ、MEJ、LIGUNA等の各グループ会社が展開する商品ブランドから構成される多様な商品・ブランド群を、直販、流通、OEM等のマルチチャネルで展開しております。健康食品・化粧品市場は、コロナ禍の影響を乗り越えて継続的な成長が見込まれる一方、競争環境が激化するとともにトレンド変化も速いため、ポジショニングと差別化が持続的成長の鍵を握っております。当社グループは、ヘルスケア事業の中長期的な成長に向けて、ブランド群の育成、デジタル化、マルチチャネル化という3つの基本戦略のもと、2023年度は「成長ブランドの創出」「顧客ロイヤリティの向上」「チャネル販売力の強化」「コストシナジーの創出」に取り組んで一定の成果をあげたものの、売上高のオーガニック成長は伸び悩んでおります。ヘルスケア事業に関して当社グループが対処すべき課題は以下のとおりと認識しており、これらの課題の解決を成長機会に転じることで、市場平均を上回る売上成長と安定した利益率を両立したサステナブルな成長の実現を目指していきます。

①収益構造の筋肉質化

　サステナブルな成長の実現に向けて、成長投資を可能とする利益を安定的に生み出せるよう、収益構造の筋肉質化に取り組んでいきます。

　商品ポートフォリオや販売チャネルに関しては、成長ポテンシャルと採算性に基づいて選択と集中を進めていきます。ヘルスケア事業の中心を占める直販においては、CPO（定期顧客獲得コスト）に対するLTV（定期顧客から一定期間に生み出されるリターン）の比率を投資効率の指標として位置づけ、ブランドや媒体毎の投資効率をグループ横断で比較分析し、高効率ブランドや媒体に広告宣伝費を機動的に配分することで、ポートフォリオ全体の収益性向上を目指していきます。

　コスト構造の観点からは、商品値上げ・製品原価削減・グループ内製造移管促進等による粗利率の改善、販促費の適正化・グループ共通購買やベンダー交渉等による販売費の低減、広告運用・コールセンターの内製化等による外注費の削減を強化することで、限界利益率の改善を徹底してまいります。また、グループ内のバックオフィス・人員の最適化による固定費抑制も進めていきます。

②成長ブランドとファン顧客の育成

　競争環境が激しくトレンド変化も速い健康食品・化粧品市場においてサステナブルな成長を実現するためには、直販チャネル等で継続的に購入いただけるようなブランドを育成し、さらに企業ブランドや商品ブランドに対するファン顧客の拡大に取り組むことが重要です。

　ブランドの育成に関しては、成長性・市場規模が見込まれるテーマで商品企画・開発を推進し、既存ブランドの商品ラインアップの拡充や新規ブランドの創出に取り組んでいきます。また、メディアでの露出拡大や各種アワード受賞等によりレピュテーションの蓄積を図るとともに、ロイヤリティ（信頼・愛着）向上に資する施策展開や、おまとめ定期/有期間定期の強化等を通じて、ブランドLTVの向上を目指していきます。

　ファン顧客の育成に関しては、直販で育成したブランドを流通チャネルでクロス展開することにより相乗効果や認知拡大を図るとともに、コーポレート・ブランドを軸としたECモール展開を進めていきます。

③メーカー機能の強化

　当社グループは、健康食品・化粧品の素材や商品のメーカーとして、微細藻類ユーグレナ等の独自素材、素材の機能性解明や新規素材開発を可能とする研究開発力、ならびに食品・化粧品の原料や商品の製造技術・設備を有しており、これらのメーカー機能の拡充を進めることで、収益源の拡大と競争力の強化を目指していきます。

　当社グループの商品製造機能は、これまで原料と健康食品に限られていましたが、2024年２月に化粧品ODM製造を手掛けるサティス製薬グループ３社が当社グループに参画したことで、当社グループの化粧品OEM製造機能が大幅に拡充されました。今後、研究開発・営業等における当社グループとの連携を進めながら、サティス製薬グループの成長と相互シナジーの創出を目指していきます。

　ユニークな健康食品・化粧品素材を有するメーカーとしての観点からは、マーケットイン視点での機能性研究の推進により既存素材の商品力を強化するとともに、微細藻類オーランチオキトリウム等の新規素材の開発・探索と商品化に取り組むことで、研究開発と事業の連携を図っていきます。また、他企業とのコラボレーション企画や素材プロモーションの強化等を進めることで、自社素材に関する消費者認知向上と理解促進を図るとともに、中長期的な素材ビジネスの拡大に向けてユーグレナやクロレラの海外展開にも取り組んでいきます。

（バイオ燃料事業及びその他事業）

　気候変動問題への対応策としてバイオ燃料に対する期待がグローバルに高まっており、国際的な規制強化や政策インセンティブも後押しして、今後飛躍的な市場拡大が見込まれております。当社グループは、バイオ燃料事業及びその他事業において、将来的な商業化を見据えたバイオジェット・ディーゼル燃料の製造・供給体制の構築と微細藻類ユーグレナのバイオ燃料用・飼料用原料としての利用可能性に関する研究開発を推進しております。バイオ燃料事業及びその他事業に関して当社グループが対処すべき課題は以下のとおりと認識しており、これらの課題を早急に解決することで、中長期的に新たな事業の柱として確立することを目指していきます。

①バイオジェット・ディーゼル燃料の供給先の拡大

　当社グループは、2020年３月に本格稼働を開始した神奈川県横浜市鶴見区の実証プラントにおいて、バイオジェット・ディーゼル燃料の安定性製造・供給体制を確立するとともに、「陸・海・空」の全ての領域においてバイオ燃料供給先を拡大し、2023年末までの累計導入事例は93件に達しました。実証プラントは、建設時点の目的を全て成功裏に達成できたことを踏まえ、2024年１月末をもって稼働を終了し、以降は海外パートナー企業等から調達したバイオ燃料の販売に移行することで、より大規模なサプライチェーン構築とバイオ燃料供給先の更なる開拓を進めていきます。

②バイオジェット・ディーゼル燃料製造商業プラントの製造・供給体制の構築

　当社グループは、2022年12月に、グローバル大手統合エネルギー企業であるPetroliam Nasional Berhad及びEni S.p.A.と共同で、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラント（以下「本商業プラント」といいます。）の建設及び運転するプロジェクト（以下「本プロジェクト」といいます。）を検討しており、本商業プラント建設に係る技術的・経済的な実現可能性評価を進めていることを発表し、３社間で最終投資決定に向けた協議、検討を継続しております。本プロジェクトの実現に向けて、商業プラントの建設及び稼働開始に要する一連の建設関連資金の調達、バイオジェット・ディーゼル燃料の原料調達先や製品販売先の確保、プラントの設計・建設、プラント運転に要する人員・用役の確保等、様々な課題に取り組んでいきます。
　また、商業化後を見据えたサプライチェーン構築に向けた取り組みとして、国内外パートナー企業と連携したバイオ燃料のテスト取引を進めており、2023年度に複数の大口取引を実行しました。今後更なる取引先・取引規模の拡大に取り組んでいきます。

③バイオマス資源のバイオ燃料・飼料・肥料用原料としての利活用に関する研究開発

　当社グループは、ユーグレナを中心とした微細藻類等の商業生産やバイオマス系廃棄物等の未利用資源の活用を目指して、バイオマス資源のバイオ燃料・飼料・肥料用原料としての利用可能性に関する研究開発や実証を進めております。微細藻類等の商業生産の実現には、生産コストの更なる削減、大規模生産技術の確立、大規模生産の候補地調査と現地データ収集、品種改良や脂質抽出後の脱脂藻体活用に関する研究等、様々な課題に取り組む必要があります。微細藻類の大規模培養に関しては、国内の「先端科学研究所」「生産技術研究所」やマレーシアに開設した「熱帯バイオマス技術研究所」において、これまで蓄積してきた微細藻類ユーグレナの大規模培養に関する研究開発成果をはじめとする知見や技術を活用しながら、ユーグレナなどの微細藻類、その他の藻類や植物など、バイオ燃料原料用途のバイオマス生産・利用の最大化・最適化を中心とする研究を推進していきます。また、バイオマス系廃棄物等の未利用資源に関しても、「資源サーキュラー技術研究所」を中心に当社グループ内外で生産や調達の可能性を検討するとともに、バイオ燃料・飼料・肥料用原料への転用に向けた研究開発を進めていきます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　１．サステナビリティ全般

　当社グループは、サステナビリティそのものが経営の根幹であり、サステナビリティの推進＝経営の推進と考えています。サステナビリティを巡る課題について、当社グループはリスクの減少のみならず、収益機会にもつながる重要な経営課題と認識し、中長期的な企業価値の向上とサステナビリティ課題の解決の両立を目指しています。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

更なるサステナビリティ活動及びESG経営を推進するための各種方針、目標、戦略、リスク管理や対応策を議論する「サステナビリティ委員会」を、2023年２月に設置しました。

　サステナビリティ委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の直下に設置され、年３回以上開催し、グループ全体のサステナビリティに関する目標や取り組みの方向性について審議を行います。グループ全体のサステナビリティ方針、戦略、目標などに関する重要課題については、取締役会に上程され、取締役会で決議されます。

また、当社グループ全体で、気候変動対策などを含むサステナビリティ活動全体を推進していくため、サステナビリティ委員会の傘下に、当社やグループ各社の実務担当者などから構成されるテーマ別ワーキンググループを設置し、課題の特定や対応策の検討も進めています。

　2023年度は、サステナビリティ委員会を３回開催し、委員長をユーグレナ社の３代目CFO（Chief Future Officer：最高未来責任者）が務め、取締役、社外取締役、執行役員が委員となり審議を行いました。当社グループのCO2算定状況報告や削減目標に関する協議、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）施策の方向性、CFO活動報告及び提言に関する協議を行いました。

　2024年度より未来世代アドバイザリーボードをサステナビリティ委員会に紐づく形で設置しています。今後も引き続き、グループ全体のサステナビリティ活動について未来世代と共に協議をしてまいります。  (2）戦略

　当社グループでは、サステナビリティへの取り組みを攻めと守りに分解し、マテリアリティとの整合性も確認した上で取り組んでいます。

　マテリアリティについては、SDGs、SASBなどの国際的なフレームワークや、同業他社の設定した重要課題を参照し、環境・社会・ガバナンスの視点で広範囲に課題を洗い出しました。具体的な課題の抽出にあたっては、当社グループが関連する事業領域及びサプライチェーンを範囲とし、産業への要請事項などを考慮して重要度を評価しました。加えて、「パーパス、フィロソフィー及び今後の事業方針」の策定や経営陣へのインタビューを経て、事業を通して解決する主要課題やありたい姿を整理しています。 (3）リスク管理

　当社グループは、全社重要リスクを特定し、PDCAサイクルによってリスクを管理する全社リスクマネジメント体制を構築しております。グループ内におけるリスク情報等に関しては、担当部署を通じて取締役会へ報告し、フィードバックを受けております。気候変動をはじめとするサステナビリティ関連リスクも全社重要リスクの１つと位置付け、必要に応じてサステナビリティ委員会に上程し、対応策の協議を行います。 

(4）指標及び目標

　当社グループは、気候変動や人的資本等に関連する目標を検討・策定しております。個別テーマの指標及び目標については、下記２、３を参照ください。また、今後は、事業を通した社会インパクトの定量化・指標化にも努めてまいります。

２．気候変動への対応（TCFDに基づく開示)

2005年の創業以来、継続して地球規模の環境問題など様々な社会的課題へのソリューションを提供する革新技術・事業の創出に取り組み、持続可能な社会の発展に貢献してきました。気候変動問題を事業に影響をもたらす重要課題の一つと捉え、経営戦略に取り入れ、グループ全体で気候変動対策に積極的に取り組んでいます。2050年温室効果ガス排出実質ゼロの世界に向け、当社グループの事業を通じた環境負荷の削減を更に推進するとともに、バイオ燃料の普及により社会全体のCO2排出量削減に貢献してまいります。

　当社グループは、2019年５月より、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD: Task Force on Climate-related Financial Disclosures）による気候関連財務情報開示を求める提言に賛同し、提言の推進を行うことを目的に設立されたTCFDコンソーシアムに入会しています。TCFDによる提言に基づき、気候関連のリスクと事業機会、ガバナンス体制について情報開示を行っております。

(1）ガバナンス

前述１(1)のガバナンス体制にて、気候変動への対応についても取り組んでいます。 (2）戦略

シナリオ分析においては、「世界の平均気温上昇を産業革命以前に比べて２℃より十分低く保つとともに1.5℃に抑える努力を追求する」というパリ協定目標の達成と脱炭素社会の実現を見据え、1.5℃未満シナリオとともに、世界的に気候変動対策が十分に進展しない場合も想定して、４℃シナリオを検討しました。また、当社の事業の蓋然性が見通せる範囲として、2030年を分析対象としました。

分析の対象事業としては、株式会社ユーグレナにおけるヘルスケア事業とバイオ燃料事業を設定し、気候変動による当社グループへの影響を整理しました。シナリオ分析にあたり、1.5℃未満においては、IEA SDS、IPCC RCP2.6・SR1.5、WRI Aqueduct Optimisticなど、４℃においては、IEA STEPS、IPCC RCP8.5、WRI Aqueduct BaU などを参照しました。

各シナリオで想定した世界像に基づき、第一段階として、準備段階の際に選定した対象事業について、リスク・機会項目を網羅的に列挙しました。第二段階として、リスク・機会が発生する可能性の大きさと、リスク・機会が現実のものとなった場合の事業インパクトの大きさを軸に、リスク重要度を定性的に仮評価しました（図１）。最終段階にて、執行役員や部門担当者とのディスカッションを踏まえ、リスク・機会の事業への影響度と発生度を定性的・定量的に評価し、小・中・大の３段階に分類しました。

図１ リスク・機会項目（ヘルスケア事業）の重要度評価

その結果、主にヘルスケア事業・バイオ燃料事業で想定される気候リスクと機会を次の図表のように整理し、重要なリスク・機会を特定しました。

（ヘルスケア事業）

リスクについては、4℃シナリオ下での異常気象の激甚化による、生産拠点や物流機能への損害、1.5℃未満シナリオ下でのカーボンプライシング導入による設備投資や原材料調達コスト等を、特に考慮すべきリスク要因として特定し、事業へのインパクトについて定量的評価を実施いたしました。今後、より詳細なリスク分析を実施し、より包括的なリスク管理に努めてまいります。

他方、機会については、気候変動対応が進む1.5℃未満シナリオ下では、消費者の環境意識が高まり、当社の環境負荷の低いヘルスケア商品の評価は今後さらに向上していくと想定しています。その他の機会とともに事業発展に向けた活用を進めてまいります。

　初代CFOの提言から、商品に使用される石油由来プラスチックの削減を目的に、2020年に既存の飲料用ペットボトル商品の全廃を決定しました。当社の主力飲料商品である「からだにユーグレナ」は、ペットボトルではなくテトラパックやカートカン等、主原料が紙のリサイクル可能な包装容器を現在採用しております。また、一部商品ではバイオマスプラ配合ストローを採用し、継続して石油由来プラスチック削減に努めております。今後も、環境負荷の低い容器包装を用いて当社商品を開発・販売してまいります。

（バイオ燃料事業）

　バイオ燃料事業も同様に、リスク・機会の事業への影響度と発生度を定性的・定量的に評価しました。一方で、当事業は本格的な商業化前のフェーズにあり適正な評価は難しいため、2021年度時点でのリスクと機会の定性分析の結果を開示しています。

当社グループが製造・販売するバイオ燃料「サステオ」は、多くの企業・団体に賛同を得ており、バイオ燃料供給先は累計93件(2023年末時点）にのぼります。その賛同の輪をさらに広げるべく、引き続きバイオ燃料に関わる研究・製造・営業努力を続けていきます。現在は、1.5℃未満シナリオ下の事業機会を見据えて、国内外のパートナーと連携しております。2022年12月には、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラント（以下「本商業プラント」といいます。）の建設及び運転プロジェクトを、Petroliam Nasional Berhad及びEni S.p.A.と共同で検討していることを発表し、本商業プラントの設計・建設や運用体制の構築、国内外パートナーと連携したバイオ燃料の販売拡大やサプライチェーンの構築、及び、バイオ燃料原料用途のバイオマス生産・利用に関する研究開発に取り組んでいます。

　次世代バイオディーゼル燃料とバイオジェット燃料の本格供給を開始し、自動車や船舶、飛行機等の移動体に幅広く導入していくことで、1.5℃未満シナリオの実現、2050年カーボンニュートラル達成に大きく貢献してまいります。 (3）リスク管理

前述１(3)のリスク管理にて、気候変動への対応についても取り組んでいます。 (4）指標及び目標

　気候リスクと機会のシナリオ分析結果を踏まえ、2022年12月期実績より国内の当社グループにおけるScope1、2及びScope3の主要カテゴリーにおいて算定・開示を行っています。今後、自社排出量の中期削減目標を設定し、より積極的な削減に努めてまいります。

2023年12月期（2023年1月～12月）CO2排出量実績（注）１．：　　　　　　　　　              単位：トン

（注）１．対象範囲：ユーグレナ本社、鶴見実証プラント、R&D研究所、キューサイグループ、八重山殖産、LIGUNA、エポラ、大協肥糧

２．2022年12月期より、Scope1、2のCO2排出量は、SGSジャパン株式会社による第三者検証を取得しています。

３．マーケットベース（電力会社ごとの温室効果ガス排出係数を算定に使用）で算定

４．ロケーションベース（地域毎の電力網の平均の温室効果ガス排出係数を算定に使用）で算定

５．Scope 3の算定は、環境省「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベースver.3.2」の金額ベースの排出原単位（購入者価格ベース）を使用しています。 

３．人的資本への取り組み

(1）ガバナンス

　人的資本に関するガバナンスは、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 １．サステナビリティ全般（1）ガバナンス」をご参照ください。

(2）戦略及び指標・目標

　2024年度からの新集団執行体制のもと、中期経営計画実現に必要なユーグレナグループらしい組織ケイパビリティを担保するため、戦略的に人的資本投資を行っています。下記に基づき、2024年度中に仮説検証を行い、その検証フェーズを経て、2024年度末までに適切なKGI及びKPI目標を設定する予定です。

ユーグレナグループの人的資本経営ストーリー

ユーグレナ社の人的資本データは下記をご確認ください。

人的資本データ（2023年12月末時点）

（注）１．「連結従業員数（正社員）」「非正社員数」は海外拠点を含むグループ連結数値。「管理職数」～「退職者数」の項目は、海外拠点を除く国内グループ連結数値

２．正社員数には委任契約社員は含みません

３．有価証券報告書提出日時点の数値を記載

４．管理職の定義は取締役を除く、課長以上

（注）５．分子は2023年12月30日までの退職者数、分母は2023年12月31日の在籍者数

６．社内アンケートで「今のグレードよりも1つ上のグレードを目指したい」「どちらかというと目指したい」と回答した割合

７．男性の育児休業取得率は、１週間以上の取得者を対象

８．2023年１月～2023年12月の間に育休取得し育休を終了した人のうち復職した人の数/2023年１月～2023年12月の間に育休取得し育休を終了した人の数

９．従業員エンゲージメント調査は年２回実施。回答率・スコア(調査に参加している企業群の中での偏差値）は年間の平均値

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ヘルスケア事業

① 特定の外部委託先への依存について

　当社グループは、ユーグレナ粉末、クロレラ粉末等を加工した最終製品（食品）の製造については、自社グループ会社工場で製造するとともに、一部を加工委託先に業務委託しております。また、化粧品等の加工については、主に日本コルマー株式会社に加工委託しております。このようなビジネスモデルを採用することにより、設備や生産のための人員といった固定費やラインの管理・立ち上げ等の費用の負担が少なく、営業活動と研究開発に経営資源を集中でき、外部環境の変化、技術革新等への機敏な対応をとれる等のメリットがあります。しかしながら、何らかの理由により、加工委託先における取引方針の変更、収益構造の悪化、供給能力の低下、品質問題の発生、事業活動の停止等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 製品の品質や安全性について

　当社グループは、当社グループのありたい姿として「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」を掲げ、全社一丸となって取り組んでおります。

　ヘルスケア事業（食品）におきましては、各製品段階において、以下のとおり検査を実施し、品質と安全性の維持に取り組んでおります。

　ユーグレナ粉末等については、基礎栄養成分、菌類、重金属等に関し当社子会社である八重山殖産株式会社における検査を実施するとともに、基礎栄養成分、菌類等に関し当社による検査（第三者分析機関への委託）を実施しております。また、最終製品については、製品別に検査項目が異なりますが、カプセル重量・長さ・錠剤硬度、菌類等に関して、自社グループ会社工場又は加工委託先における検査を実施しております。

　ヘルスケア事業（化粧品）におきましては、グループ会社において化粧品の製造販売及び受託製造を行っており、当該グループ会社は薬機法上の製造販売元として製造販売責任を負っているため、製品の規格適合を確認し記録を残すこと等により、品質と安全性の維持に取り組んでおります。

　しかしながら、万一、製品の品質や安全性に問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 法的規制について

　当社グループは、以下に掲げるもののほか、適用法令の遵守を徹底しておりますが、予期しない法律又は規制の変更及び現行の法的規制における法令の解釈・適用によって新たな対策が必要になった場合には、当社グループの事業運営に支障をきたすことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ａ．特定商取引に関する法律

　事業者と消費者との間に生じるトラブルを事前に防止することを目的としております。

　訪問販売、通信販売、電話勧誘販売、連鎖販売取引等、消費者トラブルを生じやすい取引類型を対象に、消費者保護の観点から、それぞれ契約に伴う書面の交付、禁止行為、解約事項等を規定しております。例えば、通信販売について、ａ．広告に記載すべき事項、ｂ．誇大広告の禁止、ｃ．顧客の意に反して契約の申込みをさせようとする行為の禁止等を定めます。また訪問販売について、ａ．事業者の氏名等の明示義務、ｂ．所定の事項を記載した書面の交付義務、ｃ．勧誘の際、又は契約締結後、申込みの撤回（契約の解除）を妨げるために、事実と違うことを告げる行為の禁止等を定めております。

Ｂ．不当景品類及び不当表示防止法（景表法）

　過大な景品や不当な表示をすることによる顧客の誘因を防止することにより、事業者の公正な競争を確保し、消費者の利益を保護することを目的としております。

　ａ．優良誤認行為（商品・サービスの品質などについて、実際よりも著しく優良又は有利であると見せかけて宣伝する行為等）、ｂ．有利誤認行為（商品・サービスの取引条件について、実際よりも有利であると偽って宣伝したり、競争業者が販売する商品・サービスよりも特に安いわけでもないのに、あたかも著しく安いかのように偽って宣伝する行為等）、ｃ．その他誤認されるおそれのある表示が不当表示として禁止されております。

Ｃ．医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）

　医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の品質、有効性、安全性の確保のために必要な規制を行い、保健衛生の向上を図ることを目的としております。

　医薬品には、その品質、有効性、安全性の確保のために承認・許可制度をはじめとした様々な規制があり、許可等がないままに「医薬品」に該当するものを販売等することは禁止されております。医薬品とは、「人又は動物の疾病の診断、治療又は予防に使用されること、並びに身体の構造又は機能に影響を及ぼすことが目的とされているものであって器械器具でないもの」とされており、医薬品と紛らわしい効能などの表示・広告を行うと薬機法に違反します。

Ｄ．健康増進法

　国民の健康の増進の総合的な推進に関して基本的な事項を定めるとともに、国民の栄養の改善その他の国民の健康の増進を図るための措置を講じ、もって国民健康の向上を図ることを目的としております。健康状態の改善又は維持の効果に関し、著しく事実に相違する又は著しく人を誤認させるような表示をしてはならない等を定めております。

Ｅ．食品衛生法

　飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、もって国民の健康の保護を図ることを目的としております。公衆衛生に危害を及ぼすおそれのある虚偽又は誇大な表示又は広告の禁止等を定めております。

Ｆ．農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（JAS法）

　JAS規格（日本農林規格）と食品表示（品質表示基準）を定め、一般消費者の商品選択に役立てるため、JASマークや品質表示基準に定める表示を付しております。

Ｇ．消費者契約法

　事業者の一定の行為により消費者が誤認し、又は困惑した場合について契約の申込み又はその承諾の意思表示を取り消すことができることとするとともに、事業者の損害賠償の責任を免除する条項その他の消費者の利益を不当に害することとなる条項の全部又は一部を無効とすることにより、消費者の利益の擁護を図ることを目的としております。

　事業者が重要事項について事実と異なることを告げ（不実告知）、消費者が誤認した場合の取り消し、消費者が支払う損害賠償額の予定条項等の無効等を定めております。

④ 個人情報保護について

　当社グループではインターネット販売を行う上で顧客情報を取得しているため、顧客情報が蓄積されております。また、当社グループでは一般消費者向け遺伝子検査サービス事業を展開していることから、更に顧客情報を取得、蓄積することとなります。当社グループでは、プライバシーマークを取得し、公益社団法人日本通信販売協会が定める「個人情報保護ガイドライン」及び個人情報保護規程に基づき個人情報取扱いに関し社内教育を徹底しておりますが、万一、個人情報が外部に漏洩した場合には、顧客からの信用失墜による売上高の減少や顧客に対する損害賠償による損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 競合について

　当社グループは、ヘルスケア事業（食品）において、ユーグレナという新しい食品を手がけており他の食品等と差別化を図っていく予定ですが、今後他社のユーグレナ食品や新規の競合品が現れ、これらの競合品との充分な差別化が図れない場合には、競争激化による販売価格の低下、販売数の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 健康食品に対する顧客の嗜好の変化について

　健康食品は消費者の嗜好に影響を受けやすく、そのライフサイクルは比較的短い傾向にあります。当社グループでは今後も既存製品の販売、新製品の開発、製品応用分野の拡大を目指した事業展開を進める方針でありますが、既存製品が計画どおりに販売できなかった場合、新製品の開発が進まない場合や計画どおりに販売できなかった場合、又は製品応用分野の拡大ができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 広告宣伝費、販売促進費の先行投資について

　当社グループは、自社製品の個人顧客への直接販売の拡大のため、広告宣伝費、販売促進費を積極的に投下しております。投下費用に対し、売上高が適切に増加しなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)バイオ燃料事業及びその他事業

① 研究開発について

　当社グループは、ユーグレナを中心とした微細藻類の培養技術を軸に、バイオ燃料、飼料、肥料など、様々な分野での事業展開へ向けた研究開発及び実証を行っております。

　これらの研究開発におきましては未だ商業生産段階には至っておりませんが、バイオ燃料開発を中心として、今後研究開発費が増加する可能性があります。

　多額の研究開発投資を行ったにもかかわらず、想定どおりに研究開発の結果が得られない場合や、バイオ燃料よりも有利なエネルギーが普及した場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② バイオ燃料製造・供給の商業化に向けた投資について

　当社グループは、バイオ燃料製造・供給の商業化に向けて、グローバル大手統合エネルギー企業であるPetroliam Nasional Berhad及びEni S.p.A.と共同で、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラント（以下「本商業プラント」といいます。）の建設及び運転するプロジェクト（以下「本プロジェクト」といいます。）を検討しており、本商業プラント建設に係る技術的・経済的な実現可能性評価、建設及び資材調達の入札プロセス、本商業プラントの運営体制の検討を進めております。今後、本プロジェクトを具体化する過程で計画の見直しを余儀なくされた場合や、当社グループの本プロジェクトへの参画に要する資金の調達が難航した場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 法的規制について

　当社グループは、バイオ燃料事業及びその他事業の推進にあたり、バイオ燃料の製造・販売に関する法令のほか、適用法令の遵守を徹底しておりますが、予期しない法律又は規制の変更及び現行の法的規制における法令の解釈・適用によって新たな対策が必要になった場合には、当社グループの事業運営に支障をきたすことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 原料や製品の市場動向について

　バイオ燃料、飼料、肥料はいわゆるコモディティ商材であり、自社製造又は外部から調達した原料から製造した最終製品を顧客向けに販売する過程、ならびに外部から調達した原料や最終製品を顧客向けに販売する過程において、原料及び最終製品の価格や売買数量が市場動向の影響を大きく受ける傾向にあります。当社グループは、原料及び最終製品の調達先や販売先を多様化するとともに、市場における価格や需給の動向を見極めながら原料及び最終製品の調達を行い、また、為替ヘッジや運転資金借入を実施することで、価格や需給の変動リスクや資金繰りリスクの抑制を図る方針でありますが、原料及び最終製品の価格、需給やそれらに影響を及ぼす法規制、地政学的動向、為替、天候等の様々な要因が急激に変動した場合、並びに当社グループがこれらの変動リスクを適切にコントロールできなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)共通

① 特定の技術への依存について

　当社グループは、微細藻類ユーグレナの独立栄養培養、従属栄養培養、そして光従属栄養培養の全ての培養技術をコア技術として事業を展開しておりますが、競合他社が同様の技術や他の安価な技術を開発し当社グループの技術が陳腐化した場合あるいは当社グループの技術改良の対応が遅れた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権について

　当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しないように取り組んでおります。しかしながら、今後当該事業分野において第三者の権利が成立した場合や認識していない権利がすでに成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があります。また、当社グループが所有する商標権が、第三者より侵害された場合には当社グループのブランドイメージが低下する可能性があります。それらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 海外展開について

　当社グループはアジアを中心とした海外市場において、積極的な事業展開を推進していく方針です。海外事業展開には、事業投資に伴う為替リスク、カントリーリスク、出資額又は出資額を超える損失が発生するリスク等を伴う可能性があり、計画どおりに事業展開ができない場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ レピュテーションリスクについて

　当社グループは、製品の品質・安全性の確保、法令遵守、知的財産権管理、個人情報管理等に努めております。しかしながら、当社グループ及び当社グループを取り巻く環境や競合他社及び競合他社を取り巻く環境において何らかの問題が発生した場合、消費者の評価に悪影響を与え、それにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 自然災害、事故、テロ、戦争等について

　当社グループが事業を行っている地域では、地震、台風等の自然災害の影響を受ける可能性があります。同様に火災等の事故災害、テロ、戦争等が発生した場合、当社グループ又は投資先の拠点の設備等に大きな被害を受け、その全部又は一部の操業が中断し、生産及び出荷が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 配当政策について

　当社は創業以来、株主に対する利益配当及び剰余金配当を実施しておりません。また、今後も当面は、企業体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

　株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当及び剰余金配当を検討する所存であります。

⑦ 株式関連報酬による株式価値希薄化について

　当社は、当社グループの役職員等に対するインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬、事後交付型株式報酬、従業員株式報酬、ストック・オプション（新株予約権）といった株式関連報酬制度を導入しており、今後も継続的な活用を検討していく方針です。当社の既発行のストック・オプション（新株予約権）が権利行使された場合、業績条件成就に伴い事後交付型株式報酬制度に基づく新株が発行された場合、従業員株式報酬制度に基づく新株が発行された場合、並びに、株式報酬やストック・オプション（新株予約権）が今後新規に付与され、それらに伴い新株が発行された場合又はストック・オプション（新株予約権）が権利行使された場合には、既存株主の株式価値が希薄化する可能性があります。

⑧ 情報システム・情報管理について

　当社グループは、各種情報システムを利用して業務を遂行しており、特に自社製品の販売においてパソコンやコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに強く依存しております。そのため、システムの停止や機能障害により、効率的な業務の遂行を妨げる可能性があり、また、個人情報を含め多くの情報を保有しているため、社内管理体制を整備し、情報管理の充実を図っておりますが、万一情報漏洩が発生するような場合には、信用失墜により、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 企業買収について

　当社グループは、各事業の事業基盤拡大のため、企業買収を行っております。企業買収にあたっては、対象企業の財務内容等について詳細な事前審査を行い、リスクを把握したうえで決定しておりますが、事業環境等の変化等により、当初想定した効果が得られない場合には、のれんの減損損失の計上等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　当連結会計年度における世界経済は、ロシア・ウクライナ戦争の長期化やイスラエル・ハマス紛争などの地政学的リスク、欧米におけるインフレ率の上昇と利上げの進展といった大きな変化を迎える中、米国経済は堅調な個人消費や雇用に支えられて堅調に推移する一方で、欧州経済や中国経済では減速傾向が見られており、今後の見通しに対する不確実性が高まっています。日本経済は、コロナ禍明け後の需要回復が景気を押し上げるとともに、日米金融政策の乖離に伴う円安基調の継続、コスト増の価格転嫁の進展やインバウンド需要の拡大により物価が上昇に転じ、雇用拡大や賃金上昇も見受けられるなど、デフレ脱却の素地が整いつつあります。

　このような事業環境のもと、当社のヘルスケア事業においては、2019年よりブランド群の育成、デジタル化、マルチチャネル展開という３つの基本方針を推進し、当連結会計年度は、売上高成長と利益率を両立するサステナブルな成長の実現に向けて、成長ブランドの創出、顧客ロイヤリティの向上、チャネル販売力の強化、コストシナジーの創出に注力しました。広告投資の機動的運用や定期顧客の継続率改善に取り組んだ直販や、営業力強化に取り組んだ流通・OEM等が概ね横ばいで推移する一方で、株式会社はこの通期連結の影響（2022年７月より連結対象）による増収効果に加えて、バイオ燃料事業におけるテスト取引の拡大により、売上高は46,482百万円（前連結会計年度比4.7％増）となりました。

　また、当社は、キャッシュ・フロー重視の経営の観点から、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標として調整後EBITDAを開示しております。調整後EBITDAは、EBITDA(営業利益＋のれん償却費及び減価償却費)＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額、として算出しております。上述のヘルスケア事業における広告投資を継続しているものの広告宣伝費の未消化もあり単年度の利益増に影響しました。これに加えて、バイオ燃料事業や研究開発活動を中心に473百万円の助成金収入を計上しました。結果、当連結会計年度の調整後EBITDAは2,222百万円（前連結会計年度比16.1％減）となりました。

　一方、キューサイ株式会社（以下「キューサイ」）の連結子会社化等の過去のM&A案件に伴う無形固定資産及びのれん等の償却費の計上を主因として営業損失は1,464百万円（前連結会計年度は営業損失3,455百万円）となりました。また、助成金収入や支払利息の計上に伴い、経常損失は1,419百万円（前連結会計年度は経常損失2,489百万円）となり、バイオジェット・ディーゼル燃料実証プラント（以下「実証プラント」）の稼働終了に伴う助成金返還等の特別損失を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は2,652百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失2,672百万円）となりました。なお、キューサイの連結子会社化時における棚卸資産のステップアップにより計上した含み益の費用化処理は、前連結会計年度で完了しております。

　なお、当連結会計年度の各四半期の業績推移は以下のとおりです。

　セグメント別の状況については、以下のとおりです。

（ヘルスケア事業）

　当連結会計年度は、成長ブランドの創出に向けて、前連結会計年度以降にローンチした「NEcCO（ネッコ）」「CONC」「epo」等の新ブランドの育成、「からだにユーグレナ」「C COFFEE」等の既存ブランドの商品ラインアップの拡充等に取り組むとともに、グループ全体で顧客ロイヤリティの向上、チャネル販売力の強化、コストシナジーの創出に向けた施策を推進しました。直販において、広告クリエイティブや広告手法の見直しにより投資効率の改善に取り組みつつ、広告投資を慎重にコントロールしながら継続した他、2022年７月１日に連結子会社化した株式会社はこが収益貢献した結果、セグメント売上高は41,359百万円（前連結会計年度比0.6％減）となりました。

　セグメント損益においては、上述のキューサイの連結子会社化に伴う棚卸資産のステップアップにより計上した含み益の費用化処理は前連結会計年度で完了しており、当連結会計年度は、キューサイの連結子会社化等の過去のM&A案件に伴う無形固定資産及びのれん等の償却費2,258百万円を計上しました。物流費率の削減やコストシナジー創出に向けた施策も推進した結果、セグメント利益は1,456百万円（前連結会計年度はセグメント損失638百万円）となりました。

（バイオ燃料事業）

　バイオ燃料事業においては、実証プラントにおけるバイオ燃料の実証製造を継続するとともに、当社が製造・供給するバイオ燃料（ブランド名「サステオ」）の導入先の開拓や、バイオジェット・ディーゼル燃料商業プラント（以下「商業プラント」）の建設に向けた取り組みを推進しています。

　実証事業については、当社バイオ燃料の導入事例は当連結会計年度に累計93件に達し、当社直販顧客も参画する佐川急便とのサステナブル配送プロジェクト、東京都と締結したバイオ燃料導入促進事業に係る協定やＧ７広島サミット（主要国首脳会議）を通じた取り組みで「陸・海・空」の全領域において「サステオ」供給先を拡大した他、本邦初となる航空自衛隊戦闘機やブルーインパルスへのSAF給油等を実現しました。なお、実証プラントは、建設時点の目的を全て成功裏に達成できたことを踏まえ、2024年１月末をもって稼働を終了し、以降は海外パートナー企業等から調達したバイオ燃料の販売に移行することで、より大規模なサプライチェーン構築とバイオ燃料供給先の更なる開拓を進めていく予定です。

　商業プラントの建設については、2022年12月に、グローバル大手統合エネルギー企業であるPetroliam Nasional Berhad及びEni S.p.A.と共同で、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラント（以下「本商業プラント」といいます。）の建設及び運転するプロジェクトを検討しており、本商業プラント建設に係る技術的・経済的な実現可能性評価を進めていることを発表しました。本商業プラントの原料処理能力は年間約65万トン、バイオ燃料の製造能力は最大で日産１万2,500バレル（年産約72.5万KL相当）となる見通しで、３社間で最終投資決定に向けた協議、検討を継続しております。

　また、商業化後を見据えて、サプライチェーン構築に向けた取り組みや研究開発活動も展開しております。サプライチェーン構築については、国内外パートナー企業と連携したバイオ燃料のテスト取引を進めており、当連結会計年度に複数の大口取引を実行しました。研究開発活動については、マレーシアに新たな研究開発拠点となる「熱帯バイオマス技術研究所」を開設し、これまで蓄積してきた微細藻類ユーグレナの大規模培養に関する研究開発成果をはじめとする知見や技術を活用しながら、ユーグレナなどの微細藻類、その他の藻類や植物など、バイオ燃料原料用途のバイオマス生産・利用の最大化・最適化を中心とする研究を推進していきます。

　以上の結果、当連結会計年度は、セグメント売上高2,851百万円（前連結会計年度はセグメント売上高262百万円）、セグメント損失は800百万円（前連結会計年度はセグメント損失789百万円）となりました。

（その他事業）

　当連結会計年度は、大協肥糧株式会社を中心に肥料領域における事業拡大に取り組むとともに、バイオインフォマティクス領域、ソーシャルビジネス領域、先端研究領域においても、事業成長や事業開発に向けた投資を継続しております。以上の結果、当連結会計年度は、セグメント売上高2,273百万円（前連結会計年度比9.5％減）、セグメント損失は519百万円（前連結会計年度はセグメント損失325百万円）となりました。

②財政状態の状況

　当連結会計年度末の総資産は59,619百万円となり、前連結会計年度末と比較して2,343百万円の増加となりました。これは主に、商品及び製品が681百万円、無形固定資産が2,258百万円それぞれ減少した一方で、現金及び預金が5,837百万円増加したこと等によるものです。

　負債は39,404百万円となり、前連結会計年度末と比較して1,482百万円増加となりました。これは主に、長期借入金が2,524百万円減少した一方で、転換社債型新株予約権付社債が4,800百万円増加したこと等によるものです。

　純資産は、前連結会計年度末から860百万円増加し、20,214百万円となりました。この結果、自己資本比率は33.9％となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末から5,837百万円増加し、15,651百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失2,110百万円が計上されておりますが、減価償却費2,124百万円及びのれん償却額846百万円、棚卸資産の減少931百万円を計上したこと等により、658百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、無形固定資産の取得による支出380百万円、有形固定資産の取得による支出313百万円等により646百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出2,589百万円があったものの、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入4,800百万円、株式の発行による収入2,962百万円等により5,828百万円の収入となりました。

④生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

b. 受注実績

　当社グループは、健康食品、化粧品のOEM製品及びユーグレナ粉末等の原料粉末について受注生産を行っておりますが、原料粉末については需給動向を勘案し一部見込生産を行っており、受注生産と見込生産を明確に区別することが困難であることから、記載を省略しております。

c. 販売実績

 当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。

その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績の分析

経営成績の分析について、各事業の売上高及び調整後EBITDAの推移は以下のとおりです。なお、キューサイの連結子会社化時における棚卸資産のステップアップにより計上した含み益の費用化処理は、前連結会計年度で完了しております。

　前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（注）１. 販売チャネルは「その他」となります。

　　　２．主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

（注）調整額は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

また当社グループの売上原価並びに販売費及び一般管理費に関する分析は次のとおりです。

売上原価については、2022年12月期は13,396百万円（売上原価率30.1%）のところ、2023年12月期は14,707百万円（売上原価率31.6%）となりました。製品構成比の変化として原価率の高いバイオ燃料事業の取引拡大により、売上原価率は増加しました。

販売費については、2022年12月期は21,779百万円（対売上高比率49.0%）のところ、2023年12月期は20,970百万円（対売上高比率45.1%）となりました。製品構成比の影響及び物流改善や共通購買によるコスト最適化の結果、荷造運賃費が減少し、またヘルスケア事業における諸環境を踏まえた広告投資の効率的運用の結果、広告宣伝費及び販売促進費が減少しました。

人件費については、2022年12月期は5,009百万円のところ、2023年12月期は5,270百万円となりました。事業規模の拡大に伴い全社的に増加トレンドとなりました。

管理費については、2022年12月期は6,183百万円のところ、2023年12月期は5,756百万円となりました。事業規模の拡大の中、2022年12月期のM&A費用やキューサイにおける外部コンサル費用が2023年12月期では大きく発生していない影響、そしてバックオフィス最適化により、全社としては減少となりました。

研究開発費については、2022年12月期は1,480百万円のところ、2023年12月期は1,242百万円となりました。実証プラントにおけるコストの見直しを行った結果、減少となりました。

営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失に関する状況の分析については「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載しております。

b. キャッシュ・フローの分析

　当社グループでは、ヘルスケア事業からの営業キャッシュ・フローによる収入を原資として、中長期的な事業化を目指すバイオ燃料事業や新規事業に対する投資に資金を投下し、必要に応じて追加の資金を財務活動によって調達することをキャッシュ・フローの基本方針としております。

　2023年12月期の詳細なキャッシュ・フローの内訳については「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しており、企業運営に必要となる十分な水準の資金を確保していると評価しております。

c. 資金需要

　当社グループの資金需要の主なものは、設備投資、M&A、バイオ燃料商業プラントの建設関連資金等の長期資金需要と運転資金需要です。

　このうち、設備投資の概要及び重要な設備の新設の計画については「第３ 設備の状況」に記載しております。M&Aについては中長期的成長を目的とした、ヘルスケア事業（特に健康食品・化粧品等の直販及び卸売）における事業基盤の拡充やシナジー創出に資する企業、及び事業ポートフォリオの拡大もしくは新規領域進出に向けた事業基盤獲得に資する企業等を対象としたM&Aを円滑に推進するため、手元現預金の確保が必要となります。また、バイオ燃料事業の商業化に向けたプロジェクトの実現には、相応の規模の建設関連資金等が必要となります。

　運転資金需要については、ヘルスケア事業における直販等の事業基盤の拡充に必要となる広告宣伝費や機能性研究・新規素材開発に必要となる研究開発費のための運転資金に加え、バイオ燃料事業における商業化実現後を見据えたサプライチェーン構築やバイオ燃料原料の研究開発に関する運転資金が必要となります。

d. 財政政策

　当社グループでは資金需要の見通しや金融市場の動向などを総合的に勘案した上で、最適なタイミング、規模、手段を判断して資金調達を実施し、事業運営上必要な流動性と資金を長期安定的に確保することを基本方針としております。現在、当社グループは事業基盤の拡充や新規領域進出等に向けた将来的なM&A、研究開発投資、バイオ燃料事業の商業化等に必要な資金を内部留保しております。資金需要が発生した場合、自己資金で賄うことを基本としつつ、必要に応じて金融機関からの借入金や資本市場からの調達等を含めた最適な手段を検討した上で資金調達を実施いたします。

　当連結会計年度末の総資産は59,619百万円となり、前連結会計年度末と比較して2,343百万円の増加となりました。これは主に、商品及び製品が681百万円、無形固定資産が2,258百万円それぞれ減少した一方で、現金及び預金が5,837百万円増加したこと等によるものです。

　負債は39,404百万円となり、前連結会計年度末と比較して1,482百万円増加となりました。これは主に、長期借入金が2,524百万円減少した一方で、転換社債型新株予約権付社債が4,800百万円増加したこと等によるものです。

　純資産は、前連結会計年度末から860百万円増加し、20,214百万円となりました。この結果、自己資本比率は33.9％となりました。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 食品用ユーグレナ原料の優先購入等

(2) 加水分解ユーグレナエキス配合化粧品等に関する製造委託

(3) 共同研究

(4)業務提携

(5)バイオ燃料精製設備に関する契約

(6)株主間契約及び担保設定に関する協定

(7)簡易株式交換による完全子会社化

　当社は、2024年１月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施することを決議し、2024年２月１日付で本株式交換を実施いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

(8)投資有価証券売却益の計上

　当社は2024年１月24日、当社が保有する沖縄バスケットボール株式会社（本社：沖縄県沖縄市、代表取締役社長：白木　享）の株式の全てを全保連株式会社（本社：沖縄県那覇市、代表取締役社長：迫　幸治、以下「全保連」といいます）に譲渡することを決議し、2024年１月24日付で全保連との間で株式譲渡契約を締結し、2024年１月31日付で譲渡いたしました。これにより、2024年12月期第１四半期連結会計期間に投資有価証券売却益（特別利益）を計上する見込みであります。

　詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

(9)子会社株式の売却

当社は2024年３月13日の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社はこ（以下「はこ社」といいます）に関して、当社が保有する同社の全株式をはこ社の代表取締役である亀谷誠一郎氏（以下「亀谷氏」といいます）に譲渡することを決議いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

(1) 研究開発戦略及び研究課題

　当社グループの研究開発活動は、付加価値の高い順に、Food（食品）、Fiber（繊維、化成品）、Feed（飼料）、Fertilizer（肥料）、Fuel（燃料）と段階的に事業を展開していく「バイオマスの5F」の基本戦略のもと、「ユーグレナ等の藻類及び光合成生物の生産技術の向上」、「ユーグレナ等の藻類及び光合成生物を活用した製品、技術の開発」、「エネルギー・環境関連技術の開発」の３つを研究課題としております。

　また、「選択と集中」の観点から、多様な研究開発テーマを、既存あるいは今後事業化の目途が立っている事業へ貢献するテーマ（事業貢献型）と、研究者の自由な発想を活かして将来の事業シーズを創出するテーマ（未来型）の２種類に仕分けており、両利きの経営を支えつつ、長期的な当社事業領域の変化や拡大にも対応できる研究開発活動を推進しております。

(2) 研究体制

当社グループは、外部との共同研究も活用しながら、ユーグレナ等の藻類及び光合成生物に関する機能性解明や生産技術の向上に向けた研究開発活動、並びに新規素材や新技術の開発等を推進する体制を構築しております。

① グループ内における研究体制

当社グループの研究開発体制は、以下の２つの科学研究所と３つの技術研究所から構成されております。５つの研究所体制で科学研究所は科学と技術の両面から社会実装を目的にした研究を行います。また、研究開発の深化と研究・事業間の連携を強化するため、2024年より各研究所はCo-CEO直下で所管されており、Co-CEOに対する諮問機関としてサイエンティフィック・アドバイザリー・ボードを設置しております。

　先端科学研究所（神奈川県横浜市鶴見区）

ヒト科学研究所（神奈川県横浜市鶴見区）

資源サーキュラー技術研究所（神奈川県横浜市鶴見区）

　生産技術研究所（沖縄県石垣市）

　熱帯バイオマス技術研究所（マレーシア国クアラルンプール市）

② 外部との共同研究体制

当社グループ内で実施している研究開発・技術開発に加えて、大学をはじめとする公的研究機関や、企業との連携を進めることで、オープンイノベーションによる社会実装の加速を目指しております。

a.公的研究機関との共同研究体制

大学をはじめとする公的研究機関が得意とする研究領域において、公的研究機関との間で研究委託または共同研究を実施し、その知見を当社グループが活用することで、単独では実現できない研究開発・技術開発を実現しております。

b.企業との共同研究体制

研究開発・技術開発成果の事業化を加速化するために、バイオマスの生産や生産された素材・原料の活用方法を独自で研究開発するだけではなく、実際に商品やサービスを供給するマーケットに近い企業との間で共同研究を実施しております。

(3) 研究主要課題及び研究成果

研究主要課題及び研究成果は次のとおりであります。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は1,242百万円となっております。

① ユーグレナ等の藻類及び光合成生物の生産技術の向上（全事業共通）

「藻類生産の低コスト化」及び「生産技術の普遍化」を主な目的として、生産技術の継続的な向上に取り組んでおります。「藻類生産の低コスト化」に関しては、既存製品の製造原価を低減するとともに、コストが障壁となっていた新たな製品カテゴリーへの参入を可能とすることを目指しております。「生産技術の普遍化」に関しては、ユーグレナ粉末やクロレラ粉末等の生産を、現在の生産拠点である沖縄県の石垣島だけでなく、世界中のあらゆる場所で生産を可能とすることを目指しております。当連結会計年度は、コスト削減に向けた研究開発を継続するとともに、社外との共同研究により、宇宙空間向けの超小型細胞培養モジュールを開発いたしました。

② ユーグレナ等の藻類及び光合成生物を活用した製品、技術の開発（ヘルスケア事業中心）

ユーグレナ等の藻類及び光合成生物を活用した新規素材開発、またそれらの機能性を解明することで、顧客に対する新たな価値提供を可能とすることを目指しております。当連結会計年度は、新たな化粧品原料として「ミドリ麹エキス」や医薬部外品対応も可能な「ユーグレナ発酵オイル」を開発したほか、ユーグレナ粉末抽出物によるインフルエンザウイルスや肺がんの増殖抑制効果に関するフォローアップ研究の成果、ならびに八重山クロレラの摂取がマイコトキシンの排出を促進することを示す研究結果等を発表しました。今後も、これまでに解明された知見を活かすとともに、新規の機能性を解明することで、高付加価値の新製品開発や現在は製品化されていない領域における利用技術の開発を推進してまいります。

③ エネルギー・資源循環関連技術の開発（バイオ燃料事業・その他事業）

当社グループでは、バイオ燃料の研究開発を進めるとともに、藻類生産や未利用資源活用等を通じて地球環境に貢献できる技術開発を進めております。

a.バイオ燃料

光合成生物は大気中のCO2を吸収して増殖するため、光合成生物由来のバイオ燃料はカーボンニュートラルな代替燃料として期待されております。ユーグレナは、体内にて生成される脂質が炭素数14をピークとして12～16の脂肪酸を多く含んでいることから、バイオジェット燃料に適した脂質生産が可能と期待されています。当連結会計年度においては、ユーグレナ由来脂質を原料の一部として製造したバイオジェット燃料や次世代バイオディーゼル燃料の供給先を拡大するとともに、バイオ燃料原料用途のバイオマスの生産・利用に関する研究を推進するために、マレーシアに熱帯バイオマス技術研究所を設立しました。今後も、当社グループが有する独立栄養培養と従属栄養培養の両技術を活用しながら、ユーグレナ等の品種改良、培養・回収・加工関連の各要素技術の開発を継続し、独自性の高いバイオ燃料原料としての大規模商業生産の早期実現を目指します。

b.飼料・肥料

当社グループは、ユーグレナ等の微細藻類を飼料・肥料の原料や付加価値向上素材として活用する研究開発を推進しております。また、バイオ燃料の研究開発を進める中で、発電所の排ガスに含まれるCO2、排水場等で不可避的に発生する窒素やリン、食品廃棄物等の多様な未利用資源を、微細藻類生産のための原料として利活用することを目指しております。さらに、未利用資源の収集・加工・活用技術に関する研究開発を通じて、資源をバイオ燃料・飼料・肥料等の原料として循環利用する技術の確立も目指しております。当連結会計年度においては、ユーグレナと海藻のカギケノリの混合飼料が反芻家畜のメタン排出を軽減する効果や、脱脂ユーグレナを飼料の一部に用いた水産養殖試験にて養魚用飼料の代替原料になる可能性を確認しました。また、サステナブルアグリテック事業部と連携し、ユーグレナ配合培養土を用いた個人向け栽培キットのテスト販売を実施したほか、当社グループとパートナーによる国内未利用資源である鶏ふん堆肥を用いたペレット肥料開発が農林水産省の「ペレット堆肥の広域流通促進モデル実証」に採択されました。

(4) 研究開発成果の特許化

当社グループは、研究開発活動における成果について、積極的に特許化に取り組んでおります。

主要なグループ会社において保有している特許は、当連結会計年度末現在、国内68件、海外19件であり、また現在出願中の特許は国内37件、海外10件(特許協力条約による出願は含まない)であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度において、734百万円の設備投資を実施しました。

　ヘルスケアセグメントにおいては538百万円の設備投資を実施しました。これは主に子会社における新通販システムの導入に伴う支出によるものであります。

　バイオ燃料セグメントにおいては48百万円の設備投資を実施しました。これは主に研究開発機材の購入によるものであります。

　その他セグメントにおいては62百万円の設備投資を実施しました。これは主に研究開発機材の購入によるものであります。

　全セグメントに共通するものとして84百万円の設備投資を実施しました。これは主に東京本社のレイアウト工事に伴う支出によるものであります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2023年12月31日現在

　（注)１．当連結会計年度で全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。

       ２．東京本社は賃借しており、年額賃借料は、90百万円であります。

　　　 ３．先端科学研究所・ヒト科学研究所は賃借しており、年額賃借料は、６百万円であります。

　　　 ４．バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント用土地は賃借しており、年額賃借料は、64百万円であります。なお、建設費用は、竣工に伴い研究開発費として全額費用計上しております。

       ５．生産技術研究所は八重山殖産(株)より賃借しております。

(2）国内子会社

2023年12月31日現在

　（注)　帳簿価額の「その他」は建設仮勘定であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

重要な設備の新設の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

（注）建設費用は竣工時、設備更新費用は完了時に研究開発費として全額費用計上しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。

　　①　第９回新株予約権

※  当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額 ＝　調整前行使価額　×　―――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度、事後交付型株式報酬制度、従業員株式報酬制度を含むが、これに限られない。）に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の１株当たりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社の売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び調整後EBITDA（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び当社の有価証券報告書において開示される調整後 EBITDA（一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、経常的に発生する収益や非現金支出を反映させた、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標であり、EBITDA（営業利益＋のれん償却費及び減価償却費）＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額、として算出するものとする。）（適用される会計基準の変更等により売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失又は調整後EBITDAの概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいう。以下同じ。）が、2026年12月期もしくは2027年12月期のいずれかの期において下記（a）に掲げる一定の水準を超過した場合、又は2028年12月期において下記（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、下記（a）又は(b)に掲げる各水準のいずれかを満たした期の有価証券報告書提出日が属する月の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

（a）売上高：1,000億円

又は

調整後 EBITDA＋持分法による投資利益－持分法による投資損失：80億円

（b）売上高：1,000億円

又は

調整後 EBITDA＋持分法による投資利益－持分法による投資損失：100億円

(2)新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は当社取締役会が認めたこれに準ずる地位（以下、「従業員等の地位」という。）になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、下記（a）又は（b）に該当する場合はこの限りではない。

（a）任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合

（b）新株予約権者が従業員等の地位にある間に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人又は受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合

(3)新株予約権者は、従業員等の地位にある場合であっても、故意に当社又は当社の関係会社における内部規律に違反した場合、不正行為により当社又は当社の関係会社に対して損害を与えた場合、又は営業秘密の漏洩その他の故意又は重過失による当社又は当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

　上記４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記４により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

　※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を本新株予約権付社債発行要領（以下「本項」といいます。）に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

(イ)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

(ロ)転換価額は、当初935円とする。但し、転換価額は下記(ハ)及び(ニ)の規定に従って修正又は調整される。

(ハ)転換価額の修正

2023年９月30日、2024年３月31日、2024年９月30日、2025年３月31日、2025年９月30日、2026年３月31日、2026年９月30日、2027年３月31日及び2027年９月30日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ10連続取引日の東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な転換価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が748円（以下「下限転換価額」といい、下記（ニ）の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、修正日にかかる修正後の転換価額が1,122円（以下「上限転換価額」といい、下記（ニ）の規定を準用して調整される。）を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とする。

(ニ)転換価格の調整

①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

②転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

　調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ)本号(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、上記②(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(ⅴ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権を行使することができる期間

2023年２月７日から2028年３月30日まで（以下「行使請求期間」という。）とする。

但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない

(イ)当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日

(ロ)株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日

(ハ)当社が、第11項第(２)号に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降

(ニ)当社が、第15項に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの（以下「組織再編行為」という。）につき当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会）で承認決議した場合、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき100円で償還する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)１. 株式交換に伴う新株発行による増加であります。

　　　２. 新株予約権の行使による増加であります。

　　　３. スポーツ・イノベーション(株)の吸収合併に伴う新株発行による増加であります。

　　　　　スポーツ・イノベーション(株)の普通株式１株に対して、当社の普通株式296株を割当てております。

　　　４. 2019年12月20日開催の第15期定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する決議の承認を受け、2019年12月20日付けで資本準備金が9,655百万円減少しております。

　　　５. 株式報酬としての新株発行による増加であります。

　　　６．海外募集による新株発行による増加であります。

　　　７．有償第三者割当増資

　　　　　発行価格　　　　935円

　　　　　資本組入額　　467.5円

　　　　　割当先　株式会社丸井グループ、ロート製薬株式会社

　　　８．2024年２月１日に、サティス製薬株式会社、株式会社日本ビューテックとの株式交換により、発行済株式総数が17,518,125株増加しております。

　　　９．2024年３月19日開催の第19期定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する決議の承認を受け、2024年３月19日付けで資本準備金が9,396百万円減少しております。

（５）【所有者別状況】

(注）自己株式20,605株は、「個人その他」に206単元及び「単元未満株式の状況」に５株が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

　また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

　当社は連結配当規制適用会社であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス重視の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。そのため、企業価値を継続的に高めるための組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

A. 会社の機関の基本説明

当社は、社外取締役を取締役会構成員の半数とすること及び監査等委員会の設置により、一層のガバナンス強化を図っております。会計監査人、当社グループ内部監査室、監査等委員会の間での連携を強めることで内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証しております。また、内部統制システム構築の基本方針に基づき制定されているコンプライアンス規程及びホットライン規程により、コンプライアンス違反行為等が発見された場合の対応策及びその通報方法について明文化しております。

以下が当社の内部統制に関わる主な機関です。

a. 取締役会

当社は、監査等委員でない取締役５名及び監査等委員である取締役３名で取締役会を構成しており、うち社外取締役が半数の４名となっております。取締役会は原則として月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会も開催しております。当社は、監査等委員会設置会社として、経営判断の迅速化を図り、事業推進における機動性を高めるため、取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大し、取締役会においては重要性の高い議案をより集中して審議する体制としております。

b. 監査等委員会

当社は、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、その全員が社外取締役となっております。監査等委員会は、監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、また会計監査人やグループ内部監査室と連携して、経営に対する適切な監査・監督を実施しております。

取締役会及び監査等委員会を構成する取締役の氏名は（２）「役員の状況」に記載のとおりです。

c. 指名報酬委員会

　当社は、任意の機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社内取締役１名及び社外取締役４名の合計５名により構成されており、取締役会の諮問に応じて、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役（候補者）の選定・解任に関する事項、取締役の報酬に関する事項、執行役員及び当社グループ会社の選定・解任・報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対し答申を行うこととしています。指名報酬委員会の設置は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに当社執行役員及び当社グループ会社の役員の選解任・報酬決定プロセスの独立性、客観性を高め、説明責任を強化することを目的としております。

B. 監査等委員会を設置する理由

社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置しております。監査等委員会の設置は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的としております。

C. 会社の機関・内部統制の関係

（当社のコーポレート・ガバナンスの模式図）

D. 会社の機関・内部統制システムの整備の状況

当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システム構築に関する基本的な考え方」に基づき、内部統制システムの運用徹底を図っております。代表執行役員Co-CEO直轄のグループ内部監査室は、法令、社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。

③企業統治に関するその他の事項

A. リスク管理体制の整備状況

当社の取締役会は、リスク管理を体系的に規定する危機管理規程に基づきリスク管理体制の構築・運用を行うことを基本方針としており、各部門内や、執行役員間における会議を通じて事業リスクの把握に努め、必要に応じて取締役会へ報告することで、迅速かつ適切な経営判断に繋げております。また、危機管理規程において、災害、障害等の緊急事態（危機）に係る諸手続を定めることにより、危機の未然防止及び危機が発生した場合の業務の早期回復を図ることに努めております。

B. 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制について、次の基本方針を定めております。

a.当社内における各子会社を所管する部門が、各子会社の取締役等の職務執行状況について当社の取締役会その他適切な機関に報告を行う。

b.監査等委員である取締役及びグループ内部監査室は、監査等委員会規程及び内部監査規程に基づき、当社及び子会社の監査を行い、グループ全体としての業務の適正を図る。

c.当社及び子会社は、法令・定款・諸規程、社会規範等の遵守、企業倫理の実践に努め、関係する諸規程を整備する。また、当社及び子会社は、財務報告の信頼性を確保するよう体制を構築し、関係する諸規程を整備するとともに、各子会社の管理部門及びグループ内部監査室がその運用状況について定期的に評価を行って問題点を発見し、改善する仕組みを構築する。

上記の方針に基づき、当社の取締役、執行役員又は従業員が、各子会社の取締役として経営に参画しており、その職務の執行状況について必要に応じて、当社の取締役会その他適切な機関に報告を行っております。また、四半期毎に各子会社の経営課題の報告を行うなど、グループとしての経営効率の向上と業務の適正を図っております。

C. 取締役の定数等

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を７名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

D. 取締役の責任免除

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。当該契約は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

E. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

F. 自己株式の取得

当社は、経営状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

G. 中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されます。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査等委員を対象とするものであり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑤取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

⑥指名報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名報酬委員会を13回開催しており、個々の構成員の出席状況については次の通りであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　5名　　女性　3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

　（注）１　琴坂将広、清水誠、望月愛子及び村上未来は、社外取締役であります。

　　　　２　当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　　　　　委員長　清水誠、委員　望月愛子、委員　村上未来

　　　　３　2024年３月19日開催の定時株主総会終結の時から１年間

　　　　４　2024年３月19日開催の定時株主総会終結の時から２年間

②社外役員の状況

琴坂将広氏は、経営学者としての専門的知識と複数の上場企業における社外役員としての経験を有しており、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏は株式報酬として取得した当社株式(26,456株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である清水誠氏は弁護士であり、法律に関する専門知識と弁護士事務所パートナーとしての経験を有しており、当社の経営全般の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である望月愛子氏は公認会計士として、また会社経営者として豊富な経験・知見を有しており、当社の経営全般の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏は株式報酬として取得した当社株式(828株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である村上未来氏は公認会計士として、また会社経営者として豊富な経験・知見を有しており、当社の経営全般の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏は株式報酬として取得した当社株式(828株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役４名のうち、清水誠氏を除く３名を、東京証券取引所の独立役員として指定し届出を行っております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会、会計監査人及びグループ内部監査室は、定期的な会合を設け、相互に情報交換、意見交換を行い、的確な監査の実施と内部統制の充実に向けた相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成しており、その全員が社外取締役となっております。その主な監査手法は、取締役会への出席、役職員へのヒアリング、重要な書類の閲覧などであり、それぞれの視点から経営監視機能を十分に発揮でき、公正な監査を行う体制を整えております。

　監査等委員のうち１名は弁護士であり、企業法務に精通しています。２名は公認会計士であり、財務及び会計に関する知見を有しております。

　なお、監査等委員会は監査を効率的に進めるためグループ内部監査室及び会計監査人から監査計画及び監査実施結果の報告を受ける等情報交換を密に行い、株主の負託に応え、会社の不祥事の防止と会社の健全で持続的な成長を支え、良質な企業統治体制確立の役割を担っております。

　また監査等委員会は、内部統制部門であるコーポレート部門、グループ内部監査室及び会計監査人とそれぞれ緊密な関係を保持し、企業統治体制の中核を担っております。

　当社は、当事業年度において監査等委員会を13回開催しており、監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

　監査等委員は、監査に必要な情報の積極的入手に心掛けるとともに、専門的知見を踏まえて取締役会、監査等委員会及び監査活動の各場面において、社会規範・合理性・適切性等に基づいた質問または意見を忌憚なく述べることなどにより、監査機能を発揮しております。

②内部監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査規程に基づき代表執行役員Co-CEO直轄のグループ内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者（人員３名）を配置しております。グループ内部監査室は年度内部監査計画に基づき、各部門の業務執行状況を監査し、内部監査結果を取り纏めた報告書を代表執行役員Co-CEOに提出しております。あわせて監査等委員会へも監査結果を共有しております。またグループ内部監査室は監査等委員会及び会計監査人との間で適宜情報共有を行っております。

③会計監査の状況

A. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

B. 継続監査期間

14年間

C. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　早稲田　宏

指定有限責任社員　業務執行社員　萬　政広

D. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他18名であります。

E. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツが独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、同監査法人を総合的に評価し、選定しております。

F. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「D.監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり、有限責任監査法人トーマツの独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。

G. 監査法人の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

A. 監査公認会計士等に対する報酬

B. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（A.を除く）

（注）非監査業務の内容

前連結会計年度

　ファイナンシャルアドバイザリー業務等であります。

当連結会計年度

　ファイナンシャルアドバイザリー業務等であります。

C. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

D. 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。

E. 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の答申を受けて、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当する役割、責任等に応じて取締役会の決議により報酬を決定いたします。また、監査等委員である取締役については、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を重視し、取締役報酬等の額を決定しております。

A.取締役の報酬構成

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、金銭報酬、事前交付型譲渡制限付株式報酬、事後交付型業績条件付株式報酬及び事前交付型業績条件付株式報酬で構成されており、監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬で構成されております。

a.事前交付型譲渡制限付株式報酬の内容

(1) 譲渡制限期間

　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）は、１年間または３年間、割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととしております（以下「譲渡制限」という。）。

(2) 退任時等の取り扱い

　対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人を退任した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、定年又は死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得することとしております。

(3) 譲渡制限の解除

　上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することとしております。

　なお、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得することとしております。

b.事後交付型業績条件付株式報酬の内容

　業績評価期間の経過後、その達成度に応じて、以下の計算式に基づき、対象取締役に支給する当社普通株式の数及び金銭報酬債権額を算定いたします。なお、本業績評価期間においては事後交付型株式報酬の支給はありません。

(1) 取締役に交付する当社普通株式の数

　交付普通株式数（１株未満の端数切捨て）＝株式報酬基準額（※1）÷付与時株価（※2）

(2) 取締役に支給する金銭報酬債権額

　金銭報酬債権額＝交付普通株式×交付時株価（※3）×目標達成度

※1 株式報酬基準額は、取締役の職責に応じて、当社取締役会において対象取締役ごとに決定します。

※2 付与時株価は、業績評価期間開始月の前月１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額（1円未満の端数切捨て）とします。

※3 交付時株価は、本制度に基づき交付する株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

c.事前交付型業績条件付株式報酬の内容

(1) 譲渡制限期間

　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）は、３年間、割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととしております（以下「譲渡制限」という。）。

(2) 退任時等の取り扱い

　対象取締役が、業績評価期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人を退任した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、定年又は死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得することとしております。

(3) 譲渡制限の解除

　上記(1)の定めにかかわらず、以下の条件を満たした場合に、本割当株式の全部または一部について、業績評価期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

①当該対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、執行役、執行役員または使用人の地位にあったこと。

②業績評価期間中のいずれかの５連続取引日における、当社普通株式の東京証券取引所における終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）平均値（１円未満の端数は切り捨てる。）が以下の目標株価を超えたこと。

a.1,500円を超えた場合 　解除割合100％

b.1,200円を超えた場合 　解除割合 50％（１株未満の端数は切り捨てる。）

ただし、当該取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することとしております。

　なお、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得することとしております。

B.取締役の報酬限度額

a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）

・金銭報酬の総額は、年額１億円以内（うち社外取締役３千万円以内）

・事前交付型譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績条件付株式報酬付与のために支給する金銭報酬（事後交付型株式報酬は付与時時価で計算した額）の総額は、年額１億円以内（うち社外取締役３千万円以内）

・事前交付型譲渡制限付株式報酬付与のために支給する金銭報酬の総額は、Co-CEOである若原、植村の２名に対する報酬額として１億円以内（2024年事業年度から2026年事業年度までの３年間の職務執行に対して2024年事業年度に一括で付与）

・事前交付型業績条件付株式報酬付与のために支給する金銭報酬の総額は、業務執行取締役である出雲、若原、植村の３名に対する報酬額として５億円以内（2026年事業年度までの業績目標に対して2024年事業年度に一括で付与）

b.監査等委員である取締役

・金銭報酬の総額は、年額１億円以内

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員区分ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

「純投資目的である投資株式」とは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式

「純投資目的以外の目的である投資株式」とは、当社グループの企業価値向上を目的として、戦略的に保有する株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

A. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、当社グループの中長期的な企業価値向上に必要とされる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。個別銘柄の保有の適否は、当社の事業方針との整合性及び保有の合理性について検証を行い、取締役会において決定しております。

B. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）非上場株式の減少は新規上場に伴うものであります。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 16社

主要な連結子会社の名称

八重山殖産株式会社、株式会社エポラ、キューサイ株式会社

株式会社Q-Partnersは、2023年12月26日付で、同社、キューサイ株式会社とその子会社2社を対象とした組織再編成を行うため、株式移転を通じて新会社（新）株式会社Q-Partnersを設立しました。

(2) 非連結子会社の名称

中和アグリ株式会社、有限会社クリエ・ジャパン、有限会社岩倉、株式会社フレンバシー

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金等（持分に見合う額）は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

なお、株式会社ILLUMINATEについては、清算手続きが完了したため、非連結子会社の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　3社

会社名　　　　　　　　　株式会社Eu＆L、合同会社リアルテックジャパン、

　　　　　　　　　　　　Glocalink Singapore Pte.Ltd.

株式会社Eu＆Lは、2023年４月３日にリアルテックホールディングス株式会社から商号変更しております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

　　中和アグリ株式会社、有限会社クリエ・ジャパン、有限会社岩倉、株式会社フレンバシー

   (持分法を適用していない理由)

持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が無いため、持分法の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりです。

（注）連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  棚卸資産

・商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

主として先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ロ  有価証券

・その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

藻類生産設備に係る有形固定資産については定額法を、その他の有形固定資産については主として定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～50年

機械装置及び運搬具　２～15年

工具、器具及び備品　２～20年

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（10～14年）に基づく定額法を採用しております。

ハ  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。また、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生年度から費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

未認識過去勤務債務と未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、主に食品及び化粧品の製造販売、バイオ燃料の製造販売を行っており、顧客との契約に基づいて製品等を引き渡す履行義務を負っております。

　顧客へ支払う対価にあたる販売促進費、販売手数料の一部は、売上高から控除しております。また、個人顧客に対し、商品等の購入に応じてポイントを付与するポイントプログラムを導入しております。顧客に付与されたポイントは、製品等の購入時の支払への充当が可能であり、顧客との契約において付与したポイントのうち、当該ポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、将来顧客が行使することが見込まれるポイントを履行義務として、連結貸借対照表上の契約負債に計上しております。取引価格は、これらのポイントに係る履行義務とポイントの付与対象となる商品等に係る履行義務に対して独立販売価格の比率に基づいて配分しております。ポイントの履行義務に配分され、契約負債に計上された取引価格は、ポイントの利用に従い収益を認識しております。

　当該製品等の販売については製品等が引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、製品等が顧客へ引き渡された時点で収益を認識しております。

　ただし、製品等の国内販売においては、出荷時から当該製品等の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。

　なお、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は通常１年以内であるため、重要な金融要素は含んでおりません。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

イ  ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしているため、振当処理を採用しております。

ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：為替予約

ヘッジ対象：外貨建金銭債権及び外貨建予定取引

ハ  ヘッジ方針

　外貨建営業取引及び外貨建予定取引に係る為替変動リスクを回避する目的で為替予約を利用しております。

ニ  ヘッジ有効性評価の方法

　為替予約は、為替相場の変動を完全に相殺することが可能になると想定され、ヘッジの有効性については明白であるため、ヘッジ有効性の評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

10～20年間の定額法により償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日が到来する短期投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

当社及び一部の連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

(1)　のれん及び無形固定資産の評価

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②　その他見積りの内容に関する理解に資する情報

　当社グループは、買収時の超過収益力を対象会社ののれん及び顧客関連資産等として認識しており、対象会社ごとに資産のグルーピングを行っております。対象会社ごとに買収時に見込んだ事業計画に基づく営業利益及び営業キャッシュ・フローの達成状況等を検討し、減損の兆候を把握しております。減損の兆候がある場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。

　対象会社の将来の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失を認識すべきであると判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。

　なお、株式会社Q-Partnersを通じて2021年６月30日をみなし取得日として連結子会社化した、キューサイ株式会社及びその子会社に対するのれん及び顧客関連資産等の無形固定資産帳簿価額24,434百万円（前連結会計年度は26,236百万円）については、配分された金額が相対的に多額であるため、減損の兆候を識別し、減損の認識を検討した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が、のれんを含む固定資産の帳簿価額を上回るため、減損損失を認識しないと判断いたしました。

　割引前将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画は、主として市場の成長率、顧客の継続率及び広告宣伝効果見込等の重要な仮定に基づいて策定しており、市場環境の変化による影響を受ける可能性があります。

(2)　固定資産の減損

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②　その他見積りの内容に関する理解に資する情報

　当社グループは、主として事業単位を基準として資産のグルーピングを行っており、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しています。

　なお、当連結会計年度に計上した減損損失については、（連結損益計算書関係）「※５　減損損失」に記載しております。

　収益性の低下の評価に用いる割引前将来キャッシュ・フローは、事業計画に基づき見積もっております。基礎となる事業計画は、主として既存顧客及び新規顧客からの受注見込み額並びに既存顧客の継続率等の重要な仮定に基づいて策定しており、市場環境の変化による影響を受ける可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「賞与引当金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた47百万円は「賞与引当金の増減額（△は減少）」△37百万円、「その他」84百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産は次のとおりであります。

（注）上記のほか、当連結会計年度において連結処理により相殺消去されている関係会社株式等38,700百万円を担保に供しております。

　　　担保付債務は次のとおりであります。

※３　当社及び連結子会社の株式会社Q-Partnersは、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関３社と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

　連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※４　減価償却累計額は、減損損失累計額を含めて表記しております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度の売却は、建物及び土地を一体として売却する契約であり、それぞれの資産に関する売却益を区分して算出することが困難であることから、当該売却取引で発生した売却益を総額で記載しております。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。

　当社及び連結子会社の事業用資産及びのれんについては、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算定しております。

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。

　当社及び連結子会社の事業用資産及びのれんについては、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算定しております。

※６　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式総数1,943,569株の増加理由は以下のとおりです。

株式報酬としての新株発行による増加　  219,469株

株式交換に伴う新株発行による増加　　1,724,100株

　　　２．自己株式の総数140株の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　２.目的となる株式の数の変動の概要

　　　　 新株予約権の減少は、失効によるものであります。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式総数4,045,207株の増加理由は以下のとおりです。

第三者割当増資に伴う新株発行による増加　3,208,500株

新株予約権の行使に伴う新株発行による増加　464,000株

株式報酬としての新株発行による増加　　　  372,707株

　　　２．自己株式の総数34株の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　２.目的となる株式の数の変動の概要

　　　　 第５回新株予約権及び第９回新株予約権の減少は、失効によるものであります。

　　　　 第８回新株予約権①及び第８回新株予約権②の減少は、権利行使によるものであります。

　　　　 第９回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　　　　 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、発行によるものであります。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　株式の売却により株式会社キューサイ分析研究所が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社キューサイ分析研究所の株式の売却価額につきましては、相手先との守秘義務により非開示としております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

※３　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

(1)株式交換により、新たに連結した株式会社はこの連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物825百万円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は1,617百万円であります。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

　オペレーティング・リース取引

（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

(1) 金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業運営に必要な資金は短期的な預金を中心に運用するとともに、必要な資金は主に自己資金及び金融機関からの借入で賄っております。

　デリバティブ取引については、外貨建営業取引及び外貨建予定取引に係る為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。顧客の信用リスクに対しては、与信管理規程に従い、相手先の信用状況を確認した上で取引を行うこととし、取引開始後は、財務担当部門が回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

　営業債務である買掛金及び未払金については、ほぼ全てが２ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

　営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰りを確認するなどの方法により管理しております。

　デリバティブ取引の契約先は、いずれも信用度の高い国内の金融機関であるため、相手先の契約不履行による信用リスクは極めて低いと認識しております。また、デリバティブ取引の実行及び管理は、社内規程に従い、財務担当部門が管理・運用を行っております。

③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(2) 金融商品の時価等に関する事項

　　　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　　　前連結会計年度（2022年12月31日）

　　　当連結会計年度（2023年12月31日）

（注）１．「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「リース債務」については、重要性が乏しいと認められるため、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等

３．１年以内に返済予定の長期借入金は、連結貸借対照表上、短期借入金に含めて表示しております。

　　　　４. 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　　　　　前連結会計年度（2022年12月31日）

　　　　　　当連結会計年度（2023年12月31日）

　５. 借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

　　　前連結会計年度（2022年12月31日）

　　　当連結会計年度（2023年12月31日）

(3)金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

①　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

②　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

差入保証金

　合理的に見積もった返済予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債

　これらの時価については、元利金の合計額を、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

　１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年12月31日）

当連結会計年度（2023年12月31日）

　２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　該当事項はありません。

　３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損47百万円を計上しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損17百万円を計上しております。

（退職給付関係）

１.  採用している退職給付制度の概要

当社グループは、一部の連結子会社において退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けております。

また、一部の連結子会社において、退職一時金の一部として、中小企業退職金共済制度に加入しております。

なお、一部の連結子会社では、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(2)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4）退職給付費用の内訳

(5）退職給付に係る調整額

　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

　　主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度及び前払退職金制度

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１.新株予約権者は、2016年９月期または2017年９月期のいずれかの期において、当社の売上高及び経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高及び経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、2018年１月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

（a）売上高125億円かつ経常利益５億円

　　 行使可能割合：60%

（b）売上高150億円かつ経常利益10億円

　　 行使可能割合：100%

　　　２.①　新株予約権者は、2020年９月期または2021年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

　　(a)　売上高20億円、かつ

　　(b)　営業利益1.2億円

②　新株予約権者は、上記①で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。

⑤　新株予約権者は、上記②の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記①で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。

⑥　上記②及び③の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　３.①　新株予約権者は、2020年９月期、2021年９月期または2022年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

　　(a)　売上高35億円、かつ

　　(b)　営業利益3.5億円

②　新株予約権者は、上記①で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。

⑤　新株予約権者は、上記②の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記①で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。

⑥　上記②及び③の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　４.新株予約権者は、当社の売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び調整後EBITDA（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び当社の有価証券報告書において開示される調整後 EBITDA（一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、経常的に発生する収益や非現金支出を反映させた、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標であり、EBITDA（営業利益＋のれん償却費及び減価償却費）＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額、として算出するものとする。）（適用される会計基準の変更等により売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失又は調整後EBITDAの概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいう。以下同じ。）が、2026年12月期もしくは2027年12月期のいずれかの期において下記（a）に掲げる一定の水準を超過した場合、又は2028年12月期において下記（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、下記（a）又は(b)に掲げる各水準のいずれかを満たした期の有価証券報告書提出日が属する月の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

(a)　売上高：1,000億円

又は

調整後EBITDA＋持分法による投資利益－持分法による投資損失：80億円

(b)　売上高：1,000億円

又は

調整後 EBITDA＋持分法による投資利益－持分法による投資損失：100億円

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　 －百万円

　(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

　　　権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 －百万円

（追加情報）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第５回新株予約権及び第９回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注)１税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年12月31日）