株式会社ポイント機構 有価証券報告書（少額募集等）－第1期(2021/12/24－2022/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第１期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、公認会計士島田憲和氏により監査を受けております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．当社は2021年12月31日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利損失を算定しております。

５．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額及び新株式申込証拠金を控除して算定しております。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

８．自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。

９．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

10．期末日において従業員が在籍していないため、従業員数を記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、企業とお客様だけのつながりだけではなく、発行したポイントを円滑に循環させる今までになかった新しい仕組みで、企業の売上向上を図るべく 「A-GELポイント(エージェルポイント)」および「A-GELギフトポイント」というシステムを利用した企業・お客様の双方が喜ぶスキームを構築致しました。「A-GELポイント」のシステムも「A-GELギフトポイント」のシステムも、お客様は加盟店(ポイント発行加盟店)にて商品を購入すると、購入額に対し一定料率のポイントを取得でき、また、これらのポイントを同じお店または別の加盟店(ポイント取扱加盟店)で、会計時に、お金の代わりとして支払いに充当することができる環境を提供する仕組みです。

「A-GELポイント」の有効期限は最終更新日より100年となり、「A-GELギフトポイント」の有効期限は原則１ヶ月となります。

ポイント発行加盟店は「A-GELポイント」発行に際し、お客様に渡すポイント額と同等の金額を「システム利用料」をとして当社に支払いますが、「A-GELギフトポイント」発行に関しては、無料(「A-GELポイント」を利用しない場合は、月額1000円)で利用できるビジネスモデルとなっています。

また、ポイント取扱加盟店は、お客様がポイントを利用してお支払いをした際、当社にコンサルティング料を支払います。このコンサルティング料は、「A-GELポイント」に関しては、ポイント利用時の売上に対して、一定料率を乗算した金額、「A-GELギフトポイント」に関しては、お客様によって使用されたポイント額の30％となります。

なお、ポイント取扱加盟店で、お客様によって「A-GELポイント」が利用された場合、当社は、ポイント取扱加盟店に対し、使用されたポイント額と同等の金額を補填するため、ポイント取扱加盟店は実質的に値引きは不要ですが、「A-GELギフトポイント」が利用された場合は、当社は補填をおこなわないため、ポイント取扱加盟店が使用されたポイント額分の値引きをする形になります。

また当社が受領したコンサルティング料の50％をポイント発行加盟店に謝礼として支払うことで、循環型のポイントシステムを築いていきます。

このような形で、「エージェント＝使命」と「エンジェル＝幸せ」を組み合わせた「A-GELポイント」及び「A-GELギフトポイント」の展開を行ってまいります。

営業方法については、現在、原則的に一定条件を満たした株主の中から総代理店を複数社選定し、これらの総代理店に、日本全国の代理店等の開発及び教育をお願いしております。また、当社の営業企画室にて、これらの総代理店の教育を行っております。また当該総代理店または代理店が、日本全国の加盟店へのA-GELポイントおよびA-GELギフトポイントシステム導入の営業を行いますが、この導入にあたり、状況に応じ、当社の営業企画室および取締役がサポートを行い、また、コーポレートIT本部がシステム連動などの各加盟店の導入実務を代理店と協力して行います。

４ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．当社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する旨定款に定めております。

２．当社は単元株制度を採用しておりません。

３．優先株式の内容は、「第一部　証券情報　第１　募集要項　１　新規発行株式　(注) ３．」に記載のとおりです。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．当社の設立による出資金の払込みであります。

２．株式分割によるものであります。2021年12月25日開催の株主総会決議により、2021年12月31日付けで普通株式１株を500株とする株式分割を実施しております。

３．2022年３月24日開催の臨時株主総会により、2022年３月24日付で新たに優先株式の発行を可能とする定款の一部変更を決議しております。

４．優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　　　株式会社熊建

発行価格　　　　　100,000円

資本組入額　　　　100,000円

５．優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　　　統一印刷株式会社

発行価格　　　　　100,000円

資本組入額　　　　100,000円

(5) 【所有者別状況】

普通株式

　　2022年11月30日現在

優先株式

　　2022年11月30日現在

(6) 【大株主の状況】

①普通株式

  2022年11月30日現在

(注)　当社は、優先株式を400株発行しており、持ち株比率は、優先株式を控除して計算しております。

②優先株式

  2022年11月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　2022年11月30日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

５ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度につきましては、繰越利益剰余金が欠損の状態であることから、無配当としております。

６ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2022年11月30日現在

(注)　2022年11月30日現在において従業員が在籍していないため、記載しておりません。

(2) 労働組合の状況

現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

７ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制・施策の強化に努めております。

②　会社の機関の内容、内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況

当社は、取締役４名を選任しており、重要な業務執行について審議・決定するとともに、代表取締役は、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。

なお、当事業年度末において、当社は監査役非設置会社となっていますが、監査役の設置について検討しております。

③　役員報酬の内容

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておらず、当社の役員報酬等の総額は、株主総会で承認しております。承認された報酬等の総額の範囲内において、業績や経営内容等を考慮し、取締役の報酬については取締役会の決議により決定いたします。

④　取締役の定数又は取締役の資格制限

当社は、取締役を１名以上とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性４名　女性０名　(役員のうち女性の比率0.0％)

(注) １．取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．取締役 黒崎　悠爾、愛知　和男、村松　俊之は社外取締役であります。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、当事業年度末において、監査役は設置しておりませんが、本有価証券報告書提出日現在においては、当社における監査役監査は、監査役１名で行っており、予め定めた監査の方針等に従い、取締役会に出席するほか、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、業務の状況を調査するとともに、内部統制の適用状況等を監査しております。

②　内部監査の状況

 当社は、当事業年度末において、内部監査の専門組織の設置等は未了でありますが、組織的な監査体制を有効に機能させるため、内部監査室の設置等も含め、議論・検討を進める方針であります。

③　会計監査の状況

ａ．公認会計士の氏名

島田憲和公認会計士事務所　公認会計士　島田　憲和

ｂ．監査業務に係る補助者の構成及び監査証明の審査体制

上記の者以外に当社の会計監査業務に係る補助者はありません。また、監査証明に対する審査体制として、当社の監査に関与していない他の公認会計士による審査を受けております。

ｃ．公認会計士の選定方針と理由

当社では、監査公認会計士の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が確立されていることを選定方針としております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 該当事項はありません。

ｃ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

 該当事項はありません。

ｄ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。 

(4) 【役員の報酬等】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

なお、役員報酬の内容につきましては、「７　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

当社は非上場会社でありますので、該当事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社は、A-GELポイント事業及びその付随するサービスの提供を行っております。当社は、加盟店、ユーザー、代理店、当社社員、当社株主、社会という関係者全員を潤わせながら経済を活発化させる基本方針を掲げており、「エージェント＝使命」と「エンジェル＝幸せ」を組み合わせた「A-GELポイント」のシステムを使ったサービスを主な商品としております。この基本理念に則り、新たなサービスを積極的に提供することにより、永続的な利益の計上と長期的な成長を目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社は、経営における収益性及び安定性の確保の観点から、経営成績等を分析・検討を行っております。その中で、当社グループにおける目標とする経営指標といたしましては、フリー・キャッシュ・フロー、売上収益営業利益率、新規加盟店数およびユーザー数を重要な指標として、安定かつ効率的経営を継続し、株主価値の向上を目指してまいります。

(3) 経営環境

当社における経営環境は下記の通りと考えております。

旧来型のビジネスモデルの業界

今までのポイント市場は、当社のようなポイントメーカーが、加盟店に提供したポイントシステムが加盟店の売上に結びつくことがなくても、加盟店に対し多くの利用料を請求するビジネスモデルを採用しており、加盟店ばかりに資金的負担がいく業界でした。そのため、加盟店は、高いポイント還元率を設定できないため、会員にとってもあまりメリットがなく、市場全体をみても、ポイントメーカーばかりに収益が流れ、経済が循環しないため、大きな経済効果が現れないというのが、今までのポイント業界の問題点だったと当社は認識しています。

当社はこれを解決した成功報酬型のビジネスモデルを開発しました。加盟店の費用負担が極めて少ない、また、当社に支払われた成功報酬のコンサルティング料の半額をポイント発行加盟店に「謝礼金」（サービス上は別の名称となっております）として支払う、加盟店にも優しい循環型のビジネスモデルであり、ビジネス特許を取得しました。これにより従来のポイントに比べ、高い還元率で会員にポイント還元を行い、結果、大きな経済効果を生み出せるものと考えています。

(4) 対処すべき課題

当社における対処すべき課題は下記の通りと考えております。

①　サービスリリース

当社の事業はまだ開始されていないため、まずはサービスリリースをすることを最優先課題としております。

サービスリリースに向けて、サービスに関する法律遵守の確認および約款・各種契約書の作成、そして、サービスに向けてのシステムの開発を進めております。

②　内部管理体制の強化

当社のサービスは2024年の前半には開始の予定であり、サービスリリース後、一気に事業拡大するような状況にも適応できる内部体制構築を最重要課題であると考えております。事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を目指していくためには、業務の効率化や内部管理体制の整備強化を進めていく必要があると認識しており、バックオフィス業務の整備を通じた業務の標準化による効率性の追求、組織的なマネシジメント活動を支援する堅牢な内部統制確立のため適材適所に外部人材を含めた人員増強を図っていくことで、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

③　総代理店の教育および加盟店の開発

サービスリリース後、ますは加盟店の数を一気に増やすことを最重要課題と考えております。当社は、加盟店への営業は代理店等が行い、代理店等への教育は総代理店が行い、当社は総代理店の教育を行う効率性の高い組織づくりをしています。そのため、総代理店講習の質を高めていけるよう研究を行い、また、教育を担う人材の確保と能力の向上を進めてまいります。

④　新規会員の確保

サービスリリース後、加盟店の数を増加させるとともに、新規会員を確保していくことも重要な課題と考えています。そのために、広告やキャンペーンなどの積極的なマーケティング活動を行うとともに、加盟店が新規会員への勧誘をしやすい仕組みづくりを行っていきます。

⑤　情報システムの整備・強化

当社が運営する「A-GEL ポイント」および「A-GEL ギフトポイント」のシステムは、サービス提供にかかる安定稼働およびセキュリティ管理が重要な課題であると考えております。現在、専門家に依頼し、ISMSおよびプライバシーマーク取得に向けた取り組みを行っておりますが、市場環境の変化に応じて、随時PDCAサイクルの見直しを行い、高いセキュリティ水準を維持していくとともに、新たな技術に関する教育や研修を通じて技術レベルの向上を図り、堅牢なサービス提供体制の構築に取り組んでまいります。

⑥　資金調達

当社は将来の業容の拡大に向け、システムの研究開発活動の強化や海外展開等への積極的な投資が必要であり、今後も、引き続き資金調達を行う課題があると考えています。事業計画、資金計画および資本政策を作成し、綿密な計画をたてながら、それに沿って、新たな増資に向けて活動を行なっていきます。

２ 【事業等のリスク】

当社の事業展開その他に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすベてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境等のリスク

①　技術革新への対応について

当社が事業を営む事業領域においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。このため、技術革新に対する当社の対応が遅れた場合、当社の競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のために追加的な支出が必要となり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2) 事業運営に関するリスク

①　法的規制、制度改正について

当社の事業に関連して、事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法規制は現在のところありません。しかし、当社の事業は、「個人情報保護法」、「不当景品類および不当表示防止法」、「資金決済に関する法律」等の各種法的規制のもと運営を行う必要があり、今後の法整備の結果次第で当社の事業が何らかの規制を受ける可能性、または、当社とは異なる法律の解釈による規制をうける可能性があります。これらの規制を受ける場合、または、当社が把握せず違反行為を行った場合、または当社のビジネスモデルに法的に大きな欠陥があることが判明した場合、当社の主な商品である「A-GELポイント」および「A-GELギフトポイント」システムサービスのローンチを行えない、もしくはサービスローンチ後、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社はこれらのリスクの低減を図るために、規制改定等に関する情報を迅速に把握対応し、これらを遵守すべく、適宜、法律事務所等や各関係省庁に確認を行い体制整備を務めるとともに、適切な社員教育を行うことで、法令遵守体制の整備・強化を図っていきます。なお、事業継続に著しく影響を及ぼす法規制ではありませんが、不当景品類および不当表示防止法の解釈によって、設定可能な「A-GEL ギフトポイント」の還元率が変わる可能性があり、低い還元率しか設定できなくなった場合、予定している事業拡大スピード等に変更が出るため、現在、法律事務所と話し合いを進めております。

②　システムトラブルについて

当社が事業を営むうえで、多数の個人情報を取り扱っております。これら当社が保管する個人情報については、厳重に社内管理をしておりますが、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により情報の外部流出等が発生した場合、当社への損害賠償請求や社会的信用を失うおそれがあり、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社ではこれらのリスク低減をはかるため、個人情報保護法および関連する法令等に遵守するための体制を整備しています。またISMS及びプライバシーマーク認証取得に向けて、外部専門家とともに、情報セキュリティレベルの改善および向上活動を行なっています。

③　特定サービスへの高い依存度について

当社の商品は「A-GEL ポイント」および「A-GEL ギフトポイント」システムサービスの２本柱です。これらのサービスが社会に受け入れられなかった場合、当社の事業および業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。新しいサービスの開発を進めていきます。

④　知的財産権への侵害等について

当社は、当社提供のサービス名等について商標登録を行っております。当社が使用する知的財産について、現時点においては、第三者の知的財産を侵害するものはないと認識しております。しかしながら、当社事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であるため、意図せず、他社の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。この場合、特許権侵害や商標権侵害を理由とする損害賠償請求や差止請求、知的財産権の使用に対する対価の支払い等が発生する可能性があり、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の役員・従業員等により作成されたWEB、動画、営業資料などのマーケティングツールの作成および営業に関し、これらの役員・従業員等の知識不足により知的財産権を侵害するような行動を行なってしまう可能能性があります。当社はこれらのリスク低減をはかるため、今後の事業活動においても、第三者の特許権、商標権等の知的財産権を侵害することがないように外部専門家と連携し、適切な管理に努めて参るとともに、当社の人員への知的財産権に関する教育を行っていく必要があると認識しています。

⑤　訴訟等について

当社は、法令を遵守した事業活動を行うべく、従業員に対しても法令遵守への意識向上を図っております。現時点においては当社は被告として係争中の訴訟を有してはいませんが、事業活動の遂行において、意図しない法令違反や不適切行為、契約をめぐる紛争や損賠賠償等、第三者からの訴訟その他法的手段等の提起等がなされた場合には、金銭的な負担に加え、企業イメージの悪化等、社会的なレピュテーションの低下により当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。当社はこれらのリスク低減をはかるため、法令改正等に関する情報に関しアンテナを貼り迅速に把握するように努め、対応が必要な場合は、速やかな体制整備に努めてまいります。また、法的手段等の提起がなされた場合には、適宜顧問弁護士等とも協議のうえ適切な対応を図ってまいります。

⑥　税金について

当社は最適な組織をつくっていくために、国内外で、組織再編や株式の異動等を適宜行なっていく予定です。これらの実行の際、税務署との見解の違い等で、多大な税金が発生する可能性があり、当社の事業および業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このリスクを最小限にするために、対象分野を得意とする税理士と綿密にスキーム検討を行った後、これらの組織再編等を実行していくようにいたします。

⑦　レピュテーションリスクについて

悪評や風評の拡大により影響を被るリスク、また、メディア対応を失敗するリスクがあります。

⑧　事務・品質リスク

当社のサービスの運営や維持に必要なオペレーションの設計においてミスが発生する、または提供するサービスや商品において品質管理が行き届かず、ユーザーに影響を与えるリスクがあります。

⑨　コンダクトリスクについて

当社授業員は、法令違反ではないものの、社会規範や商習慣に反する、またはユーザー視点の欠如した行為を起こすことにより、財務的・社会的影響を被るリスクがあります。

⑩　業務委託リスクについて

不適切な委託先を選定するリスク、委託先において事故や不祥事が発生するリスク、偽装請負が発生するリスクがあります。なお、当社は、株式会社FINジェントおよび株式会社PAYROUTEインターナショナルにシステム開発を委託し、業務委託費は全て支払い済みなものの、当該システムの納期である2023年３月31日を過ぎても、本届出書提出日現在、また納品が行われておりません。このまま速やかに納品が行われない場合、予定していた事業が開始できないリスク、時代の流れにより予定していた事業を開始した時には当該事業が陳腐化してしまうリスク、また、支払い済みの業務委託費が回収できないリスクがあります。

(3) 経営体制に関するリスク

①　株主構成について

当社の株式は本届出書提出日現在、代表取締役の竹内祐樹が41.7％を保有しています。竹内祐樹が何らかの理由により、死亡した場合、相続人が経営権を取得するため、相続人の意向および相続に関する対応方法によっては、当社の事業および業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の人物への依存について

当社は、最低限の人員で事業をおこなっているため、特定の人物への依存度が高い状況にあります。そのため、何らかの理由により、それらの者が業務を継続することが困難となった場合には、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。当社はこれらのリスク低減を図るため、取締役会等の会議体を通じて、役員および幹部スタッフとの情報共有や経営組織の強化を図り、個人に依存しない経営体質の構築を進めています。

③　経営管理の業務委託および内部統制について

当社は、会社設立後、しばらくの間、早急なサービスローンチや資金調達に集中するため、他社に経営管理、資金管理等の経営の大事な部分にあたる業務を委託しておりました。会社印なども預けていたため、当該委託先が不正または、判断を誤った場合に、当社の存続に関わるような大きな経営のリスクがありました。このリスクを最小限にするために、本届出書提出日現在においては、当該業務委託契約を終了させ、社内で内部統制プロジェクトチームを立ち上げ、経営管理体制を整えていますが、当該委託先が業務委託契約期間に問題のある不適切行為を行なっていた場合、当社の認識外の請求が来るなどのリスクが残っています。また、その後も、社内の統制が不十分で適正な業務遂行が行えないリスク、ベンチャー企業の当社に対し過剰な統制を敷くことにより事業スピードを停滞させるリスク、当社従業員または取引先企業の不正により財務的・社会的影響を被るリスクがあります。

(4) その他のリスク

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化ついて

当社は、役員、従業員および社外協力者に対して、新株予約権を付与していく予定でいます。これらの新株予約権の発行内容については、現在、未定ですが、将来、権利行使時において、当社株式が新たに発行され、既存株主が有する株式の価値および議決権の割合が希薄化される可能性があります。なお、会社法に基づき、新たに発行する場合は、事前に株主総会の特別決議を経て実行いたします。

②　感染症の影響について

当社は限られた人員で事業活動をおこなっているため、当社スタッフに、新型コロナウィルスやインフルエンザなどの感染者が出て感染が広がった場合、企業活動の停止を余儀なくされる可能性があります。この場合、当社の事業および業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。これらの状況を回避するために、感染が疑われる者の自宅勤務の推奨および当社オフィスの換気を徹底していきます。

③　調達資金の使途について

当社が計画している増資による調達資金の使途については、第１部　４［新規発行による手取金の使途］記載の通りですが、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、当初の予定を変更し、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があります。また、当初計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果をあげられない可能性もあり、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。なお当社は2021年12月24日に設立されたため前事業年度との対比は行っておりません。

第１期事業年度(自　2021年12月24日　至　2022年11月30日)

①　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症における行動制限の緩和等により、緩やかな景気の持ち直しの動きが見られたものの、ウクライナ情勢の長期化に伴うエネルギー価格や原材料価格の高騰、急激な円安の進行および世界的な金融引き締めの加速など、先行きの見えない状況が続きました。

当社が属する情報システム業界は、このような状況下においても、レガシーシステムからの脱却や社会的なＤＸ化の動きは継続し、ＩＴ投資に取り組む企業が見られました。また、企業経営および業務改善に直結するシステムの構築にも、積極的な姿勢が感じられました。一方で、技術者不足感は強く、人材確保面は難しい状況が続きました。

このような環境のもと、当社は、事業計画に基づき、財務基盤安定化による更なる企業価値の向上に努めてまいりました。

この結果、当事業年度の経営成績は、売上高82万円、営業損失34百万円、経常損失32百万円、当期純損失32百万円となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

当事業年度末における資産合計は78百万円となりました。

(負債)

当事業年度末における負債合計は２百万円となりました。

(純資産)

当事業年度末における純資産合計は76百万円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、税引前当期純損失が32百万円となったこと等により、当事業年度末には２百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は39百万円となりました。これは主に税引前当期純損失32百万円、未収消費税等の増加８百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は66百万円となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出66百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は107百万円となりました。これは主に株式の発行による収入40百万円及び、新株式申込証拠金の払込による収入67百万円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当社はA-GELポイント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。第１期事業年度の販売実績は次のとおりであります。

(注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該販売実績が総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。また、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②　経営者の問題認識と今後の方針について

当社が今後も持続的に成長していくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営環境及び対処すべき課題」及び「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の構造や変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

③　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

「(1) 経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に記載の通りであります。

④　キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容

「(1) 経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社における主な資金需要は、新規顧客獲得のための広告宣伝費及びシステム開発投資、人材投資資金であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び金融機関からの借入による方針としております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 株式会社FINジェントとの契約(契約締結日2022年１月14日、契約期間2022年１月14日～2023年11月13日)

当社は、サービスローンチに集中するために、当社の大株主である株式会社FINジェントに、事業の管理・運営、通帳管理、入出金業務等の重要な経営管理業務を委託しております。なお、本有価証券報告書提出日現在においては、当該契約は解除済みです。

(2) 株式会社レセプターとの契約(契約締結日2022年９月28日、契約納期2023年３月17日)

当社は、当社の主事業である「A-GELポイント」および「A-GELギフトポイント」事業の加盟店利用情報管理のソフトウェアの開発業務を株式会社レセプターに委託しております。本ソフトウェアには、特許権が使用されておりますが、当該契約内で、当社は通常実施権を許諾されております。当該契約には、業務委託費対価の他に、当ソフトウェアを利用した事業を継続する期間中、当社の決算期ごと、株式会社レセプターに当期利益の0.175％相当額を決算月の翌々月末に支払う条項があります。なお、本有価証券報告書提出日現在において、当ソフトは全て納品済みで、業務委託費対価も全て支払い済みです。

(3) 株式会社PAY ROUTEインターナショナルとの契約(契約締結日2022年８月22日、契約納期2023年３月31日)

当社は、株式会社PAY ROUTEインターナショナルに、株式会社PAY ROUTEインターナショナルが有する決済セキュリティ関連のシステムと株式会社レセプターに委託しているシステムとの接続を委託しております。なお、本有価証券報告書提出日現在において、代金は全て支払い済みで、納期の2023年３月31日が過ぎておりますが、成果物は納品されておりません。なお、当該契約内で、A-GEL PAYアプリについては、当社が独占的に使用することを許諾されており、また、他のポイント事業者に対して、株式会社PAY ROUTEインターナショナルはROUTEPAYシステムを利用させない旨が謳われており、当社は株式会社PAY ROUTEインターナショナルが有する一部のシステムに関し、当社は独占権を有しております。なお、A-GEL PAYアプリの使用料として、当社は、株式会社PAY ROUTEインターナショナルが定める月額費用、認証トランザクション料を支払う条項がありますが、詳細は未定です。なお、当該契約において、本件成果物の知的財産権の帰属は株式会社PAY ROUTEインターナショナルとなっていますが、これを当社の帰属にすべく、株式会社PAY ROUTEインターナショナルと協議中です。

(4) 株式会社FINジェントとの契約(契約締結日2022年８月22日、契約納期2023年３月31日)

当社は、顧客管理システムおよびそれに関する各種コンテンツのソフトウェア開発を株式会社FINジェントに委託しております。なお、本有価証券報告書提出日現在において、代金は全て支払い済みで、納期の2023年３月31日が過ぎておりますが、成果物は納品されておりません。なお、当該契約において、本件成果物の知的財産権の帰属はFINジェント社となっていますが、これを当社の帰属にすべく、株式会社FINジェントと協議中です。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１事業年度(2021年12月24日から2022年11月30日まで)の財務諸表について、公認会計士島田憲和氏の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【財務諸表】

(1) 【貸借対照表】

(2) 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(脚注)

前事業年度(自 年 月 日至 年 月 日) 当事業年度(自 年 月 日至 年 月 日)

(3) 【株主資本等変動計算書】

当事業年度(自　2021年12月24日　至　2022年11月30日)

(4) 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．固定資産の減価償却の方法

無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

繰延資産

定額法を採用しております。

２．収益及び費用の計上基準

当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下の通りであります。

当社の事業セグメントは、A-GELポイント事業のみの単一セグメントであり、顧客に役務を提供した時点で収益を認識しております。当事業年度は登録手数料のみ生じていることから、登録手数料の収受時点で収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務が充足してから通常短期のうちに受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

随時引き出し可能な預金からなっております。

(貸借対照表関係)

※　　新株式申込証拠金は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要なものは下記のとおりであります。

販売費に属する費用のおおよその割合は19％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は81％であります。

※２  関係会社との取引高

(株主資本等変動計算書関係)

当事業年度(自　2021年12月24日　至　2022年11月30日)

発行済株式に関する事項

(注) １．普通株式の増加は、株式分割による増加であります。2021年12月25日開催の株主総会決議により、2021年12月31日付けで普通株式１株を500株とする株式分割を実施しております。

２．優先株式の増加は、新株発行による増加であります。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、銀行等金融機関からの借入による資金を調達しておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

主な金融商品は現金及び預金、未収消費税等、預り金及び未払法人税等がありますが、リスクは僅少であります。リスクのある金融商品の取引は行わない方針であり、特段のリスク管理体制は構築しておりません。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

特筆すべき事項はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当事業年度(2022年11月30日)

「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

「未収消費税等」、「預り金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注１)金銭債権の決算日後の償還予定額

当事業年度(2022年11月30日)

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当事業年度(2022年11月30日)

(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

当事業年度(自　2021年12月24日　至　2022年11月30日)

税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、A-GELポイント事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

当事業年度(自　2021年12月24日　至　2022年11月30日)

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「(重要な会計方針)　２　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当事業年度(自　2021年12月24日　至　2022年11月30日)

当社は、A-GELポイント事業の単一事業セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当事業年度(自　2021年12月24日　至　2022年11月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

日本国外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

日本国外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

売上高の10％以上を占める顧客がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

当事業年度(自　2021年12月24日　至　2022年11月30日)

(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等は、一般の取引先と同様の支払条件となっております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は2021年12月31日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(5) 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

(注)　ソフトウェア仮勘定の増加額は、基幹システムの開発費であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

２ 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　未収消費税等

３ 【その他】

該当事項はありません。

第５ 【提出会社の株式事務の概要】

第６ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は上場会社ではないため、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。

第二部 【関係会社の情報】

該当事項はありません。

第三部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第１ 【保証会社情報】

該当事項はありません。

第２ 【保証会社以外の会社の情報】

該当事項はありません。

第３ 【指数等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2023年９月27日

株式会社ポイント機構

代表取締役　竹内　祐樹　殿

島田憲和公認会計士事務所

監査意見

私は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ポイント機構の2021年12月24日から2022年11月30日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

私は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ポイント機構の2022年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

私は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における私の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。私は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。私は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券届出書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。私の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、私はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。財務諸表監査における私の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は私が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。私は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、私が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継統企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

利害関係

会社と私との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。