| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年３月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第１四半期(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) |
| 【会社名】 | GLOE株式会社（注）2024年２月１日付で、ウェルプレイド・ライゼスト株式会社からGLOE株式会社へ商号変更いたしました。 |
| 【英訳名】 | GLOE Inc.（注）2024年２月１日付で、Wellplayed Rizest Inc.からGLOE Inc.へ英訳名を変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 谷田 優也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区大京町22-１ グランファースト新宿御苑６階 |
| 【電話番号】 | 03-6380-1020 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 村田 光至朗 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区大京町22-１ グランファースト新宿御苑６階 |
| 【電話番号】 | 03-6380-1020 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 村田 光至朗 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期第１四半期累計期間 | 第９期第１四半期連結累計期間 | 第８期 | |
| 会計期間 | 自 2022年11月１日至 2023年１月31日 | 自 2023年11月１日至 2024年１月31日 | 自 2022年11月１日至 2023年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 769,180 | 597,244 | 2,264,139 |
| 経常利益または経常損失(△) | (千円) | △3,696 | △6,080 | 1,603 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △4,588 | △22,425 | △5,690 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | ― | △14,381 | △4,493 |
| 純資産額 | (千円) | 485,810 | 474,339 | 487,394 |
| 総資産額 | (千円) | 991,198 | 1,050,439 | 1,105,050 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △1.73 | △8.21 | △2.11 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 49.0 | 44.2 | 44.0 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第８期第１四半期連結累計期間に代えて、第８期第１四半期累計期間について記載しております。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは、前第１四半期累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国の経済は、社会経済活動の正常化が進み、個人消費やインバウンド消費の持ち直しも加わり、緩やかな景気回復の動きが見られました。一方で、為替市場の円安進行や、中国経済の成長鈍化、原材料価格の高止まりや物価の上昇、不安定な国際情勢など、景気後退の懸念も内包し、先行き不透明な状況が継続しております。
このような事業環境の中、当社グループは「ゲームをきっかけに人と社会をHAPPYにする。」をミッションに掲げ、eスポーツ市場をはじめゲーム周辺領域での事業展開を行っております。
eスポーツイベントの企画・運営を行う「クライアントワークサービス」では、全国各地で順次開催されたオフラインイベントや、海外で開催された大会の日本向け配信など、行動制限が解除されたことにより幅広い地域で開催されたイベントの案件を受注いたしました。
eスポーツの新たな価値を創造することを目的とする「ブランドプロデュースサービス」では、ゲーム・eスポーツに関わるIPブランドを活用したサービスの開発、強化した営業体制による新たなクライアント企業の開拓を積極的に行いました。また、ゲームおよびコミュニティ理解の高さ、業界トップクラスのコネクションを生かし、国内外で活躍するプロゲーマーや人気ゲームタイトルの実況・解説者、ストリーマーのキャスティングを行いました。
コスト面においては、主に販売費及び一般管理費において、人員が増加したことにより関連する諸費用及び株主総会関連費用が増加いたしました。
この結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は597,244千円、営業損失は4,650千円、経常損失は6,080千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は22,425千円となりました。
なお、当社グループはeスポーツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
②財政状態の状況
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末から54,610千円減少し、1,050,439千円となりました。これは主に、現金及び預金が前連結会計年度末に比べ127,676千円増加しているものの、受取手形及び売掛金が171,779千円、仕掛品が7,310千円減少したこと等によるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末から41,555千円減少し、576,099千円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が30,077千円、長期借入金が11,773千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末から13,054千円減少し、474,339千円となりました。これは主に、利益剰余金が22,425千円減少したこと等によるものであります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 10,000,000 |
| 計 | 10,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年１月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年３月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,734,431 | 2,736,059 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,734,431 | 2,736,059 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月１日～2024年１月31日 （注） | 9,433 | 2,734,431 | 663 | 147,803 | 663 | 146,803 |
（注）新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年１月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式は100株であります。 | |
| 2,721,800 | 27,218 | ||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 3,198 | |||
| 発行済株式総数 | 2,724,998 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 27,218 | ― |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容を確認することができないことから、直前の基準日（2023年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年11月１日から2024年１月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年11月１日から2024年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年10月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 268,511 | 396,187 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 394,628 | 222,848 | |||||||||
| 仕掛品 | 18,911 | 11,601 | |||||||||
| その他 | 106,604 | 116,849 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,446 | △2,446 | |||||||||
| 流動資産合計 | 786,209 | 745,040 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 37,357 | 34,800 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 148,089 | 142,982 | |||||||||
| ソフトウエア | 9,251 | 8,165 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 157,341 | 151,147 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 124,960 | 120,269 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △818 | △818 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 124,142 | 119,450 | |||||||||
| 固定資産合計 | 318,840 | 305,399 | |||||||||
| 資産合計 | 1,105,050 | 1,050,439 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年10月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年１月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 176,962 | 146,884 | |||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 47,095 | 47,095 | |||||||||
| 未払法人税等 | 992 | 11,477 | |||||||||
| その他 | 130,996 | 120,806 | |||||||||
| 流動負債合計 | 456,046 | 426,264 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 161,609 | 149,835 | |||||||||
| 固定負債合計 | 161,609 | 149,835 | |||||||||
| 負債合計 | 617,655 | 576,099 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 147,139 | 147,803 | |||||||||
| 資本剰余金 | 146,139 | 146,803 | |||||||||
| 利益剰余金 | 192,427 | 170,002 | |||||||||
| 株主資本合計 | 485,707 | 464,608 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,687 | 9,731 | |||||||||
| 純資産合計 | 487,394 | 474,339 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,105,050 | 1,050,439 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 597,244 | |||||||||
| 売上原価 | 457,477 | |||||||||
| 売上総利益 | 139,767 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 144,417 | |||||||||
| 営業損失（△） | △4,650 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 保険解約返戻金 | 49 | |||||||||
| その他 | 1 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 51 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 511 | |||||||||
| 為替差損 | 970 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,481 | |||||||||
| 経常損失（△） | △6,080 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △6,080 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,064 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △764 | |||||||||
| 法人税等合計 | 8,300 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △14,381 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 8,043 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △22,425 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △14,381 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △14,381 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △22,425 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 8,043 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 4,135千円 |
| のれんの償却額 | 5,106千円 |
(株主資本等関係)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日)
当社グループはeスポーツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
当社グループはeスポーツ事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) | |
|---|---|
| クライアントワークサービス | 337,881千円 |
| ブランドプロデュースサービス | 259,363千円 |
| 合計 | 597,244千円 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 2023年11月１日至 2024年１月31日) | |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △8円21銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △22,425 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △22,425 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,730,804 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年３月13日
GLOE株式会社
取締役会 御中
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
東京都中央区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 松本 浩幸 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊藤 宏美 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているGLOE株式会社の2023年11月１日から2024年10月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、GLOE株式会社及び連結子会社の2024年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。