| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年３月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第２四半期(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社Ridge-i |
| 【英訳名】 | Ridge-i Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 柳原 尚史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区大手町１丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | 03-4214-8558（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 中井 努 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区大手町１丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | 03-4214-8558（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 中井 努 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期第２四半期累計期間 | 第９期第２四半期累計期間 | 第８期 | |
| 会計期間 | 自 2022年８月１日至 2023年１月31日 | 自 2023年８月１日至 2024年１月31日 | 自 2022年８月１日至 2023年７月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 436,976 | 491,605 | 790,384 |
| 経常利益 | (千円) | 83,422 | 48,633 | 60,896 |
| 四半期（当期）純利益 | (千円) | 57,867 | 32,879 | 44,564 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 10,000 | 365,650 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,464,130 | 3,794,130 | 3,794,130 |
| 純資産額 | (千円) | 1,471,490 | 2,022,366 | 1,989,487 |
| 総資産額 | (千円) | 1,532,085 | 2,151,441 | 2,062,668 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 16.70 | 8.67 | 12.54 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | － | 8.27 | 11.80 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 96.0 | 94.0 | 96.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △172,042 | △46,590 | △145,756 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △20,881 | △6,141 | △38,263 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | 521,646 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 1,190,230 | 1,668,048 | 1,720,780 |
| 回次 | 第８期第２四半期会計期間 | 第９期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年11月１日至 2023年１月31日 | 自 2023年11月１日至 2024年１月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (千円) | 5.59 | 7.86 |
(注)１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載をしておりません。
３．第９期第２四半期累計期間の資本金の減少は、2023年12月１日付の減資によるものです。
４．当社は、2022年12月27日開催の株主総会決議により、2023年１月４日付で株式10株を１株に併合しておりますが、第８期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
５．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、第８期第２四半期累計期間は潜在株式が存在するものの、当該期間において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．１株当たり配当額については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
当社は「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」をミッションとして掲げ、カスタムAIソリューション事業として顧客の目的から現場のプロセス、課題を理解し、様々なデータに対応したAIを組み合わせた最適なAIソリューションを提案し、実装までを行っております。当第２四半期累計期間においては、前期から継続している大手企業の顧客を中心にしたAIプロジェクトの継続に加えて開始が遅れていた案件やコンサルティングファームとの連携による案件が進捗したことによりAI活用コンサルティング・AI開発の売上高は308,030千円となりました。衛星関連プロジェクトは予定通り案件が大型化してきており人工衛星AI解析の売上高は142,563千円となりました。AIライセンス提供については新規案件がありませんでしたが大型の保守運用が継続しており売上高は41,011千円となりました。
一方、売上原価は採算のよいプロジェクトが多くある状況が続いており売上総利益率は60%以上を継続しております。また販売費及び一般管理費は生成AI等の新しい技術に対応するための研究開発を行ったことにより売上比で増加しております。
以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は491,605千円（前年同期比12.5％増）となり、営業利益48,491千円（前年同期比41.7％減）、経常利益48,633千円（前年同期比41.7％減）、四半期純利益32,879千円（前年同期比43.2％減）となりました。
なお、当社の事業セグメントはカスタムAIソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。
（資産の部）
当第２四半期会計期間末における流動資産は2,056,200千円となり、前事業年度末に比べ106,129千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が52,732千円減少した一方で継続途中のプロジェクトが増加し売掛金及び契約資産が164,311千円増加したことによるものであります。また、当第２四半期会計期間末における固定資産は95,240千円となり、前事業年度末に比べ17,356千円減少いたしました。これは主に課税所得が発生したことに伴う繰延税金資産の取崩15,343千円によるものであります。この結果、総資産は、2,151,441千円となり、前事業年度末に比べ88,773千円増加いたしました。
（負債の部）
当第２四半期会計期間末における流動負債は129,074千円となり、前事業年度末に比べ55,893千円増加いたしました。これは主には税金の支払いにより未払法人税等が26,589千円減少した一方で継続途中のプロジェクトに関する外注費の未払が増加し買掛金が28,528千円増加したことと一時的な仮受金を含むその他流動負債49,203千円の増加によるものであります。この結果、負債合計は、129,074千円となり、前事業年度末に比べ55,893千円増加いたしました。
（純資産の部）
当第２四半期会計期間末における純資産合計は2,022,366千円となり、前事業年度末に比べ32,879千円増加いたしました。これは主に、利益剰余金が増加したことによるものであります。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期会計期末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度から52,732千円減少し、1,668,048千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況と、その主な要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により支出した資金は46,590千円（前年同期は172,042千円の支出）となりました。
これは主に、税引前四半期純利益が48,633千円と仕入債務の増加28,528千円があった一方で、売上債権及び契約資産の増加172,561千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により支出した資金は6,141千円（前年同期は20,881千円の支出）となりました。
これは主に、PC等備品の有形固定資産の取得による支出2,596千円とプロダクト開発に伴う無形固定資産の取得による支出3,545千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により支出した資金はありませんでした。（前年同期もなし）
（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当第２四半期累計期間において、当社が定めている会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。
（４）経営方針・経営戦略等
当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（６）研究開発活動
当第２四半期累計期間における研究開発費は27,656千円です。なお、当第２四半期累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年１月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年３月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,794,130 | 3,794,130 | 東京証券取引所（グロース） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,794,130 | 3,794,130 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年12月１日（注）１ | － | 3,794,130 | △355,650 | 10,000 | － | 1,030,649 |
（注）１．2023年10月26日の定時株主総会決議により、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少させ（減資割合97.3％）、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
(5) 【大株主の状況】
2024年１月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 柳原 尚史 | 東京都大田区 | 1,150,400 | 30.32 |
| ㈱柳原ホールディングス | 東京都大田区東雪谷一丁目29番９号 | 660,000 | 17.40 |
| ㈱バルカー | 東京都品川区大崎２丁目１番１号 | 416,666 | 10.98 |
| 特定金外信託受託者 ㈱SMBC信託銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 217,391 | 5.73 |
| 小松 平佳 | 東京都文京区 | 180,000 | 4.74 |
| 荏原環境プラント㈱ | 東京都大田区羽田旭町11－１ | 83,333 | 2.20 |
| 五味 大輔 | 長野県松本市 | 56,000 | 1.48 |
| SMBC日興証券㈱ | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 55,300 | 1.46 |
| 杉山 一成 | 東京都新宿区 | 40,000 | 1.05 |
| JPモルガン証券㈱ | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 31,700 | 0.84 |
| 計 | ― | 2,890,790 | 76.19 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年１月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 37,912 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 3,791,200 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,930 | |||
| 発行済株式総数 | 3,794,130 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 37,912 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2023年11月１日から2024年１月31日まで)及び第２四半期累計期間(2023年８月１日から2024年１月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年７月31日) | 当第２四半期会計期間(2024年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,720,780 | 1,668,048 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 197,116 | 361,428 | |||||||||
| 電子記録債権 | － | 8,250 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,442 | － | |||||||||
| 前払費用 | 18,042 | 14,586 | |||||||||
| その他 | 12,688 | 3,887 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,950,070 | 2,056,200 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 5,274 | 6,049 | |||||||||
| 無形固定資産 | 34,738 | 31,950 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 72,584 | 57,240 | |||||||||
| 固定資産合計 | 112,597 | 95,240 | |||||||||
| 資産合計 | 2,062,668 | 2,151,441 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年７月31日) | 当第２四半期会計期間(2024年１月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 5,400 | 33,929 | |||||||||
| 未払金 | 20,048 | 24,799 | |||||||||
| 未払法人税等 | 27,189 | 600 | |||||||||
| その他 | 20,542 | 69,745 | |||||||||
| 流動負債合計 | 73,180 | 129,074 | |||||||||
| 負債合計 | 73,180 | 129,074 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 365,650 | 10,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,578,024 | 1,933,674 | |||||||||
| 利益剰余金 | 45,814 | 78,693 | |||||||||
| 自己株式 | △1 | △1 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,989,487 | 2,022,366 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,989,487 | 2,022,366 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,062,668 | 2,151,441 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年８月１日 至 2023年１月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年８月１日 至 2024年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 436,976 | 491,605 | |||||||||
| 売上原価 | 154,397 | 168,469 | |||||||||
| 売上総利益 | 282,578 | 323,135 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 199,350 | ※ 274,644 | |||||||||
| 営業利益 | 83,228 | 48,491 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 6 | 7 | |||||||||
| 助成金収入 | 63 | － | |||||||||
| 固定資産売却益 | 79 | － | |||||||||
| 講演料収入 | － | 133 | |||||||||
| その他 | 44 | － | |||||||||
| 営業外収益合計 | 194 | 141 | |||||||||
| 経常利益 | 83,422 | 48,633 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 83,422 | 48,633 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 305 | 409 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 25,249 | 15,343 | |||||||||
| 法人税等合計 | 25,554 | 15,753 | |||||||||
| 四半期純利益 | 57,867 | 32,879 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年８月１日 至 2023年１月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年８月１日 至 2024年１月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純利益 | 83,422 | 48,633 | |||||||||
| 減価償却費 | 6,517 | 8,154 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △6 | △7 | |||||||||
| 助成金収入 | △63 | － | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △79 | － | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △167,511 | △172,561 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △636 | 1,442 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 47 | 28,528 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △60,765 | 4,751 | |||||||||
| その他 | △31,813 | 45,440 | |||||||||
| 小計 | △170,889 | △35,618 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 6 | 7 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 63 | － | |||||||||
| 法人税等の還付額 | － | 190 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,223 | △11,170 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △172,042 | △46,590 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,340 | △2,596 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 722 | － | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △19,264 | △3,545 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △20,881 | △6,141 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △192,924 | △52,732 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,383,154 | 1,720,780 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,190,230 | ※ 1,668,048 | |||||||||
【注記事項】
(四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
(単位：千円)
| 前第２四半期累計期間(自 2022年８月１日至 2023年１月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年８月１日至 2024年１月31日) | |
|---|---|---|
| 役員報酬 | 37,470 | 44,160 |
| 給料及び手当 | 68,111 | 73,032 |
| 研究開発費 | 10,909 | 27,656 |
| 減価償却費 | 1,194 | 743 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期累計期間(自 2022年８月１日至 2023年１月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年８月１日至 2024年１月31日) | |||
| 現金及び預金 | 1,190,230 | 千円 | 1,668,048 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,190,230 | 千円 | 1,668,048 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期累計期間(自 2022年８月１日 至 2023年１月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期累計期間(自 2023年８月１日 至 2024年１月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、カスタムAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期累計期間(自 2022年８月１日 至 2023年１月31日)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| カスタムAIソリューション事業 | 売上高 |
| 受託請負契約 | 274,446 |
| 共同開発契約 | 123,700 |
| その他 | 38,830 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 436,976 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 436,976 |
当第２四半期累計期間(自 2023年８月１日 至 2024年１月31日)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| カスタムAIソリューション事業 | 売上高 |
| 受託請負契約 | 360,924 |
| 共同開発契約 | 65,500 |
| その他 | 65,181 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 491,605 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 491,605 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2022年８月１日至 2023年１月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年８月１日至 2024年１月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 16円70銭 | 8円67銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益(千円) | 57,867 | 32,879 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 57,867 | 32,879 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,464,128 | 3,794,128 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 8円27銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 182,294 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 前第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（ストックオプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2024年１月18日開催の取締役会において、当社の役職員に対し、新株予約権を発行することを決議し、2024年２月７日に発行いたしました。
| 決議年月日 | 2024年１月18日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社 取締役 ４当社 執行役員 ３当社 従業員 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 240(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 24,000(注)１完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,571(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年11月１日～2034年２月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,571資本組入額 785.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※ 新株予約権証券の発行時(2024年２月７日)における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率 |
|---|
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,571円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率 |
|---|
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権は、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結計算書類を作成している場合には連結損益計算書、以下同様）における売上高の数値に応じて、本項各号に定める条件に従い、本新株予約権を行使することができる。
(a) 2025年７月期の売上高が1,300百万円を超過した場合、付与された新株予約権の30%を限度として行使することができる。
(b) 2026年７月期または2027年７月期の売上高が1,700百万円を超過した場合、付与された新株予約権の全てを行使することができる。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記１に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記１に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年３月13日
株式会社Ridge-i
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
福岡事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 只隈 洋一 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 室井 秀夫 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ridge-iの2023年８月１日から2024年７月31日までの第９期事業年度の第２四半期会計期間(2023年11月１日から2024年１月31日まで)及び第２四半期累計期間(2023年８月１日から2024年１月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ridge-iの2024年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。