| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年３月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第５期第１四半期(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) |
| 【会社名】 | ジャパンＭ＆Ａソリューション株式会社 |
| 【英訳名】 | Japan M＆A Solution Incorporated |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 三橋 透 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | 03-6261-0403 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 河合寿士 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | 03-6261-0403 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 河合寿士 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第５期第１四半期累計期間 | 第４期 | |
| 会計期間 | 自 2023年11月１日至 2024年１月31日 | 自 2022年11月１日至 2023年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 136,436 | 752,874 |
| 経常利益 | (千円) | 7,429 | 168,333 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 5,154 | 125,023 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － |
| 資本金 | (千円) | 251,946 | 202,252 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,481,300 | 1,378,000 |
| 純資産額 | (千円) | 702,495 | 597,951 |
| 総資産額 | (千円) | 768,014 | 752,390 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 3.58 | 104.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 3.38 | 96.39 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 91.5 | 79.5 |
(注) １．当社は、第４期第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第４期第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2023年10月24日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第４期事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、前第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
(1)財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の分析
当第１四半期累計期間における我が国の経済は、コロナ禍からの経済正常化の動きにより、緩やかな回復基調となりました。その一方、輸入価格の高騰を起点とする物価上昇や人手不足の強まりなど、景気の下押し要因も根強く、依然として先行き不透明な状況が続いております。
しかしながら、当社の事業ドメインである日本国内の中小企業によるＭ＆Ａ市場は、経営者の高齢化及び後継者不在企業の増加という実態と、Ｍ＆Ａによる事業承継を推進する行政の政策により拡大を続けております。このような事業環境下で、当社は１社でも多くの企業の事業承継を支援するべく、金融機関や会計事務所等の提携先との一層の関係強化として研修会や勉強会の実施に取組み、Ｍ＆Ａニーズの発掘を図りました。
その結果、当社においては、新規受託件数は順調に増加しております。当事業年度において需要の伸長に対応するべくＭ＆Ａアドバイザーは３名増員し29名（前年同期20名）になりました。また、当社の重要指標である当第１四半期累計期間の成約組数は13組（前年同期16組）になりました。
結果として、当第１四半期累計期間における売上高は136,436千円、営業利益は7,429千円、経常利益は7,429千円、四半期純利益は5,154千円となっております。
なお、当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントに関する記載は省略しております。
②財政状態の分析
(資産の部)
当第１四半期会計期間末の流動資産は、前事業年度末に比べ16,030千円増加し、688,628千円となりました。これは主として、現金及び預金が20,024千円、前払費用が4,704千円増加したものの、売掛金が8,464千円減少したことによるものであります。
当第１四半期会計期間末の固定資産は、前事業年度末から大きな変動はなく79,385千円となりました。
(負債の部)
当第１四半期会計期間末の流動負債は、前事業年度末に比べ88,920千円減少し、65,518千円となりました。これは主として、買掛金が14,481千円、賞与引当金が5,716千円増加したものの、未払費用が39,678千円、未払法人税等が47,397千円減少したことによるものであります。
(純資産の部)
当第１四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べ104,544千円増加し、702,495千円となりました。これは主として、東京証券取引所グロース市場への上場に伴う第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）及び新株予約権の行使に伴う新株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ49,694千円増加したものであります。
(2)研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 4,700,000 |
| 計 | 4,700,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年１月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年３月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,481,300 | 1,481,300 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,481,300 | 1,481,300 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月17日（注）１ | 57,300 | 1,435,300 | 35,319 | 237,571 | 35,319 | 233,271 |
| 2023年11月１日～2024年１月31日（注）２ | 46,000 | 1,481,300 | 14,375 | 251,946 | 14,375 | 247,646 |
（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,232.80円
資本組入額 616.40円
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
２．新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2024年１月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,377,700 | 1,377,700 | 13,777 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 1,377,700 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式300 | － | － | |
| 発行済株式総数 | 1,378,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 13,777 | － |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の定時株主総会終了後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2023年11月１日から2024年１月31日まで)及び第１四半期累計期間(2023年11月１日から2024年１月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 最初に提出する四半期報告書の記載上の特例
当四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年10月31日) | 当第１四半期会計期間(2024年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 656,326 | 676,351 | |||||||||
| 売掛金 | 9,306 | 841 | |||||||||
| 前渡金 | 1,690 | 1,457 | |||||||||
| 前払費用 | 5,125 | 9,830 | |||||||||
| その他 | 149 | 148 | |||||||||
| 流動資産合計 | 672,598 | 688,628 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 12,404 | 12,404 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △977 | △1,203 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 11,426 | 11,200 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 4,027 | 4,027 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,843 | △3,880 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 183 | 146 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 11,609 | 11,347 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 500 | 500 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 110 | 110 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 17,067 | 17,067 | |||||||||
| 敷金 | 40,601 | 40,457 | |||||||||
| その他 | 10,013 | 10,013 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △110 | △110 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 68,182 | 68,038 | |||||||||
| 固定資産合計 | 79,792 | 79,385 | |||||||||
| 資産合計 | 752,390 | 768,014 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年10月31日) | 当第１四半期会計期間(2024年１月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 11,116 | 25,597 | |||||||||
| 未払金 | 7,909 | 4,745 | |||||||||
| 未払費用 | 53,800 | 14,121 | |||||||||
| 未払法人税等 | 49,672 | 2,274 | |||||||||
| 契約負債 | 4,342 | 2,970 | |||||||||
| 預り金 | 3,064 | 3,759 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 5,716 | |||||||||
| その他 | 24,533 | 6,331 | |||||||||
| 流動負債合計 | 154,439 | 65,518 | |||||||||
| 負債合計 | 154,439 | 65,518 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 202,252 | 251,946 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 197,952 | 247,646 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 197,952 | 247,646 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 197,747 | 202,901 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 197,747 | 202,901 | |||||||||
| 株主資本合計 | 597,951 | 702,495 | |||||||||
| 純資産合計 | 597,951 | 702,495 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 752,390 | 768,014 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 136,436 | |||||||||
| 売上原価 | 85,596 | |||||||||
| 売上総利益 | 50,839 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 43,409 | |||||||||
| 営業利益 | 7,429 | |||||||||
| 経常利益 | 7,429 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 7,429 | |||||||||
| 法人税等 | 2,274 | |||||||||
| 四半期純利益 | 5,154 | |||||||||
【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
当第１四半期累計期間(自 2023年11月１日至 2024年１月31日)
減価償却費 262 千円
(株主資本等関係)
当第１四半期累計期間（自 2023年11月１日 至 2024年１月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年11月17日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株発行57,300株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ35,319千円増加しております。また、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ14,375千円増加しております。
この結果、当第１四半期会計期間末において資本金が251,946千円、資本準備金が247,646千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第１四半期累計期間（自 2023年11月１日 至 2024年１月31日）
（単位：千円）
| Ｍ＆Ａアドバイザリー事業 | |
|---|---|
| Ｍ＆Ａ成約報酬 | 115,638 |
| Ｍ＆Ａコンサルティング | 15,797 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 131,436 |
| 外部顧客への売上高 | 131,436 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) | |
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 3円58銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 5,154 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 5,154 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,439,313 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 3円38銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益調整額(千円) | － |
| 普通株式増加額(株) | 84,910 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年３月12日
ジャパンＭ＆Ａソリューション株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 月 本 洋 一 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 藤 恭 治 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているジャパンＭ＆Ａソリューション株式会社の2023年11月１日から2024年10月31日までの第５期事業年度の第１四半期会計期間(2023年11月１日から2024年１月31日まで)及び第１四半期累計期間(2023年11月１日から2024年１月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ジャパンＭ＆Ａソリューション株式会社の2024年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。