5134 ＰＯＰＥＲ 四半期報告書－第10期第1四半期(2023/11/01－2024/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、2022年11月15日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第９期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から第９期第１四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定し、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第９期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態の状況

（資産）

当第１四半期会計期間末における資産については、総資産が870,941千円となり、前事業年度末と比較し7,501千円の減少となりました。

流動資産の残高は、前事業年度末に比べ7,475千円減少し、764,716千円となりました。主な増減内訳は、法人税等及び消費税等の納付より現金及び預金が19,415千円減少した一方で、「Comiru」の拡大に努めた結果、売上が増加し売掛金が12,137千円増加したことによるものであります。

固定資産の残高は、前事業年度末に比べ25千円減少し、106,225千円となりました。主な増減内訳は、減価償却費の計上により有形固定資産が429千円減少したことによるものであります。

（負債）

当第１四半期会計期間末における負債については、224,451千円となり、前事業年度末と比較し16,166千円の減少となりました。

流動負債の残高は、前事業年度末に比べ12,311千円減少し、129,903千円となりました。主な増減内訳は、定時株主総会に関する費用増加により未払金が3,660千円、人員増加により未払費用が3,496千円増加した一方で、税金の納付により未払法人税等が7,254千円、未払消費税等が9,181千円減少したことによるものであります。

固定負債の残高は、前事業年度末に比べ3,855千円減少し、94,548千円となりました。増減内訳は、長期借入金の返済により3,855千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期会計期間末における純資産については、646,490千円となり、前事業年度末と比較し8,664千円の増加となりました。主な増減内訳は、新株予約権の行使に伴い資本金が680千円、資本準備金が680千円増加したことや四半期純利益の計上により繰越利益剰余金が7,329千円増加したことによるものであります。

(2) 経営成績の状況

当第１四半期累計期間におけるわが国の経済は、既往の資源高の影響などを受けつつも、供給制約の影響の緩和や、新型コロナウイルス禍での経済活動に対する制約の解消を背景とした個人消費の緩やかな増加により、持ち直しております。一方で先行きについては、海外経済の回復ペース鈍化による下押し圧力の影響、物価上昇によるコストの増加や需要の減少、人手不足による人件費増加が懸念され、依然として不透明な状況が続いております。

教育業界においては、従来から問題視されていた教育現場の労働生産性の改善意識も高まっており、新型コロナウイルス感染症を契機としたオンライン教育への急速な関心・注目の高まりや、2020年度から始まった政府のGIGAスクール構想で進められている教育環境のデジタル化といった事業環境への変化にも機敏な対応が求められております。また、５Ｇをはじめとする通信インフラの整備やデジタル化の急速な進展を背景とした、AIやIoTの活用による教育手法の革新という面でも、機動性の高い民間教育が担うべき役割や責務はますます大きくなっております。

このような状況のもと、当社は、「『教える』をなめらかに」をミッションに掲げ、学習塾を中心とする民間教育業界にフォーカスして、そのアナログ業務を効率化するコミュニケーションツール「Comiru」の開発・運用に注力してまいりました。今後も、更なるユーザー獲得及び顧客満足度向上のため、新機能の充実を図り、引き続き機能追加を行ってまいります。

当第１四半期累計期間においては、主力サービスである「Comiru」は、既存顧客からのアップセル（利用部門や利用生徒数の拡大等）やクロスセル（「ComiruHR」の利用等）の提案を強化したことにより顧客単価が上昇し、課金生徒ID数も増加しました。

有料契約企業数については、前事業年度末から23社の増加となりますが、例年どおりの傾向であり、2024年10月期第２四半期以降の課金開始に向けて、順調に新規顧客を獲得しております。

（学習塾領域）

学習塾領域においては、中小規模の学習塾向けに経営セミナーの開催等効果的なマーケティング活動や既存顧客による紹介により、順調に新規顧客を獲得しております。

大手学習塾については、「ComiruPRO」の導入と基幹システムの有償開発をセットにしたサービスへの引き合いが増加しており、複数の案件が現在進行しております。具体的な商談状況としては、前事業年度からの継続案件を含む12社と商談し、そのうち２社から受注しておりますので、今期以降の売上高及び利益の増加を見込んでおります。

また、「テラコヤプラス by Ameba」を運営する株式会社CyberOwlとのシステム連携の開発が完了し、中小塾を中心に、集客業務のDX化を推進するとともに、学習塾を検討されている保護者への新たな価値を提供してまいります。

（習い事領域）

英会話やプログラミングスクール等の学習塾以外の習い事領域においては、活用事例の共有や業界特化型のセミナーの開催等のマーケティング施策により、引き続き新規顧客の獲得を伸ばしております。

（学校領域）

公教育の学校領域においては、前事業年度に千葉県内の教育委員会のモデル事業で培った実績と経験を基に、現在複数の自治体への提案を継続しております。

これらの結果として、当第１四半期累計期間における売上高は、「Comiru」の課金生徒ID数、及び大手教育事業者向けのカスタマイズ案件等の増加により231,647千円（前年同期比17.1％増）となり、売上総利益は、売上高の増加及び開発部門における開発活動の効率化の取り組みにより171,835千円（前年同期比17.8％増）となりました。一方で、WEB広告を中心としたオンラインマーケティングの拡充による広告宣伝費や、営業体制の強化による人件費などの増加により、営業利益が12,317千円（前年同期比42.8％増）となりました。また、支払利息等の計上により、経常利益が12,133千円（前年同期比132.5％増）、四半期純利益が7,329千円（前年同期比173.3％増）となりました。

なお、当社の事業セグメントは教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

また、当社が重視している経営指標の推移は、以下のとおりであります。

（注）１．「ARPU」とは、「Average Revenue Per User」の略称で、四半期末（期末）の「MRR」を有料契約企業数で除して算出。「MRR」とは、「Monthly Recurring Revenue」の略称で、対象月の月末時点における顧客契約プランの月額利用料の合計額（一時収益は含みません）です。

２．「ARR」とは、「Annual Recurring Revenue」の略称で、四半期末（期末）時点の「MRR」を12倍して算出しております。

３．「課金生徒ID単価」は、四半期末（期末）時点の「MRR」を「課金生徒ID数」で除して算出しております。

４．「顧客の解約率」は、「月中に解約した有料契約企業数÷前月末時点での有料契約企業数」の対象期間の平均です。

（「Comiru」サービス有料契約企業数の当社分類別内訳）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：社）

（注）当社は、生徒規模に応じて、学習塾を大手塾、中堅塾、個人塾と分類しております。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」の記載について重要な変更はありません。

(4) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

当第１四半期累計期間において、特記すべき重要な事項はありません。

(7) 主要な設備の新設・除却

該当事項はありません。

(8) 経営成績に重要な影響を与える要因

当第１四半期累計期間において、当社の経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。

(9) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第１四半期累計期間において、資本の財源及び資金の流動性についての分析に重要な変更はありません。

なお、当第１四半期会計期間末の有利子負債は、110,304千円となりました。

有利子負債から現金及び預金を控除したネット有利子負債は、△529,877千円となりました。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年３月７日開催の取締役会において、株式会社ティエラコムとの間で学習塾領域における業務提携契約を締結すること、及び2024年５月１日（予定）を効力発生日として、ティエラコムの事業のうち、学習塾経営支援システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業を会社分割の方法により、承継することを決議し、2024年３月７日に吸収分割契約を締結しました。

詳細は、「第４　１　四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの四半期報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）及び第１四半期累計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）に係る四半期財務諸表について、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、従来、当社が監査証明を受けているＰｗＣ京都監査法人は、2023年12月１日にＰｗＣあらた有限責任監査法人と合併し、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に名称を変更しております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（株主資本関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2022年11月15日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年11月14日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式200,000株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ64,400千円増加しております。また、2022年12月14日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式78,900株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,405千円増加しております。その他、新株予約権の行使による増加を含め、当第１四半期会計期間末において、資本金は263,762千円、資本剰余金は503,762千円となっております。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2023年11月１日　至　2024年１月31日）

株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日）

当社の事業セグメントは、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2023年11月１日　至　2024年１月31日）

当社の事業セグメントは、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を認識時期別に分離した情報は、以下のとおりです。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社株式は、2022年11月15日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、前第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から前第１四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

（業務提携契約締結及び会社分割による事業承継）

当社は、2024年３月７日開催の取締役会において、株式会社ティエラコム（以下、「ティエラコム」といいます。）との間で学習塾領域における業務提携契約（以下、「本業務提携」といいます。）を締結すること、及び2024年５月１日（予定）を効力発生日として、ティエラコムの事業のうち、学習塾経営支援システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業（以下、「BIT CAMPUS」といいます。）を会社分割（以下、「本会社分割」といいます。）の方法により、承継することを決議し、吸収分割契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 相手企業の名称及びその事業の内容

事業の内容　学習塾経営支援システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業

(2) 本会社分割の目的、業務提携の理由及び内容

当社は、「『教える』をなめらかに」をミッションに掲げ、学習塾を中心とする教育事業者等の講師等が煩雑なバックオフィス業務に追われることなく本来の目的である「教える」に専念できるプラットフォーム「Comiru」の開発・運営を行っており、様々な顧客ニーズに対応するためには、更なるシステムの進化及び学習塾を中心とする教育機関の運営に関するノウハウの提供が重要であると考えております。

ティエラコムは、自立教育を基軸とした教育事業を中核に、多角的な学びの体験を提供し、独自の教育メソッドや学習塾経営のノウハウを提供しております。「BIT CAMPUS」は、学習塾における教室、講師、生徒・保護者の情報やスケジュール管理、請求管理などのあらゆる情報を一元化し、煩雑で非効率な事務作業を支援するクラウドサービスとして、10年以上多くの学習塾の運営を支援しております。

本業務提携を通じて、ティエラコムの学習塾経営のノウハウを「Comiru」の導入教育機関に提供し、さらに、当社がティエラコムの「BIT CAMPUS」を承継することで、顧客基盤の拡大及びシェア向上を図り、ひいては当社として、より競争力のある強固なビジネスへと進化させていくことが可能であると考えております。また、両社がそれぞれの強みを活かし、学習塾の運営及びシステムサポートの両面から、業界全体の発展に貢献し、両社の事業拡大に資するものと考えております。

両社は、ティエラコムが有する学習塾経営に関する知見、当社が有するシステム構築・運用ノウハウを基に、両社の経営資源やノウハウを相互活用し、相乗的な事業拡大に向けて共同して行う取り組みを協議・検討してまいります。今後、具体的な業務提携の範囲、条件等について、引き続き協議を行ってまいります。

(3) 企業結合予定日

2024年５月１日（予定）

(4) 企業結合の法的形式

当社を分割承継会社、ティエラコムを分割会社とする、分社型簡易吸収分割

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、効力発生日（予定）における対象事業に係る資産、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継することによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(注) 本会社分割の対価は、承継する資産の確定金額により増減する可能性があります。

３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＰＯＰＥＲの2023年11月１日から2024年10月31日までの第10期事業年度の第１四半期会計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）及び第１四半期累計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＰＯＰＥＲの2024年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

【注記事項】（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2024年３月７日開催の取締役会において、株式会社ティエラコム（以下、「ティエラコム」という。）との間で学習塾領域における業務提携契約を締結すること、及び2024年５月１日（予定）を効力発生日として、ティエラコムの事業のうち、学習塾経営支援システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業を会社分割の方法により、承継することを決議し、吸収分割契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。