5250 プライム・ストラテジー 有価証券報告書－第21期(2022/12/01－2023/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第19期及び第20期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．第18期から第20期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

３．第18期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

４．従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

５．当社は、2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．当社は、2023年２月22日付で東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第21期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第17期から第20期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

３．第17期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第17期から第20期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

６．第17期末から第18期末にかけての従業員数の減少は、人手を必要とするインテグレーションサービスによるフロー型ビジネスモデルから少人数で提供可能なマネージドサービスによるストック型ビジネスモデルに変わっていく過程で、組織内改革及び一部従業員に対して退職勧奨を実施したことによるものであります。

７．第18期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

　　なお、第17期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

８．当社は、2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．第17期から第21期までの株主総利回り及び比較指標については、2023年２月22日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、2023年２月22日に同市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については、記載しておりません。

11．当社は、2023年２月22日付で東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第21期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社創業者である中村けん牛は、中小企業向けWebマーケティングサービスの将来性を確信するに至り、2002年12月に当社を設立いたしました。

　2006年になってシステムインテグレーション事業に絞り、自社開発のブログシステム、PHPフレームワーク(注1)、CMS(注2)、仮想マシンを用いたサービスを提供することといたしました。この中でCMSとしてのWordPress(注3)の隆盛を認識し2008年からはWordPress専業のシステムインテグレーターとなりました。

　WordPress専業のシステムインテグレーターとしての知見を積み重ね、2015年にソフトウェア（WordPress）の実行のための「オペレーティングシステム」「ミドルウェア」「アプリケーション」のすべてのレイヤーに対し一貫した技術力を背景に超高速CMS実行環境「KUSANAGI」を開発し、2016年より「KUSANAGI」を利用する顧客のWebサイトの保守・運用を行うマネージドサービス「KUSANAGIマネージドサービス」を提供してまいりました。

　2019年にはWeb表示高速化エンジンの「WEXAL® Page Speed Technology®」と2020年には戦略AI「ONIMARU® David」を開発し、「KUSANAGI」の最上位版である「KUSANAGI Premium Edition」として提供を開始いたしました。超高速CMS実行環境「KUSANAGI」、Web表示高速化エンジン「WEXAL® Page Speed Technology®」、戦略AI「ONIMARU® David」によって構成するプロダクト群を「KUSANAGI Stack」と定義し、事業内容もKUSANAGI Stack事業と名称変更して現在に至っております。

(注1)　PHPフレームワーク：PHPを使用してWebアプリケーション開発する際の土台として機能するソフトウェアのことです。フレームワークを使用することで、開発を行う際によく使われる汎用的な機能を簡易に利用することができ、プログラムの記述量を大幅に削減し、開発工数を削減する事が可能です。

(注2)　CMS：Contents Management System（コンテンツ・マネジメント・システム）の略で、Webサイトのコンテンツを構成するテキストや画像、デザイン・レイアウト情報（テンプレート）などを一元的に保存・管理するシステムのことです。一元管理することで、タイトル・本文を入力するだけで、自動的にヘッダーや右カラム・共通部品が適用されるため、ページ追加しやすいというメリットがあります。このようにCMSを導入することで専門知識なしでWebページの更新・追加が可能になるため、その利便性から企業がWebサイトを作成する場合等において利用されています。

(注3)　WordPress：代表的なCMSの１つであり、企業のWebサイト作成において多く利用されています。

出典：「W３Techs」 Usage statistics of content management systems

出典：「W３Techs」 Distribution of content management systems among Websites that use Japanese

３【事業の内容】

　当社グループの事業は、「KUSANAGI Stack」とその開発元としての技術力と知見により、顧客のWordPress等のCMSやWebシステムに関わる課題を解決するものであります。

　一般的にCMSの実行環境としては、大きく「レンタルサーバ」と「パブリッククラウド」の２種類に分類されます。これらを比較すると「レンタルサーバ」は安価に導入ができますが、処理性能が低く、またカスタマイズできる範囲が狭いため個人や小規模サイトを対象にしたものです。逆に「パブリッククラウド」は一定の費用は掛かりますが、処理性能が高く、またカスタマイズできる範囲も広いため、中～大規模サイト向けとなっております。

　当社が開発した超高速CMS実行環境「KUSANAGI」、Web表示高速化エンジン「WEXAL® Page Speed Technology®」、戦略AI「ONIMARU® David」によって構成するプロダクト群である「KUSANAGI Stack」はパブリッククラウド上で提供されております。「KUSANAGI」及び「KUSANAGI Stack」を利用することで、顧客のWordPress等のCMSやWebシステムを高速かつ安全に稼働させることができ、Webサイトへのアクセス集中によるサーバダウンや表示速度低下の回避が可能になります。

　当社サービスは「KUSANAGI Stack事業」の単一セグメントであり、「KUSANAGIマネージドサービス」「クラウドインテグレーションサービス」「ライセンス販売」の３つのサービスがあります。

(1) 当社グループの製品

「KUSANAGI」（クサナギ）

　「KUSANAGI」は、WordPress等のCMSやWebシステムを高速かつ安全に動作させるための実行環境です。

「KUSANAGI」は当社グループがWordPressのシステムインテグレーターとして培ってきたCMSの高速動作やセキュリティに関する知見をもとに開発を重ねた製品であり、「KUSANAGI」を搭載しない標準的な実行環境（注1） と比べ、メディアサイトなどすべての閲覧者に同一のページを表示するサイトにおいて、ページキャッシュ使用時に約2,330倍の、会員サイトなど閲覧者（会員）ごとに個別のページを表示するサイトにおいて、キャッシュ非使用時に約20倍の高速化を実現します。この高速化により、ページ閲覧者には素早いページの表示や、「KUSANAGI」を利用しているユーザーにおいてはアクセス集中時等、サーバ負荷が高い時でも安定的に閲覧可能なサイト環境の運営が可能になるというメリットを享受することができます。

また、「KUSANAGI」はフリーミアムモデルを採用しており、製品を無償提供することでプロダクトの認知を向上させ、そこから有償の運用保守サービスや有償版のライセンス販売等の有償サービスへ繋げる戦略をとっております。

その結果、高速化やその他「KUSANAGI」が提供する利便性が認められ、国内外の主要な26クラウド事業者と直接提携し、2023年11月現在34カ国206リージョンで利用可能となり、2023年10月末現在の累計稼働台数は8万台（注2）を超えております。

また、「KUSANAGI」は無償版の他、上位版として「KUSANAGI Business Edition」「KUSANAGI Premium Edition」も提供しております。「KUSANAGI Business Edition」はビジネス用途としてベースとなるオペレーティングシステムのEOLまでのアップデートを保証しており、「KUSANAGI Premium Edition」には「WEXAL® Page Speed Technology®」と「ONIMARU® David」を搭載しております。価格は利用するCPUのコア数に比例し、以下のとおりとなっております。

（単位：円）

なお、競合製品として各種のWordPress高速化プラグインもありますが、これらは、WordPress（アプリケーション）本体にのみ効果がある単一機能のものです。「KUSANAGI」は、アプリケーションだけではなくサーバ（PHPやデータベース等）の処理まで高速化させるため、競合製品と比べて高速化の割合が高くなります。

　「KUSANAGI」がCMS等のサーバ上でのアプリケーション実行速度を高速化させるのに対して、「WEXAL® Page Speed Technology®」は主としてWebページを構成するHTMLや画像等のリソースの最適化を行い、Webページを閲覧するユーザーの利用するスマートフォン等のクライアント端末とWebページを配信するサーバ間のネットワーク通信の高速化や通信量の削減、ユーザーの閲覧するWebページのブラウザ上でのページ描画の最適化を行うWebサイトの表示高速化エンジンです。

「ONIMARU® David」（オニマル デイヴィッド）

　当社が開発する戦略AIを総称して「David」と呼称しており、ONIMARU®はWebシステム・Webサイトのページを解析し最適な高速化戦略を立案するWebサイト最適化版AIソフトウェアです。もともと「WEXAL® Page Speed Technology®」単体では高速化戦略をエンジニアが設定する必要があるところを、本製品により自動的に設定することが可能となり、「WEXAL® Page Speed Technology®」の効果をより高めるための製品となります。

「KUSANAGI Stack」（クサナギ スタック）

個別製品ではありませんが、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」を中心としたWeb表示高速化エンジン「WEXAL® Page Speed Technology®」、戦略AI「ONIMARU® David」によって構成される当社グループのプロダクト群を総称した名称です。

（図）KUSANAGI Stackにおける製品とサービスの関連性

Webページが表示されるためには「データ作成」と「データ表示」の２つの処理が必要となります。「データ生成」であるサーバ側の処理を「KUSANAGI」が高速化し、サーバ処理後の「データ表示」を「WEXAL® Page Speed Technology®」と戦略AI「ONIMARU® David」が高速化するため、これらのプロダクト群である「KUSANAGI Stack」を利用することで、トータルで高い高速性が実現でき、閲覧者にストレスの無い閲覧環境を提供することができます。

(2)　当社グループのサービス

当社グループのサービスは「KUSANAGI Stack」とその開発元としての技術力と知見により顧客のWeb運用に関わる課題を解決するものであります。

(a)　KUSANAGIマネージドサービス

　主としてパブリッククラウド上の「KUSANAGI」を中心に展開されたクラウドコンピューティングリソースおよび「KUSANAGI」上で動作するWordPressを中心とするCMSアプリケーションで構成された法人顧客のWebサイト保守・運用をサブスクリプション型の月額課金にて行う、当社グループの主力サービスであります。

　監視、障害対応、ソフトウェアのアップデート、バックアップの取得、システムパフォーマンスの改善提案やWordPress関連の技術サポートの提供等のフルマネージドサービスをワンストップで提供しております。オペレーションについてもハイパーオートメーションなどの自動化により省力化を図ることで戦略的な価格設定が可能となっております。

　当サービスの特徴は以下のとおりであります。

・クラウドインフラから具体的な顧客固有のCMSの動作状況まで一貫したサポートが可能である。

・「KUSANAGI」上で動作させるCMSアプリケーションの動作速度が高速になることから標準的なオペレーティングシステム等の実行環境上での運用に比べて、Webページの応答にかかる時間を短縮できるため、Webサイトを閲覧するユーザーには高いUX（ユーザーエクスペリエンス）を提供でき、また、より少ないクラウドコンピューティングリソースでの運用が可能となるためWebサイトの運営者にとってはコストメリットを得やすい

・CMSの構築が他社である場合であっても保守・運用を引き受けることが可能である。

KUSANAGIマネージドサービスの料金体系は月間ページビュー（PV）数を元にしており、具体的な料金表は以下のとおりとなります。なお、2023年11月時点の顧客数は109社であり、顧客単価は434千円/月、MRRは48,643千円となっております。

(b)　クラウドインテグレーションサービス

　A サービス導入時のシステムインテグレーション

　新規にクラウド事業者の環境上で顧客のWebサイトを「KUSANAGI」を利用して構築する際や、顧客の既存のWebサイトをクラウド事業者の環境上で「KUSANAGI」を利用して構築された環境へ移行する際などのクラウド基盤の構築、「KUSANAGI」の初期設定や追加開発、WordPressを中心とするWebアプリケーションの新規または追加開発等を提供しております。

　あわせて、アプリケーションやミドルウェアの最新化対応やセキュリティの強化、負荷ボトルネックの解消等、運用においてリスクとなる点を社内の検知システムを利用して事前に対応することで安定した運用を開始できるようにしております。

　B サービス運用時のシステムインテグレーション

　顧客のWebサイトを「KUSANAGI」を利用して当社が運用している際のクラウド基盤の追加構築、「KUSANAGI」の追加開発、WordPressを中心とするアプリケーションの追加開発等を提供しております。

(c)　ライセンス販売

前述のとおり「KUSANAGI」は無償版の他、上位版として「KUSANAGI Business Edition」、「KUSANAGI Premium Edition」も提供しており、これら有償版のライセンスはパブリッククラウドサービスを提供する各クラウド事業者のマーケットプレイスを通じて顧客へ販売しております。

　また、「KUSANAGI」は高速のCMS実行環境をパブリッククラウド上にある顧客の専用サーバに構築して提供するものであるため、共用サーバを用いるレンタルサーバ利用者に対して「KUSANAGI」は提供しておりませんが、レンタルサーバ事業者に対して当社の持つ高速化技術や出願済み知的財産を有償にてライセンス販売しております。

（図）当社グループの事業系統図

（注1）KUSANAGIを利用した実行環境： Microsoft Azure Standard D4as_v4インスタンス (2.35Ghz AMD EPYC 7452 プロセッサ 4 vCPU, 16GiB), Premium SSD LRS, 東日本リージョン, KUSANAGI 9.1.0-1, PHP 7.4.27, Nginx 1.21.4, MariaDB 10.5.13, WordPress 5.8.2 で計測

　　   標準的な実行環境： Microsoft Azure Standard D4as_v4インスタンス (2.35Ghz AMD EPYC 7452 プロセッサ 4 vCPU, 16GiB), Premium SSD LRS, 東日本リージョン, CentOS 7.9.2009, PHP 5.6.40, Apache 2.4.6, MariaDB 5.5.68, WordPress 5.8.2 で計測（当社顧客のKUSANAGI導入前における代表的な実行環境の一例）

（注2）ユニークなIPアドレスをサーバ1台、「KUSANAGI」のリポジトリへの初回アクセスを稼働開始日と定義した稼働台数の累計

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数については、従業員総数の10%未満のため、記載を省略しております。

２．当社グループは、KUSANAGI Stack事業の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数については、従業員総数の10%未満のため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、KUSANAGI Stack事業の単一セグメントであるため、当社の従業員数を記載しております。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは「すべてはエンタープライズOSSエコシステム（注）発展のために　より高速に、より安全に、より安心してオープンソースソフトウェアをお客様のビジネスでご活用いただくために、私たちは、IT業界におけるユーザーの期待とベンダーの現実のギャップを解消し、エンタープライズOSS（オープンソースソフトウェア）エコシステム発展のために全力を尽くして参ります。」を企業理念に掲げ、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」及びオペレーティングシステム、処理エンジン、AIにより構成する「KUSANAGI Stack」の開発・提供により、顧客課題の解決と高度な自動化による生産性向上の実現に貢献することを通じ、企業価値の最大化を図る方針です。

（注）エンタープライズOSSエコシステム：OSS（オープンソースソフトウェア）とは作成者がソースコードを無償で公開し、利用や改変、再配布が自由に許可されているソフトウェアのことで、小規模のものから大規模に世界中に開発者がいて協力して開発しているものまであります。特に商業向けのものがエンタープライズOSSと呼ばれ、代表的なOSSである「Linux」はオペレーティングシステムとして基幹業務系システムから最新のデジタルサービス向けシステムまで幅広い領域で採用されております。このように世界中の開発者が参加し、それぞれのソフトウェアが相互に補完しながら、高い価値を生み出している様相を「エンタープライズOSSエコシステム」と呼んでおります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社グループでは、ストック型ビジネスの売上高を重視して、その向上に努めてまいります。中心となる「KUSANAGIマネージドサービス」の新規の月額課金額の増大及び解約率の低減のための事業活動、事業の基礎となる「KUSANAGI」及び「KUSANAGI Stack」の開発を通じて、継続的な企業価値の向上を目指してまいります。

　また、「売上高経常利益率」を重要経営指標として考えております。利益率の成長は当社グループの知的資本の優位性が具現化した結果であると考えており、これが競争優位性になるものと考えているためです。

(3) 経営環境及び中長期的な経営戦略

　当社グループのKUSANAGI Stack事業の成長は、クラウドサービスの普及・市場の拡大の動きに影響されます。

　デジタルトランスフォーメーション（DX）の トレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的として、クラウドを前提に事業運営を行おうとするクラウドファースト戦略を実行する企業が増加しており、2021年の国内クラウド市場規模は、前年比34.7％増の4兆2,018億円となりました。また、2021年～2026年の年間平均成長率（CAGR：Compound Annual Growth Rate）は21.1％で推移し、2026年の市場規模は2021年比約2.6倍の10兆9,381億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内クラウド市場 用途別 売上額予測、2021年～2026年」）この市場予測から当社グループの属するクラウド市場は、本格的な普及期に入ったものと認識しております。

また、クラウドサービスにおけるオープンソースソフトウェアの活用は、サーバ、ソフトウェアライセンス、ネットワーク機器等の初期投資及び運用にあたって従来のオンプレミス（自社運用）における商用ソフトウェアの活用と比較し、調達コスト、運用コスト等においてメリットがあり、また特定企業の製品ではないためベンダーロックインの回避のメリットもあり、企業の情報システム構築・運用にあたり主要な選択肢となりつつあると同時に十分なクオリティとサポート体制が求められています。

　さらに、国内における働き方改革の機運に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大を契機としたテレワーク拡大等の企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）への取り組みは、クラウドコンピューティングの活用やAI技術による高度な自動化への取り組みを推進させるものと考えております。具体的に新型コロナウイルス感染症拡大が当社グループに与える影響については以下に示す「マイナス影響」と「プラス影響」に大別して認識しております。

　マイナス影響

　・顧客の収益悪化に伴う当社サービスの解約（すべてが新型コロナウイルス感染症に起因する訳ではありませんが、小規模の顧客等について一定の解約が続いたと認識しております。）

　・感染症対策に伴うコストの増加

　プラス影響

　・WEBサイトが集客チャネルの中心になるため、当社サービスに対するニーズの増加

　・顧客のDX推進に伴うクラウド活用に対する機運の上昇

　このような経営環境のもと当社グループは以下の事項を中期的な経営戦略として、事業を推進してまいります。

① 業界標準となる製品開発

　当社グループの開発する超高速CMS実行環境「KUSANAGI」は2023年11月現在34カ国206リージョン、国内外の主要な26クラウド事業者でご利用いただくことが可能であり、累計稼働台数も8万台を超えるに至りました（2023年10月末現在）。

　市場に求められる機能の開発を強化し、累計稼働台数の増加、海外での利用比率の向上を進め、エンタープライズCMS実行環境としての業界標準を目指してまいります。

② 提供サービスの付加価値の増加と収益構造の変革

　当社グループの開発する「KUSANAGI Stack」はAI技術を活用した高度な自動化による生産性の向上を実現し、当社グループの企業価値を向上させるものと考えております。

　具体的には主力サービスである「KUSANAGIマネージドサービス」の売上高に対しては、付加価値の向上による単価・件数の向上に寄与し、経常利益については、工数の削減等による原価率の低減が寄与することが見込まれると考えておりますが、「KUSANAGI Stack」の提供の形態の多様化とクラウドサービス化を進め、より容易なサービス提供及び単体サービスとしての提供が可能となるよう開発を進めてまいります。

　あわせて、顧客及び顧客のグループ内にある複数の管理されていないWebシステムを統合し、「KUSANAGIマネージドサービス」上で統合管理してほしいというニーズも出てきており、統合運用基盤としての「KUSANAGIマネージドサービス」の開発とその営業活動も進めてまいります。

③ 研究開発及びパートナーシップによる新市場、販路の開拓

　当社グループが開発する「KUSANAGI」は国内外の主要な26クラウド事業者でご利用いただくことができますが、同時に、当社グループは主要なクラウド事業者11社と、13のパートナーシップを結んでおり、協業のチャネルとしても機能しております。

　「KUSANAGI Stack」の社内での研究開発によるWeb高速化以外の分野への応用、また、パートナーシップを中心とする他社との協業を進め、新市場の開拓及び販路の拡大を目指してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 優秀な人材の確保

　当社グループは国内外各分野において、人工知能や機械学習を活用した自動化技術であるハイパーオートメーションを実現するために、また同時に外部環境の不確実性及び新型コロナウイルス感染症の拡大の影響等による経済活動の停滞に備え、従来からの取り組みを前倒して実施する機会ととらえて、一段階上の体制づくり、すなわち管理部門に至るまで全ての社員がエンジニアレベルの知識を有し、日々の業務においてそれを遺憾無く発揮できる「全社一丸となったAIカンパニー」化を進めることが必須であると考えております。

全社的に先端AI技術の研究・開発 、及び応用を推し進めるAIカンパニー化を実現することによって、「KUSANAGI Stack」を中心としたプロダクト開発とサービス展開をさらに加速させ、各分野の皆様のビジネスにおけるハイパーオートメーションの実現に貢献できるものと考えております。

　「KUSANAGI Stack」の顧客に対する提供では、高速性、自動化という２つのアプローチにより、より短い時間で、かつ作業工数・人員数を大幅に減らしたミスの少ない事業を推進することができるようになり、顧客課題の解決、及び生産性向上、付加価値の増加を継続的に実現することが可能となります。

　一方でそれを支える技術力の高い優秀な人材を確保することは当面の当社グループの最大の課題となります。顧客の数歩先をいく、管理部門を含めた全社的なデジタルトランスフォーメーションと業務の自動化を推進し、一人当たりの生産性、収益力の高い状態を作り出すため、開発力に優れたエンジニア、経験とスキルを持った優秀な人材を採用し、確保することを積極的に進めております。

② 「KUSANAGI」及び「KUSANAGI Stack」の提供形態及び適用分野の拡大

　今後の当社グループの構想図として、「KUSANAGI Stack」は現状ではWebの高速化、セキュリティ強化、コスト削減を実現するプロダクト群としての位置付けに止まりますが、今後はより汎用性のある技術として、機械学習（AI）や自動化ツール等を組み合わせて、業務の自動化、経営資源の最適化に貢献するソリューションとしての開発を推し進めて参ります。これにより、各分野でのハイパーオートメーションの本格的実現、更には、医療等での高速なデータ収集や解析のシステム等としての応用も可能になると考えています。

③内部管理体制の強化

　顧客満足度の高いサービス提供のためには、内部管理体制の強化が必要であると認識しております。また、事業規模拡大に対応した十分な内部管理体制の整備が必要であることも認識しております。当社グループは、内部管理部門についても積極的な人材採用を進めてまいりますが、社内業務のIT化、自動化を図ると共に、積極的に外部委託を活用し、より効率的で効果的な内部管理体制を構築してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する基本的な考え方

　当社グループは「すべてはエンタープライズＯＳＳエコシステム発展のために。より高速に、より安全に、より安心してオープンソースソフトウェアをお客様のビジネスでご活用いただくために、私たちは、ＩＴ業界におけるユーザーの期待とベンダーの現実のギャップを解消し、エンタープライズＯＳＳ（オープンソースソフトウェア）エコシステム発展のために全力を尽くして参ります。」を企業理念に掲げております。この企業理念を、事業を通じて追求することにより、経済的・社会的課題を認識し、その解決を図ることによって持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることができるものと考えております。

(2）ガバナンス

　当社グループは、法令、定款及び各種の社内規程等の定めるところにより、重要な意思決定及び業務執行の監督を行い、株主をはじめとする顧客、取引先、従業員、地域社会等の様々な利害関係者への責任を果たし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負うものとして、毎月１回の取締役会を開催し、法令、定款及び社内規程等の遵守状況、業務活動の適正性や有効性について確認し、利害関係者の信頼に応えるガバナンス体制が確立されているかを確認しております。 (3）戦略

　企業価値の向上のために当社グループは、人材の多様性の確保を含めた人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

・従業員がその能力を発揮し、仕事と生活の両立を図りやすい雇用環境を整備しており、なかでも2020年３月から実施しているテレワーク体制は維持してまいります。

・資格取得支援制度の導入、社内勉強会の実施及びナレッジやノウハウの共有化を図ることで、多様な人材の受入、既存従業員の能力向上を図ってまいります。 (4）リスク管理

　当社グループは、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」をリスク管理の基礎として定めております。それらの規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会により、内在するリスクの把握や各リスクの状況に関して継続的なモニタリングを行い、法令違反や不正行為等の早期発見と未然防止に努めております。 (5）指標及び目標

　当社グループでは、上記「(3)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含めた人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針については、次の指標を用いております。当該指標に関する目標および実績は、以下のとおりであります。

※１　従業員の生産性の指標として「プレゼンティーズム」を採用しております。「プレゼンティーズム」とは、健康問題の理由により生産性が低下している状態を数値化したもので、従業員に対して毎月サーベイを実施して数値を取得しております。

※２　リモートワーク比率　全従業員の月当たりの在宅等の勤務日数の割合

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項については、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

また、当社ではリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理規程を設けており、コンプライアンス規程、内部通報規程と合わせてこれら規程の遵守のために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設けております。詳細は「第４提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」を参照ください。

（1）事業環境に関するリスク

① 競合リスク

　「KUSANAGI」には強力な競合サービスは現れていないと認識しております。これは「KUSANAGI」の開発や当社主力サービスであるKUSANAGIマネージドサービスの展開においては、アプリケーション（WordPress）に関する知識だけでなく、AWSやMicrosoft Azureなどクラウド環境、オペレーティングシステムやプログラミング言語（PHP）、データベースなどWebサーバに必要とされるすべてのレイヤーに対して高い開発力が必要となるためです。

　もし競合の参入があっても競争力を保てるよう、これまで当社グループは既存顧客との対話を通じて顧客ニーズに沿った機能等の開発を積極的に行ってまいりました。今後も、「KUSANAGI」ブランドを確立するとともに、さらなる機能開発、商標権や特許権等の知的財産権の取得及び保持に努めることにより、競争力を維持してまいります。

　しかしながら、クラウドインテグレーションサービスにおいては、規模の大小を問わず競合企業が複数存在しており、クラウドの普及に伴い、今後も競合企業の新規参入が予測されます。これら競合他社の中には、当社グループに比べ大きな資本力、技術力、販売力等の経営資源及び顧客基盤等を保有している企業が含まれます。競合企業の動向は市場に大きな影響を与える可能性があり、新規参入の拡大等により、価格面も含め競争が激化し、類似サービスの出現により当社グループが競合企業との差別化を有効に図ることが出来ない場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、技術力の強化、サービス品質の向上等により、主要製品の機能や導入実績、ノウハウによる技術的優位を確保できていると認識しており、このまま先行して実績を積み上げていき他社との差別化を図り、市場での地位を早期に確立してまいります。

② クラウド事業者のシステム障害リスク

　当社グループの事業は、クラウド事業者が提供する各種サービス上で稼働する「KUSANAGI」をはじめ、アプリケーション等の保守・運用を顧客企業に提供することを前提としております。したがいまして、自然災害や事故等による不測の事態が発生し、万が一、クラウド事業者自体にシステム障害が起こるような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、クラウド事業者の障害に対して迅速に対応するため、サービスが継続的に稼働しているかを常時監視しており、システム障害の発生又はその予兆を検知した場合、長期間にわたりサービスが停止しないよう早急に対策・復旧するための体制を整えております。

③ クラウドコンピューティング市場の成長鈍化リスク

　「デジタルトランスフォーメーション（DX）」「クラウドファースト（クラウドを前提に事業運営を行おうとする戦略）」という言葉が浸透しているように、クラウドコンピューティング市場は、急速な成長を続けており、今後もこの成長傾向は継続するものと見込んでおります。しかしながら、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業のIT投資マインドが減退し、クラウドコンピューティング市場の成長が鈍化するような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループはストック型ビジネスを中心としたビジネスモデルとなっているため、急激な市場の成長の鈍化が発生した場合でも、極端な事業縮小はないものと考えておりますが、調査会社が発行する市況レポートを確認し、鈍化が予想されている場合は新たな成長市場に投資する等、状況に応じて適切に対応してまいります。

④ プラットフォームリスク

　当社グループのコンテンツ（製品・ライセンス）は、各クラウド事業者のマーケットプレイス利用に関する契約に基づき、クラウド事業者を介してユーザーに提供しております。このため、クラウド事業者の事業方針の変更や手数料率の変動等があった場合、また、当社グループのコンテンツがクラウド事業者側の要件を十分に満たさない等の理由により、不適当であると判断され、コンテンツ提供に関する契約を締結または継続できない場合、及びクラウド事業者において不測の事態が発生した場合等、クラウド事業者を介してユーザーに当社グループのコンテンツを提供できなくなる場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、定期的に各社の担当者からの情報収集を行うことで、各クラウド事業者の動向に適切に対応してまいります。なお、本書提出日現在において契約継続等に影響を及ぼす事態は発生しておりません。

⑤ WordPressへの依存リスク

　「WordPress」は代表的なCMSの１つであり、企業のWebサイト作成において多く利用されております。当社グループの事業は、WordPressを中心に展開しており、WordPressのシェアが低下した場合には、当社グループの製品・サービスへのニーズが低下し、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、WordPress以外のCMSに対しても対応していき、各CMSのシェアに関係することなく優位性を保てるように製品・サービスの開発を行っていく方針です。

(2)事業運営に関するリスク

① 人材の確保リスク

　当社グループはクラウドサーバの保守からアプリケーションの開発まで一貫して行っているため、これらに精通した高い技術力の人材の確保が重要な課題となります。当社グループが必要とする人材の確保が計画通りに進まずに事業上の制約要因になる場合には、当社グループの事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があるため、AIによる自動化やKUSANAGI基盤統一による環境の標準化等による業務効率化を推進し、深刻なリスクにならないように努めております。

　なお、従業員数は第17期末の50名から第18期末の19名になりました。これは当社ビジネスの中心がWordPressのインテグレーションサービスからKUSANAGIの開発及びKUSANAGIマネージドサービスの提供に代わっていく過程で、組織内改革及び一部従業員に対して退職勧奨を実施したことによるものであります。具体的には顧客層のニーズの変化及び増加に伴い、その品質水準を担保するためハイパーオートメーション化を進めていく過程で人事を刷新したことによるものであります。今後は事業環境の変化や顧客のニーズをいち早く察知し、適宜、適切な人事戦略を推進してまいります。

② 知的財産権についてのリスク

　当社グループが開発する製品であるソフトウェアにかかる知的財産権について、第三者の知的財産権に抵触しないよう細心の注意を払っており、これまで第三者から侵害訴訟を提起されたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないと認識しております。しかしながら、第三者の知的財産権の状況を完全に調査することは極めて困難であり、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償の請求、当該知的財産権の使用に対する対価の支払いまたはサービスの停止等が発生する可能性があり、その際には当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

③ 技術革新の対応リスク

　当社グループが事業を展開しているクラウドコンピューティング市場は、技術革新が速く、当社グループの優位性を維持するためには、技術革新に即座に対応する必要があります。当社グループでは、各種イベントやセミナーへの参加や社内の定期的な勉強会等を通じて、クラウドコンピューティング市場の技術革新の動向を把握するとともに、それに対応した新サービスの提供ができるよう努めております。しかしながら、当社グループが技術革新に対応できないような場合、または、当社グループが対応できないような技術革新が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、常に最新の技術動向や市場動向を分析し、新技術や製品の研究開発に努め、製品サービスの競争力向上に取り組むことで、技術や顧客ニーズの変化に対応しております。

④ クラウドインテグレーションにおける不具合・瑕疵リスク

　一般的にソフトウェアは高度化、複雑化すると不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社グループのクラウドインテグレーションの提供・開発過程において各種不具合が発生する可能性も否定できません。納品・検収完了後において重大な不具合・瑕疵等が発見され適切に解決できない場合、原則として損害賠償額の上限を開発委託料とする契約を締結しておりますが、かかる損害賠償責任の発生や顧客の当社グループに対する信頼性を著しく毀損する可能性があり、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、クラウドインテグレーションの提供・開発過程において、品質管理の向上を念頭に置いて活動しており、提供・開発手順の標準化と標準化プロセスを遵守すること等により不具合・瑕疵の発生防止に努めております。

⑤ リザーブドインスタンス購入リスク

　当社グループでは、必要に応じて顧客に提供するコンピューティングリソースの利用料金を抑えるためにクラウド事業者からリザーブドインスタンスを購入しております。リザーブドインスタンスとは、定額の予約金を前払いで支払い、一定期間のコンピューティングリソースの利用を確約することにより、利用料金の割引を受けることが可能となるサービスであります。

　そのため、顧客サービスにおけるコンピューティングリソース利用量が予測を下回り、リザーブドインスタンスを過剰に保有したまま期日が到来してしまう場合には、利用されなかったコンピューティングリソース分の予約金が無駄になり、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローにマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、顧客からの販売料金回収サイクルと前払費用負担のギャップを注視し、利用実態の把握を強化していく方針です。

(3)組織運営に関するリスク

① 情報管理体制についてのリスク

　当社グループでは、業務に関連して多数の顧客企業の情報資産を取り扱っており、重要な情報資産について、漏えい、改ざん又は、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により当社経営に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、情報セキュリティに関連する各種規程を整備するとともに、外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止等についてシステム的な対策を講じて情報セキュリティ事故の未然防止に努めております。

② 小規模組織リスク

　当社グループは、2023年11月30日現在において従業員23名にとどまっており、小規模な組織であると認識しております。現状はこれに応じた内部管理体制及び業務執行体制となっておりますが、今後の成長に伴う事業規模の拡大によっては、内部管理体制とのアンバランスが生じ、適切な業務運営が困難となり当社グループの事業活動に支障を来し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 財務報告に係る内部統制に関するリスク

　内部統制報告制度のもとで、当社グループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるため、今後当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に一定の影響が及ぶ可能性があります。

　当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおります。

(4)その他のリスク

① 支配株主との関係についてのリスク

　当社創業者である中村けん牛は支配株主に該当しております。中村けん牛氏は、二親等内の親族との合算分を含めて、2023年11月末時点で当社株式の50％超を保有しております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、今後、市場で当該株式の売却が行われた場合、又は売却の可能性が生じた場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場での売却ではなく特定の相手先へ譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社に対する方針によっては、当社グループの経営戦略等に影響を与える可能性があります。

② 訴訟・係争リスク

　当社グループでは、当連結会計年度末現在、重要な訴訟事件等に該当するものはございません。しかしながら、今後重要な訴訟等が提起された場合は、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループでは、事業活動の遂行に際し、内部統制の充実やコンプライアンスの強化に努めております。

③ 自然災害等のリスク

　地震や台風等の自然災害、未知のコンピュータウイルス、テロ攻撃またはシステムトラブルといった予見し難い事由により、当社グループの事業活動に必要なサービス基盤が稼働できない状況になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、サービスを安定的に提供するためのシステム運用管理体制を整備し、自然災害等が発生した場合に備え、パブリッククラウドを利用しております。また、データ二重化対策、稼働状況のモニタリング等を実施することにより、自然災害等への対応を図っております。

④ 配当政策についてのリスク

　当社は、株主利益の最大化は重要な経営目標の一つとして認識しており、株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、バランスを取りながら検討していく方針としております。依然として成長拡大の過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すために、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりませんでしたが、2023年11月期においては、内部留保の確保、財政状態、経営成績等の状況等を総合的に勘案するとともに、株主に対する継続的な利益還元の実施が可能であるとの判断のもと、剰余金の配当を実施いたしました。今後につきましても、継続的な利益還元の実施を行っていく方針でありますが、事業環境の急激な変化などにより、目標とする利益還元の実施ができなくなる可能性があります。

⑤ 資金使途についてのリスク

　当社グループの株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、主に「KUSANAGI Stack」の開発費、事業拡大のための技術系人材の採用・育成費、当社グループのブランド認知向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費用、借入金の返済等に充当する計画です。

　しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、現時点の資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。

⑥ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化リスク

　当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。なお、2023年11月末時点における新株予約権による潜在株式数は272,400株であり、発行済株式総数3,459,000株の7.9％に相当します。

⑦ 当社株式の流動性に関するリスク

　当社は、株式会社東京証券取引所への上場に際して公募増資及び売出しを行うなど、当社株式の流動性の確保に努めております。今後も大株主からの売出し協力や当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達等により、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は1,443,823千円となり、前連結会計年度末に比べ777,147千円増加いたしました。これは主に新株発行等により現金及び預金が767,341千円増加したことによるものであります。

　固定資産は58,342千円となり、前連結会計年度末に比べ4,092千円減少いたしました。これは主に無形固定資産が3,238千円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は1,502,165千円となり、前連結会計年度末に比べ773,055千円増加いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は148,924千円となり、前連結会計年度末に比べ89,756千円減少いたしました。これは主に未払法人税等が44,682千円、1年内返済予定の長期借入金が26,004千円減少したことによるものであります。

　固定負債は54,279千円となり、前連結会計年度末に比べ102,166千円減少いたしました。これは長期借入金が102,166千円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は203,203千円となり、前連結会計年度末に比べ191,922千円減少いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は1,298,961千円となり、前連結会計年度末に比べ964,977千円増加いたしました。これは主に、新株発行により資本金が389,394千円、資本剰余金が389,394千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が185,376千円増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は86.5％（前連結会計年度末は45.8％）となりました。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の社会的影響が薄れる一方で、物価高による個人消費の低迷や、内需のもう一つの柱である設備投資においても、製造業を中心として機械投資に弱さが出ており、緩やかな成長にとどまるなど、厳しい状況が継続しております。

　一方で当社を取り巻く国内ITサービス市場においては、経済産業省の推進するデジタルトランスフォーメーション（DX）に関連するシステム投資が継続してその存在感を強めております。政府情報システムの構築・整備においては、クラウドサービスの利用を「第１候補（デフォルト）」とする「クラウド・バイ・デフォルト原則」が方針とされております。デジタルトランスフォーメーション（DX）のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的として、クラウドサービスを優先的に採用する「クラウドファースト戦略」を実行する企業が増加しており、2022年の国内クラウドサービス市場規模は、前年比37.8％増の5兆8,142億円となりました。2022年～2027年の年間平均成長率（CAGR：Compound Annual Growth Rate）は17.9％で推移し、2027年の市場規模は2022年比約2.3倍の13兆2,571億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内クラウド市場用途別売上額予測、2022年～2027年」）

　このような経営環境のもと、当社は、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」をはじめとしたサーバ高速化ソリューション「KUSANAGI Stack」でKUSANAGI Stack事業を展開し、一気通貫でWebサイトの保守・運用を行うKUSANAGIマネージドサービスの拡大を図ってまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高877,193千円（前年度比13.8％増）、営業利益287,436千円（前年度比3.1％減）、経常利益265,884千円（前年度比8.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益185,376千円（前年度比6.2％減）となりました。

　なお、当社グループの事業セグメントは、KUSANAGI Stack事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ767,341千円増加し、当連結会計年度末には1,326,025千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は155,893千円（前連結会計年度は246,633千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益269,034千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は20,707千円（前連結会計年度は12,962千円の使用）となりました。これは主に、敷金の差入による支出17,625千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は630,179千円（前連結会計年度は32,819千円の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入778,789千円等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、生産活動を行っておりませんので、記載しておりません。

ｂ．受注実績

　当社グループは、受注実績の記載になじまないため、記載しておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはKUSANAGI Stack事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．最近２連結会計年度のKUSANAGIマネージドサービスの実績は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　文中、将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積り及び判断が行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なる場合があります。

　当社グループが連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

　なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1） 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

（固定資産の減損）

　当社グループは「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、資産又は資産グループに減損が生じている可能性を示す事象(減損の兆候)がある場合は、回収可能性を評価し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する可能性があります。固定資産の回収可能価額については、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しています。このうち、将来キャッシュ・フローは、中期経営計画を基礎として、資産グループの現在の使用状況等を考慮し見積っております。中期経営計画の見積期間を超える期間の将来キャッシュ・フローは、中期経営計画を基礎として、それまでの計画に基づく趨勢を踏まえた一定の仮定をおいて見積っております。

　これらの仮定は、経営者が最善と判断した見積りに基づいて決定しておりますが、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更が生じた場合には、固定資産の減損損失を認識し、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1）財政状態の分析

　前述の「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

2. 経営成績の分析

（売上高、売上総利益）

　顧客単価の増加に伴う「KUSANAGIマネージメントサービス」売上の増加、既存ライセンスのアップセルなどに伴う「ライセンス販売」売上の増加等があった結果、売上高は877,193千円（前年同期比13.8％増）、売上総利益は577,209千円（前年同期比4.8％増）となりました。サービス別の売上高につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ④　生産、受注及び販売の実績」に記載しております。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は、主に営業及びマーケティング施策としての支出が増加したことや、外形標準課税の計上に伴い、289,772千円（前年同期比13.9％増）となりました。その結果、営業利益は287,436千円（前年同期比3.1％減）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　営業外収益については、153千円（前年同期比51.4％減）となりました。営業外費用については、主に上場関連費用が増加したことにより、21,705千円（前年同期比327.0％増）となりました。その結果、経常利益は265,884千円（前年同期比8.9％減）となりました。

（特別利益、特別損失、税金等調整前当期純利益）

　特別利益については、関係会社株式を売却したことに伴い、関係会社株式売却益が3,201千円発生しました。特別損失については、有形固定資産を除却したことに伴い、固定資産除却損が51千円発生しました。その結果、税金等調整前当期純利益は269,034千円（前年同期比7.8％減）となりました。

（法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

　主に法人税、住民税及び事業税の減少に伴い、法人税等は83,657千円（前年同期比11.2％減）となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は185,376千円（前年同期6.2％減）となりました。

3. キャッシュ・フローの分析

　前述の「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③ 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、クラウドの購入資金の他、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。なお、当社グループの資金の源泉は主に営業活動によるキャッシュ・フローによるものであります。

④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは、「ストック型ビジネスの売上高」と事業の収益力を示す「売上高経常利益率」を重要な指標と位置付けております。ストック型ビジネスは当社のビジネスモデルの中心であり、また売上高経常利益率は当社グループ内で開発してきた知的資本や自動化の仕組み（ハイパーオートメーションの導入による工数や作業量の低減など）の効果が出てきており、他社と大きな差別化ができていることの証明であるため、これら２つの指標を重要指標と位置付けております。

最近２連結会計年度における主な経営指標は以下の通りであり、引き続き対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。

※ストック型ビジネスはKUSANAGIマネージドサービスとライセンス販売の合計値となります。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載の通り、事業内容や外部環境、事業体制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し特定の技術並びにマーケットに偏らないサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行って参ります。

⑥ 経営戦略の現状と今後の見通し

　経営戦略の現状と今後の見通しについては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑦ 経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループが属するクラウド市場は、「クラウドファースト」という言葉が浸透しつつあり、本格的な普及期に入ったものと認識しております。

　また、独立行政法人情報処理推進機構（IPA）の「DX白書2023」によると、日本でDXに取組んでいる企業の割合は2021年度調査の55.8％から2022年度調査は69.3％に増加し、2022年度調査の米国の77.9％に近づいており、この１年でDXに取組む企業の割合は増加しているとの調査結果が示されております。DX取組みの増加は、クラウドコンピューティングの活用やAI技術による高度な自動化への取り組みを推進させるものと考えております。

　このような状況下において、当社グループがさらなる成長を実現し、持続的に成長していくために、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の内容について重点的に取り組んでいく方針であります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）定期建物賃貸借契約

　当社は、2023年４月13日開催の取締役会において、本社移転に関する定期建物賃貸借契約を締結することを決議 し、2023年４月18日付で定期建物賃貸借契約を締結いたしました。

　本社の移転の概要につきましては、以下のとおりであります。

１．新本社所在地 　東京都千代田区一番町８番地　住友不動産一番町ビル１階

２．移転時期 　2024年３月６日

３．移転理由

（１）会社の成長に伴い、将来的に従業員が増えることが予測されるため

（２）社内コミュニケーションを改善し、チーム間の連携を強化するため

（３）新たな広いオフィスに移転することにより、会社のブランドイメージを向上させ、採用を有利にするため

（４）当社得意先とのより一層の関係強化を図るため

（２）業務提携契約及び技術支援

６【研究開発活動】

　当社グループは技術、知的資本こそが現代の情報技術社会における企業競争力・優位性の源泉であると考えており、その開発に経営資源を集中させる方針であります。新しい技術、知的資本は社会的価値へ転嫁され、当社グループ自身の社会的価値も永続的になると考えております。

　コアとなる技術、知的財産権を開発し、それらを十分に活用できる分野にフォーカスし、その分野でNo.１の位置にポジショニングすることを目指し、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」およびオペレーティングシステム、処理エンジン、AIにより構成する「KUSANAGI Stack」の開発、およびハイパーオートメーションに関わる各種技術の開発を主要なテーマとして研究開発活動をおこなっております。

　研究開発体制といたしましては、企画開発部が中心となり四半期・当月の開発計画を策定したうえで、技術のトレンドや顧客ニーズを遅延なく取り入れ、計画に反映できるようつとめております。また、人材開発部において、ハイパーオートメーションに関わる各種技術の開発も実施しております。これは当社がAIを人材としてとらえているためであります。

　当連結会計年度では、前年度に続き主に「KUSANAGI」と「WEXAL® Page Speed Technology®」および戦略AI「David」の機能拡充を行いました。また、2019年に提供を開始した「WEXAL® Page Speed Technology®」および戦略AI「David」に関連する技術として「ウェブコンテンツの自動高速表示制御方法」に関する国際特許２件を出願しております。

　なお、当連結会計年度の研究開発費は22,800千円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は4,192千円であり、その主なものはKUSANAGI Stack事業におけるソフトウェアの開発3,197千円であります。なお、当連結会計年度における、重要な設備の除却・売却等はありません。

　当社グループの事業セグメントはKUSANAGI Stack事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2023年11月30日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、その他の無形固定資産であります。

３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は6,236千円であります。

(2）在外子会社

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　当社は2023年４月13日開催の取締役会において、本社移転を決議しました。本社移転に伴い、設備の新設を見込んでいますが具体的な投資金額は未定です。

（２）重要な設備の除却等

　本社移転に伴う旧本社における重要な設備の除却はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　第２回新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項について当事業年度の末日における内容から変更はありません。

  （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。③割り当てた新株予約権の総数のうち、2023年12月１日に上限42個、2024年12月１日に残りの新株予約権が権利行使可能となる。④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２及び３で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使条件募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

６．付与対象者の権利行使、当社従業員の退職による権利の喪失、取締役の辞任及び従業員の取締役就任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、当社元取締役１名、当社従業員６名となっております。

７．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第３回新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項について当事業年度の末日における内容から変更はありません。

  （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。③割り当てた新株予約権の総数のうち、2023年12月1日に上限42個、2024年12月1日に残りの新株予約権が権利行使可能となる。④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２及び３で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使条件募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

６．付与対象者の権利行使、当社従業員の退職による権利の喪失、取締役の辞任及び従業員の取締役就任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、当社元取締役１名、当社従業員10名となっております。

７．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第４回新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

  （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数

を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。③割り当てた新株予約権の総数のうち、2023年12月1日に上限42個、2024年12月1日に残りの新株予約権が権利行使可能となる。④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２及び３で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使条件募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

６．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　発行価格　　　　　 1,390円

　　　　　引受価額　　　　1,278.80円

　　　　　資本組入額　　　　639.40円

　　　　　払込金額総額　 593,363千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　割当価格　　　　1,278.80円

　　　　　資本組入額　　　　639.40円

　　　　　割当先　　 株式会社SBI証券

４．2023年12月１日から2024年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が26,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ4,615千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）当社保有の自己株式31株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には当社所有の自己株式が、31株含まれています。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）「当期間における取得自己株式」には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

利益配分につきましては、当社は成長拡大の過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりませんでした。しかしながら、2023年11月期において、東京証券取引所スタンダード市場への上場を果たし、また足元の売上高は過去最高を達成していることから、内部留保の確保、財政状態、経営成績等の状況等を総合的に勘案するとともに、株主に対する継続的な利益還元の実施が可能であるとの判断のもと、剰余金の配当を実施することを決定し、2023年11月30日を基準日とする剰余金の配当につきましては、１株あたり20円の配当（初配）を実施することを取締役会において決議しております。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。併せて、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「すべてはエンタープライズOSSエコシステム発展のために　より高速に、より安全に、より安心してオープンソースソフトウェアをお客様のビジネスでご活用いただくために、私たちは、IT業界におけるユーザーの期待とベンダーの現実のギャップを解消し、エンタープライズOSS（オープンソースソフトウェア）エコシステム発展のために全力を尽くして参ります。」を企業理念に掲げており、この企業理念を追求し続けることで中長期的に企業価値を高めることができると考えております。

　当社グループは、企業活動を遂行する中で、取引先、従業員、債権者、地域社会等の様々な利害関係者を尊重し調整することで、各々の利害関係者と円滑で良好な関係を構築し、維持・発展させていくことで企業価値の向上を図ってまいります。また、当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことで中長期的に企業価値の向上を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1. 企業統治の体制の概要

　当社の企業統治の体制の概要は以下の通りです。

a.取締役会

　当社の取締役会は、９名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員（すべて社外取締役）です。毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等をおこなっております。また、社外取締役は、社外から経営に対する適切な指導を行っております。

b.監査等委員会

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、すべて社外取締役です。監査等委員は、取締役会及び重要な会議への出席、又はその報告を受けて、職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として１か月に１回開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

c.内部監査担当者

　当社は、現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役が指名した内部監査担当２名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップ監査を行っております。

　なお、自己監査を回避するために、経営管理部に属する１名が経営管理部以外の全部門の監査を担当し、クラウドインテグレーション事業部に属する１名が経営管理部の監査を担当することで、監査の独立性を確保しております。

d.コンプライアンス・リスク管理委員会

　コンプライアンスやリスク・マネジメントに対する意識向上と、効果的で円滑な施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、四半期ごとに開催しております。

　同委員会は、取締役９名及び必要に応じて指名された従業員により構成されております。

e.指名・報酬委員会

　当社では、2023年８月より、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成は代表取締役、社外取締役２名の計３名で構成し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示)

2. 当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。

　現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、いずれも社外取締役となっております。監査等委員である取締役は、監査機能に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できることから、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化が可能であると考え、当該体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

1. 内部統制システムの整備の状況

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。その概要は以下の通りであります。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催するとともに、「コンプライアンス規程」等を定め、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(2) 当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

(3) 取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図る。

(4) 法令違反行為等に関する内部通報制度を運用し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(5) 内部監査担当者及び監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務の執行が法令、定款、諸規程に適合しているか、会社の業務の適正が確保されているかを監査する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的情報により電磁的に記録し、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程に従い適切に保存、管理を行う。

(2) 取締役は、これらの文書等を常時閲覧することができるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」及び「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各リスクの状況に関して継続的なモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。

(2) リスク発生時には、「リスク管理規程」に従い、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制を敷き、総力を挙げて、迅速に効果的な施策を実施し、事態の鎮静化に取り組み、被害を最小限にとどめるように努めるとともに、再発防止策を作成して実施する。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、全社AI化を継続して進め、テクノロジーによる業務遂行の迅速化・効率化・精緻化並びにコスト低減を進める。

(2) 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」を定め、それぞれの職務及び権限、責任の明確化を図る。

(3) 当社は、取締役会を毎月１回開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

(4) 当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に当たっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議し、その内容を取締役会に諮り決定する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、当社グループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント体制の構築に努める。

(2) 当社は、当社グループの管理に関する「関係会社管理規程」に従い、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。

(3) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。

(4) 当社の内部監査担当は、子会社を定期的な内部監査の対象とし、内部監査の結果は当社の代表取締役に報告を行う。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会が補助すべき使用人の登用を求めた場合、当該使用人は監査等委員会の指揮命令下で監査等委員会補助業務を遂行する。

(2) 当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査等委員会の同意を得た上で決定するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上司その他の者からの独立性を確保する。

７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1) 監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか役員会及び希望する任意の会議に出席し、又は当社もしくは当社の子会社の取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

(2) 当社又は子会社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。

８．当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社は、監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するために、内部通報規程にその旨を定める。

(2) 当社の内部通報窓口は、社内窓口は管理部門、内部監査担当及び常勤の監査等委員である取締役が、社外窓口は顧問弁護士が担当し、通報の方法としては、電話・電子メール・FAX・クラウドツール・書面及び面会による通報手段を設定し、定期的に社内に周知する。

９．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

(1) 当社の監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。

(2) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章　実行の手引き（第９版）」(2022年12月)及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（平成19年６月犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）」を基本理念として尊重し、これに沿って体制を構築し運用している。当企業集団における方針・基準等については、「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」「反社会的勢力対策規程」「反社対応マニュアル」「反社会的勢力の調査に関するマニュアル」「コンプライアンスガイドライン」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図る。また、毎年企業集団すべての役員、従業員を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する研修会を開催する。これらのように、当企業集団及びすべての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としている。

(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況

社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は経営管理部（経営管理部管掌取締役、経営管理部長）とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応マニュアル」及び「取引先管理規程」を整備している。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図る。

外部組織との連携に関しては、2018年３月に暴力団追放運動推進都民センターに加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めている。また、2018年５月には当社における不当要求防止責任者を選任（2021年３月に再任）して所轄の警察署に届け出を行い警察とも連携できる体制を構築している。

2. リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業遂行に伴い発生し得る様々なリスクについて「リスク管理規程」を制定し、代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置してグループ全体のリスク管理を行うこととしております。またリスクが現実化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値の保全を図ります。

　また、大地震等突発的なリスクが発生し全社的な対応が必要な緊急事態は、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり、情報収集に努め、必要な対策を実施し、従業員に一定の行動を指示することとしております。

3. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社１社を有しており、子会社の管理は以下を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。

(ⅰ)子会社は、グループ戦略に則って運営されるものとする

(ⅱ)子会社における業務執行については、当社への承認、事前協議、報告を求めるものとする

(ⅲ)関係会社との取引においては、対等の精神を基本とし、取引の基本契約を締結するとともに、相互の責任を明確にするものとする

4. 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役５名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約は業務執行取締役等である場合は除外いたします。また、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

5. 取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

6. 取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の選任決議を行い、その選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

7. 株主総会の特別決議事項

　当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

8）支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための施策

　当社は、支配株主との取引を行う際には、少数株主保護の観点から、取締役会にて当該取引の合理性、妥当性及び必要性について十分検討します。

9）中間配当

　当社は、株主へ機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

10）役員等賠償責任保険契約の内容

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等を塡補することとしております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害の場合には填補の対象としないこととしております。

④ 取締役会の活動状況

　当事業年度の取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．中村けん牛氏については、2024年２月28日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

２．中山勝美氏については、2023年２月28日開催の第20回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．萩原崇氏については、2023年２月28日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項のほか、経営方針に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、内部統制・コンプライアンスに関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、その他重要な業務執行に関する事項について審議、検討いたしました。

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度の指名・報酬委員会の開催状況および個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容としましては、取締役会の諮問に応じ、次の事項について審議し、取締役会へ答申しております。

（１）取締役会の構成についての考え方

（２）取締役の選解任の方針及び基準

（３）取締役の選任及び解任に関する事項

（４）社外取締役の選任基準

（５）代表取締役の選定及び解職の方針及び基準

（６）代表取締役の選定及び解職に関する事項

（７）委員会の委員の選定及び解職に関する事項

（８）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系、及び報酬決定の方針

（９）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容

（10）後継者計画の策定・運用に関する事項

（11）取締役会の実効性評価に関する事項

（12）委員会の実効性評価に関する事項

（13）前各号に定める事項に関連する開示内容の検討

（14）株主総会付議案(選解任議案、報酬議案)

（15）その他、取締役会が必要と判断した事項

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　22.2％）

　（注）１．取締役小舘亮之、大﨑理乃、添田繁永、森田芳玄、鈴木隆之は、社外取締役であります。

２．2024年２月28日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年２月28日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．所有株式数は2023年11月30日時点のものであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は次の３名です。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役の小舘亮之は、学校法人津田塾大学総合政策学部教授及び同大学副学長、総務省情報通信政策研究所特別研究員、情報サービス連携コンソーシアム副会長などを歴任し、情報科学技術に対する知見および組織経営の経験を有しております。当社と社外取締役小舘亮之の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の大﨑理乃は、武蔵野大学データサイエンス学部講師、国立大学法人信州大学特任講師などを歴任し、研究者としてのテクノロジー、ＡＩ、教育に関する知見、並びにビジネス経験を有しております。当社と社外取締役大﨑理乃の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役監査等委員の添田繁永は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しております。添田繁永は2023年11月30日時点で、当社新株予約権を35個（新株予約権の目的となる株式の数 7,000株）保有しておりますが、それ以外に、当社と社外取締役監査等委員添田繁永の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役監査等委員の森田芳玄は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから法律的側面からの意見具申等を行っております。当社と社外取締役監査等委員森田芳玄の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役監査等委員の鈴木隆之は、多数の企業の役員を務めた経験と豊富な見識を有しております。当社と社外取締役監査等委員鈴木隆之の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員の選任に努めております。また、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、小舘亮之、大﨑理乃、添田繁永、森田芳玄及び鈴木隆之を同取引所に独立役員として届け出る予定であります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当者及び監査等委員は、会計監査人と三者間ミーティングの場を設けて意見交換を行い、内部監査結果及び監査等委員会監査結果の報告を行い、会計監査人に対して会計監査の過程で検出された事項について報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

　a．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

　当社における監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名で構成されております。監査の方針及び監査計画に基づき、当社の内部統制が適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査担当者による監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、監査等委員会において情報を共有しております。

　監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行状況の確保を図っております。

　なお、常勤監査等委員添田繁永は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門家として、専門的見地から当社の業務に関する提言及び助言を行っております。また、非常勤監査等委員鈴木隆之はＩＴ業界での豊富な経験から当社の経営全般に関する提言及び助言を行っており、非常勤監査等委員森田芳玄は弁護士資格を有しており、法務に関する専門家として、専門的見地から当社の業務に関する提言及び助言を行っております。

　b．監査等委員会の活動状況

　当社の監査等委員会は原則として月１回開催され、必要に応じて臨時開催することとしております。監査等委員会では、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有を図っております。監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況の確認、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計処理の適正性等についての確認、監査報告書の作成等を実施しております。

　監査等委員会監査については、毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査等委員が日常監査業務を行い、毎月開催される監査等委員会で重要事項の審議、監査等委員間の情報共有及び意見交換を行い、各監査等委員は、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続は、重要な会議への出席、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と四半期ごとに情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。

　当事業年度における監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次の通りであります。また、１回あたりの平均所要時間は40分程度で、当事業年度において次の決議、報告が行われております。

・決議３件：監査報告作成、会計監査人の選任に関する同意等

・報告48件：重要な会議への出席報告、重要な帳票等の監査結果報告等

　監査等委員会は、当事業年度は主として1)勤怠管理2)稟議制度3)クレーム管理4)非経常的な会計処理5)コンプライアンス・リスク管理を監査重点項目として取り組みました。なお重点監査項目は、主に常勤監査等委員が確認しております。

1)勤怠管理

　３６協定届、月次の勤怠データ、月次の各自のパソコンの勤怠ログの状況を確認し、残業時間等に問題のないことを確認いたしました。

2)稟議制度

　自己稟議、事後稟議、不適切な起案・承認等のないことを確認いたしました。

3)クレーム管理

　受注した契約の履行に問題がなく、重大なクレーム・トラブル等が発生していないことを確認いたしました。

4)非経常的な会計処理

　会計伝票、帳簿を閲覧して、非経常的な会計処理についても適切に行われていることを確認いたしました。

5)コンプライアンス・リスク管理

　コンプライアンス・リスク管理研修が定期的に実施されていることの確認、退職者に対するヒアリングや従業員に対するサーベイが継続的に実施されていることの確認、コンプライアンス・リスク管理委員会のモニタリング状況確認をいたしました。

監査活動の概要

　なお、新型コロナウイルス感染症からの関係者の安全確保と 監査の実効性確保を両立させるため、Web会議の実施やリモートによる重要書類の確認など、監査活動は主としてオンライン環境にて行いました。今後においても安全性を重視した上で、オンライン方式による監査活動の利点と制約を踏まえ、デジタル技術を活用した監査と現地往査を併用することによってさらなる監査の実効性向上に努めます。

② 内部監査の状況

　a．内部監査の組織、人員及び手続

　当社の内部監査の体制は、現在の組織規模に鑑み、独立した内部監査専門部署は設置しておりませんが、代表取締役が指名した経営管理部所属の１名とクラウドインテグレーション事業部所属の１名が担当しております。内部監査担当者は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役の承認を得た上で全部門及び関係会社を対象とした業務監査を実施しております。代表取締役及び常勤監査等委員に内部監査担当者が内部監査報告書を提出するとともに、その写しを監査対象部門に提示し、指摘事項があればそれへの回答並びに問題点の是正を求め、その是正状況をフォローアップ監査により確認しております。

　b．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

　1) 内部監査と監査等委員会監査との連携状況

　内部監査担当者は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を常勤監査等委員に提出するとともに月次での活動報告を行い、監査等委員会及び内部監査の計画並びに実績を共有し、意見交換を行っております。

　2)内部監査と監査等委員会監査及び会計監査との連携状況

　内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ及び意見交換を行っております。

　内部監査と監査等委員会監査及び会計監査の主な連携内容は、次の通りであります。

（連携内容）　各監査主体の四半期行動報告

　（時　期）　４月、７月、10月及び１月の定時取締役会開催日前後

　（概　要）　各四半期の監査結果・活動内容の共有及び意見交換

③ 会計監査の状況

　a． 監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

　b． 継続監査期間

　　４年間

　c．業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員 業務執行社員 跡部尚志

　　指定有限責任社員 業務執行社員 中井清二

　d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、試験合格者等２名、その他６名であります。

　e．監査法人の選定方針と理由

　当社監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。

　f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行状況等の観点から、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行っており、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

　a．監査公認会計士等に対する報酬

当連結会計年度における、当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。

　b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

　c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　d．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定に当たっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続の工程確認や会計監査人と執行業務部門との役割分担、個別案件の論点整理を実施し、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としております。加えて、四半期ごとの予実管理及び増減理由の分析、効率化の検討及びその進捗の確認を実施して、その都度、会計監査人と協議してまいります。

　上記をもとに、監査報酬の妥当性を確認し、監査等委員会の同意を得て最終決定を行います。

　e．監査等委員会が会計監査人の監査報酬に同意した理由

　監査等委員会は取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算定根拠の適正性等を確認し検討した結果、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会社法第399条第１項の同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の取締役の報酬額については、2022年８月30日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額100百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額については、年額15百万円以内と決議されております。

　当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会の協議を経て決定しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

　監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担状況等を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。

　2023年11月期の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、2023年２月28日開催の取締役会で決議しております。

　なお、当社は、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会（以下、「委員会」）を設置しております。委員会の構成は代表取締役社長、社外取締役２名の計３名で構成し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることを目的としております。委員会の概要は以下の通りであります。

・指名・報酬委員会

　1)委員会の構成員　(委員長)小舘亮之、(委員)大﨑理乃、（委員）渡部直樹

　2)委員会の設置日　2023年８月14日

　3)開催実績　　　　３回（2023年８月14日、2023年10月13日、2023年12月13日）

　　※全３回の委員会には、委員全員が出席

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当社の2023年11月期における取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の固定報酬は、従業員給与の最高額、役員報酬の世間相場及び前歴等を勘案し、役員ごとに年額にて決定することとしております。

２．社外役員は、業務執行から独立した立場から経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成し、当該役員の社会的地位、当社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案して決定することとしております。

３．監査等委員である取締役は、企業業績に左右されず業務執行取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成し、監査等委員である取締役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して役員ごとに年額にて決定することとしております。

４．業績連動報酬は、業績評価の指標等に応じて、金銭報酬または非金銭報酬を支給することとし、その水準は各取締役の基本報酬額の50％を上限とし、下限は不支給としております。

５．取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）に、2023年２月に任期満了により退任した１名を含んでおります。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資株式目的以外の目的である投資株式に区分しております。

政策保有株式について、営業政策上の必要性や株式保有の合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年12月１日から2023年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年12月１日から2023年11月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、情報収集及びコミュニケーションを行うとともに、監査法人及び各種団体の主催するセミナーへの参加、会計関連書籍の購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数1社

連結子会社の名称

PRIME STRATEGY NEW YORK,INC.

　なお、連結子会社であったPrime Strategy Singapore Pte. Ltd.については、当連結会計年度において全株式を売却したことに伴い、連結の範囲から除外しております。 

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

　仕掛品

　主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

　当社は定率法を採用しております。ただし、当社は、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　10年～15年

工具、器具及び備品　　　４年～15年

ロ　無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（最長５年）、販売目的ソフトウエアについては、販売見込期間（最長３年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、KUSANAGI Stack事業を展開しており、顧客との契約から生じる収益は、「KUSANAGI」を利用する顧客のWebサイトの保守・運用をサブスクリプション型の月額課金にて行う「KUSANAGIマネージドサービス」、サービス導入時や運用時のシステムインテグレーションを行う「クラウドインテグレーションサービス」及びクラウド事業者などへのライセンス提供やブランド提供等を行う「ライセンス販売」から構成されております。

　各サービスにおける収益を認識する通常の時点は以下のとおりです。

　「KUSANAGIマネージドサービス」については、一定期間の契約締結を行っており、サービス期間の経 過に伴って履行義務が充足されることで収益を認識しており、契約に基づく月額利用料を基に毎月収益 を認識しております。

　「クラウドインテグレーションサービス」については、各顧客の要求する仕様を満たす必要があるこ とから、各サービスの個別性が高く、完了までに一定の期間を要します。このような契約においては、 履行義務の充足に係る進捗度に基づき、一定期間にわたり収益を認識しております。進捗度は総原価見 積額に対する連結会計年度末までの発生原価の割合に基づき算定しております。なお、契約における取 引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的 な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

　「ライセンス販売」については、契約に基づく顧客へのサービス提供が、一定の期間にわたり継続的 に履行義務を充足する取引であると判断しており、契約期間にわたり一定の役務提供がなされるため、 顧客との契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格を按分し収益を認識しておりま す。

　なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重 要な金融要素を含んでおりません。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　関係会社株式売却益

当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

　当社の連結子会社であったPrime Strategy Singapore Pte. Ltd.の全株式を譲渡したことによるものであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

　　　２．普通株式の発行済株式総数の増加2,835,750株は株式分割によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式総数の増加は、2023年２月21日付けにて公募増資により464,000株、2023年３月23日付けにてオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資により145,000株の新株式を発行しているためであります。

２．自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金については、銀行等金融機関からの借入により調達しております。また、一時的な余資は短期的な預金等に限定して運用しております。

　なお、デリバティブ取引は利用しておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　未収入金は、取引先企業の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日のものです。

　借入金は、運転資金に係る資金調達です。また、営業債務や未払費用、借入金は、流動性リスクに晒されております。決済は決算日後最長６年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

　当該リスクに関しましては、当社グループの「与信管理規程」に従い、常時販売活動を通じて取引先の信用状況を把握し、不良債権の抑止に努めております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること により、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年11月30日）

(*1)「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)負債に計上されているものについては、（）で表示しております。

(*3)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（2023年11月30日）

(*1)「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)負債に計上されているものについては、（）で表示しております。

(*3)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年11月30日）

当連結会計年度（2023年11月30日）

（注）２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年11月30日）

当連結会計年度（2023年11月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年11月30日）

　該当事項はありません。

(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年11月30日）

当連結会計年度（2023年11月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当連結会計年度(2023年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　366,883千円

当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　-千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

　資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。

当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

　資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を収益認識の時期別に分解した情報は、以下のとおりであります。

　なお、「KUSANAGI Stack事業」の主要なサービス毎の収益の分解情報は、注記事項（セグメント情報等）に記載しております。

（注）契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については、代替的な取扱いを適用し、一時点で移転される財又はサービスの金額に含めて記載しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　３．会計方針に関する事項　（4）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(１)契約負債の残高等

　契約負債は、「KUSANAGI Stack事業」のうち、主に「KUSANAGIマネージドサービス」において、期末日時点で充足していない履行義務に係る顧客より支払われた前受金となります。なお、契約負債は収益の認識に伴い取り崩され、当連結会計年度の期首現在の契約負債残高は、すべて当連結会計年度の収益として認識されています。

　当連結会計年度における契約負債の残高に重要な変動はありません。

　また、過去の期間に充足した履行義務又は部分的に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額はありません。

(２)残存履行義務に配分した取引価格

　当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、「KUSANAGI Stack事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

取引金額は当社の算定した対価に基づき交渉の上、決定しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．当社は、2023年２月22日付けで東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

当事業年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物附属設備　　　　　　　　10年～15年

　工具、器具及び備品　　　　　４年～15年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（最長５年）、販売目的ソフトウエアについては、販売見込期間（最長３年）に基づいております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

５．収益及び費用の計上基準

　当社は、KUSANAGI Stack事業を展開しており、顧客との契約から生じる収益は、「KUSANAGI」を利用する顧客のWebサイトの保守・運用をサブスクリプション型の月額課金にて行う「KUSANAGIマネージドサービス」、サービス導入時や運用時のシステムインテグレーションを行う「クラウドインテグレーションサービス」及びクラウド事業者などへのライセンス提供やブランド提供等を行う「ライセンス販売」から構成されております。

　各サービスにおける収益を認識する通常の時点は以下のとおりです。

　「KUSANAGIマネージドサービス」については、一定期間の契約締結を行っており、サービス期間の経過に伴って履行義務が充足されることで収益を認識しており、契約に基づく月額利用料を基に毎月収益を認識しております。

　「クラウドインテグレーションサービス」については、各顧客の要求する仕様を満たす必要があることから、各サービスの個別性が高く、完了までに一定の期間を要します。このような契約においては、履行義務の充足に係る進捗度に基づき、一定期間にわたり収益を認識しております。進捗度は総原価見積額に対する事業年度末までの発生原価の割合に基づき算定しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

　「ライセンス販売」については、契約に基づく顧客へのサービス提供が、一定の期間にわたり継続的に履行義務を充足する取引であると判断しており、契約期間にわたり一定の役務提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格を按分し収益を認識しております。

　なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素を含んでおりません。

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、独立掲記していた「未収入金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」1,109千円、「その他」２千円は、「流動資産」の「その他」1,111千円として組み替えております。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度７％、当事業年度９％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93％、当事業年度91％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社株式売却益

当事業年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

　当社の連結子会社であったPrime Strategy Singapore Pte. Ltd.の全株式を譲渡したことによるものであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2022年11月30日）

　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

当事業年度（2023年11月30日）

　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　　　ソフトウエア仮勘定振替額　　　　　　　　　           5,258千円

その他　　　　　　　　　　ソフトウエア仮勘定の増加額　　　　　　　　　　       3,256千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

その他　　　　　　　　　　ソフトウエア仮勘定振替額　　　　　　　　　           5,258千円

３．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、減価償却と性格が異なるため、当期償却額の算定には含めておりません。

【引当金明細表】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2023年１月19日関東財務局長に提出

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2023年２月３日、2023年２月７日及び2023年２月13日関東財務局長に提出

　2023年１月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第20期）（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）2023年２月28日関東財務局に提出

(4）四半期報告書及び確認書

　（第21期第１四半期）（自　2022年12月１日　至　2023年２月28日）2023年４月13日関東財務局に提出

　（第21期第２四半期）（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）2023年７月13日関東財務局に提出

　（第21期第３四半期）（自　2023年６月１日　至　2023年８月31日）2023年10月13日関東財務局に提出

(5）臨時報告書

　2023年２月28日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　2023年５月18日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

　2024年１月12日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

　2024年２月29日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているプライム・ストラテジー株式会社の2022年12月１日から2023年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、プライム・ストラテジー株式会社及び連結子会社の2023年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているプライム・ストラテジー株式会社の2022年12月１日から2023年11月30日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、プライム・ストラテジー株式会社の2023年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。