9268 オプティマスグループ 四半期報告書－第10期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第１四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度及び前第３四半期連結累計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、第２四半期連結会計期間において非連結子会社であったGlobal Carz Pty Ltdを連結子会社化いたしました。Car Empire Pty Ltd 及び IWholesaleCars Pty Ltdを新規設立し、持分法適用関連会社としております。また、当第３四半期連結会計期間において、株式取得によりAutopact Pty Ltd 及び Auto Trader Media Group Ltdを連結子会社化いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。なお、当第３四半期連結累計期間において取得した事業等に係るリスクは、第４四半期連結会計期間以降に発生する新たな事業等のリスクとして現在精査中であります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における世界経済は、欧米を中心にインフレもピークアウトしたとみられ、長らく続いた金融引き締め政策も終わりが見え始めてきています。一方で、その政策の長期化した累積的影響による景気の減速懸念やウクライナを始めとする地政学リスクによる影響もあり、世界経済の不確実性が高い状況は続いています。

当社グループの事業の中核市場であるニュージーランドでは、2023年暦年での実質成長率は1.1％程度とみられています（IMF 2023年10月）。欧米同様にインフレの鈍化の一方で、長期化した金融引き締めの影響により、家計消費などの内需への下押し圧力の他、世界経済の減速懸念による財輸出の後退も見られるなど、全体的に弱含みの様相です。一方、同国の中古自動車市場は、2023年10月に実施された総選挙の結果や、それに伴う政策変更を見据えた仕入れ控えが見受けられたものの、前年度の断続的な政策金利の上昇により生じた市中の在庫調整局面からの反動やコロナ禍後の移民流入増などの影響もあり、同期間での中古自動車輸入数量は、前年同期を上回る水準で推移しました。

このような環境下、ニュージーランドにおける当社グループの事業では、近年の市場シェア拡大を背景に、中古自動車の需要を引き続き確りと捉えて成約台数は順調に推移しております。一方、前期から続くオセアニア向け中古自動車輸送の船腹不足や港湾荷混みは完全な解消には至っていませんが、当社グループでは輸送手段に工夫を重ねた結果、成約済み未船積み車両の船積みが当第３四半期で相応に進み、貿易セグメントの㈱日貿における当第３四半期連結累計期間での販売台数は前年同期比62.3％増の51,396台を記録しました。物流セグメントの中核事業子会社であるDolphin Shipping New Zealand Limited においては㈱日貿での輸出台数増加等の影響を受け、セグメント売上の大部分を占めるニュージーランド向けの輸送台数が43,994台と前年同期比66.3％増加しました。サービスセグメントにおいては、中古自動車卸売事業子会社であるTrade Cars Limitedで販売台数は前年同期比で14.0％増加したものの、販売単価は前年同期を下回ったため、同社の売上高は前年同期比で減収となりました。検査セグメントにおいては、ニュージーランド向けの船積前検査数量が65,649台と前年同期比47.1％増となり、他地域向けの検査数量増加とあわせて前年同期比で増収となりました。当連結会計年度より重要性が増したため新設したオーストラリアセグメントにおいては、Dolphin Shipping Australia Pty Ltdにおいて日本からの輸出台数が前年同期比で13.0％増加し、また、前第３四半期連結累計期間より連結子会社化したBlue Flag Pty Ltdの売上も寄与して前年同期比で増収となりました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高603億66百万円（前年同期比47.7％増）、営業利益43億76百万円（同108.8％増）、経常利益34億16百万円（同85.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益21億97百万円（同23.1％増）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

（貿易）

貿易では、前述のように販売台数は増加した一方、仕入価格高騰の鎮静化にともない販売単価も低下しました。この結果、売上高は431億32百万円（前年同期比50.9％増）、セグメント利益は16億92百万円（同66.9％増）となりました。

（物流）

物流では、前述のように中核子会社であるDolphin Shipping New Zealand Limitedの輸送台数は増加し、輸送単価も上昇したため、売上高は97億49百万円（前年同期比77.4％増）、セグメント利益は13億51百万円（同159.7％増）となりました。

（サービス）

サービスでは、前述のように中古自動車卸売事業子会社であるTrade Cars Limitedの売上高減少を、自動車ローン業務を担うAuto Finance Direct Limitedでの金利収入増加等でカバーし、売上高は85億10百万円（前年同期比0.8％増）、セグメント利益は５億79百万円（同105.8％増）となりました。

（検査）

検査では、前述のようにニュージーランド向けの船積前検査数量が増加し、他地域向け検査数量も増加したため、売上高は44億79百万円（前年同期比52.0％増）、セグメント利益は８億44百万円（同751.9％増）となりました。

（オーストラリア）

オーストラリアでは、前述のようにDolphin Shipping Australia Pty Ltdにおいて輸送台数は前年同期比で増加し、また、前第３四半期連結累計期間より連結子会社化したBlue Flag Pty Ltdが売上の増加に寄与しました。一方で、のれん等の償却費負担が増加したため、売上高は33億58百万円（前年同期比80.3％増）、セグメント利益は12百万円（同87.2％減）となりました。なお、当第３四半期に買収したAutopact Pty Ltdを当第３四半期連結会計期間末でみなし取得しており、第４四半期連結会計期間から経営成績に反映されます。

（２）財政状態の状況

当第３四半期に買収したAutopact Pty Ltdを当第３四半期連結会計期間末でみなし取得しており、以下のとおり、当第３四半期連結会計期間末の財政状態に大きく影響しております。

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ98.8％増加し、875億81百万円となりました。これは主に現金及び預金が50億78百万円、売掛金及び契約資産が102億58百万円、棚卸資産が244億75百万円増加したことによるものです。

当第３四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ488.9％増加し、420億94百万円となりました。これは主に有形固定資産が126億57百万円、のれんが211億30百万円増加したことによるものです。

この結果、当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ153.3％増加し、1,296億75百万円となりました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ240.0％増加し、952億52百万円となりました。これは主に短期借入金が591億16百万円、その他流動負債が62億55百万円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が12億40百万円減少したことによるものです。短期借入金増加の内、230億円は、Autopact Pty Ltd買収によるブリッジローンであり、追って財務諸表の健全化を考慮した調達に切り替えていくものです。

当第３四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ135.9％増加し、139億17百万円となりました。これは主に長期借入金が11億11百万円、その他固定負債が68億86百万円増加したことによるものです。

この結果、当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ221.9％増加し、1,091億69百万円となりました。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ18.6％増加し、205億５百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等により利益剰余金が13億51百万円、為替換算調整勘定が10億25百万円増加したことによるものです。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．発行済株式のうち5,208,195株は、現物出資(金銭債権　2,683,645千円)によるものであります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2023年10月１日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が33,705株、

　　　　資本金及び資本準備金がそれぞれ8,999千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式が43株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

第２四半期連結会計期間において、非連結子会社であったGlobal Carz Pty Ltdは、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

また、当第３四半期連結会計期間において、株式取得によりAutopact Pty Ltd 及び Auto Trader Media Group Ltdを連結子会社としたことに伴い、連結の範囲に含めております。なお、Autopact Pty Ltdは当社の特定子会社に該当しております。

（持分法適用の範囲の重要な変更）

第２四半期連結会計期間において、Car Empire Pty Ltd 及び IWholesaleCars Pty Ltdは新規設立のため、持分法適用の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（表示方法の変更）

（四半期連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「有給休暇引当金」は、金額的重要性が増したため、当第３四半期連結会計期間より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた1,935,544千円は、「有給休暇引当金」116,537千円、「その他」1,819,006千円として組み替えております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　当社及び一部の連結子会社においては、運転資金及び設備資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（注）第１四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間に係る各数値について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末

日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2022年８月22日の取締役会決議に基づき、公募及び第三者割当による自己株式1,000,000株の処分を行ったため、資本剰余金が590,000千円増加、自己株式が345,460千円減少し、当第３四半期連結累計期間末において資本剰余金が2,485,456千円、自己株式が741,328千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末

日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、主に報告セグメントに含まれない純粋持株会社である提出会社及び地域を統括する中間持株会社のOptimus Group New Zealand Limitedのものであります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「オーストラリア」セグメントにおいて、Blue Flag Pty Ltdの株式を追加取得に伴い、第３四半期連結会計期間より連結範囲に含めており、のれんの金額が増加しております。

詳細は、注記事項（企業結合等関係）に記載の通りであります。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、主に報告セグメントに含まれない純粋持株会社である提出会社及び地域を統括する中間持株会社のOptimus Group New Zealand Limitedのものであります。

２．前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第３四半期連結会計期間において、Autopact Pty Ltd の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「オーストラリア」のセグメント資産が71,919,061千円増加しております。

３．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

４．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間から、当社グループは、セグメント情報における報告セグメントを従来「貿易」、「物流」、「サービス」及び「検査」の４区分としておりましたが、オーストラリアモデルに基づく事業推進を行う体制が整い、今後オーストラリアでの事業の重要性が高まることから、オーストラリア事業を１つの報告セグメントとして独立させ、「貿易」、「物流」、「サービス」、「検査」及び「オーストラリア」の５区分に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

５．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「オーストラリア」セグメントにおいて、2022年10月１日に行われたBlue Flag Pty Ltdとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間において確定しております。

詳細につきましては、「注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

（企業結合等関係）

（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）

2022年10月１日に行われたBlue Flag Pty Ltdとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が完了したため、のれんとして計上していた金額の一部を組み替えております。

この結果、暫定的に算定されたのれんの金額2,030,614千円は、会計処理の確定により646,929千円減少し、1,383,685千円となっております。

また、前連結会計年度末ののれんは584,600千円、為替換算調整勘定は194千円減少し、無形固定資産のその他は1,412,560千円、固定負債のその他は423,768千円、利益剰余金は8,868千円、非支配株主持分は395,516千円増加しております。前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は販売費及び一般管理費が17,163千円増加し、営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益はそれぞれ同額減少しており、また、法人税等調整額が11,258千円減少、非支配株主に帰属する四半期純利益が10,453千円減少し、親会社株主に帰属する四半期純利益が4,548千円増加しております。

（取得による企業結合）

（Autopact Pty Ltdの取得）

当社は、2023年９月25日開催の取締役会において、オーストラリアの自動車販売会社 Autopact Pty Ltd (以下、Autopact社)の株式を取得することを決議し、同日、株式取得契約締結をいたしました。

１. 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

名称：Autopact Pty Ltd

事業の内容：オーストラリアにおける自動車販売

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、経営計画において「オーストラリアモデルの構築」をチャレンジと成長領域と定め、現地事業の発掘をしてまいりました。

Autopact社の株式取得により、現地のサービス拠点の拡充と既存事業との連携によるオーストラリアモデルの早期構築・強化が可能となります。両社が持つ知見、ノウハウ、経営資源を最大限に活かし、オーストラリアにおける事業領域の拡大と同市場に適したバリューチェーンの構築ができるものと期待されます。

(3) 企業結合日

2023年11月24日（株式取得日）

2023年12月31日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 企業結合後の企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

91.7％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を2023年12月31日としていることから、貸借対照表のみを連結しているため、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬、手数料等　　　　261,333千円

４．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

　　20,632,277千円

なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

効果が発現すると見積もられる期間で均等償却する予定であります。なお、投資効果が発現する期間については、現在精査中であります。

（Auto Trader Media Group Ltdの取得）

当社は、ニュージーランドにて自動車取引のオンライン広告サイトを運営するAuto Trader Media Group Ltd (以下、Auto Trader社)の株式の51％を、当社の100％子会社であるOptimus Group New Zealand Ltdが取得する株式取得契約を2023年11月28日付で締結いたしました。

１. 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

名称：Auto Trader Media Group Ltd

事業の内容：ニュージーランドにて自動車取引のオンライン広告サイトの運営

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、経営計画において「ニュージーランドモデルの強化」を成長領域のひとつに掲げ、グループ事業全体での効率的な収益拡大を目指しております。

Auto Trader 社は、ニュージーランド全域で長期に亘って自動車販売広告を専業で行っており、現在はオンライン広告に特化したサービスを提供しております。

自動車のオンライン取引が活況なニュージーランドにおいて、オンライン広告サービスを提供するAuto Trader 社の子会社化は、当社グループ顧客であるディーラーの販売促進の支援など既存事業との高いシナジー効果が見込まれます。また、エンドユーザー向け事業を含め当社グループの新たな事業プラットフォームとしても寄与するものと考えており、ニュージーランドにおける更なるバリューチェーンの強化・延伸を推進してまいります。

(3) 企業結合日

2023年12月１日（株式取得日）

2023年12月31日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 企業結合後の企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

51％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社子会社であるOptimus Group New Zealand Ltdが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を2023年12月31日としていることから、貸借対照表のみを連結しているため、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬、手数料等　　　　15,741千円

４．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

　　540,271千円

なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

効果が発現すると見積もられる期間で均等償却する予定であります。なお、投資効果が発現する期間については、現在精査中であります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は、主に報告セグメントに含まれない純粋持株会社である提出会社及び地域を統括する中間持株会社のOptimus Group New Zealand Limitedのものであります。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は、主に報告セグメントに含まれない純粋持株会社である提出会社及び地域を統括する中間持株会社のOptimus Group New Zealand Limitedのものであります。

(収益の分解に用いる区分の変更)

(セグメント情報等)に記載のとおり、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「貿易」、「物流」、「サービス」及び「検査」の４区分から、「貿易」、「物流」、「サービス」、「検査」及び「オーストラリア」の５区分に変更しております。これに伴い、第１四半期連結会計期間より、「顧客との契約から生じる収益を分解した情報」についても、従来の「日本」、「ニュージーランド」及び「その他」の３区分から、「日本」、「ニュージーランド」、「オーストラリア」及び「その他」の４区分に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間についても、変更後の区分方法により作成しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により算定しております。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2024年２月１日開催の取締役会において、以下の通り、オーストラリアの自動車総合物流会社Autocare Services Pty Ltd(以下、Autocare社)の株式100％を、当社の100％子会社であるOptimus Group Australia Pty Ltdが取得する株式取得契約の締結について決議し、同日、株式取得契約締結をいたしました。

１. 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

名称：Autocare Services Pty Ltd

事業の内容：オーストラリアにおける総合自動車物流事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、経営計画において重点戦略国であるオーストラリアにおける「オーストラリアモデルの構築」を掲げております。

オーストラリアの自動車の供給は、100％輸入に依存する中、その広大な国土において車両輸送は自動車業界ビジネスにおいて必要不可欠な役割を担っております。Autocare社はオーストラリア最大級の自動車総合物流企業です。オーストラリアの全ての主要港地域に戦略的な事業拠点を展開しており、大手自動車メーカーを含む輸入自動車の入港後の輸送や保管を行っております。これらに加え、保管倉庫、清掃、検疫、通関手続き、納車前の整備・点検・メンテナンスなど、オーストラリア全土の自動車販売顧客への新車納車までの付帯サービスも幅広く手掛けております。

当社が本株式取得契約通りに Autocare社株式の取得が完了し、連結子会社化することにより、オーストラリアにおける事業領域の拡大と同市場に適したバリューチェーンの構築を図り、また、オーストラリアにおける自動車市場のニーズの深化に応えるべく革新的なソリューションを提供し、長期的な価値の創造と事業の成長を目指してまいります。

(3) 企業結合日

2024年４月１日（予定）

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 企業結合後の企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議をいたしました。

１．株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様が当社株式に投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性を高め、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

(1) 分割の方法

2024年３月31日（日曜日）（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質は2024年３月29日（金曜日））を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記載された株主の所有する普通株式１株につき、４株の割合をもって分割いたします。

(2) 分割により増加する株式数

①株式分割前の発行済株式総数 　　　　 16,193,955株

②今回の分割により増加する株式数 　　 48,581,865株

③株式分割後の発行済株式総数 　　　　 64,775,820株

④株式分割後の発行可能株式総数 　　  240,000,000株

（注）上記①～③の株式数は、本取締役会決議の日から株式分割の基準日までの間に、新株予約権の行使により増加する可能性があります。

(3) 分割の日程

基準日公告日 2024年３月15日（金曜日）

基準日　　　 2024年３月31日（日曜日）

効力発生日 　2024年４月１日（月曜日）

(4) １株当たり情報に及ぼす影響

前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における（１株当たり情報）の各数値はそれぞれ次のとおりであります。

３．定款の一部変更について

(1) 変更の理由

上記の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会決議により、2024年４月１日（月曜日）をもって当社定款の一部を変更いたします。

(2) 定款変更の内容　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　（下線が変更部分となります。）

２【その他】

2023年11月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………420百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………30円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2023年12月４日

（注） 2023年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オプティマスグループの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オプティマスグループ及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会‍に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。