【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第１期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） |
| 【会社名】 | リケンＮＰＲ株式会社 |
| 【英訳名】 | NPR-RIKEN CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼ＣＥＯ 前川 泰則 |
| 【本店の所在の場所】 | 〒102-0075 東京都千代田区三番町８番地１ |
| 【電話番号】 | 03-6899-1871（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理統括部長 前田 和則 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 〒102-0075 東京都千代田区三番町８番地１ |
| 【電話番号】 | 03-6899-1871（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理統括部長 前田 和則 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （〒103-8220 東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第１期 第３四半期 連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日 至 2023年12月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 96,371 |
| 経常利益 | （百万円） | 8,338 |
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益 | （百万円） | 8,707 |
| 四半期包括利益 | （百万円） | 14,561 |
| 純資産額 | （百万円） | 124,565 |
| 総資産額 | （百万円） | 213,302 |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 382.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期純利益 | （円） | 381.18 |
| 自己資本比率 | （％） | 54.6 |
| 回次 | 第１期 第３四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年10月１日 至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 114.95 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は2023年10月２日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。
３．当社は、2023年10月２日付で㈱リケンと日本ピストンリング㈱の経営統合にともない、共同株式移転の方法により両社の共同持株会社として設立されました。設立に際し、㈱リケンを取得企業として企業結合を行っているため、当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)の連結経営成績は、取得企業である㈱リケンの当第３四半期連結累計期間の連結経営成績を基礎に、日本ピストンリング㈱の当第３四半期連結会計期間(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)の連結経営成績を連結したものとなります。なお、当四半期連結会計期間(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しております。
４．当第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益は、当社が2023年10月２日に共同株式移転の方法により設立された会社であるため、会社設立前の2023年４月１日から2023年10月１日までの期間につきましては、㈱リケンの期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて算出し、2023年10月２日から2023年12月31日までの期間については、当社の期中平均株式数を用いて算出しております。
２【事業の内容】
当社は、2023年10月２日付で㈱リケン及び日本ピストンリング㈱の経営統合にともない、両社の共同持株会社として設立され、グループの経営戦略立案機能を担うとともに、グループ会社への経営管理ならびにこれに付帯または関連する業務を行っております。
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社36社及び持分法適用関連会社５社により構成され、自動車・産業機械部品事業、配管・建設機材事業、その他の製品の製造・販売等を主な内容として国内及び海外にてグローバルに事業を営んでおり、更にグループ内外を対象にしたサービス等の事業活動を展開しております。
当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
（自動車・産業機械部品事業）
㈱リケン、日本ピストンリング㈱が製造・販売するほか、㈱日ピス福島製造所が製造・外注加工したものを日本ピストンリング㈱が、㈱リケンキャステック、㈱リケンブラザー精密工業が製造したものを㈱リケンが仕入れて販売しております。また、㈱日ピス岩手、理研機械㈱、㈱リケンＥＰ、日本メッキ工業㈱、柏崎ピストンリング㈱及び、理研熊谷機械㈱は製造工程の一部を下請けしております。理研商事㈱は㈱リケン製品の販売、八重洲貿易㈱は㈱リケン製品の輸出をしております。なお、海外ではエヌピーアール オブ ヨーロッパ社、リケンオブアメリカ社、ユーロリケン社、エヌピーアール シンガポール社及びイー エー アソシエーツ社、リケンオブアジア社、リケンセールスアンドトレーディング社が当社グループ製品を販売しております。
このほか、パカルティリケン インドネシア社、理研汽車配件（武漢）有限公司、理研密封件（武漢）有限公司、リケンメキシコ社、台湾理研工業股份有限公司、サイアムリケン社及び、南京理研動力系統零部件有限公司（中国）、エヌティー ピストンリング インドネシア社、日環汽車零部件製造（儀征）有限公司、エヌピーアール マニュファクチュアリング インドネシア社、サイアム エヌピーアール社、エヌピーアール オブ アメリカ社、エヌピーアール オートパーツ マニュファクチュアリング インディア社及び儀征日環亜新科粉末冶金製造有限公司が各々製造・販売・外注加工をしております。
（配管・建設機材事業）
日本継手㈱が製造・販売するほか、㈱リケン、理研商事㈱は㈱リケンＣＫＪＶが製造したものを仕入れて販売しております。
（その他）
電波暗室については、㈱リケン環境システムが製造・販売しております。工業炉、電熱材については、㈱リケンヒートテクノが製造・販売しております。サービス事業等は㈱アール・ケー・イーが建設請負工事、環境整備及び工場内の営繕修理を行っております。また、日本ピストンリング㈱、エヌピーアール オブ ヨーロッパ社、エヌピーアール オブ アメリカ社及び㈱ノルメカエイシアが、他社より仕入れた商品等の販売を行っております。
事業の系統図は次のとおりであります。
なお、当第３四半期連結会計期間末日現在における当社の関係会社の状況は、以下のとおりであります。
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 | 主要な事業 の内容 | 議決権の 所有（被所有）割合 | 関係内容 | |
| 所有割合（％） | 被所有割合（％） | |||||
| （連結子会社） | ||||||
| ㈱リケン （注）２、６ | 東京都千代田区 | 8,627百万円 | 自動車・産業機械部品事業、配管・建設機材事業、その他 | 100.0 | － | 自動車用、船舶用、航空機用その他各種ピストンリングおよびシール部品の製造および販売 役員の兼任等…有 |
| ㈱リケンキャステック （注）３ | 新潟県柏崎市 | 200百万円 | 自動車・産業機械部品事業 | (100.0) | － | 自動車用鋳造部品等の製造委託 役員の兼任等…有 |
| 理研機械㈱ （注）３ | 新潟県柏崎市 | 310百万円 | 自動車・産業機械部品事業 | (98.4) | － | 自動車関連部品の加工委託 役員の兼任等…有 |
| ㈱リケンEP （注）３ | 新潟県柏崎市 | 30百万円 | 自動車・産業機械部品事業 | (100.0) | － | シールリングの製造委託 役員の兼任等…有 |
| 日本メッキ工業㈱ （注）３ | 新潟県柏崎市 | 96百万円 | 自動車・産業機械部品事業 | (64.4) | － | ピストンリングの表面処理加工委託 役員の兼任等…有 |
| 柏崎ピストンリング㈱ （注）３ | 新潟県柏崎市 | 52百万円 | 自動車・産業機械部品事業 | (96.7) | － | 船舶用ピストンリングの加工委託 役員の兼任等…有 |
| ㈱アール・ケー・イー （注）３ | 新潟県柏崎市 | 80百万円 | その他 | (97.4) | － | 建設工事等の発注 役員の兼任等…有 |
| ㈱リケン環境システム （注）３ | 埼玉県熊谷市 | 100百万円 | その他 | (100.0) | － | 電波暗室設備の製造販売委託 役員の兼任等…有 |
| ㈱リケンヒートテクノ （注）３ | 埼玉県熊谷市 | 30百万円 | その他 | (100.0) | － | 工業炉及び電熱材の製造販売委託 役員の兼任等…有 |
| 理研熊谷機械㈱ （注）３ | 埼玉県熊谷市 | 10百万円 | 自動車・産業機械部品事業 | (92.6) | － | 自動車関連部品の加工委託 役員の兼任等…有 |
| 理研商事㈱ （注）３ | 東京都千代田区 | 50百万円 | 自動車・産業機械部品事業、配管・建設機材事業 | (100.0) | － | ピストンリング及び自動車関連部品の販売委託 役員の兼任等…有 |
| ㈱リケンブラザー精密工業 （注）３ | 愛知県知立市 | 90百万円 | 自動車・産業機械部品事業 | (51.0) | － | カムシャフトの製造委託 役員の兼任等…有 |
| 日本継手㈱ （注）２、３ | 大阪府岸和田市 | 958百万円 | 配管・建設機材事業 | (76.5) | － | 配管継手の製造販売 役員の兼任等…有 |
| リケンコーポレーションオブアメリカ社 （注）３ | 米国 デラウェア州 ウィルミントン市 | 千USD 100 | その他 | (100.0) | － | 米国現地法人の統轄会社 役員の兼任等…無 |
| リケンオブアメリカ社 （注）３ | 米国 イリノイ州 スコーキー町 | 千USD 250 | 自動車・産業機械部品事業 | (100.0) | － | 当社製品の米国地区の販売 役員の兼任等…無 |
| リケンメキシコ社 （注）２、３ | メキシコ合衆国 アグアスカリエンテス州 | 百万MXN 620 | 自動車・産業機械部品事業 | (100.0) | － | ピストンリング他、自動車関連部品製造法の技術援助 役員の兼任等…有 |
| ユーロリケン社 （注）３ | ドイツ バイエルン州 ウンターシュライスハイム市 | 千EUR 664 | 自動車・産業機械部品事業 | (100.0) | － | 当社製品の欧州地区の販売 役員の兼任等…無 |
| パカルティリケン インドネシア社 （注）３、４ | インドネシア 東ジャワ州 シドアルジョ県 | 百万IDR 4,150 | 自動車・産業機械部品事業 | (40.0) | － | 自動車用鋳造部品製造法の技術援助 役員の兼任等…有 |
| 理研汽車配件（武漢）有限公司 （注）２、３ | 中華人民共和国 湖北省 武漢市 | 千USD 19,000 | 自動車・産業機械部品事業 | (100.0) | － | ピストンリング他、自動車関連部品製造法の技術援助 役員の兼任等…有 |
| 理研密封件（武漢）有限公司 （注）２、３ | 中華人民共和国 湖北省 武漢市 | 千USD 6,500 | 自動車・産業機械部品事業 | (100.0) | － | シールリング他、自動車関連部品製造法の技術援助 役員の兼任等…有 |
| リケンオブアジア社 （注）３ | インドネシア ジャカルタ市 | 百万IDR 1,996 | 自動車・産業機械部品事業 | (100.0) | － | 当社製品のアジア地区の販売 役員の兼任等…有 |
| リケンセールスアンドトレーディング（タイ）社 （注）３ | タイ バンコク市 | 千THB 10,000 | 自動車・産業機械部品事業 | (100.0) | － | 当社製品のアジア地区の販売 役員の兼任等…無 |
| 日本ピストンリング㈱ （注）２ | 埼玉県 さいたま市 | 9,839百万円 | 自動車・産業機械部品事業、その他 | 100.0 | － | 自動車関連製品（ピストンリング、バルブシート、その他自動車関連製品）および舶用・その他の製品の製造販売 役員の兼任等…有 |
| ㈱日ピス福島製造所 （注）２、３ | 福島県 伊達郡川俣町 | 1,612百万円 | 自動車・産業機械部品事業、その他 | (100.0) | － | バルブシート等の製造委託 役員の兼任等…有 |
| ㈱日ピス岩手 （注）３ | 岩手県 一関市 | 490百万円 | 自動車・産業機械部品事業 | (100.0) | － | ピストンリングの製造委託 役員の兼任等…有 |
| ㈱ノルメカエイシア （注）３ | 埼玉県越谷市 | 99百万円 | その他 | (100.0) | － | 商品の販売 役員の兼任等…有 |
| エヌピーアール オブ アメリカ社 （注）３ | 米国 ケンタッキー州 バーズタウン市 | USD 40 | 自動車・産業機械部品事業 | (100.0) | － | ピストンリング、バルブシートの製造販売 役員の兼任等…有 |
| エヌピーアール オブ ヨーロッパ社 （注）３ | ドイツ バーデン－ヴュルテンベルク州 コーンタール－ミュンヒンゲン市 | 千EUR 2,500 | 自動車・産業機械部品事業、その他 | (70.0) | － | エンジン部品等の販売 役員の兼任等…有 |
| 日環汽車零部件製造（儀征）有限公司 （注）２、３ | 中華人民共和国 江蘇省儀征市 | 千CNY 140,049 | 自動車・産業機械部品事業 | (100.0) | － | ピストンリングの製造販売 役員の兼任等…有 |
| 儀征日環亜新科粉末冶金製造有限公司 （注）２、３、４ | 中華人民共和国 江蘇省儀征市 | 千CNY 54,630 | 自動車・産業機械部品事業 | (50.0) | － | バルブシートの製造 役員の兼任等…有 |
| エヌティー ピストンリング インドネシア社 （注）２、３ | インドネシア 西ジャワ州 カラワン県 | 千USD 19,900 | 自動車・産業機械部品事業 | (100.0) | － | ピストンリング・バルブシートの製造販売 役員の兼任等…有 |
| エヌピーアール マニュファクチュアリング インドネシア社（注）２、３ | インドネシア 東ジャワ州 パスルアン県 | 千USD 13,000 | 自動車・産業機械部品事業 | (100.0) | － | ピストンリングの製造委託 役員の兼任等…有 |
| サイアム エヌピーアール社 （注）３ | タイ サラブリ県 | 千THB 95,000 | 自動車・産業機械部品事業 | (100.0) | － | バルブシート等の製造販売 役員の兼任等…有 |
| エヌピーアール シンガポール社 （注）３ | シンガポール | 118百万円 | 自動車・産業機械部品事業 | (90.0) | － | ピストンリング等の包装販売 役員の兼任等…有 |
| イー エー アソシエーツ社 （注）３ | マレーシア スランゴール州 スバン・ジャヤ市 | MYR 20 | 自動車・産業機械部品事業 | (81.0) | － | ピストンリング等の販売委託 役員の兼任等…有 |
| エヌピーアール オートパーツ マニュファクチュアリング インディア社 （注）２、３ | インド カルナタカ州 コラール地区 | 百万INR 730 | 自動車・産業機械部品事業 | (100.0) | － | バルブシートの製造販売 役員の兼任等…無 |
| （持分法適用関連会社） | ||||||
| 台湾理研工業股份有限公司 （注）３ | 台湾 新北市 | 千TWD 200,000 | 自動車・産業機械部品事業 | (50.0) | － | ピストンリング他、自動車関連部品製造法の技術援助 役員の兼任等…有 |
| 南京理研動力系統零部件有限公司 （注）３ | 中華人民共和国 江蘇省 南京市 | 千CNY 100,000 | 自動車・産業機械部品事業 | (40.0) | － | ピストンリング製造法の技術援助 役員の兼任等…有 |
| サイアムリケン社 （注）３ | タイ チョンブリ県 | 千THB 33,000 | 自動車・産業機械部品事業 | (49.0) | － | ピストンリング製造法の技術援助 役員の兼任等…有 |
| シュリラムピストンアンドリング社 （注）３ | インド デリー市 | 百万INR 220 | 自動車・産業機械部品事業 | (21.3) | － | ピストンリング製造法の技術援助 役員の兼任等…有 |
| その他１社 | ||||||
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．「議決権の所有（被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であります。
４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため関係会社としております。
５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
６．㈱リケンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
| ㈱リケン | |
|---|---|
| （1）売上高 （百万円） | 41,022 |
| （2）経常利益 （百万円） | 7,588 |
| （3）四半期純利益 （百万円） | 6,563 |
| （4）純資産額 （百万円） | 60,635 |
| （5）総資産額 （百万円） | 82,232 |
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において判断したものであります。
当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、リスクを最小化するためにリスク管理体制の整備・充実に努めてまいります。
（1）経済・金融市場動向に関するリスク
①景気後退による需要減少のリスク
当社グループの製品は、自動車、各種産業機械や建築・建設等に多く採用されております。よって、世界や我が国の景気後退や経済成長の減速が発生した場合、自動車生産・販売台数や着工件数等が減少し、当社製品の需要が減少する可能性があります。
当社グループは需要動向の早期把握、動向に応じた仕掛品・在庫品の適正水準の維持、リードタイム短縮、コストダウンを強化する等、安定的な収益基盤を強化する取り組みを行っておりますが、想定を超える需要変動があった場合やその他の要因で大きな需要変動があった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②原材料価格等の上昇及び調達リスク
当社グループ製品の主要材料である鉄、合金や硬質粒子などの金属材料、石炭、樹脂系原料等は需給バランス、為替レート変動等に伴い市場価格が変動することがあり、また一部調達先が限定されるものもあります。これらの原材料価格等が需給変化や市況変動により上昇する場合は、製造コストの上昇につながります。昨今、世界的な原材料価格等の高騰リスクも顕在化しております。
当社グループは生産の合理化、調達先の分散化、代替材料の選定など、原価低減策による影響緩和を図るとともに、顧客に対する適切な価格転嫁交渉の取り組みを鋭意すすめておりますが、予測を超えて市場価格に急激な変化が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③為替レートの変動リスク
当社グループは海外における事業展開及び、海外の顧客向けに販売活動を展開していることから、外貨建取引から発生する為替変動の影響を受ける可能性があります。また、売上・費用・資産を含む現地通貨建の項目は、連結財務諸表の作成時に円換算いたしますが、現地通貨における価値に変動がない場合も、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。
当社グループは輸出入等を中心とした外貨建取引については、為替予約等を通じて為替レート変動の影響を抑えるよう努めておりますが、予測を超える変動が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（2）事業及び外部の事業環境に関するリスク
①海外展開に伴うリスク
当社グループは海外において北米（米国、メキシコ）、欧州（ドイツ）、アジア（インドネシア、中国、台湾、タイ、インド、シンガポール、マレーシア）の拠点で生産・販売活動を展開しております。これら各国は政治、経済、社会的混乱等によるリスクが潜在しており、これらの事象により、影響を受ける可能性があります。
また、当社グループは、海外において現地資本と合弁で事業を行っている会社について、合弁パートナーの経営や財務その他の要因が、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは各社の在外子会社を所管する部門が定期的に海外子会社との情報交換及び継続的モニタリングに加え、経営状況の他、周辺環境の変化等についても情報の把握・分析を行い、可能な限りリスクの抑制を図っております。
しかしながら、当社グループの製品を製造・販売している各国の政治・経済・社会体制に予想を超える急激な変化が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②特定業種（乗用車エンジン向け）への高依存度リスク
当社グループは自動車エンジン向け、特に乗用車エンジン（乗用ICE）向け部品関連事業の売上高が事業全体の半分以上を占めておりますが、自動車産業では電気自動車や自動運転等の開発・実用化等の技術革新のスピードが速まっております。この産業構造変化に伴う自動車構成部品の変動は、電動化による内燃機関搭載車市場の縮小として、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは中期経営方針において「既存ICE領域の収益力向上」「非ICE領域であるネクストコア事業・新製品事業を育成・売上比率向上」の事業ポートフォリオ改革を掲げ、非ICE領域の育成に経営資源を積極的に投入しております。
しかしながら、自動車産業における構造変化への対応が結果として不十分だった場合や変化が予想を超え急激に進展した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③価格競争リスク
当社グループの主要販売先である自動車、各種産業機械業界をはじめとして、すべての業界ではグローバルに激しい競争が行われております。よって、当社グループ製品自体のグローバル市場における競争力、ひいてはグローバルな製品供給能力、技術開発力、国際価格競争力が当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、競合他社と差別化できる製品・生産技術の開発を必要な経営資源を投じて推し進めるとともに、お客さまのニーズを捉え、適時適切なソリューションを提供する技術提案型の営業体制の構築や評価技術サービスの展開、コストダウンの強化等の諸施策により、競争力の維持強化に努めてまいりますが、これらの取り組みが結果として不十分だった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④知的財産権リスク
当社グループは当社グループの産業財産権やノウハウ等の知的財産権がお客さまの課題解決に貢献し、環境性能に優れた魅力ある製品・サービスを提供し続けるために不可欠であり、競争力・差別化の源泉であると認識しています。
当社グループは自社権利の取得、活用及び保護と、他社権利の尊重に努めておりますが、第三者による当社グループの知的財産権の侵害、または当社グループが意図せず他社等の知的財産権を侵害した場合、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（3）業務運営に関するリスク
①品質リスク
当社グループの製品は、自動車、各種産業機械や建築・建設等に多く採用されております。よって、これら製品の品質に関する何らかの瑕疵が顕在化し、顧客等に付随した損害を与えるような場合、製造物責任やリコールにより、当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。
当社グループは「品質方針」を定めるとともに、お客様の要求する品質保証体制を構築の上、ISO9001やIATF16949といった外部認証を取得し、品質の保持、向上に努めておりますが、品質に瑕疵のある製品の流出を防止できず、それが大規模なリコールや製造物責任賠償につながった場合、その補償や社会的評価の低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
②環境汚染リスク
当社グループは製品の製造においては多種多様な環境負荷物質の取り扱いを行っております。よって、これら環境負荷物質が法定、あるいは社内基準以上に環境に流出し、環境汚染の原因となった場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは「環境方針」を定めるとともに、地球環境保全に向けた環境負荷の低減のためISO14001に沿った環境マネジメント体制を構築しておりますが、想定外の事態による環境汚染が発生した場合、その処理費用の負担や行政命令等に基づく操業の停止、社会的評価の低下により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
③情報セキュリティリスク
当社グループは研究開発、生産、販売等に関する当社グループ及びお客様の機密情報に加え、お客様や従業員等の個人情報を保有しております。また、事業活動全般において、様々な情報技術、ネットワーク、システム等を活用しております。よって、これらの情報資産が不正アクセス等により「機密性」「完全性」「可用性」に関する脅威にさらされた場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、情報セキュリティを強化するため「情報セキュリティ基本方針」を定め、サイバー攻撃からの防御の強化、各種情報・機器の取扱い規定に基づく管理、従業員等の教育・啓発を行う等の取り組みを行っております。
しかしながら、サイバー攻撃の手口はますます高度化、複雑化しており、想定を大幅に超える不正アクセス等のサイバー攻撃により、当社グループのシステム停止や機密情報の外部流出が発生するなど、想定を超える事案が発生した場合、業務中断や社会的評価の低下により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
④企業買収、資本提携及び事業再編リスク
当社グループは中期経営方針において「既存ICE領域の収益力向上」「非ICE領域であるネクストコア事業・新製品事業を育成・売上比率向上」の事業ポートフォリオ改革を掲げ、その実現に向けた企業買収、資本提携及び事業再編を実施しており、当社及び出資先企業の事業環境の変化、経営や財務その他の要因が、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、買収や提携等の検討対象企業のデューデリジェンスを慎重に行い、買収や提携後の事業計画を検証することによりリスクの低減に努めておりますが、当社グループ及び出資先企業を取り巻く事業環境に想定外の変化が生じた場合、のれん及び無形資産の減損等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（4）法的手続き・災害等のイベント性のリスク
①法的リスク
当社グループはグローバルに事業を展開しており、環境法、安全衛生法、独禁法、贈収賄防止、安全保障貿易管理など、各国の多岐にわたる法令・規制が関連しています。
当社グループはこれらの法令等に適合する社内規定に基づく管理、従業員等の教育・啓発を行うとともに、法令等の改正に適宜対応しておりますが、これらのコンプライアンスの徹底が十分でなく、結果として適用法令等の違反が発生した場合、処罰、処分その他の制裁、対応費用の負担、社会的評価の低下により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
②災害・感染症・テロ等の事業継続に影響を及ぼす事象に伴うリスク
当社グループの製品は自動車、各種産業機械や建築・建設等に多く採用されており、その供給責任を果たすことの重要性を認識しております。一方、当社グループの各国事業拠点において大規模地震、水害、火災、感染症の蔓延、テロなど、様々な障害による調達・製造・物流に関わる製品供給停止が発生した場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは供給責任を全うするため「事業継続マネジメント（BCM）基本方針」を定め、災害時の事業継続または早期復旧・再開を図るための取り組み方針、手続、組織・体制等について定めた事業継続計画（BCP Business Continuity Plan）を策定し、適切な管理体制を整備するとともに、建屋の耐震補強、製品や材料の安全在庫の確保、代替調達先、代替生産拠点の整備などの取り組みを行っています。
しかしながら、深刻な障害が発生した場合の被害や製品供給停止を完全に回避することは困難であるため、有事の際には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当社は、2023年10月２日付で共同株式移転の方法により、㈱リケンと日本ピストンリング㈱の両社の共同持株会社として設立されました。新たに発足したリケンＮＰＲグループは、経営統合によるシナジーの創出や事業ポートフォリオ改革によるネクストコア事業等の育成・推進を進め、大きな相乗効果を出しつつ脱炭素実現に向けた取り組みを加速することで、持続的成長と企業価値向上を目指してまいります。
当第３四半期連結累計期間における世界経済は、米国・アジアにおいて緩やかな回復基調となりましたが、中国での不動産不況の影響や、各国での高インフレや米欧を中心とした金融引き締め、長期化するウクライナ情勢等の地政学リスクなどにより、先行きは見通しにくい状況で推移しました。
わが国経済においても、個人消費やインバウンド需要の拡大により回復基調にあるものの、エネルギー・原材料価格の高止まりや円安進行等が続いており、事業環境は依然として不透明な状況となっております。
当社グループと関連の深い自動車産業につきましては、半導体の部品不足などによる生産調整が解消してきたことにより、日本及び海外の自動車生産は前年同期比で増加となりました。
このような状況のなか、当第３四半期連結累計期間における当社グループの売上高は、自動車生産台数の回復に加え円安等により、96,371百万円となりました。損益面におきましては、エネルギー・原材料価格の高止まり等の影響があったものの、売上増加や合理化効果、エネルギー・原材料価格上昇分の価格転嫁を進めたこと等により、営業利益は5,776百万円、経常利益は海外の持分法適用会社の利益等により8,338百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は、日本継手㈱の子会社化による負ののれん発生益等を計上したため8,707百万円となりました。
なお、当社設立に際し、企業結合会計上の取得企業を㈱リケンとしたため、当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)の連結経営成績は、㈱リケンの当第３四半期連結累計期間の連結経営成績を基礎に、日本ピストンリング㈱の当第３四半期連結会計期間(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)の連結経営成績を連結したものとなります。当第３四半期連結累計期間は、当社の設立後最初のものとなるため、前年同期との対比は行っておりません。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
なお、各セグメントの金額は、セグメント間取引を相殺消去する前の金額であります。
①自動車・産業機械部品事業
売上高は74,941百万円となり、セグメント利益は4,618百万円となりました。
②配管・建設機材事業
売上高は13,168百万円となり、セグメント利益は367百万円となりました。
③その他
当セグメントはＥＭＣ事業、熱エンジニアリング事業および商品等の販売が中心となります。
売上高は10,690百万円となり、セグメント利益は1,065百万円となりました。
(2）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における総資産は213,302百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金24,745百万円、受取手形、売掛金及び契約資産40,779百万円等の流動資産が106,601百万円、有形固定資産59,396百万円、無形固定資産2,763百万円、投資その他の資産44,541百万円の固定資産が106,700百万円であります。
負債合計は88,736百万円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金12,216百万円等の流動負債が67,090百万円、長期借入金10,224百万円等の固定負債が21,645百万円であります。
純資産は、124,565百万円となりました。主な内訳は、資本金5,061百万円、資本剰余金22,735百万円、利益剰余金75,121百万円等の株主資本が102,915百万円であります。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、賞与引当金、退職給付に係る負債、製品保証引当金、環境対策引当金、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性であり、継続して評価を行っております。
見積り及び判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。
(4）経営方針・経営戦略等
2023年10月２日、株式会社リケンと日本ピストンリング株式会社は経営統合し、リケンＮＰＲ株式会社を設立い
たしました。
経営統合にあたり、リケンＮＰＲグループの経営理念として次のMission、Vision、Valueを定め、持続可能な社
会の実現に向け、努力と挑戦を続けてまいります。
リケンＮＰＲグループ経営理念
Mission 生み出す力で人と地球の「今と未来」を支えます
Vision 人と技術の融合によりイノベーションを創出し、変革に挑戦し続けます
Value 信頼の「環」：ステークホルダーの皆様とのつながりを大切にし、高品質の製品とソリューションの提
供を通じて企業価値を向上させます
成長の「環」：互いの価値を認めて尊重し合い、新たな挑戦を続けることで会社と従業員がともに成長
します
社会の「環」：暮らし、環境の社会課題解決に貢献します
当社グループは、2024年２月14日に2026年度を最終年度とする第一次中期経営計画を策定いたしました。
その中期経営計画と定量目標は以下の通りとなります。
更に事業戦略として、既存事業をピストンリング事業とベース事業、ネクストコア事業に区分するとともに、新製品新事業についてもネクストコア事業に含め、以下の方針で取り組んでまいります。
●ピストンリング事業 ➡ 収益力強化
EV化進展の中でも引き続きエンジンが主力となる「商用・産業用」、「補修用」、「船舶用」に強みを発揮し、豊富な製品ラインナップを持つ「グローバルNo.1サプライヤー」の地位を維持しつつシナジー創出・抜本的生産性改善による収益力強化に取り組みます。また、カーボンニュートラルを念頭にエンジンの機能向上、水素・代替燃料対応等の技術革新に貢献してまいります。
● ベース事業 ➡ 収益力強化
焼結・樹脂・素形材部品等の分野において、グローバルニッチトップのサプライヤーとして、今後予想されるエンジン向けの減産を得意分野でのシェア拡大により補いつつ、合理化、製品の入れ替え等を通じて利益率改善に取り組みます。また、配管・建設分野については、子会社化した日本継手㈱とともに、積極的に事業拡大を図ります。
● ネクストコア事業 ➡ 売上規模拡大・中核事業化
熱エンジニアリング分野については、㈱シンワバネスの子会社化を通じて、今後も長期的な市場規模拡大が見込まれる半導体製造装置に必要となる発熱体について、幅広い用途・温度域の製品ラインナップを獲得し、当社グループが持つ既存リソースと合わせ、事業の大幅な拡大が可能となりました。その他EMC(※)分野等、次代を担う事業の拡大・基盤強化に加え、電動化ユニット、機能性樹脂、磁性材、医療機器等の新製品開発についても戦略的な投資等を進め、中核事業化に取り組んでまいります。
（※）電子機器等に関する電波影響を受けない・及ぼさない「電磁適合性」を確保するための設備・製品
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループの課題は前項の第一次中期経営計画で示すとおりです。
特に優先的に対処すべき課題としては、現状は持株会社であるリケンＮＰＲ㈱の下に中核事業会社として従来の㈱リケン及び日本ピストンリング㈱が連なるグループ組織となっておりますが、実質的なリケンＮＰＲグループの一体運営を進めるとともに、早期にグループの組織統合・再編を行い、シナジー創出を強力に進めてまいります。
また第一次中期経営計画での資本・財務・人材戦略、及びサステナビリティ経営を推進し、株主資本コストを上回る資本収益性の実現と積極的な企業価値及び株価向上への取組みを強化してまいります。
(6）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は1,848百万円であります。
(7）従業員数
① 連結会社の状況
2023年12月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
|---|---|
| 自動車・産業機械部品事業 | 5,772 |
| 配管・建設機材事業 | 333 |
| その他 | 361 |
| 全社（共通） | 610 |
| 合計 | 7,076 |
（注）従業員数は、就業人員数を記載しております。
② 提出会社の状況
2023年12月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
|---|---|
| 全社（共通） | 11 |
| 合計 | 11 |
（注）１．従業員数は、就業人員数を記載しております。
２．全社（共通）は、当社の経営企画統括部、経営管理統括部及び監査統括部の従業員は兼務者であります。
(8）生産、受注及び販売の実績
（生産実績）
当第３四半期連結累計期間における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 生産高（百万円） |
|---|---|
| 自動車・産業機械部品事業 | 68,175 |
| 配管・建設機材事業 | 8,707 |
| 報告セグメント 計 | 76,882 |
| その他 | 2,971 |
| 合計 | 79,853 |
（注）金額は、販売価格等によっております。
（受注実績）
当第３四半期連結累計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高（百万円） | 受注残高（百万円） |
|---|---|---|
| 自動車・産業機械部品事業 | 73,436 | 16,122 |
| 配管・建設機材事業 | 13,212 | 2,504 |
| 報告セグメント 計 | 86,648 | 18,627 |
| その他 | 7,348 | 5,011 |
| 合計 | 93,996 | 23,638 |
（販売実績）
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（百万円） |
|---|---|
| 自動車・産業機械部品事業 | 74,906 |
| 配管・建設機材事業 | 13,168 |
| 報告セグメント 計 | 88,074 |
| その他 | 8,296 |
| 合計 | 96,371 |
(9）主要な設備の状況
① 提出会社
重要な設備はありません。
② 国内子会社
（2023年12月31日現在）
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （人） | ||||
| 建物及び 構築物 | 機械装置 及び 運搬具 | 土地 （面積 千㎡） | その他 | 合計 | |||||
| ㈱リケン | 柏崎事業所 （新潟県柏崎市） | 自動車・産業機械部品事業 | 鋳造・機械加工・表面処理・研究開発設備 | 4,495 | 2,050 | 689 (456.7) | 512 | 7,746 | 835 |
| ㈱リケン | 熊谷事業所 （埼玉県熊谷市） | 自動車・産業機械部品事業 | 機械加工・表面処理・研究開発設備 | 1,830 | 1,564 | 465 (135.1) | 485 | 4,345 | 219 |
| ㈱リケン | 本社他８営業部所（東京都千代田区他） | 自動車・産業機械部品事業、配管・建設機材事業 | その他設備 | 32 | 7 | 4 (0.7) | 13 | 57 | 103 |
| ㈱リケンキャステック | 本社工場 （新潟県 柏崎市） | 自動車・産業機械部品事業 | 鋳造設備 | 594 | 261 | － | 145 | 1,000 | 214 |
| 理研機械㈱ | 本社工場 （新潟県 柏崎市） | 自動車・産業機械部品事業 | 機械加工 設備 | 456 | 248 | 424 (41.0) | 58 | 1,188 | 119 |
| 日本メッキ工業㈱ | 本社工場 （新潟県 柏崎市） | 自動車・産業機械部品事業 | メッキ設備 | 240 | 37 | 289 (24.0) | 52 | 619 | 130 |
| 柏崎ピストンリング㈱ | 本社工場 （新潟県 柏崎市） | 自動車・産業機械部品事業 | 機械加工 設備 | 434 | 884 | 147 (10.1) | 24 | 1,490 | 129 |
| 日本継手㈱ | 本社工場 （大阪府岸和田市） | 配管・建設機材事業 | 生産・加工設備 | 473 | 716 | 2,559 (64.2) | 326 | 4,075 | 318 |
| 日本ピストンリング㈱ | 本社（埼玉県さいたま市中央区） | 自動車・産業機械部品事業、 その他 | 本社機能・在庫管理機能 | 1,038 | 389 | 961 (13.4) | 226 | 2,614 | 271 |
| 日本ピストンリング㈱ | 栃木工場（栃木県下都賀郡野木町） | 自動車・産業機械部品事業、 その他 | 生産・加工設備 | 1,024 | 2,302 | 1,664 (101.4) | 239 | 5,230 | 298 |
| ㈱日ピス岩手 | 一関工場（岩手県一関市） | 自動車・産業機械部品事業 | 生産・加工設備 | 1,253 | 2,538 | 905 (77.1) | 101 | 4,798 | 469 |
| ㈱日ピス岩手 | 千厩工場（岩手県一関市） | 自動車・産業機械部品事業 | 生産・加工設備 | 269 | 123 | 234 (80.0) | － | 627 | 45 |
| ㈱日ピス福島製造所 | 本社工場 （福島県伊達郡川俣町） | 自動車・産業機械部品事業、 その他 | 生産・加工設備 | 890 | 766 | 1,310 (128.2) | 146 | 3,113 | 244 |
（注）１．上記金額は、各社の帳簿価額によっております。
２．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」、「リース資産」及び「建設仮勘定」の合計であり
ます。
３．一関工場及び千厩工場の建物等及び生産・加工設備の一部は、日本ピストンリング㈱が2003年４月１日より同社子会社の㈱日ピス岩手に貸与し、製造委託しております。
③ 在外子会社
（2023年12月31日現在）
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （人） | ||||
| 建物及び 構築物 | 機械装置 及び 運搬具 | 土地 （面積 千㎡） | その他 | 合計 | |||||
| リケンメキシコ社 | 本社工場 （メキシコ合衆国アグアスカリエンテス州） | 自動車・産業機械部品事業 | 機械加工・表面処理 設備 | 1,396 | 2,233 | 167 (28.1) | 69 | 3,866 | 444 |
| パカルティリケンインドネシア社 | 本社工場 （インドネシア東ジャワ州シドアルジョ県） | 自動車・産業機械部品事業、その他 | 鋳造設備 機械加工 設備 | 431 | 1,376 | 244 (149.4) | 319 | 2,373 | 1,018 |
| 理研汽車配件（武漢）有限公司 | 本社工場 （中華人民共和国湖北省武漢市） | 自動車・産業機械部品事業 | 機械加工 設備 | 253 | 1,776 | － | 260 | 2,290 | 318 |
| エヌティーピストンリング インドネシア社 | 本社工場 （インドネシア西ジャワ州カラワン県) | 自動車・産業機械部品事業 | 生産・加工設備 | 259 | 676 | 228 (51.5) | 395 | 1,559 | 273 |
| サイアムエヌピーアール社 | 本社工場 （タイサラブリ県） | 自動車・産業機械部品事業、その他 | 生産・加工設備 | 118 | 53 | 23 (31.0) | 20 | 216 | 171 |
| 日環汽車零部件製造（儀征）有限公司 | 本社工場 （中華人民共和国江蘇省儀征市） | 自動車・産業機械部品事業 | 生産・加工設備 | 228 | 2,408 | － (－) | 54 | 2,692 | 179 |
| エヌピーアール マニュファクチュアリングインドネシア社 | 本社工場 （インドネシア 東ジャワ州 パスルアン県） | 自動車・産業機械部品事業 | 生産・加工設備 | 204 | 554 | 147 (35.4) | 460 | 1,365 | 158 |
| エヌピーアール オブ アメリカ社 | ケンタッキー事業所他 （米国ケンタッキー州他) | 自動車・産業機械部品事業 | 生産・加工設備 | 1,239 | 2,422 | 109 (160.4) | 65 | 3,840 | 209 |
| エヌピーアール オートパーツマニュファクチュアリング インディア社 | 本社工場 (インドカルナタカ州コラール地区) | 自動車・産業機械部品事業 | 生産・加工設備 | 323 | 467 | 110 (20.1) | 16 | 917 | 78 |
| 儀征日環亜新科粉末冶金製造有限公司 | 本社工場 （中華人民共和国江蘇省儀征市） | 自動車・産業機械部品事業 | 生産・加工設備 | 356 | 744 | － (－) | 44 | 1,145 | 89 |
（注）１．上記金額は、各社の帳簿価額によっております。
２．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」、「リース資産」及び「建設仮勘定」の合計であります。
３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、当社は、2023年12月25日の取締役会にて、子会社である㈱リケンを通じ㈱シンワバネスの株式を取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 59,935,000 |
| 計 | 59,935,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年２月14日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 28,141,360 | 28,141,360 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。 |
| 計 | 28,141,360 | 28,141,360 | － | － |
（注） 提出日現在発行数には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、2023年10月２日に㈱リケン（以下、「リケン」という。）と日本ピストンリング㈱（以下、「日本ピストン
リング」という。）の共同株式移転により、両社の完全親会社として設立されました。
これに伴い、両社が発行していた新株予約権は、2023年10月２日をもって消滅し、同日付で当該新株予約権の新株予
約者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。なお、新株予約権の発行時における内容を記載してお
り、本四半期報告書提出日の前月末現在の状況は記載しておりません。
当社が発行する新株予約権の内容は以下のとおりです。
ア リケンＮＰＲ株式会社 第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
| 決議年月日 | 2014年６月25日（注）１ |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役12名（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）４ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2044年７月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項 | （注）７ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ |
イ リケンＮＰＲ株式会社 第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
| 決議年月日 | 2015年６月23日（注）１ |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役12名（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）４ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2045年７月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項 | （注）７ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ |
ウ リケンＮＰＲ株式会社 第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
| 決議年月日 | 2016年６月24日（注）１ |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役及び執行役員14名（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）４ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2046年７月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項 | （注）７ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ |
エ リケンＮＰＲ株式会社 第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
| 決議年月日 | 2017年６月22日（注）１ |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役及び執行役員16名（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）４ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2047年７月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項 | （注）７ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ |
（注）１．リケンにおける各新株予約権の決議年月日です。
２．リケンにおける各新株予約権の決議当時の付与対象者及び人数です。
３．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
７．新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
オ リケンＮＰＲ株式会社 第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
| 決議年月日 | 2008年６月27日（注）１ |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役９名（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）４ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2033年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | （注）７ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ |
| 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
カ リケンＮＰＲ株式会社 第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
| 決議年月日 | 2013年６月27日（注）１ |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役７名（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）４ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2038年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | （注）７ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ |
| 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
キ リケンＮＰＲ株式会社 第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
| 決議年月日 | 2014年６月27日（注）１ |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役７名（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）４ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2039年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | （注）７ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ |
| 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
ク リケンＮＰＲ株式会社 第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
| 決議年月日 | 2015年６月25日（注）１ |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役６名（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）４ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2040年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | （注）７ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ |
| 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
ケ リケンＮＰＲ株式会社 第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
| 決議年月日 | 2016年６月29日（注）１ |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役６名（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）４ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2041年７月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | （注）７ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ |
| 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
コ リケンＮＰＲ株式会社 第10回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
| 決議年月日 | 2017年６月29日（注）１ |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役６名（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）４ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2042年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | （注）７ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ |
| 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
サ リケンＮＰＲ株式会社 第11回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
| 決議年月日 | 2018年６月27日（注）１ |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役６名（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）４ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2043年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | （注）７ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ |
| 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
シ リケンＮＰＲ株式会社 第12回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
| 決議年月日 | 2019年６月26日（注）１ |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役６名（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）４ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2044年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 新株予約権の取得条項 | （注）７ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ |
| 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
（注）１．日本ピストンリングにおける各新株予約権の決議年月日です。
２．日本ピストンリングにおける各新株予約権の決議当時の付与対象者及び人数です。
３．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という）は、102株とする。
なお、当社がその普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
７．新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的となる株式数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
前記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月２日(注)１ | 28,069,394 | 28,069,394 | 5,000 | 5,000 | 1,250 | 1,250 |
| 2023年10月３日～2023年12月31日(注)２ | 71,966 | 28,141,360 | 61 | 5,061 | 61 | 1,311 |
(注)１．㈱リケンと日本ピストンリング㈱の両社が株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。
２．譲渡制限付株式報酬に係る新株の発行による増加であります。
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」につきましては、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができません。また、当社は2023年10月２日に共同株式移転の方法により設立されました。設立日以降の株主名簿の記載内容も確認できないため記載することはできません。
２【役員の状況】
当社は2023年10月２日に共同株式移転の方法により共同持株会社として設立され、当事業年度が第１期となるため、当四半期報告書提出日現在における当社役員の状況を記載しております。なお、設立日である2023年10月２日から当四半期報告書の提出日までの役員の異動はありません。
男性12名 女性1名（役員のうち女性の比率7.7％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 代表取締役会長兼ＣＥＯ | 前川 泰則 | 1958年２月27日生 | 1986年３月 株式会社リケン入社 2004年２月 同社営業本部名古屋営業部長 2010年６月 同社取締役海外委員会委員長 2013年５月 同社取締役 2015年６月 同社常務取締役 2016年５月 同社取締役常務執行役員 2019年４月 同社取締役専務執行役員 2019年６月 同社代表取締役専務執行役員 2020年４月 同社代表取締役社長兼ＣＯＯ 2022年４月 同社代表取締役社長兼ＣＥＯ兼ＣＯＯ 2022年12月 同社代表取締役社長兼ＣＥＯ兼ＣＯＯ兼ＣＩＯ兼ＣＩＳＯ 2023年６月 同社代表取締役社長兼ＣＥＯ兼ＣＯＯ（現任） 2023年10月 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ（現任） | （注）２ | （注）４ |
| 代表取締役社長兼ＣＯＯ | 高橋 輝夫 | 1959年２月10日生 | 1981年４月 日本ピストンリング株式会社入社 2005年４月 同社製品技術第二部長 2006年６月 同社執行役員開発本部製品技術第二部長 2009年６月 同社取締役製品技術第二部長 技術・開発部門担当 2016年６月 同社常務取締役 技術・開発部門担当 2020年６月 同社代表取締役社長 監査室担当 2023年10月 同社代表取締役社長 監査室・ＤＸ推進室担当（現任） 当社代表取締役社長兼ＣＯＯ（現任） | （注）２ | （注）４ |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 | 伊藤 薫 | 1953年４月９日生 | 1976年４月 株式会社日本興業銀行入行 2005年４月 株式会社みずほ銀行常務執行役員 2008年３月 みずほ総合研究所株式会社代表取締役社長 2012年６月 株式会社リケン常務取締役 2013年６月 同社専務取締役経営戦略委員会委員長 2015年６月 同社代表取締役社長兼ＣＯＯ 2018年４月 同社代表取締役社長兼ＣＥＯ兼ＣＯＯ 2020年４月 同社代表取締役会長兼ＣＥＯ 2022年４月 同社代表取締役会長 2023年６月 同社名誉会長（現任） 2023年10月 当社取締役（現任） | （注）２ | （注）４ |
| 取締役 | 坂本 裕司 | 1957年10月22日生 | 1977年７月 日本ピストンリング株式会社入社 2001年４月 同社東京東営業部長 2004年４月 同社執行役員営業本部東京営業部長 2006年６月 同社取締役営業本部副本部長兼営業本部営業企画部長 2013年６月 同社常務取締役 営業部門担当 2020年６月 同社代表取締役常務取締役 営業部門担当 2021年６月 同社代表取締役専務執行役員 生産管理部・グローバル調達部・栃木工場担当 2023年４月 同社代表取締役副社長執行役員 生産管理部・グローバル調達部・栃木工場担当 2023年10月 同社代表取締役副社長執行役員 生産管理部・グローバル調達部担当（現任） 当社取締役（現任） | （注）２ | （注）４ |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 | 坂場 秀博 | 1962年11月22日生 | 1985年４月 株式会社リケン入社 2011年６月 同社経営企画部長 2016年５月 同社執行役員経営企画部長 2020年６月 同社執行役員リケンメキシコ社社長 2022年４月 同社常務執行役員リケンメキシコ社社長 2022年５月 同社常務執行役員経営管理本部長 2022年６月 同社取締役常務執行役員経営管理本部長 2023年６月 同社取締役常務執行役員経営管理本部長兼ＣＩＯ兼ＣＩＳＯ（現任） 2023年10月 当社取締役（現任） | （注）２ | （注）４ |
| 取締役 | 藤田 雅章 | 1961年５月30日生 | 1984年４月 日本ピストンリング株式会社入社 2005年４月 同社経営企画部長 2006年６月 エヌピーアール オブ アメリカ社取締役社長 2012年７月 日本ピストンリング株式会社執行役員 エヌピーアール オブ アメリカ社取締役社長 2013年６月 同社取締役経営企画部長 経営企画部・海外事業部担当 2021年６月 同社取締役常務執行役員（現任）経営企画部・経理部担当 2022年９月 同社経営企画部・経理部・関連事業部担当 2023年４月 同社経営管理部・経理部・関連事業部担当 2023年10月 同社経営管理部・総務部・経理部・関連事業部担当（現任） 当社取締役（現任） | （注）２ | （注）４ |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 | 平野 英治 | 1950年９月15日生 | 1973年４月 日本銀行入行 1999年５月 日本銀行国際局長 2002年６月 日本銀行理事 2006年６月 トヨタファイナンシャルサービス株式会社取締役副社長 2015年５月 メットライフ生命保険株式会社取締役代表執行役副会長 2015年６月 株式会社リケン社外取締役 2016年６月 株式会社ＮＴＴデータ社外取締役（現任） 2017年９月 メットライフ生命保険株式会社取締役副会長（現任） 2017年10月 年金積立金管理運用独立行政法人経営委員長 2022年６月 いちよし証券株式会社社外取締役（現任） 2023年10月 当社社外取締役（現任） | （注）２ | （注）４ |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 | 黒澤 昌子 | 1962年７月23日生 | 1991年11月 Research Fellow, Institute for Research on Higher Education, University of Pennsylvania, Philadelphia, USA 1994年９月 Visiting Assistant Professor, Economics Department, Barnard College, New York, USA 1995年４月 城西大学 経済学部経済学科助教授 1998年４月 放送大学 産業と技術専攻科客員助教授 2000年４月 明治学院大学 経済学部経済学科助教授 2004年４月 政策研究大学院大学 教授（現任） 公益財団法人 東京しごと財団 理事（現任） 2005年４月 独立行政法人経済産業省研究所ファカルティフェロー 2012年４月 独立行政法人 高齢・障害・求職者雇用支援機構 運営委員会委員 2015年９月 コロンビア大学 ビジネススクール日本経済経営研究所客員フェロー 2020年２月 厚生労働省 人材開発統括官 能力評価担当参事官室 職業能力開発専門調査員、「技能検定職種の統廃合等に関する検討会」委員（座長）（現任） 2021年４月 政策研究大学院大学 理事、副学長（現任） 2022年４月 公益財団法人 日本生産性本部 生産性常任委員会委員 2023年４月 厚生労働省 職業安定局 労働政策審議会 職業安定分科会臨時委員（現任） 2023年５月 厚生労働省 人材開発統括官 訓練企画室 公的職業訓練の在り方に関する研究会委員 2023年６月 日本ピストンリング株式会社社外取締役 2023年10月 当社社外取締役（現任） | （注）２ | （注）４ |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 （監査等委員） | 渡辺 孝栄 | 1958年11月19日生 | 1983年４月 株式会社リケン入社 2014年10月 同社品質保証部長 2017年４月 同社執行役員ピストンリング事業第二部長 2020年４月 同社常務執行役員技術統括部長 2021年４月 同社常務執行役員技術統括本部長 2021年６月 同社取締役常務執行役員兼ＣＴＯ 2023年４月 同社取締役 2023年６月 同社取締役（監査等委員） 2023年10月 同社監査役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | （注）４ |
| 取締役 （監査等委員） | 越場 裕人 | 1965年４月４日生 | 1988年４月 日本ピストンリング株式会社入社 2012年４月 同社経理部長 2016年７月 同社執行役員経理部長 2018年７月 同社執行役員経理部担当役員付 2020年６月 同社監査役 2021年６月 同社取締役監査等委員 2023年10月 同社監査役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | （注）４ |
| 取締役 （監査等委員） | 本多 修 | 1958年３月４日生 | 1981年４月 株式会社日本興業銀行入行 2009年４月 みずほ証券株式会社執行役員経営企画グループ人事部長 2011年６月 日本証券代行株式会社取締役副社長 2012年６月 日本電子計算株式会社取締役 2015年６月 株式会社証券ジャパン取締役専務執行役員 2017年６月 株式会社ニッチツ代表取締役専務取締役 2019年６月 株式会社ニッチツ代表取締役副社長 2021年６月 株式会社栗本鐵工所社外監査役（現任） 2021年６月 株式会社リケン社外取締役（監査等委員） 2023年10月 同社監査役（現任） 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | （注）４ |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 （監査等委員） | 木村 博紀 | 1962年１月19日生 | 1984年４月 朝日生命保険相互会社入社 2012年４月 同社執行役員資産運用統括部門財務・不動産専管部門長 2013年７月 同社取締役執行役員資産運用統括部門長 2014年６月 関東電化工業株式会社社外監査役 2015年４月 朝日生命保険相互会社取締役常務執行役員資産運用企画部証券運用部担当 2016年４月 同社取締役常務執行役員経営企画部主計部担当 2016年６月 日本ピストンリング株式会社社外監査役 2017年４月 朝日生命保険相互会社代表取締役社長（現任） 2019年３月 横浜ゴム株式会社社外監査役 2020年６月 日本ゼオン株式会社社外監査役（現任） 2021年６月 日本ピストンリング株式会社社外取締役（監査等委員） 2023年３月 横浜ゴム株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年10月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年12月 レイクウッドゴルフクラブ理事（現任） | （注）３ | （注）４ |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 取締役 （監査等委員） | 佐久間 達哉 | 1956年10月２日生 | 1983年４月 検事任官 東京、那覇、新潟地方検察庁検事、法務省刑事局付、在米国日本大使館一等書記官等として勤務 1999年９月 法務省人権擁護局調査課長 2003年１月 同省刑事局公安課長 2004年６月 同局刑事課長 2005年12月 東京地方検察庁特別捜査部副部長 2007年１月 同検察庁総務部長 2008年７月 同検察庁特別捜査部長 2010年７月 大津、前橋、千葉地方検察庁検事正、国連アジア極東犯罪防止研修所長、法務省法務総合研究所長を歴任 2019年１月 退官 2019年３月 株式会社bitFlyer社外取締役 2019年６月 イオンフィナンシャルサービス株式会社社外取締役（現任） 2019年11月 弁護士登録 青山ＴＳ法律事務所弁護士（現任） 2022年３月 株式会社パワーエックス社外取締役（現任） 2023年６月 株式会社リケン社外取締役（監査等委員） 2023年10月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | （注）４ |
| 計 | （注）４ | ||||
（注）１．取締役のうち、平野英治、黒澤昌子、本多修、木村博紀及び佐久間達哉は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、当社の設立日である2023年10月２日から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役（監査等委員）の任期は、当社の設立日である2023年10月２日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．株主名簿の記載内容が確認できないため、記載しておりません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
(1) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(2) 当社は、2023年10月２日設立のため、前連結会計年度及び前第３四半期連結累計期間にかかる記載はしておりません。
(3) 当社は、2023年10月２日付で㈱リケンと日本ピストンリング㈱の経営統合にともない、共同株式移転の方法により両社の共同持株会社として設立されました。設立に際し、㈱リケンを取得企業として企業結合を行っているため、当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月1日 至 2023年12月31日)の連結経営成績は、取得企業である㈱リケンの当第３四半期連結累計期間の連結経営成績を基礎に、日本ピストンリング㈱の当第３連結会計期間(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)の連結経営成績を連結したものとなります。なお、当四半期連結会計期間(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当機構等が行う研修へ参加することとしております。
１【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |
|---|---|
| 当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日) | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 24,745 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | ※ 40,779 |
| 商品及び製品 | 23,040 |
| 仕掛品 | 7,412 |
| 原材料及び貯蔵品 | 7,571 |
| その他 | 3,108 |
| 貸倒引当金 | △56 |
| 流動資産合計 | 106,601 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物（純額） | 18,565 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 25,320 |
| 土地 | 10,972 |
| 建設仮勘定 | 2,219 |
| その他（純額） | 2,318 |
| 有形固定資産合計 | 59,396 |
| 無形固定資産 | |
| リース資産 | 1,348 |
| その他 | 1,414 |
| 無形固定資産合計 | 2,763 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 34,344 |
| 繰延税金資産 | 1,270 |
| 退職給付に係る資産 | 7,478 |
| その他 | 1,476 |
| 貸倒引当金 | △29 |
| 投資その他の資産合計 | 44,541 |
| 固定資産合計 | 106,700 |
| 資産合計 | 213,302 |
| (単位：百万円) | |
|---|---|
| 当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日) | |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 支払手形及び買掛金 | ※ 12,216 |
| 電子記録債務 | 8,759 |
| 短期借入金 | 6,288 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 2,490 |
| 未払法人税等 | 944 |
| 賞与引当金 | 1,633 |
| その他 | ※ 34,759 |
| 流動負債合計 | 67,090 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 10,224 |
| 退職給付に係る負債 | 4,569 |
| 製品保証引当金 | 285 |
| 環境対策引当金 | 9 |
| その他 | 6,556 |
| 固定負債合計 | 21,645 |
| 負債合計 | 88,736 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 5,061 |
| 資本剰余金 | 22,735 |
| 利益剰余金 | 75,121 |
| 自己株式 | △3 |
| 株主資本合計 | 102,915 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | 3,877 |
| 繰延ヘッジ損益 | △39 |
| 為替換算調整勘定 | 7,678 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 1,961 |
| その他の包括利益累計額合計 | 13,478 |
| 新株予約権 | 118 |
| 非支配株主持分 | 8,053 |
| 純資産合計 | 124,565 |
| 負債純資産合計 | 213,302 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |
|---|---|
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | |
| 売上高 | 96,371 |
| 売上原価 | 76,358 |
| 売上総利益 | 20,013 |
| 販売費及び一般管理費 | 14,237 |
| 営業利益 | 5,776 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息及び配当金 | 754 |
| 為替差益 | 103 |
| 持分法による投資利益 | 1,492 |
| その他 | 538 |
| 営業外収益合計 | 2,889 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 108 |
| その他 | 217 |
| 営業外費用合計 | 326 |
| 経常利益 | 8,338 |
| 特別利益 | |
| 固定資産売却益 | 10 |
| 負ののれん発生益 | 2,730 |
| 特別利益合計 | 2,741 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 95 |
| 固定資産売却損 | 5 |
| 減損損失 | 142 |
| 投資有価証券売却損 | 62 |
| 特別損失合計 | 306 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 10,773 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,694 |
| 法人税等調整額 | 545 |
| 法人税等合計 | 2,239 |
| 四半期純利益 | 8,534 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △173 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 8,707 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |
|---|---|
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | |
| 四半期純利益 | 8,534 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | 2,045 |
| 繰延ヘッジ損益 | △43 |
| 為替換算調整勘定 | 3,874 |
| 退職給付に係る調整額 | △583 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 735 |
| その他の包括利益合計 | 6,027 |
| 四半期包括利益 | 14,561 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 14,314 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 246 |
【注記事項】
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社は、2023年10月２日付で共同株式移転の方法により、㈱リケン及び日本ピストンリング㈱の両社の共同持株会社として設立されました。四半期連結財務諸表は当第３四半期連結会計期間から作成しているため、「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を記載しております。
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 36社
主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ２．事業の内容」に記載しているため、省略しております。
(2) 非連結子会社 ４社
アムテックリケン社、ニッコーメタル㈱、丸昌工業㈱、磯路金属工業㈱
（連結の範囲から除いた理由）
小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の関連会社 ５社
主要な関連会社名は、「第１ 企業の概況 2．事業の内容」に記載しているため、省略しております。
(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社
八重洲貿易㈱他は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
(3) 持分法を適用した会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社の取扱い
持分法を適用した会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる子会社は次のとおりであります。
2023年12月31日が決算日の会社
リケンコーポレーションオブアメリカ社、リケンオブアメリカ社、リケンメキシコ社、ユーロリケン社、
パカルティリケンインドネシア社、理研汽車配件（武漢）有限公司、理研密封件（武漢）有限公司、
リケンオブアジア社、リケンセールスアンドトレーディング（タイ）社、
エヌピーアール オブ アメリカ社、エヌピーアール オブ ヨーロッパ社、
エヌティー ピストンリング インドネシア社、サイアム エヌピーアール社、
日環汽車零部件製造(儀征)有限公司、エヌピーアール シンガポール社、
エヌピーアール マニュファクチュアリング インドネシア社、イー エー アソシエーツ社、
エヌピーアール オートパーツ マニュファクチュアリング インディア社、
儀征日環亜新科粉末冶金製造有限公司
連結財務諸表作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引等については連結上必要な調整を行っております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）によっております。
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
② 棚卸資産
主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
③ デリバティブ
時価法によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
主として定額法によっております。ただし、一部の国内子会社（1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物を除く）については、定率法を採用しております。
耐用年数及び残存価額については、主として税法に規定する方法と同一の基準によっております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
耐用年数については、主として税法に規定する方法と同一の基準によっております。
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５～10年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する方法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
貸倒損失に備えるため、一般債権については、主として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
③ 環境対策引当金
ポリ塩化ビフェニル（ＰＣＢ）の処分等にかかる支出に備えるため、合理的に見積ることができる支出見込額を計上しております。
④ 製品保証引当金
電波暗室事業で今後発生が予想される補修工事に係る支出に備えるため、合理的に見積ることができる支出見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、主として自動車・産業機械部品の製造・販売を行っております。また、電波暗室等の建設も行っております。
商品及び製品の販売については、顧客に商品及び製品を引き渡した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
また、電波暗室等の建設については、請負契約に基づき、一定の期間にわたり履行義務が充足されるため、発生原価に基づく進捗度を合理的に見積ることができる場合においては、当該進捗度に基づき収益を認識しております。また、進捗度を合理的に見積ることができない場合においては、発生した原価のうち回収することが見込まれる部分と同額を収益として認識しております。
(5) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
(6) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
(7) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっており、振当処理の要件を満たしている為替予約取引については振当処理によっております。
② ヘッジ手段
ア. 為替予約取引
イ. 金利スワップ取引
ウ. 通貨スワップ取引
③ ヘッジ対象
ア. 外貨建金銭債権債務
イ. 借入金
④ ヘッジ方針
デリバティブ取引についての基本方針は経営会議で決定され、取引権限及び取引限度額を定めた社内管理規定を設け、為替変動リスクを回避する目的で、為替予約取引を利用することとしております。
⑤ ヘッジの有効性評価の方法
実需に基づく債権又は債務を対象に必要に応じて社内管理規定に基づくリスク管理を実施し、有効性の評価を行っております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性が高く、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
(9) のれんの償却方法及び償却期間
負ののれんは一括で収益計上しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
※ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形
が四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 当第３四半期連結会計期間 （2023年12月31日） | |
|---|---|
| 受取手形 | 522百万円 |
| 支払手形 | 34 〃 |
| その他（設備関係支払手形） | 304 〃 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりでありま
す。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） | |
|---|---|
| 減価償却費 | 4,814百万円 |
（株主資本等関係）
当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
１．配当金支払額
当社は、2023年10月２日付で共同株式移転の方法により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は以下の完全子会社の取締役会において決議された金額を記載しております。
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の 総額 （百万円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月23日 定時株主総会 | 株式会社 リケン 普通株式 | 602 | 60 | 2023年３月31日 | 2023年６月26日 | 利益剰余金 |
| 2023年11月13日 取締役会 | 株式会社 リケン 普通株式 | 603 | 60 | 2023年９月30日 | 2023年12月６日 | 利益剰余金 |
| 2023年11月13日 取締役会 | 日本ピストンリング 株式会社 普通株式 | 273 | 35 | 2023年９月30日 | 2023年12月６日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注）３ | ||
| 自動車・産業 機械部品事業 | 配管・建設機材事業 | |||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 74,906 | 13,168 | 8,296 | 96,371 | － | 96,371 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 34 | － | 2,394 | 2,428 | △2,428 | － |
| 計 | 74,941 | 13,168 | 10,690 | 98,800 | △2,428 | 96,371 |
| セグメント利益 | 4,618 | 367 | 1,065 | 6,051 | △275 | 5,776 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＥＭＣ事業及び熱エンジニアリング事業等を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等によるものです。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（重要な負ののれん発生益）
当第３四半期連結累計期間において、日本継手㈱の株式を取得し子会社化したことにより、「配管・建設機材事業」セグメントにおいて、負ののれん発生益を認識しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は2,730百万円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
（共同株式移転による持株会社の設立）
当社は、2023年10月２日付で㈱リケンと日本ピストンリング㈱の経営統合にともない、共同株式移転の方法により両社の共同持株会社として設立されました。株式移転の会計処理では、㈱リケンを取得企業、日本ピストンリング㈱を被取得企業とする企業結合に関する会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。
１．企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：日本ピストンリング株式会社
事業の内容 ：自動車関連製品、舶用・その他の製品の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあり、エンジン部品を巡る市場認識は確実に厳しくなっております。しかしながら、環境問題がグローバルに注目されるなかでも、内燃機関が当面パワートレインの主力であり続ける以上、地球環境に優しいエンジン部品の開発が当社に課せられた使命であり、同時に、内燃機関周辺部品にとらわれず、SDGsやESG、脱炭素といったグローバルな潮流を捉えた新たな事業領域への投資を拡大していく必要があるものと考えております。当社は、今後の発展の第一歩として、長年培った両社ブランドを活かし、統合したガバナンスのもとで経営資源配分や次なるコア事業育成等を推進することにより、大きな相乗効果を出しつつ脱炭素実現に向けた取り組みの加速が可能となり、全く新たな事業体に進化を遂げ、持続的成長と企業価値向上を実現できると認識するに至りました。この認識を共有できたことで、本経営統合が株主、従業員や全てのステークホルダーに最適な選択であると確信しております。
③企業結合日
2023年10月２日
④企業結合の法的形式
共同株式移転の方法による共同持株会社設立
⑤結合後企業の名称
リケンＮＰＲ株式会社
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、㈱リケンを取得企業といたしました。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績期間
2023年10月１日から2023年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
対価の種類 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 14,815百万円
企業結合日に交付した当社の新株予約権の時価 67百万円
取得原価 14,882百万円
４．株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の移転比率
㈱リケンの普通株式１株に対して、当社の普通株式２株を、日本ピストンリング㈱の普通株式１株に対して、
当社の普通株式1.02株を割り当て交付いたしました。
②株式移転比率の算定方法
㈱リケン及び日本ピストンリング㈱がそれぞれ第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき、法務アドバイザーからの助言を参考に慎重に検討し、両社間での交渉・協議の上、合意いたしました。
③交付した株式数
28,069,394株
５．発生した負ののれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っており、のれん及び負ののれん発生益は計上しておりません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
主たる地域市場
（単位：百万円）
| 自動車・産業 機械部品事業 | 配管・建設 機材事業 | その他 （注） | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 日本 | 32,225 | 13,168 | 7,438 | 52,833 |
| アジア | 19,803 | ― | 202 | 20,005 |
| 米国 | 10,982 | ― | 38 | 11,020 |
| 欧州 | 5,699 | ― | 598 | 6,297 |
| その他 | 6,196 | ― | 18 | 6,214 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 74,906 | 13,168 | 8,296 | 96,371 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 74,906 | 13,168 | 8,296 | 96,371 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＥＭＣ事業及び熱エンジニアリング事業等を含んでおります。
収益認識の時期
（単位：百万円）
| 自動車・産業 機械部品事業 | 配管・建設 機材事業 | その他 （注） | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 一時点で移転される財又はサービス | 74,906 | 13,168 | 6,470 | 94,545 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | ― | ― | 1,826 | 1,826 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 74,906 | 13,168 | 8,296 | 96,371 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 74,906 | 13,168 | 8,296 | 96,371 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＥＭＣ事業及び熱エンジニアリング事業等を含んでおります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） | |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 382円31銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 （百万円） | 8,707 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益（百万円） | 8,707 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 22,775 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 381円18銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） | － |
| 普通株式増加数（千株） | 67 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）普通株式の期中平均株数は、当社が2023年10月２日付で共同株式移転の方法により設立された会社であるため、会社設立前の2023年４月１日から2023年10月１日までの期間については、㈱リケンの期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて算出し、2023年10月２日から2023年12月31日までの期間については、当社の平均株式数を用いて算出しております。
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
当社は、2023年12月25日の取締役会において、子会社である㈱リケンを通じ、㈱シンワバネスの株式を取得し、㈱リケンの子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年２月14日付けにて株式90.0％を取得し子会社化を完了しております。
１．企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社シンワバネス
事業の内容 ：半導体・ＦＰＤ・太陽電池製造に関連する工業用ヒータ等加熱機器及び部品の設計、開発、製造
②企業結合を行った主な理由
近年、カーボンニュートラルの潮流により、各種産業における加熱においては、化石燃料による燃焼加熱から、発熱体による電気抵抗加熱へ置き換える研究開発が盛んになっております。
当社グループでは、幅広いお客様からのニーズに応えるため、ネクストコア事業の一つである熱エンジニアリング事業において、グローバルなカーボンニュートラルの要求に対応した高効率性かつ環境に配慮した発熱体及びヒータユニットの研究開発・試作品納入などを加速しております。
一方、㈱シンワバネスは昭和53年の創業以来、工業用ヒータ、電気加熱機器及び部品の設計、開発、製造に独自の開発力・ノウハウを蓄積し、各産業界の変化するニーズにきめこまかくこたえ、革新的なヒータを提供することで、国内外のお客様から高く評価されております。なかでも半導体製造装置向け低温領域の中小型ヒータ製造を得意としており、オーダーメイド提案力、技術力、製品力を強みに、洗浄・成膜・エッチング工程用の半導体製造装置では高いシェアを誇っております。
㈱シンワバネス及び当社グループがそれぞれに保有する開発技術力と営業力を持ち寄り、魅力ある新製品を共同開発し事業領域を拡大することで、カーボンニュートラルの潮流の中で大きな成長可能性がある電気抵抗加熱ヒータ市場をリードしていくことが可能と考えており、当社グループの中長期的なROE向上や資本効率向上を通し当社企業価値の向上に資するものであると判断しております。
③企業結合日
2024年２月14日
④企業結合の法定形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社シンワバネス
⑥取得する議決権比率
90.0％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
子会社である㈱リケンが現金を対価として株式を取得するためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 7,992百万円
取得原価 7,992百万円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2024年２月14日 |
|---|
| リ ケ ンＮ Ｐ Ｒ株式会社 |
| 取 締 役 会 御 中 |
有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 井 出 正 弘 |
|---|
| 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 杉 浦 野 衣 |
|---|
| 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 石 川 慶 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているリケンＮＰＲ株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、リケンＮＰＲ株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためにセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。