5599 Ｓ＆Ｊ 四半期報告書－第16期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第15期において当社株式は非上場であったことにより、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．当社は、2023年12月15日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第16期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新規上場日から第16期第３四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．１株当たり配当額については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。

６．当社は、第15期第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第15期第３四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

７．当社は、2023年６月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算出しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（親会社の異動）

当第３四半期会計期間において当社株式の東京証券取引所グロース市場への新規上場に伴う公募による新株式の発行及び当社の親会社でありました株式会社マクニカによる株式の売出しにより、株式会社マクニカ及びその親会社であるマクニカホールディングス株式会社が、当社の親会社からその他の関係会社へ異動しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類移行により、社会経済活動の正常化が進展し、企業業績の改善による景気の回復が期待されるものの、地政学リスクの高まりや円安の定着による輸入物価の高騰などにより、景気の先行きは不透明な状況で推移いたしました。

　当社の属する情報セキュリティ業界を取り巻く環境としては、サイバー攻撃が業界や業種、企業規模の大小などにかかわらず頻発しており、特に中堅・中小規模の企業でのランサムウェア被害が増加しております。このような状況により、情報セキュリティ対策の必要性や重要性が改めて認識されていることなどから、情報セキュリティ関連のＩＴ投資は業種・業界を問わず増加傾向にあり、需要は比較的堅調に推移しております。

　このような経営環境のもと、当第３四半期累計期間の業績につきましては、監視サービス等の新規案件を着実に獲得したことに加え、セキュリティ評価やセキュリティインシデントへの対応等を実施いたしました。

　この結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高1,115,437千円、営業利益209,395千円、経常利益181,267千円、四半期純利益122,557千円となりました。

　なお、当社は「サイバーセキュリティ事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。サービス区分別の状況は、次のとおりであります。

①SOCサービス

　既存顧客への監視・運用サービスを継続して提供したことに加え、新規顧客に対するKeepEye等の新規案件の獲得により、SOCサービスの売上高は825,101千円となりました。

②コンサルティングサービス

　セキュリティ評価案件の獲得やセキュリティインシデントへの対応により、コンサルティングサービスの売上高は290,335千円となりました。

(2）財政状態の状況

（資産）

　当第３四半期会計期間末における資産合計は2,061,992千円となり、前事業年度末に比べ516,535千円増加いたしました。

　流動資産は2,011,544千円となり、前事業年度末に比べ523,630千円増加いたしました。これは主にスポット型売上の当第３四半期会計期間末における計上が前事業年度末と比較して減少したため売掛金が12,199千円減少したものの、流動資産のその他に含まれる前払費用が22,404千円、東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資等により現金及び預金が492,834千円増加したことによるものであります。

　固定資産は50,448千円となり、前事業年度末に比べ7,094千円減少いたしました。これは主に有形固定資産に含まれる工具、器具及び備品が従業員の増加に伴うパソコンの購入等により4,928千円増加したものの、投資その他の資産に含まれる繰延税金資産が将来減算一時差異の減少により10,678千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当第３四半期会計期間末における負債合計は602,955千円となり、前事業年度末に比べ188,933千円減少いたしました。

　流動負債は602,928千円となり、前事業年度末に比べ188,960千円減少いたしました。これは主に上場に伴う費用等により流動負債のその他に含まれる未払金が8,254千円、流動負債のその他に含まれる未払費用が5,832千円増加したものの、外注費の減少により買掛金が11,412千円、法人税等の中間納付等により未払法人税等が115,670千円、流動負債のその他に含まれる未払消費税等が18,679千円、ストック型売上への振替により契約負債が59,185千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当第３四半期会計期間末における純資産合計は1,459,037千円となり、前事業年度末に比べ705,469千円増加いたしました。これは東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ291,456千円、四半期純利益の計上により利益剰余金が122,557千円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は70.8％（前事業年度末は48.8％）となりました。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　有価証券届出書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2023年12月14日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による公募増資により、発行済株式総数が480,000株増加しております。

２．当社株式は2023年12月15日付で、東京証券取引所グロース市場に上場しております。

３．2024年１月16日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が167,200株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格           1,320円

引受価額        1,214.40円

資本組入額        607.20円

払込金総額     582,912千円

２．2024年１月16日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により発行済株式総数が167,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ101,523千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、2023年11月10日提出の有価証券届出書に記載した基準日（2023年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）当第３四半期会計期間末日現在における発行済株式総数は、公募増資により480,000株増加し、5,460,000株となっております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期貸借対照表関係）

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期累計期間（自2023年４月１日  至2023年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2023年12月15日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。上場にあたり、2023年12月14日を払込期日とする公募増資(ブックビルディング方式による募集)による新株式の発行480,000株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ291,456千円増加しております。

　この結果、当第３四半期会計期間末において資本金が340,106千円、資本剰余金が478,956千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、2023年６月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

２．当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社は2023年12月15日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から当第３四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式の発行）

　当社は、2023年12月15日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。この上場にあたり、2023年11月10日及び2023年11月27日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出に関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2024年１月16日に払込が完了いたしました。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

仰星監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＳ&Ｊ株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第16期事業年度の第３四半期会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、Ｓ&Ｊ株式会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。