8903 サンウッド 四半期報告書－第28期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、京王電鉄株式会社が実施しておりました当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（買付期間：2023年11月７日から2023年12月19日）（以下「本公開買付け」といいます。）が成立し、この結果、同社は2023年12月26日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社のその他関係会社から親会社及び主要株主である筆頭株主になりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高12,088百万円（前年同期比4.9％増）、営業利益619百万円（前年同期比25.0％減）、経常利益464百万円（前年同期比23.5％減）、四半期純利益221百万円（前年同期比44.9％減）となりました。

当第３四半期累計期間において、主要セグメントである不動産開発事業では、新築分譲マンションの「サンウッドフラッツ神田神保町」「サンウッド元代々木町（共同事業）」の竣工引渡しにより売上を計上しました。また、新築収益不動産「ＷＨＡＲＦシリーズ」では、投資用一棟賃貸マンション「ＷＨＡＲＦ板橋本町プロジェクト（以下ＰＪ）」「ＷＨＡＲＦ新蒲田ＰＪ」「ＷＨＡＲＦ二葉ＰＪ」の引渡しにより売上を計上しました。不動産再生事業においては、中古収益不動産の販売が好調に推移しました。これにより売上高は前年同期をわずかに上回る結果となりました。なお、第４四半期会計期間においては、新築分譲マンション「ザ・パークハウス本厚木（共同事業）」の竣工引渡し、新築収益不動産「ＷＨＡＲＦ西ヶ原ＰＪ」「ＷＨＡＲＦ六本木ＰＪ」の引渡しを予定しており、いずれの物件も好評につき竣工前に契約完売となりました。

一方、販売費及び一般管理費は1,347百万円（前年同期比22.5％増）となりました。不動産再生事業の増収に伴い、販売に係る手数料が増加したほか、新築分譲マンション「サンウッド浜田山（共同事業）」「サンウッド西荻窪」「サンウッドテラス東京尾久」の販売活動等に伴い広告宣伝費が増加したことにより、前年同期比では増加となりました。

これらの結果、売上高は増収となったものの、利益面においては、売上総利益率がやや低下したことも影響し、前年同期を下回る結果となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、各セグメントのセグメント利益は、売上総利益ベースの数値であります。

Ⅰ 不動産開発事業

主要セグメントである不動産開発事業は、売上高は7,430百万円（前年同期比5.4％減）、セグメント利益は1,190百万円（前年同期比8.8％減）となり、前年同期をわずかに下回る結果となりました。これは新築収益不動産「ＷＨＡＲＦシリーズ」において、前年同期に売上を計上した「ＷＨＡＲＦ銀座４丁目ＰＪ」「ＷＨＡＲＦ志茂ＰＪ」等に比べ、当第３四半期累計期間は「ＷＨＡＲＦ板橋本町ＰＪ」「ＷＨＡＲＦ新蒲田ＰＪ」等小規模なＰＪの引渡しにとどまったことが主な要因であります。一方、新築分譲マンションでは「サンウッドフラッツ神田神保町」「サンウッド元代々木町（共同事業）」等の竣工引渡しを順調に行ったことで事業全体の売上高は前年同期に対し微減にとどまりました。残る第４四半期会計期間において、新築分譲マンションにおいては「ザ・パークハウス本厚木（共同事業）」の竣工引渡しを予定し、「ＷＨＡＲＦシリーズ」においては比較的ＰＪ規模が大きい「ＷＨＡＲＦ西ヶ原ＰＪ」「ＷＨＡＲＦ六本木ＰＪ」の竣工引渡しを予定しており、全てのＰＪが契約完売となっております。また、次期以降の売上計上に向けて、新築分譲マンションの集約販売拠点「ＳＵＮＷＯＯＤ　ＬＯＵＮＧＥ新宿」を７月に開業しました。サンウッドマンションブランドの発信基地としても集約の幅を広げながら、販売効率・業務効率の向上に寄与しております。既に「サンウッド浜田山（共同事業）」「サンウッド西荻窪」の販売を開始しており、好調に進捗しております。また、新たに「サンウッドテラス東京尾久」の販売に向け、コンセプトルームへの案内を開始いたしました。

Ⅱ 不動産再生事業

不動産再生事業は、売上高4,103百万円（前年同期比25.4％増）、セグメント利益は469百万円（前年同期比16.3％増）となり、増収増益となりました。中古収益不動産（主に一棟物件）の取得・企画販売を行う事業においては、大幅な増収となったほか、中古区分マンションの取得・改修・販売を行うリノベーション事業においても、販売は好調に進捗し、増収となりました。また、当事業は不動産開発事業の竣工引渡時期が偏重する際に、年度を通して安定的な収益を確保する役割もあるため、当事業年度は上期の販売に注力しました。その結果、前年同期を大幅に上回る業績となっております。仕入面においては、中古不動産の市況を注視しつつ、販売とのバランスを取りながら進捗させております。

Ⅲ 賃貸事業

賃貸事業は、売上高は408百万円（前年同期比27.1％増）、セグメント利益は274百万円（前年同期比46.1％増）となりました。当事業は長期保有を目的とした賃貸用不動産の賃貸収入のほか、不動産開発事業における開発開始前の不動産から生じる賃貸収入や、中古収益不動産再生事業の保有中に得られる賃貸収入等の売上を計上しております。各セグメントにおける不動産の取得や売却及び開発の開始等により、売上高及びセグメント利益は増減しますが、当第３四半期累計期間は不動産開発事業の仕入が順調に推移し、賃貸収入が得られる物件が増加したことから増収増益となりました。現在保有中の物件の稼働率は、引き続き好調に推移しており、安定的な収益を確保しております。

Ⅳ その他

リフォーム、仲介等のその他に含まれる事業の売上高は145百万円（前年同期比100.1％増）、セグメント利益は32百万円（前年同期比13.7％増）となりました。「サンウッドフラッツ神田神保町」「サンウッド元代々木町（共同事業）」の竣工に伴い、設計変更工事の売上計上があったことや、前年同期に比べ大型のリフォーム受注があったことにより増収増益となりました。

また、財政状態は以下のとおりであります。

（資産）

当第３四半期会計期間末における資産合計は42,640百万円となり、前事業年度末に比べ12,313百万円増加しました。これは主に不動産開発事業の新規事業用地の仕入等に伴い仕掛品が10,516百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債合計は36,880百万円となり、前事業年度末に比べ12,240百万円増加しました。これは主に不動産開発事業の新規事業用地の仕入等に伴い借入金が12,307百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産合計は5,760百万円となり、前事業年度末に比べ73百万円増加しました。これは主に利益剰余金が剰余金の配当により減少したものの、四半期純利益の計上により増加したことによるものであります。また、資産が増加したことが影響し、自己資本比率は13.5％となり、前事業年度末比5.2ポイント減少しました。

(2) 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当第３四半期累計期間において、経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標について重要な変更はありません。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年11月６日付「京王電鉄株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」において公表しておりました、京王電鉄株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）並びに本新株予約権（注１）及び第４回新株予約権（注２）（以下、当社株式、本新株予約権及び第４回新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、公開買付者は、2023年11月６日付で本公開買付けの開始を決定したことを公表しました。

同日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

本公開買付けは、2023年11月７日から2023年12月19日まで実施され、2023年12月20日付「京王電鉄株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式3,181,285株の応募があり、買付予定数の下限（2,155,000株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。

（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。

①2005年６月29日開催の当社株主総会及び2005年８月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2005年９月１日から2025年６月29日まで）

②2008年６月25日開催の当社株主総会及び2008年８月８日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2008年８月26日から2028年６月25日まで）

（注２）「第４回新株予約権」とは、2016年10月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2018年７月１日から2023年11月29日まで）をいいます。なお、第４回新株予約権の行使期間は本公開買付けの決済の開始日よりも前の日である2023年11月29日の経過をもって満了し、これにより当該時点で存在している第４回新株予約権は全て消滅したため、本公開買付けにおいては、第４回新株予約権の応募の受付は行われなかったとのことです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期貸借対照表関係）

１．偶発債務

保証債務は次のとおりであります。

（四半期損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第３四半期累計期間（自  2022年４月１日  至  2022年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ  当第３四半期累計期間（自  2023年４月１日  至  2023年12月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期累計期間（自  2022年４月１日  至  2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リフォーム、仲介事業等を含んでおります。

２．セグメント利益は、四半期損益計算書の売上総利益と一致しております。

Ⅱ  当第３四半期累計期間（自  2023年４月１日  至  2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リフォーム、仲介事業等を含んでおります。

２．セグメント利益は、四半期損益計算書の売上総利益と一致しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益の情報

(注) 「その他の収益」は、顧客との契約から生じる収益以外の収益であります。

当第３四半期累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益の情報

(注) 「その他の収益」は、顧客との契約から生じる収益以外の収益であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式併合）

当社は、2024年２月２日開催の取締役会において、2024年３月１日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に株式併合について付議することを決議いたしました。

１．株式併合の目的

2023年11月６日付で当社が公表いたしました「京王電鉄株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、公開買付者は、2023年11月６日に、当社株式の全て（但し、京王電鉄株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

そして、2023年12月20日付で当社が公表いたしました「京王電鉄株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は2023年11月７日から2023年12月19日までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2023年12月26日をもって、当社株券等3,181,285株（本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。所有割合（注１）：88.35％）を所有するに至りました。

（注１）「所有割合」とは、当社が2023年11月14日に提出した第28期第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数（4,894,000株）から、当社が2023年11月６日に公表した「2024年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された2023年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（219,649株）を控除した株式数（4,674,351株）に、2023年９月30日現在の本新株予約権及び第４回新株予約権（合計582個）（注２）の目的となる当社株式の数（58,200株）を加算した株式数（4,732,551株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。

（注２）本新株予約権及び第４回新株予約権（合計582個）の内訳と目的となる当社株式の数は以下の表のとおりです。

その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できず、かつ、当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、本意見表明プレスリリースでお知らせしたとおり、2024年２月２日開催の当社取締役会において、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２．株式併合の割合

当社普通株式189,700株を１株に併合いたします。

３．効力発生前における発行済株式総数

4,726,511株

（注）2024年２月２日付の取締役会において、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件として、2024年３月31日付で自己株式167,489株を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。

４．効力発生後における発行済株式総数

24株

５．効力発生後における発行可能株式総数

96株

６．１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。以下「会社法」といいます。）第235条第２項の準用する会社法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て京王電鉄株式会社に売却することを予定しています。

この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2024年３月31日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,250円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

７．株式併合の時期

（１）取締役会決議日　　　　2024年２月２日

（２）臨時株主総会開催日　　2024年３月１日（予定）

（３）株式併合の効力発生日　2024年４月１日（予定）

８．１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式併合は、当事業年度終了後に予定されているため、当事業年度中の１株当たり情報に与える影響はありません。

９．上場廃止の予定

当社株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024年３月１日から2024年３月27日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年３月28日をもって上場廃止となる予定です。

（定款の変更）

１．定款変更の目的

（１）本臨時株主総会における本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は96株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行する株式の総数）を変更するものであります。

（２）本臨時株主総会における本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は24株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）の全文を削除すると共に、当該変更に伴う条文の繰り上げを行うものであります。

（３）本臨時株主総会における本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、１株以上の当社株式を所有する者は公開買付者のみとなる予定であり、また、本株式併合の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなる予定であり、さらに、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第12条（定時株主総会の基準日）を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。なお、当該変更の効力が発生した場合、2024年６月に開催を予定している定時株主総会につきましては、開催時点の株主をもって議決権を行使できる株主として取り扱う予定です。

（４）本臨時株主総会における本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、１株以上の当社株式を所有する者は公開買付者のみとなる予定であり、また、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなる予定であり、さらに、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、定款第14条（電子提供措置等）を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

２．定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりであります。

（下線部分は変更箇所を示しております。）

３．変更予定日

2024年４月１日

４．定款変更の条件

本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

（自己株式の消却）

当社は、2024年２月２日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。

１．消却する株式の種類

普通株式

２．消却する株式の数

167,489株

３．消却予定日

2024年３月31日

（第１回新株予約権及び第２回新株予約権の消滅）

当社は、公開買付者より、公開買付者が本公開買付けにより取得したものの、2024年１月17日までに行使されていない第１回新株予約権20個及び第２回新株予約権40個を2024年１月17日付で放棄する旨の申出を受けました。このため、2024年１月17日付で第１回新株予約権20個及び第２回新株予約権40個が消滅しております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ 東京都中央区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サンウッドの2023年４月１日から2024年３月31日までの第28期事業年度の第３四半期会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サンウッドの2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

1.重要な後発事象（株式併合）に記載されているとおり、会社は2024年２月２日開催の取締役会において、2024年３月１日開催予定の臨時株主総会における株式併合についての付議を決議した。会社の株式は、当該株式併合の過程において、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、2024年３月28日をもって上場廃止となる予定である。

2. 重要な後発事象（自己株式の消却）に記載されているとおり、会社は2024年２月２日開催の取締役会において、自己株式を消却することを決議した。なお当該自己株式の消却は、2024年３月１日開催予定の臨時株主総会において株式併合に関する議案が原案通り承認可決されることを条件として行われる。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。