6942 ソフィアホールディングス 四半期報告書－第49期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　 ２．第48期第３四半期連結累計期間及び第48期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響は収束し、経済社会活動の正常化が進み、雇用・所得環境が改善する下で、緩やかに回復しております。

その一方で、国外では、ウクライナ情勢の長期化による原材料・エネルギー価格の高止まりに加え、各国の金融引き締めによる急激な円安の進行などが、我が国経済の回復基調を抑制する要因となり、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループが事業活動を展開するインターネット関連事業及び通信事業におきましては、企業の競争力強化や業務効率化を目的としたＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）推進の動きが加速していることにより、ＩＣＴ（情報通信技術）への投資需要は引き続き高い状態にあります。また、調剤薬局及びその周辺事業におきましては、薬価改定・調剤報酬改定による影響もあり、業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。

このような環境のもと、当第３四半期連結累計期間の経営成績としましては、売上高が6,786百万円(前年同四半期比5.4％減)となりました。利益面におきましては、営業利益237百万円(前年同四半期比16.2％減)、経常利益217百万円(前年同四半期比29.2％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益54百万円(前年同四半期比17.6％増)となりました。

各セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

［インターネット関連事業］

売上高は、企業のデジタル変革（ＤＸ）への取り組みなどを背景に、ＩＴエンジニアの需要が高まっていることなどからＳＥＳ事業が増加しました。また、インターネット関連のシステム開発も順調に推移しました。その結果、売上高は1,281百万円(前年同四半期比13.3％増)、セグメント利益は105百万円(前年同四半期比3.6％増)となりました。

［通信事業］

ＭＶＮＯ(※１)事業は競業他社との競争激化により売上が前年を下回り、加えて、ＦＶＮＯ（※２）事業は前年度に事業撤退を行いました。その影響により、売上高は128百万円(前年同四半期比86.1％減)、セグメント損失は30百万円(前年同四半期は８百万円のセグメント利益)となりました。

［調剤薬局及びその周辺事業］

売上高は、調剤報酬の改定、薬価改定による影響や発熱外来患者の増加に伴う処方箋単価の減少の影響を受けましたが、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が解除されたことによる患者の増加により、前年同四半期比で増収となりました。利益面では、上記の売上増と合わせて販売管理費の圧縮努力により増益となり、その結果、売上高は5,390百万円(前年同四半期比5.0％増)、セグメント利益は277百万円(前年同四半期比40.9％増)となりました。なお、当第３四半期連結会計期間の末日における当社グループの薬局総数は、１店舗を閉局したことにより、56店舗となります。

［その他事業］

その他事業につきましては、第２四半期連結会計期間に新たに設立した連結子会社の事業費用等を計上した結果、営業損失13百万円を計上しております。

(※１) Mobile Virtual Network Operatorの略。自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信事業者から

借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者。

(※２) Fixed Virtual Network Operatorの略。自社で固定回線のネットワークを持たず、他の事業者から借りて

あるいは再販を受けて固定通信サービスを提供する事業者。

財政状態については、次のとおりであります。

（資産の状況）

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は前連結会計年度末に比べ337百万円減少し、7,066百万円となりました。これは主として、のれんの減少によるものであります。

（負債の状況）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は前連結会計年度末に比べ666百万円減少し、4,712百万円となりました。これは主として、支払手形及び買掛金並びに長期借入金の減少によるものであります。

（純資産の状況）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は前連結会計年度末に比べ328百万円増加し、2,354百万円となりました。これは資本金、資本剰余金及び利益剰余金の増加によるものであります。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営環境等について重要な変更はありません。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結会計期間における研究開発活動の金額は軽微であるため、記載を省略しております。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、長期資金、短期資金及びＭ＆Ａ等にかかる資金需要につきましては、直接金融及び間接金融等含め様々な資金調達方法を検討しており、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経営環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持する事を基本方針としております。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　（注）提出日現在発行数には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され

　　　　た株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　　　 該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

　第１回新株予約権（行使価額修正条項付）

　※　新株予約権発行時（2023年10月30日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約

　　　　　権付社債等の特質は以下のとおりであります。

　　　　(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,550,000株、割当株式数は1,000株で確定しており、株価の上昇

　　　　　　又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、(注)２のとおり、割当株式数は調整されるこ

            とがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少する。

        (2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、原則として、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した

　　　　　  日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。行使価額の修

            正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該

            通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通株式の

            普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数

            を切り上げた金額に修正される。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正から６ヶ

           月以上経過している場合にのみ行うことができる、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修

           正をすることができない。

　　　　(3) 行使価額の上限：なし。

　　　　(4) 行使価額の下限：本新株予約権の「下限行使価額」は当初336円（発行決議日の直前取引日の取引所におけ

　　　　　　る当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）とする。但

　　　　　　し、(注)５による調整を受けることがある。

　　　　(5) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使さ

　　　　　　れた場合の資金調達額）：532,642,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

　　　　(6) 本新株予約権は、当社取締役会の決議により、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を

　　　　　　取得することができる。（詳細は、(注)７を参照。）。

　　　２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　　(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,550,000株とする（本新株予約権１個当

　　　　　　たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。但し、以下により割当株

　　　　　　式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され

　　　　　　るものとする。

　　　　(2) 当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じ

　　　　　　る１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)

　　　　　　３及び(注)５に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　　　　(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)５による行使価額の調整に関し、各号に定める調

　　　　　　整後行使価額を適用する日と同日とする。

　　　　(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権

　　　　　　者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始

　　　　　　日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場

　　　　　　合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　３．本新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額の算定方法

　　　　(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた

　　　　　　額とする。

　　　　(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの財産の額（以下「行使価額」とい

　　　　　　う。）は、672円とする。但し、(注)４及び(注)５に定めるところに従い、修正及び調整されるものとす

　　　　　　る。

　　　４．行使価額の修正

　　　　(1) 当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月後を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議によ

　　　　　　り行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やか

　　　　　　にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当

　　　　　　該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場

　　　　　　合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。な

　　　　　　お、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行う

　　　　　　ことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないも

　　　　　　のとする。

　　　　(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が336円を下回ることとなる場合には、行使価額は下限

　　　　　　行使価額とする。

　　　５．行使価額の調整

　　　　(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、以下に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場

　　　　　　合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもっ

　　　　　　て行使価額を調整する。

　　　　(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定め

　　　　　　るところによる。

　　　　　①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す

　　　　　　　る当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付

　　　　　　　社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通

　　　　　　　株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又

　　　　　　　は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して

　　　　　　　払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はか

　　　　　　　かる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日

　　　　　　　以降これを適用する。

　　　　　②　株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降

　　　　　　　これを適用する。

　　　　　③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付

　　　　　　　株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予

　　　　　　　約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係

　　　　　　　会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額

　　　　　　　は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものと

　　　　　　　みなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予

　　　　　　　約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当ての基

　　　　　　　準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため　

　　　　　　　の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

　　　　　④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含

　　　　　　　む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場

　　　　　　　合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　　　　　⑤　本項第(2)号①から③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総

　　　　　　　会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①から③にかかわらず、

　　　　　　　調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日

　　　　　　　の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算

　　　　　　　出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

　　　　　　　この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。

　　　　(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額の差が１円未満にとどまる場合

　　　　　　は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を

　　　　　　調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額

　　　　　　を使用する。

　　　　(4) その他

　　　　　①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　　　　②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場

　　　　　　　合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場におけ

　　　　　　　る当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計

　　　　　　　算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　　　　③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場

　　　　　　　合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日

　　　　　　　における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数と

　　　　　　　する。また本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日におい

　　　　　　　て当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

　　　　(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者

　　　　　　と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

　　　　　①　株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると

　　　　　　　き。

　　　　　②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす　

　　　　　　　るとき。

　　　　　③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ

　　　　　　　たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　　　(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に

　　　　　　対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその適用開始日そ

　　　　　　の他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記

　　　　　　通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　６．本新株予約権の行使期間

　　　　2023年10月31日から2027年10月30日の期間とする。

　　　７．本新株予約権の取得

　　　　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の１年後の日

　　　　以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したう

　　　　えで、本新株予約権１個当たり7,640円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取

　　　　得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

　　　８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、

　　　　新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転

　　　　（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存す

　　　　る本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立

　　　　会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件

　　　　に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

　　　　(1) 新たに交付される新株予約権の数

　　　　　　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。

　　　　　　調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

　　　　(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　　　　　　再編当事会社の同種の株式

　　　　(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

　　　　(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

　　　　(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における

　　　　　　増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の

　　　　　　新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　　　　　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

　　　　(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

　　　　　　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

　　　９．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　　　　　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17

　　　　　条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生

　　　　　じる場合はその端数を切り上げた額とする。）当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額

　　　　　を増加する資本準備金の額とする。

　　　10．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す

　　　　　るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

　　　　　該当事項なし。

　　　11．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

　　　　　該当事項なし。

　　　12．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容

　　　　　該当事項なし。

　　　13．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

　　　　　決めの内容

　　　　　該当事項なし。

　　　14．その他投資者の保護を図るため必要な事項

          当社による本新株予約権の行使停止指定及び撤回

        　当社は、その裁量により、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「停止指定期

　　　　　間」という。）を随時、何度でも指定（以下、「行使停止指定」という。）することができる。停止指定期

　　　　　間の長さは当社の裁量により決定する。当社の取締役会が行使停止指定を決定した場合、割当予定先に対

　　　　　し、行使停止指定を行う旨及び停止指定期間を通知する。なお、当社は、停止指定期間の開始日について

　　　　　は、行使停止指定を行う旨を通知した日の２取引日以降の日を定めるものとする。当社は、その裁量によ

　　　　　り、一旦行った行使停止指定をいつでも将来に向かって撤回することができ、当社の取締役会が行使停止指

　　　　　定の撤回を決定した場合、割当予定先に対し行使停止指定の撤回に係る通知を行う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）１．第三者割当増資

　　　　　 発行価額　　　　672円　　資本組入額　　　　336円

　　　　　 割当先　　　　　株式会社E-BONDホールディングス、指田 仁、株式会社第一ソフト、掛谷 和俊、

　　　　　　　　　　　　　 福光 大輔、株式会社ジェットシステム、木村 和弘

　　　 ２．2024年１月１日から2024年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、

　　　　　 資本金及び資本準備金がそれぞれ6,796千円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が 300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

３．2023年10月13日付の取締役会において第三者割当による新株式の発行について決議し、2023年10月30日に払

　　込手続きが完了したこと及び提出日までの新株予約権の行使により、提出日現在発行済株式総数は3,749,720株、提出日現在完全議決権株式数3,696,800株、提出日現在議決権の数、総株主の議決権数は36,968個となっておりますが、上記株式数及び議決権の数は、当該株式発行前の数値を記載しております。

② 【自己株式等】

　（注）当社は、当第３四半期会計期間中に自己株式を60株取得しておりますが、上記の株式数はその取得前の数値

　　　　を記載しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。 

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)

　前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症に関する会計上の見積りの仮定について、重要な変更はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  減価償却累計額には減損損失累計額を含めて表示しております。

※２  当社においては運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当第３四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※３　財務制限条項

    前連結会計年度(2023年３月31日)

      長期借入金578,000千円（１年内返済予定の長期借入金202,800千円を含む）について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりです。

①各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持
すること。

②各事業年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益を２期連続で損失としないこと。

③各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表における借入依存度を70％以下に維持すること。
なお、ここでいう借入依存度とは、有利子負債の合計金額を総資本の金額及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）の合計金額で除した比率をいい、有利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む。）、長期借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む。）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）をいう。

    当第３四半期連結会計期間（2023年12月31日)

      長期借入金425,900千円（１年内返済予定の長期借入金202,800千円を含む）について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりです。

①各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

②各事業年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益を２期連続で損失としないこと。

③各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表における借入依存度を70％以下に維持すること。

　なお、ここでいう借入依存度とは、有利子負債の合計金額を総資本の金額及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）の合計金額で除した比率をいい、有利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む。）、長期借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む。）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）をいう。

(四半期連結損益計算書関係)

※　　特別調査費用等

前第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

　2022年６月９日付け「当社連結子会社役員の逮捕について」及び2022年８月15日付け「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出に関するお知らせ」において公表いたしました内容を踏まえ、独立調査委員会による調査費用及び訂正報告書に係る監査費用等122,916千円を特別損失に計上しております。

当第３四半期連結累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)

　該当事項はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)

株主資本の著しい変動

      当社は、2023年10月13日付の取締役会において第三者割当の方法による新株式の発行について決議し、2023年10

     月30日に払込を受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ131,040千円増加しております。

　　　 この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,489,040千円、資本剰余金が783,927千円となってお

　　 ります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)　全社損益は、主に提出会社に係る損益、未実現利益の消去等であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、連結子会社で予定している人

　　　　材紹介事業等であります。　

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)　全社損益は、主に提出会社に係る損益、未実現利益の消去等であります。

　３．報告セグメントの変更等に関する事項

第２四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社ソフィアグローバルワークス及びSOPHIA SG MANAGEMET PTE. LTD.が連結子会社となったことに伴い、報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」を新たに追加しております。なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日  至　2022年12月31日）

財又はサービスの種類別の内訳

収益の認識時期別の内訳

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日  至　2023年12月31日）

財又はサービスの種類別の内訳

収益の認識時期別の内訳

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

  (注) 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため

　　　 記載しておりません。

(重要な後発事象)

　　第１回新株予約権の行使による増資

　　　当第３四半期連結会計期間の末日の翌日以降、2024年２月14日までの間に第１回新株予約権の一部行使が行われ

　　ており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。

　　　①行使新株予約権個数　　　　 　　　             　   622個

　　　②資本金の増加額　　　　　　　　　　　　　　 　211,368千円

　　　③資本準備金の増加額　　　　　　　　　　　　　 211,368千円

　　　④増加した株式の種類及び株数　　　　普通株式　   622,000株

　　　以上の新株予約権の行使による新株式発行の結果、2024年２月14日現在、発行済株式総数は3,749,720株となり、

　　資本金は2,700,408千円、資本準備金は995,394千円となっております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年２月14日

株式会社ソフィアホールディングス

取締役会　御中

監査法人アヴァンティア東京都千代田区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソフィアホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソフィアホールディングス及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、当第３四半期連結会計期間終了後、2024年２月14日までの間に第１回新株予約権の一部について権利行使が行われ、会社は株式を発行している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。