1757 創建エース 四半期報告書－第60期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

(注)2023年６月26日開催の第59回定時株主総会の決議により、2023年６月26日から会社名及び英訳名並びに本店の所在地の場所を上記のとおり変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第60期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載をしておりません。

　　また、第59期及び第59期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（創建エース）、子会社４社により構成されており、建設事業、コスメ衛生関連事業を主たる業務としております。

　当第３四半期連結累計期間における、各セグメントにかかる主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、おおむね次のとおりであります。

＜建設事業＞

　第２四半期連結会計期間において、主要な取引先であった邦徳建設株式会社からの受注工事について、新規の取引を停止しております。

＜コスメ衛生関連事業＞

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

＜オートモービル関連事業＞

　第１四半期連結会計期間における株式会社JPマテリアルの全株式売却により、同社を連結の範囲から除外しております。これにより当社グループはオートモービル関連事業より撤退いたしました。

＜その他＞

　当社は第２四半期連結会計期間において、株式会社絆ジャパンより譲り受けたアクア事業を開始いたしました。なお、当該事業は「その他」区分へ含まれております。

　また、清算手続中であったクレアホーム株式会社及び株式会社のら猫バンクは2023年12月21日付で清算結了いたしました。なお、子会社であるMILLENNIUM INVESTMENT株式会社は現在清算手続中であります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、この四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度において親会社株主に帰属する純利益299,358千円を計上しました。しかしながら、2022年３月期まで継続的に親会社株主に帰属する純損失を計上しており、且つ、当第３四半期連結累計期間においても702,566千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。当社グループはこれら当該状況を改善、解消し一刻も早く継続して営業黒字を計上するため、2023年６月に経営陣を刷新した現体制の元、引き続き事業の再構築と企業価値の向上並びに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当第３四半期連結会計期間において、当該状況が改善するまでにいたっておりません。

　当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、継続して収益体質及び営業キャッシュ・フローの改善をするため、以下のような対応策を講じてまいります。

　2023年６月に前経営陣から引き継いだ事業を再構築し、これまでに蓄積されていた課題等の解決、整理に引き続き取り組んでいきます。同時に祖業である建設事業をはじめ事業譲受により取得したアクア事業等を収益の柱として当社グループの土台を固めてまいります。また、コングロマリット企業として当社グループの柱となる事業を更に構築していくため、新規事業につきましても積極的に検討し取り組んで参ります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復傾向など、緩やかな回復基調が続いています。

しかしながら、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響やロシア・ウクライナ情勢の長期化など、依然として不確実性の高い状況が続いております。

　建設業界におきましては、経済活動の正常化が進む中、一定の需要は見込まれるものの、資材高騰、人手不足が大きな問題となっており、早急な改善・解決が求められています。

　こうした情勢下において、売上高は1,202,307千円と前第３四半期連結累計期間と比べ1,847,704千円の減少（60.6％減）、営業損失は679,642千円（前第３四半期連結累計期間は営業利益284,021千円）、経常損失は704,425千円（前第３四半期連結累計期間は経常利益295,331千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は702,566千円（前第３四半期連結累計期間は親会社株主に帰属する四半期純利益261,469千円）となりました。

　セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。

Ⅰ　建設事業

　当セグメントにおきましては、売上高は1,060,146千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して1,927,674千円の減少（64.5％減）、セグメント損失（営業損失）は393,385千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して946,326千円の減少となりました。

　当該業績に至った主な要因は、これまで主要な取引先であった邦徳建設から第２四半期以降の新規受注を停止したことおよび、邦徳建設に対する滞留債権の発生に伴い貸倒引当金繰入額を402,303千円計上したこと等によるものであります。

Ⅱ　コスメ衛生関連事業

　当セグメントにおきましては、売上高は10,398千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して12,519千円の減少（54.6％減）、セグメント損失（営業損失）は6,107千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して1,260千円の損失の減少となりました。

　当該業績に至った主な要因は、コロナ禍の収束に伴い受注が減少し売上が低下したこと及び商品保管倉庫の移転並びに広告費の削減等で販管費並びに広告費等が減少したこと等によるものであります。

Ⅲ　その他の事業

　その他の事業には報告セグメントに含まれない事業を含んでおります。当セグメントにおきましては、売上高は131,763千円となり（前第３四半期連結累計期間において当該事業の売上高はありませんでした。）。セグメント利益は46,427千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して53,122千円の増加となりました。

　当該業績に至った主な要因は、事業譲受により取得した、アクア事業の売上が加わったこと及び新規事業に係わる単発の案件が発生したこと等によるものであります。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は2,062,322千円となり、前連結会計年度末と比較して561,604千円の増加（37.4％増）となりました。

（資産）

　流動資産は1,557,639千円となり、前連結会計年度末と比較して92,967千円の増加（6.3％増）となりました。この主な要因は、滞留債権に対する引当計上に伴う貸倒引当金397,452千円の増加の一方でアクア事業の開始による売掛金・商品在庫の増加等によるものです。

　固定資産は504,682千円となり、前連結会計年度末と比較して468,636千円の増加（1,300.1％増）となりました。この主な要因は、事業譲受によるのれん403,059千円の増加及び事務所移転による建物及び建築物20,738千円の増加、差入保証金47,883千円の増加等によるものであります。

（負債）

　流動負債は1,311,684千円となり、前連結会計年度末と比較して915,653千円の増加（231.2％増）となりました。この主な要因は、新規事業を行うための資金調達および当社グループの運転資金調達のための短期借入金910,000千円の増加等によるものであります。

　固定負債は35,996千円となり、前連結会計年度末と比較して6,371千円の増加（21.5％増）となりました。特筆すべき増減はありません。

（純資産）

　純資産は714,641千円となり、前連結会計年度末と比較して360,421千円の減少（33.5％減）となりました。この主な要因は、新株予約権行使に伴う資本金及び資本準備金の増加332,290千円及び当期純損失702,566千円等によるものであります。

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２　「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。

②【自己株式等】

(注)自己株式は、2023年12月31日現在において15,483株となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、公認会計士　柴田 洋、公認会計士　大瀧 秀樹による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

　当社グループは、前連結会計年度において親会社株主に帰属する四半期純利益299,358千円を計上したものの、当第３四半期連結累計期間においては702,566千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上いたしました。当社グループはこれら継続する当該状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当第３四半期連結累計期間において当該状況が改善するまでには至っておりません。

　当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。

　上記のような状況の下、現在の当社グループには足元の業績回復策と財務体質の改善が急務であると判断しており、社会的な課題と結び付いた取り組みを行うことで、社会貢献を実現しつつ、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を実現していくことを目指しております。

　具体的には、2023年６月に前経営陣から引き継いだ事業を再構築し、これまでに蓄積されていた課題等の解決、整理に引き続き取り組み、徹底した経費削減および財政基盤の強化を図ってまいります。

足元の業績回復策として当社グループの祖業である建設事業をはじめ、事業譲受に取得したアクア事業等を収益の柱として、当社グループの土台を固めてまいります。また、コングロマリット企業として当社グループの柱となる事業を更に構築していくため、新規事業につきましても積極的に検討し取り組んで参ります。

　しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であった株式会社JPマテリアルの全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

また、当第３四半期連結会計期間において、クレアホーム株式会社及び株式会社のら猫バンクは清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　　　該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「投資事業」及び「不動産事業」を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アクア事業」等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、従来、報告セグメントとして記載しておりました「オートモービル関連事業」については、株式会社JPマテリアルの全株式を譲渡したことに伴い、報告セグメントから除外しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間(自2022年４月１日　至2022年12月31日)

（注）１．建設事業の区分は前連結会計年度まで、リフォーム・メンテナンス工事、給排水管設備工事、建設工事の３つの区分で表記しておりましたが、㈱サニーダの連結の除外したこと及び、建設工事以外の区分の工事の量的重要性が低下しているため、すべてを建設工事に集約しております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、不動産事業等を含んでおります。

当第３四半期連結累計期間(自2023年４月１日　至2023年12月31日)

（注）１．第１四半期連結会計期間より、従来、報告セグメントとして記載しておりました「オートモービル関連事業」については、株式会社JPマテリアルの全株式を譲渡したことに伴い、第１四半期連結会計期間より報告セグメントから除外しております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、アクア事業等を含んでおります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　また、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

柴田公認会計士事務所

大瀧公認会計士事務所

監査人の結論

　当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社創建エースの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務表の作成基準に準拠して、株式会社創建エース及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2022年３月期まで継続的に親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。