6061 ユニバーサル園芸社 四半期報告書－第51期第2四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。

（グリーン事業）

　令和５年８月31日付で泰成緑栄株式会社の全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。

（小売事業）

　令和５年12月25日付でNicolai Bergmann株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社および同社の子会社Nicolai Bergmann LTD.を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

　なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の制限が緩和され、経済社会活動の正常化が進み、景気は持ち直しの動きがみられましたが、緊迫した国際情勢、資源価格の上昇、急激な円安の進行により、先行き不透明な状況が継続しております。

　このような環境のもと、当社グループは売上は計画通り推移しているものの、M&Aにかかる取得関連費用の増加、第１四半期より引き続き今後の事業に向けての人材の確保や賃金の上昇に伴い増加した人件費を補うまでに至りませんでした。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は7,162,031千円（前年同四半期比11.5％増）、営業利益は734,353千円（同△21.4％）、経常利益は752,103千円（同△20.3％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は403,232千円（同△34.9％）となりました。

　各セグメントの経営成績は次のとおりであります。

　各セグメントの経営成績の数値につきましては、セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。

〔グリーン事業〕

　　グリーン事業につきましては、レンタルグリーンの新規契約獲得が計画通り推移したものの、人件費の増加により増収減益となりました。

　以上の結果、当セグメントの売上高は5,272,981千円（前年同四半期比15.7％増）、営業利益は811,204千円（同△3.2％）となりました。売上高営業利益率は、関東エリアは21.1％（前年同四半期22.9％）、関西エリアは23.3％（同26.4％）、海外エリアは△4.8％（同△0.1％）となりました。

〔卸売事業〕

　卸売事業につきましては、新規顧客の獲得に注力し、増収増益となりました。

　以上の結果、当セグメントの売上高は687,173千円（前年同四半期比0.8％増）、営業利益は53,021千円（同1.3％増）となりました。

〔小売事業〕

　小売事業につきましては、クリスマスや正月に伴い売上は増加したものの、M&Aにかかる取得関連費用の増加に伴い増収減益となりました。

　以上の結果、当セグメントの売上高は1,406,634千円（前年同四半期比2.7％増）、営業利益は△156,074千円（前年同四半期は22,343千円）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は15,036,475千円となり、前連結会計年度末に比べて1,991,730千円の増加（15.3％増）となりました。

　このうち流動資産は7,046,761千円となり、前連結会計年度末に比べて495,100千円の減少（6.6％減）となりました。これは主に現金及び預金が1,329,991千円減少し、受取手形及び売掛金が665,304千円増加したこと等によるものであります。また、固定資産は7,989,713千円となり、前連結会計年度末に比べて2,486,831千円の増加（45.2％増）となりました。これは主にのれんが1,689,756千円増加し、投資有価証券が200,149千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は4,059,818千円となり、前連結会計年度末に比べて1,583,631千円の増加（64.0％増）となりました。これは主に短期借入金が329,664千円増加し、１年内返済予定の長期借入金が257,250千円増加し、長期借入金が550,719千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は10,976,657千円となり、前連結会計年度末に比べて408,099千円の増加（3.9％増）となりました。これは主に、利益剰余金が290,329千円増加したこと等によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの分析

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、3,719,651千円となり、前連結会計年度末に比べて1,340,383千円の減少となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは284,182千円（前年同四半期比13,164千円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益752,103千円、減価償却費143,657千円、のれん償却額66,918千円等の収入に対し、法人税等の支払額340,718千円、売上債権の増加額264,781千円等の支出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは△1,535,932千円（前年同四半期比1,107,878千円の減少）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出200,000千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出685,645千円、事業譲受による支出451,772千円等の支出があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは△124,061千円（前年同四半期比15,398千円の増加）となりました。これは主に、配当金の支払額108,297千円等があったことによるものであります。

(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(7）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

(Nicolai Bergmann株式会社の株式取得)

　当社は、令和５年11月13日開催の取締役会において、Nicolai Bergmann株式会社の全株式を取得し子会社化することを決議し、令和５年12月25日付で同社の既存株主と株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、「第４  経理の状況  １  四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　64,700株

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式４株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（令和５年10月１日から令和５年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（令和５年７月１日から令和５年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、桜橋監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間において、株式会社日生ウッドワークス、株式会社大多喜ハーブガーデンおよび泰成緑栄株式会社を株式取得により子会社化したため、連結の範囲に含めております。また、株式会社維苑を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　第２四半期連結会計期間において、Nicolai Bergmann株式会社を株式取得により子会社化したため、同社および同社の子会社であるNicolai Bergmann LTD.を連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。ただし、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　令和４年７月１日　至　令和４年12月31日）

１　配当金支払額

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　令和５年７月１日　至　令和５年12月31日）

１　配当金支払額

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　令和４年７月１日　至　令和４年12月31日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１　セグメント利益の調整額21,238千円は、各セグメントの事務所使用料の内部振替分等であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　小売事業において、株式会社改良園が植木、花卉、及び種苗の通信販売事業を譲り受けたことに伴い、のれんが72,153千円増加しております。なお、当該のれんの金額は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　令和５年７月１日　至　令和５年12月31日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１　セグメント利益の調整額26,202千円は、各セグメントの事務所使用料の内部振替分等であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　小売事業において、Nicolai Bergmann株式会社の発行済株式のすべてを取得して子会社化したことに伴い、のれんが1,264,358千円増加しております。なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

（株式取得による会社等の買収）

　当社は、令和５年11月13日開催の取締役会において、Nicolai Bergmann株式会社の発行済み株式のすべてを取得して子会社化することを決議し、令和５年12月25日付で株式を取得しております。

　また、本件株式取得に際し、Nicolai Bergmann株式会社の子会社であるNicolai Bergmann LTD.は当社の孫会社となりました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　Nicolai Bergmann株式会社

事業の内容　プリザーブドフラワーの販売、フラワーアレンジメント及びデザイン

被取得企業の名称　Nicolai Bergmann LTD.

事業の内容　プリザーブドフラワーの販売

（２）企業結合を行った主な理由

　当社は「世界一の園芸会社」を目指し、グリーン事業の収益基盤の強化と、生花店事業をはじめとした卸売事業、小売事業の顧客・店舗の拡大、海外への事業展開を積極的に取り組んでおります。Nicolai Bergmann株式会社はフラワーボックスをはじめとしたオリジナル商品の開発と販売、イベントや店舗におけるフラワーデザインサービスの提供を行っております。また、関東圏、西日本に小売店舗を構え、日本で圧倒的な知名度を誇るニコライバーグマン氏の感性を活かした唯一無二のブランドを築いております。　今回、Nicolai Bergmann株式会社の株式を取得し子会社化することで、ブランド価値の更なる向上を目指し、新商品・新品種の開発、当社グループの法人顧客を活用した販路拡大を進めることで、当社グループのフラワー事業とともに更なる成長ができると判断し、ニコライバーグマン氏を同社代表取締役社長のまま、同社の株式取得を決定いたしました。

（３）企業結合日

令和５年12月25日（みなし取得日　令和５年12月31日）

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更ありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したためであります。

２．四半期連結累計期間に関わる四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第２四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　91,868千円（概算）

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

1,264,358千円

　なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　　　（株式取得による会社等の買収）

　当社は、令和６年１月15日の臨時取締役会において、下記のとおり、LIM グループ株式会社が運営する生活空間事業の一部であるインナチュラル事業を会社分割（新設分割）して、設立予定である新会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。

　　　１.株式取得の理由

　当社は「世界一の園芸会社」を目指し、グリーン事業の収益基盤の強化と、生花店事業をはじめとした卸売事業、小売事業の顧客・店舗の拡大、海外への事業展開を積極的に取り組んでおります。LMI グループ株式会社が運営するインナチュラル事業は、植物・ガーデニンググッズ・自然派ファッション等を企画の販売、及びガーデニングサービスの提供を行っております。また、関東圏に小売店舗を構え、自然を生活に取り入れることへのニーズに応える、確固たるブランドを築き上げています。今回、株式を取得し子会社化することで、ブランド価値の更なる向上と永続性を目指し、購買の効率化、販売ノウハウの共有、新商品の開発、当社グループの顧客を活用した販路拡大を進めることで、当社グループのブランド事業とともに更なる成長ができると判断し、同社の株式取得を決定いたしました。

　　　２.株式取得する新会社の名称、事業内容、規模（予定）

名称　　　　株式会社インナチュラル

所在地　　　東京都中央区日本橋箱崎 5-11

事業内容　　植物・ガーデニンググッズ・自然派ファッション等を企画の販売、

　　　　　　及びガーデニングサービスの提供

資本金　　　10,000千円

設立年月日　令和６年３月１日

　　　３.株式取得の時期

令和６年４月１日（予定）

　　　４.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

取得株式数　　　　1,000株

取得価額　　　　　186,000千円

取得後の持分比率　100％

　　　５.支払資金の調達方法

自己資金

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

桜橋監査法人 大阪府大阪市

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユニバーサル園芸社の令和５年７月１日から令和６年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（令和５年10月１日から令和５年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（令和５年７月１日から令和５年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユニバーサル園芸社及び連結子会社の令和５年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。