| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社リミックスポイント |
| 【英訳名】 | Remixpoint,inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 高 橋 由 彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番９号 |
| 【電話番号】 | 03－6303－0278 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部シニアマネージャー 深 澤 裕 貴 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番９号 |
| 【電話番号】 | 03－6303－0278 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部シニアマネージャー 深 澤 裕 貴 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期第３四半期連結累計期間 | 第21期第３四半期連結累計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 23,745 | 14,936 | 32,789 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | △1,442 | 1,294 | △1,722 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (百万円) | 3,606 | 1,339 | 3,267 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 3,606 | 1,339 | 3,267 |
| 純資産額 | (百万円) | 17,164 | 18,238 | 16,826 |
| 総資産額 | (百万円) | 23,331 | 19,693 | 19,271 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 30.08 | 11.27 | 27.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 29.86 | 11.27 | 27.17 |
| 自己資本比率 | (％) | 73.5 | 92.6 | 87.3 |
| 回次 | 第20期第３四半期連結会計期間 | 第21期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △2.87 | 3.68 |
（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれていた金融関連事業は、2023年３月31日付で株式会社ビットポイントジャパン（以下「BPJ」といいます）株式のすべてをSBIグループへ譲渡した後、事業ポートフォリオの再構築の推進、経営資源の集中のために2023年５月12日に取締役会決議の上、事業を廃止いたしました。これにより第１四半期連結会計期間より暗号資産に係る損益は営業外損益として計上しております。
また、自動車事業についても経営資源の集中のために2023年２月14日に取締役会にて決議の上、第１四半期連結会計期間において事業を廃止しております。
なお当社は、主に「健康」や「福祉」を中心とした社会課題の解決へ向け事業を推進する株式会社ゼロメディカル（本社：東京都目黒区東山１－５－４、代表取締役 原 征弘）（以下「ゼロメディカル」といいます）との間において、当社を株式交換完全親会社、ゼロメディカルを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、効力発生日である2023年12月１日付でゼロメディカルを完全子会社化しました。
これを受けて、当社は、ゼロメディカルの事業を「メディカル事業」として、報告セグメントを設けることと致しました。
この結果、2023年12月31日現在では、当社グループの報告セグメントは、「エネルギー事業」、「レジリエンス事業」、「メディカル事業」及び「その他事業」となります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1）経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間（2023年４月１日～2023年12月31日）の業績につきましては、売上高14,936百万円（前年同期比37.1％減）、営業利益1,270百万円（前年同期は営業損失1,629百万円）、経常利益1,294百万円（前年同期は経常損失1,442百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益1,339百万円（前年同期比62.8％減）となりました。
資本金が10百万円である当社の青色欠損金の損金算入額は、事業年度の所得金額まで損金算入できることから、法人税、住民税及び事業税の額は、６百万円となりました。
当第３四半期連結累計期間におけるセグメントの業績は以下のとおりであります。なお、各セグメントの売上高の金額は、セグメント間の内部売上高を含めない数値を記載しております。
当社グループの報告セグメントは、業績評価、事業戦略の構築、経営資源の配分等を行ううえで重要性の高い区分を基に決定しており、前連結会計年度まで「エネルギー事業」、「自動車事業」、「レジリエンス事業」、「金融関連事業」及び「その他事業」の５つで構成されておりました。
金融関連事業におきましては、2022年７月１日付で連結子会社として金融関連事業に含まれていたBPJ株式の持分51％をSBIホールディングス株式会社のグループ会社に譲渡、2023年３月31日付で残りのBPJ株式49％も同様にSBIホールディングス株式会社のグループ会社に譲渡したことから、2023年５月12日付で金融関連事業を廃止いたしました。これにより、第１四半期連結会計期間からは、同事業に係る損益は「その他事業」に含め、また、これまで営業取引として取り扱ってきた暗号資産事業に関連した投資に係る損益も営業外損益の区分に計上しております。
また、自動車事業につきましても、経営資源を集中し、事業ポートフォリオの再構築を推進するため、2023年２月14日付で同年３月31日を目途に自動車事業を廃止することを取締役会で決議いたしました。2023年３月31日時点で一部商品在庫が残っておりましたが、2023年６月30日時点において全て売却し、事業廃止していること、また、第１四半期連結会計期間において同セグメントから生じた損益は僅少であったことから、第１四半期連結会計期間からは同事業に係る損益を「その他事業」に含めております。
さらに、2023年10月26日付開示の「簡易株式交換による株式会社ゼロメディカルの完全子会社化に関するお知らせ」に記載のとおり、ゼロメディカルを完全子会社化したことにより、ゼロメディカルが営む事業を「メディカル事業」として報告セグメントに含めております。
なお、ゼロメディカルについては、みなし取得日を2023年12月31日としているため、貸借対照表のみを連結しており、同社の業績は含まれておりません。
以上のことから、当第３四半期連結会計期間より、当社グループの報告セグメントは、「エネルギー事業」、「レジリエンス事業」、「メディカル事業」及び「その他事業」となります。
また、これまで持分法適用関連会社であったBPJの業績を金融関連事業セグメントに含めるために、セグメント利益を経常利益としておりましたが、すべてのBPJ株式を譲渡したことで、セグメント利益を経常利益から営業利益へと変更し、前年同期比較についても、前年同期の数値を営業利益ベースに変更して行っております。
(エネルギー関連事業)
エネルギー事業は主に、電力小売業を営んでおります。当第３四半期連結累計期間については、中国の景気減速によるエネルギー需要の後退や、ヨーロッパにおけるLNG（液化天然ガス）在庫が例年以上の水準で推移したこと等の影響から、燃料価格が前年同時期に比べ低く推移したことにより、2023年４月から12月の一般社団法人日本卸電力取引所（以下、「JEPX」といいます。）におけるシステムプライス（以下、「市場価格」といいます。）の月平均が10.97円/kwhと、前年同時期（2022年４月から12月）の月平均（22.23円/kwh）に比べ低水準で推移しました。当社では高圧電力、低圧電力ともに、JEPX市場価格に電力販売価格が連動する市場連動型プランの比率を高めているため、JEPX市場価格が低下すると売上も減少することとなります。また収益の７割を占める高圧需要家の契約容量が、前年同期比で減少したこともあり、売上高は減少となりました。なお、高圧需要家の契約容量は足元で緩やかな増加傾向にあります。
また、当社は、前連結会計年度までJEPX市場価格の高騰によるリスクをヘッジする目的で、電力先物取引を用いて調達電力の一定割合を固定価格化していたため、電力先物価格の変動により、会計上、損益は大きく変動しておりましたが、当第３四半期連結累計期間においては、需要家の契約形態について、市場連動型・固定単価型、市場連動型と固定単価型をミックスしたプランを組み合わせることで、電力先物取引を行わずにJEPXの価格変動リスクを適切に電力販売価格へ転嫁することが可能となったこと、また、JEPX価格が低水準で推移したことによりJEPXにおける調達原価が抑えられたことから、安定的に利益を確保することができました。
以上の結果、当セグメントの売上高は14,205百万円（前年同期比20.8％減）、セグメント利益（営業利益）1,708百万円（前年同期はセグメント損失（営業損失）1,166百万円）となりました。
（レジリエンス事業）
レジリエンス事業は、省エネコンサルティング事業、感染症対策関連事業及び蓄電池事業から構成されております。当第３四半期連結累計期間については、省エネコンサルティング事業における省エネ商材の販売や補助金の採択からの売上、及び、感染症対策関連事業における主力商品であるMA-T System関連商品（「すごい水」シリーズ）の販売による売上が前年同期と比して減少しました。しかしながら、蓄電池事業において、世界的な半導体不足の影響で滞っていた蓄電池の生産状況が緩和されたこと、また当社オリジナルブランドの家庭用ハイブリッド蓄電システム「remixbattery」が、高い安全性と品質が認められ、製品性能の第三者認証であるJET 系統連系認証を取得し、蓄電池の販売代理店の開拓や販売活動を積極的に推進したことから、蓄電池販売台数が順調に伸長し増収増益となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は628百万円（前年同期比49.6％増）、セグメント利益（営業利益）49百万円（前年同期比567.5％増）となりました。
(その他事業)
その他事業には、マーケティングコンサルティング事業及び新規事業のほか、第１四半期連結会計期間に事業廃止が完了した自動車事業及び第１四半期連結会計期間に廃止を決議した金融関連事業の損益も含まれております。このことから前年同期の金額も組み替えているので、対前年同期では大きく減収減益となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は102百万円（前年同期比98.1％減）、セグメント利益（営業利益）26百万円（前年同期比83.4％減）となりました。
(2）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、19,693百万円となり、前連結会計年度末（19,271百万円）に比べ421百万円増加となりました。その主な要因は、現金及び預金1,958百万円、のれん629百万円の増加、未収法人税等1,133百万円、売掛金及び契約資産1,061百万円、敷金及び保証金231百万円の減少があったこと等によるものです。
負債合計は、1,454百万円となり、前連結会計年度末（2,445百万円）に比べ991百万円減少となりました。その主な要因は、長期借入金450百万円の増加、未払法人税等774百万円、未払金314百万円、預り金195百万円の減少があったこと等によるものです。
なお、純資産は、18,238百万円となり、前連結会計年度末（16,826百万円）に比べ、1,412百万円の増加となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益1,339百万円による増加、配当金237百万円による減少等によるものであります。なお、2023年６月28日開催の第20期定時株主総会決議に基づき、資本金のうち7,867百万円を、資本準備金のうち687百万円をそれぞれその他資本剰余金へ振り替えております。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
(5）生産、受注及び販売の実績
当社グループは、エネルギー事業、レジリエンス事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であり、かつ受注生産を行っておりませんので、生産実績及び受注実績の記載はしておりません。
当第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりです。
| セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前年同四半期比(％) |
|---|---|---|
| エネルギー事業 | 14,205 | 79.2 |
| レジリエンス事業 | 628 | 149.6 |
| メディカル事業 | － | － |
| その他事業 | 102 | 1.9 |
| 合 計 | 14,936 | 62.9 |
（6）従業員数
当第３四半期連結累計期間において、ゼロメディカルの簡易株式交換により完全子会社化したことに伴い、メディカル事業で171名増加しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、ゼロメディカルとの間において、当社を株式交換完全親会社、ゼロメディカルを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、ゼロメディカルとの間で同日付で株式交換契約を締結いたしました
株式交換の概要は、以下のとおりです。
（１）株式交換の内容
当社を株式交換完全親会社、ゼロメディカルを株式交換完全子会社とする株式交換
（２）株式交換の日（効力発生日）
2023年12月１日
（３）株式交換の方法及び株式交換比率
当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時におけるゼロメディカルの株主名簿に記載又は記録されたゼロメディカルの株主に対し、ゼロメディカルの普通株式に代わり、その所有するゼロメディカルの普通株式１株につき、当社の普通株式2,031.25株及び金468,750円の割合をもって、当社の普通株式及び金銭を割当て交付いたします。本株式交換による株式の交付に際しては、新たに普通株式を発行せず、当社が保有する自己株式を充当いたします。結果、当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,625,000株と375百万円の金銭を割当て交付いたします。
（４）株式交換比率の算定根拠
（1）割当ての内容の根拠及び理由
当社及びゼロメディカルは、本株式交換に係る割当ての内容の決定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社CSGコンサルティング（住所：東京都港区芝大門１－１－23、代表取締役 末永 貴志）（以下「CSGコンサルティング」といいます。）を第三者算定機関として選定しました。
当社及びゼロメディカルは、CSGコンサルティングから提出を受けた算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で本株式交換に係る割当ての内容について協議・検討を重ねてきました。その結果、当社及びゼロメディカルは、上記（３）記載の株式交換の方法及び株式交換比率は、CSGコンサルティングが算定した株式交換比率のレンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至ったため、上記（３）記載の株式交換の方法及び株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意しました。
（2）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社の第三者算定機関であるCSGコンサルティングは、当社及びゼロメディカルの関連当事者に該当せず、当社及びゼロメディカルとの間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、また、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法を採用しました。当社株式の市場株価平均法においては算定基準日を2023年10月25日として、算定基準日の終値、算定基準日までの１か月間、算定基準日までの３か月間、算定基準日までの６か月間の各期間における当社株式の終値平均株価を算定の基礎として算出いたしました。当社株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりであります。
| 採用手法 | 算定結果（円） |
|---|---|
| 市場株価平均法 | 194～224 |
以上を踏まえ、算定基準日である2023年10月25日終値200円を当社１株あたり株式価値としました。
これに対し、ゼロメディカルの株式価値については、ゼロメディカルは非上場であり市場株価平均法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定をしております。算定の前提とした財務予測には、ゼロメディカルの作成した事業計画を基礎として、子会社化後に予測されるゼロメディカルの経営成績を用いております。
上記方式において算定されたゼロメディカルの１株あたり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 算定結果（円） |
|---|---|
| DCF法 | 820,000～1,116,000 |
各評価手法の算定の結果に基づく当社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりです。
| 採用した評価手法 | 株式交換比率の算定結果 | |||
| 当社 | ゼロメディカル | |||
| 市場株価平均法 | DCF法 | 3,661～5,753 | ||
以上の算定結果を踏まえ、当社及びゼロメディカルは本株式交換に係る割当ての内容について検討し、交渉を行った結果、上記（３）に記載のとおり、 ゼロメディカル株式１株に対して、当社株式2,031.25株及び金468,750円を割当てることと決定いたしました。
なお、CSGコンサルティングは、ゼロメディカル社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、ゼロメディカルの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、ゼロメディカルの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
（５）株式交換完全親会社となる会社の概要
| 商号 | 株式会社リミックスポイント |
|---|---|
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番９号 |
| 代表者の氏名 | 高橋 由彦 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | エネルギー事業、レジリエンス事業 |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 300,000,000 |
| 計 | 300,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 122,717,800 | 122,717,800 | 東京証券取引所（スタンダード市場） | 完全議決権株式であり権利内容に制限のない標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 122,717,800 | 122,717,800 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、2024年２月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月１日～2023年12月31日 | － | 122,717,800 | － | 10 | － | 10 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 4,060,000 | 普通株式 | 4,060,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 4,060,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 118,632,000 | 普通株式 | 118,632,000 | 1,186,320 | ― |
| 普通株式 | 118,632,000 | ||||
| 単元未満株式 | 25,800 | ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 122,717,800 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 1,186,320 | ― |
(注）１.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権の数50個）含まれております。
２.当第３四半期会計期間末現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、現在の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社リミックスポイント | 東京都港区虎ノ門四丁目３番９号 | 4,060,000 | － | 4,060,000 | 3.31 |
| 計 | ― | 4,060,000 | － | 4,060,000 | 3.31 |
(注）2023年12月１日付で、簡易株式交換によりゼロメディカルを完全子会社化したことに伴い、自己保有株式は1,625,000株減少し、当第３四半期連結会計期間末における自己保有株式数は2,435,000株であります。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 11,173 | 13,132 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 4,061 | 3,000 | |||||||||
| 製品 | 16 | 3 | |||||||||
| 商品 | 221 | 271 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 69 | 62 | |||||||||
| 仕掛品 | - | 0 | |||||||||
| 未収法人税等 | 1,173 | 39 | |||||||||
| 自己保有暗号資産 | 120 | 56 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 355 | - | |||||||||
| その他 | 623 | 654 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △196 | △209 | |||||||||
| 流動資産合計 | 17,620 | 17,011 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 107 | 269 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | - | 629 | |||||||||
| その他 | 83 | 88 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 83 | 718 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 70 | 104 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,389 | 1,158 | |||||||||
| 固定化債権 | 2 | 2 | |||||||||
| その他 | 1 | 432 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2 | △2 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,461 | 1,694 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,651 | 2,682 | |||||||||
| 資産合計 | 19,271 | 19,693 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 520 | 425 | |||||||||
| 未払金 | 430 | 115 | |||||||||
| 預り金 | 348 | 152 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | - | 96 | |||||||||
| 未払法人税等 | 774 | 0 | |||||||||
| その他 | 371 | 209 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,445 | 1,000 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | - | 450 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 0 | 3 | |||||||||
| 固定負債合計 | 0 | 454 | |||||||||
| 負債合計 | 2,445 | 1,454 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 7,877 | 10 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,268 | 10,662 | |||||||||
| 利益剰余金 | 7,629 | 8,732 | |||||||||
| 自己株式 | △1,956 | △1,173 | |||||||||
| 株主資本合計 | 16,819 | 18,230 | |||||||||
| 新株予約権 | 6 | 7 | |||||||||
| 純資産合計 | 16,826 | 18,238 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 19,271 | 19,693 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 23,745 | 14,936 | |||||||||
| 売上原価 | 23,004 | 12,391 | |||||||||
| 売上総利益 | 741 | 2,544 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,370 | 1,274 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △1,629 | 1,270 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 3 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 5 | - | |||||||||
| 経営指導料 | 140 | - | |||||||||
| 違約金収入 | - | 9 | |||||||||
| 為替差益 | 4 | - | |||||||||
| 補助金収入 | - | 14 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 10 | 37 | |||||||||
| その他 | 42 | 8 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 205 | 73 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 新株予約権発行費 | 1 | 1 | |||||||||
| 株式交付費 | 6 | - | |||||||||
| 暗号資産評価損 | - | 43 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 4 | - | |||||||||
| 支払手数料 | 2 | - | |||||||||
| その他 | 2 | 4 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 18 | 49 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △1,442 | 1,294 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 0 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 8,226 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 1 | |||||||||
| 特別利益合計 | 8,226 | 2 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 6,784 | 1,297 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,152 | 6 | |||||||||
| 法人税等還付税額 | - | △52 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 25 | 3 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,177 | △42 | |||||||||
| 四半期純利益 | 3,606 | 1,339 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 3,606 | 1,339 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 3,606 | 1,339 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 3,606 | 1,339 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 3,606 | 1,339 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
当第３四半期連結会計期間において、株式交換により株式会社ゼロメディカル（以下「ゼロメディカル」といいます）を子会社としたため、同社及び同社の子会社１社を連結の範囲に含めております。なお、2023年12月31日をみなし取得日としたため、当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみ連結しております。
(追加情報)
（営業投資有価証券）
当社は、2023年５月12日付で金融関連事業を廃止いたしました。これに伴い、同日付で、連結貸借対照表上、流動資産の「営業投資有価証券」341百万円を、固定資産の投資その他の資産の「その他」237百万円及び「投資有価証券」104百万円に振り替えております。
また、上記の投資有価証券等に関連する利益37百万円は、営業外収益の投資事業組合運用益に計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 194 | 百万円 | 36 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、第11回新株予約権、第14回新株予約権、第17回新株予約権及び第19回新株予約権として当社取締役、従業員等に発行した有償ストック・オプション（新株予約権）の一部行使に伴う新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ697百万円増加しております。
第19期定時株主総会決議に基づき、資本剰余金4,627百万円を利益剰余金へと振り替え、欠損填補を行っております。
また、2022年５月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式4,000,000株の取得を行い、自己株式が1,938百万円増加しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の金額（百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 237 | ２ | 2023年３月31日 | 2023年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社グループは、第20期定時株主総会決議に基づき、資本金のうち7,867百万円を、資本準備金のうち687百万円をそれぞれその他資本剰余金へ振り替えております。
また、2023年12月１日付けで、簡易株式交換によりゼロメディカルを完全子会社化したことに伴い、自己株式を1,625,000株交付したことにより、自己株式が783百万円減少し、自己株式の処分差損としてその他資本剰余金が472百万円減少しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
（1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ゼロメディカル |
|---|---|
| 事業の内容 | 医療・福祉・介護に関するコンサルティング業、及び、ウェブサイトの制作、企画、運用等 |
② 企業結合を行った主な理由
互いの取引ネットワーク、人的リソース及び事業のノウハウを最大限活かすことで、ビジネスシェアの拡大や新たな収益獲得の機会創出につながり、企業価値向上に資するため。
③ 企業結合日
2023年12月１日（株式取得日）
2023年12月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ゼロメディカルを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び株式交換によりゼロメディカルの株式を100％取得し、完全子会社化したためです。
（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績期間
被取得企業の業績は含まれておりません。
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 現金 | 375百万円 |
|---|---|
| 企業結合日に交付した株式会社リミックスポイントの普通株式の時価 | 308百万円 |
| 取得原価 | 683百万円 |
（4）株式の取得別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
ゼロメディカルの普通株式１株：当社の普通株式2,031.25株及び金468,750円
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立したフィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しました。
③ 交付した株式数及び金銭
1,625,000株 375百万円
（5）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 ９百万円
（6）発生したのれんの金額及び、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
629百万円
② 発生原因
主としてゼロメディカルが医療・福祉向けのウェブサイトの制作、企画、運用等に関して有していると期待される超過収益です。
③ 償却方法及び償却期間
５年にわたる均等償却
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| エネルギー事業 | レジリエンス事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 17,939 | 420 | 5,385 | 23,745 | － | 23,745 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | 0 | 0 | △0 | － |
| 計 | 17,939 | 420 | 5,385 | 23,745 | △0 | 23,745 |
| セグメント利益又は損失（△） | △1,166 | 7 | 160 | △998 | △630 | △1,629 |
（注）１.セグメント利益又は損失(△)の調整額△630百万円は、主に報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主にセグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||||
| エネルギー事業 | レジリエンス事業 | メディカル事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 14,205 | 628 | － | 102 | 14,936 | － | 14,936 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 14,205 | 628 | － | 102 | 14,936 | － | 14,936 |
| セグメント利益 | 1,708 | 49 | － | 26 | 1,784 | △514 | 1,270 |
（注）１.セグメント利益の調整額△514百万円は、主に報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主にセグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「メディカル事業」セグメントにおいて、ゼロメディカルを当社の連結子会社としたことに伴い、のれんを計上しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は当第３四半期連結累計期間においては、629百万円であります。 ３.報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社取得による資産の著しい増加）
ゼロメディカルが連結子会社になったことにより、メディカル事業において、前連結会計年度の末日に比べ、当第３四半期連結累計期間末の資産の金額は1,374百万円増加しております。 ４.報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間において、前連結会計年度末に当社の持分法適用関連会社であったBPJの当社保有株式の全てを譲渡したことに伴い、「金融関連事業」を廃止し、また、経営資源の最適配分を推進するため「自動車事業」を廃止しております。
当第３四半期連結会計期間において、ゼロメディカルが連結子会社になったことに伴い、新たに「メディカル事業」を報告セグメントとして加えております。
なお、同社の損益の取込みは2024年１月１日以降としており、当第３四半期連結累計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。
当第３四半期連結累計期間より報告セグメントを「エネルギー事業」、「レジリエンス事業」、「メディカル事業」及び「その他事業」の４つとしております
また、2022年７月１日より株式会社ビットポイントジャパン（以下「BPJ」といいます）が連結子会社から持分法適用関連会社となったことに伴い、同社の業績を引き続き金融関連事業セグメントに含めるために、前第１四半期連結会計期間よりセグメント損益を営業損益から経常損益に変更しておりましたが、上記のとおり、当社が保有していたBPJの全株式を譲渡したことにより、BPJに係る持分法投資損益の計上がなくなったことから、第１四半期連結会計期間よりセグメント損益を経常損益から営業損益に変更しております。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分方法およびセグメント損益により作成したものを開示しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | ||||
| エネルギー事業 | レジリエンス事業 | その他事業 | 計 | |
| 一時点で移転される財及びサービス | － | 164 | 4,442 | 4,606 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | 17,939 | 256 | 141 | 18,336 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 17,939 | 420 | 4,583 | 22,943 |
| その他の収益 | － | － | 802 | 802 |
| 外部顧客への売上高 | 17,939 | 420 | 5,385 | 23,745 |
当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | |||||
| エネルギー事業 | レジリエンス事業 | メディカル事業 | その他事業 | 計 | |
| 一時点で移転される財及びサービス | 0 | 628 | － | 96 | 725 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | 14,185 | － | － | 3 | 14,188 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 14,185 | 628 | － | 100 | 14,914 |
| その他の収益 | 19 | － | － | 2 | 22 |
| 外部顧客への売上高 | 14,205 | 628 | － | 102 | 14,936 |
（注）(セグメント情報等)に記載の通り、当第３四半期連結累計期間より報告セグメントの区分を変更しております。また、前第３四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年12月31日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益 | 30円08銭 | 11円27銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 3,606 | 1,339 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 3,606 | 1,339 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 119,900,932 | 118,840,982 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 29円86銭 | 11円27銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 883,593 | 46,472 |
| 希薄化効果を有しないため潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年２月14日
株式会社リミックスポイント
取締役会 御中
アスカ監査法人東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 若 尾 典 邦 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 原 芳 樹 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リミックスポイントの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リミックスポイント及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績の状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。