【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第６期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＱＬＳホールディングス |
| 【英訳名】 | ＱＬＳ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ., Ｌｔｄ |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 雨田 武史 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市浪速区難波中一丁目12番５号 |
| 【電話番号】 | ０６－６５７５－９８４５（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ管理本部長 豊田 尚孝 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市浪速区難波中一丁目12番５号 難波室町ビル３階 |
| 【電話番号】 | ０６－６５７５－９８４５（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ管理本部長 豊田 尚孝 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第５期 第３四半期 連結累計期間 | 第６期 第３四半期 連結累計期間 | 第５期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日 至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日 至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 5,034,993 | 5,980,516 | 6,923,241 |
| 経常利益 | （千円） | 207,774 | 250,344 | 340,705 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 139,123 | 159,438 | 229,353 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 139,123 | 159,438 | 229,353 |
| 純資産額 | （千円） | 678,556 | 1,047,824 | 768,786 |
| 総資産額 | （千円） | 4,046,684 | 3,892,010 | 3,768,706 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 69.06 | 74.09 | 113.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | 69.55 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 16.8 | 26.9 | 20.4 |
| 回次 | 第５期 第３四半期 連結会計期間 | 第６期 第３四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日 至 2023年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 33.46 | 19.91 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第５期第３四半期累計期間及び第５期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式の売買実績が無く期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、各セグメントに係る主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。
（介護福祉事業）
第２四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社和みを連結子会社としております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態の状況
（資産の部）
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ123,304千円増加し、3,892,010千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ161,832千円増加し、2,337,795千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加69,821千円によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ38,527千円減少し、1,554,214千円となりました。これは主に、繰延消費税額等の減少53,621千円によるものであります。
（負債の部）
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ155,734千円減少し、2,844,186千円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ164,586千円増加し、1,603,776千円となりました。これは主に、未払金の増加146,755千円によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ320,321千円減少し、1,240,409千円となりました。これは主に、長期借入金の減少287,601千円によるものであります。
（純資産の部）
当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ279,038千円増加し、1,047,824千円となりました。これは主に、新株発行に伴う資本金及び資本剰余金の増加119,600千円、並びに親会社株主に帰属する四半期純利益159,438千円の計上によるものであります。
(2）経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、ウクライナ情勢等に起因したエネルギーや原材料価格の高騰や金融市場の変動等の影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような環境の中、当社グループは、保育事業においては天下茶屋保育園の運営が始まったこと等により、売上高は3,776,354千円（前年同四半期比7.7％増）となり、セグメント利益は682,363千円（前年同四半期比14.5％増）となりました。
介護福祉事業においては、訪問介護を行うなないろケアセンター白金の運営が始まり、既存の居宅介護支援や訪問介護、放課後等デイサービスが堅調に推移したものの、2023年８月に株式取得により子会社化した株式会社和みの新体制構築に係る費用、また、同11月に事業譲受した沖縄県の障がい者グループホーム事業に係る賃貸借契約の切り替えといった初期費用等の一時的な増加により、売上高は988,749千円（前年同四半期比34.1％増）となり、セグメント損失は8,578千円（前年同四半期は16,042千円のセグメント利益）となりました。
人材派遣事業においては、主力である大手自動車メーカーへの派遣業務が新型コロナウイルスの影響による低迷から抜け出し、売上高は951,800千円（前年同四半期比63.2％増）となり、セグメント利益は94,040千円（前年同四半期比784.7％増）となりました。
以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は5,980,516千円（前年同四半期比18.8％増）、営業利益は251,545千円（前年同四半期比20.2％増）、経常利益は250,344千円（前年同四半期比20.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は159,438千円（前年同四半期比14.6％増）となりました。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 8,058,240 |
| 計 | 8,058,240 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年２月14日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,214,560 | 2,214,560 | 名古屋証券取引所 ネクスト市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,214,560 | 2,214,560 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月１日～ 2023年12月31日 | － | 2,214,560 | － | 89,800 | － | 59,800 |
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,214,200 | 22,142 | 権利内容に何ら限定のない、当社株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 360 | － | － |
| 発行済株式総数 | 2,214,560 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 22,142 | － | |
（注）当第３四半期会計期間末現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人コスモスによる四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間 （2023年12月31日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,226,491 | 1,296,313 |
| 受取手形 | 671 | 984 |
| 売掛金 | 852,536 | 913,476 |
| 貯蔵品 | 1,170 | 1,170 |
| 未収入金 | 4,716 | 948 |
| 関係会社貸付金 | － | 20,000 |
| その他 | 90,377 | 104,902 |
| 流動資産合計 | 2,175,963 | 2,337,795 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 763,147 | 774,211 |
| 減価償却累計額 | △305,073 | △338,960 |
| 建物及び構築物（純額） | 458,074 | 435,251 |
| 車両運搬具 | 7,404 | 11,793 |
| 減価償却累計額 | △5,793 | △8,834 |
| 車両運搬具（純額） | 1,611 | 2,958 |
| 工具、器具及び備品 | 18,456 | 31,862 |
| 減価償却累計額 | △12,123 | △17,258 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,332 | 14,604 |
| 土地 | 464,383 | 464,383 |
| 有形固定資産合計 | 930,402 | 917,197 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 9,859 | 19,084 |
| ソフトウエア | 4,663 | 4,045 |
| その他 | 254 | 332 |
| 無形固定資産合計 | 14,777 | 23,463 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | － | 10,000 |
| 繰延税金資産 | 229,916 | 215,621 |
| 繰延消費税額等 | 196,772 | 143,150 |
| その他 | 220,873 | ※ 244,782 |
| 投資その他の資産合計 | 647,563 | 613,554 |
| 固定資産合計 | 1,592,742 | 1,554,214 |
| 資産合計 | 3,768,706 | 3,892,010 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間 （2023年12月31日） | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 23,007 | 21,749 |
| １年内償還予定の社債 | 90,000 | 80,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 562,890 | 524,305 |
| 未払金 | 384,380 | 531,135 |
| 未払法人税等 | 43,693 | 50,092 |
| 賞与引当金 | 173,295 | 187,946 |
| その他 | 161,923 | 208,546 |
| 流動負債合計 | 1,439,189 | 1,603,776 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 60,000 | 25,000 |
| 長期借入金 | 1,438,551 | 1,150,950 |
| 退職給付に係る負債 | 21,867 | 25,639 |
| その他 | 40,312 | 38,820 |
| 固定負債合計 | 1,560,730 | 1,240,409 |
| 負債合計 | 2,999,920 | 2,844,186 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 30,000 | 89,800 |
| 資本剰余金 | 234,066 | 293,866 |
| 利益剰余金 | 504,584 | 664,022 |
| 株主資本合計 | 768,651 | 1,047,689 |
| 新株予約権 | 134 | 134 |
| 純資産合計 | 768,786 | 1,047,824 |
| 負債純資産合計 | 3,768,706 | 3,892,010 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） | |
| 売上高 | 5,034,993 | 5,980,516 |
| 売上原価 | 4,256,352 | 5,047,950 |
| 売上総利益 | 778,641 | 932,566 |
| 販売費及び一般管理費 | 569,327 | 681,020 |
| 営業利益 | 209,313 | 251,545 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 43 | 43 |
| 受取配当金 | 11 | 6 |
| 補助金収入 | 31,481 | 8,596 |
| その他 | 5,408 | 4,223 |
| 営業外収益合計 | 36,944 | 12,869 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 18,089 | 13,355 |
| 支払手数料 | 1,206 | 174 |
| 開園前費用 | 17,961 | － |
| その他 | 1,226 | 540 |
| 営業外費用合計 | 38,484 | 14,070 |
| 経常利益 | 207,774 | 250,344 |
| 特別利益 | ||
| 整備補助金収入 | 194,156 | － |
| 特別利益合計 | 194,156 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産圧縮損 | 189,476 | － |
| 固定資産除却損 | 124 | － |
| 特別損失合計 | 189,600 | － |
| 税金等調整前四半期純利益 | 212,330 | 250,344 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 61,279 | 76,610 |
| 法人税等調整額 | 11,927 | 14,295 |
| 法人税等合計 | 73,206 | 90,906 |
| 四半期純利益 | 139,123 | 159,438 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 139,123 | 159,438 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） | |
| 四半期純利益 | 139,123 | 159,438 |
| 四半期包括利益 | 139,123 | 159,438 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 139,123 | 159,438 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結の範囲の重要な変更
第２四半期連結会計期間より、株式取得を行った株式会社和みを連結の範囲に含めております。
（四半期連結貸借対照表関係）
※資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第３四半期連結累計期間 （2023年12月31日） | |
|---|---|---|
| 投資その他の資産 その他 | －千円 | 5,742千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 30,719千円 | 33,612千円 |
| のれんの償却額 | 4,140 | 4,808 |
（株主資本等関係）
前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年6月26日に名古屋証券取引所ネクスト市場に上場いたしました。この上場にあたり、2023年6
月23日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による新株式の発行200,000株により、資
本金及び資本剰余金がそれぞれ59,800千円増加しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注）３ | ||||
| 保育事業 | 介護福祉 事業 | 人材派遣 事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,505,854 | 737,207 | 583,208 | 4,826,271 | 208,722 | 5,034,993 | － | 5,034,993 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 3,505,854 | 737,207 | 583,208 | 4,826,271 | 208,722 | 5,034,993 | － | 5,034,993 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | 2,698 | 2,698 | － | 2,698 | △2,698 | － |
| 計 | 3,505,854 | 737,207 | 585,907 | 4,828,969 | 208,722 | 5,037,691 | △2,698 | 5,034,993 |
| セグメント利益 | 595,719 | 16,042 | 10,629 | 622,391 | 4,228 | 626,620 | △417,306 | 209,313 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、モバイル事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△417,306千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△417,306千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ | ||||
| 保育事業 | 介護福祉 事業 | 人材派遣 事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,776,354 | 988,749 | 951,800 | 5,716,904 | 263,611 | 5,980,516 | － | 5,980,516 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 3,776,354 | 988,749 | 951,800 | 5,716,904 | 263,611 | 5,980,516 | － | 5,980,516 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 3,776,354 | 988,749 | 951,800 | 5,716,904 | 263,611 | 5,980,516 | － | 5,980,516 |
| セグメント利益又は損失（△） | 682,363 | △8,578 | 94,040 | 767,825 | 7,722 | 775,548 | △524,003 | 251,545 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、モバイル事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△524,003千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△524,003千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
第２四半期連結会計期間において、株式会社和みを子会社化したことに伴い、介護福祉事業セグメントにおいてのれんが発生しております。当第３四半期連結累計期間において、当該事象によるのれんの増加額は13,365千円であります。
３．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
第２四半期連結会計期間において、株式会社和みを子会社化し、連結範囲に含めたことにより、当第３四半期連結会計期間末における介護福祉事業セグメントの資産が、前連結会計年度末に比べ103,666千円増加しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年12月31日） | |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益 | 69円06銭 | 74円09銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 139,123 | 159,438 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 139,123 | 159,438 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,014,560 | 2,152,015 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 69円55銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 140,432 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2022年３月30日開催の株主総会決議による第１回新株予約権 新株予約権の数 1,432個 （普通株式 143,200株） 2022年３月14日開催の取締役会決議による第２回新株予約権 新株予約権の数 1,568個 （普通株式 156,800株） | － |
（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式の売買実績が無く期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり当四半期純利益については、2023年６月26日に名古屋証券取引所ネクスト市場に上場しているため、新規上場日から当第３四半期連結会計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
（重要な後発事象）
当社は、2024年１月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社クオリスと、当社の非連結子会社である株式会社ふれあいタウンの２社が、株式会社クオリスを存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます）を実施することを決議いたしました。
１．合併の目的
グループ全体の経営資源の有効活用、効率化・合理化による経営基盤の強化を図ることを目的としております。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
合併契約承認取締役会（当社） 2024年１月16日
合併承認株主総会 （当事会社） 2024年１月31日
合併契約締結 （当事会社） 2024年１月31日
合併期日 （効力発生日） 2024年４月１日（予定）
（２）合併の方式
株式会社クオリスを存続会社とし、株式会社ふれあいタウンを消滅会社とする吸収合併であります。
（３）合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社間の合併であるため、本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。
（４）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．合併当事会社の概要
| 存続会社 | 消滅会社 | |
|---|---|---|
| （１）名称 | 株式会社クオリス | 株式会社ふれあいタウン |
| （２）本店所在地 | 大阪府大阪市浪速区難波中１ －１２－５ | 石川県金沢市有松２－４－３２ |
| （３）代表者の氏名・役職 | 代表取締役 雨田 武史 | 代表取締役 寺井 久 |
| （４）事業内容 | 保育事業、介護・障害福祉サ ービス事業 | 介護・障害福祉サービス事業 |
| （５）資本金 | 90百万円 | 14百万円 |
| （６）設立年月 | 2005年１０月 | 2000年８月 |
| （７）決算期 | ３月31日 | ７月31日 |
| （８）大株主及び持分比率 | 株式会社ＱＬＳホールディングス | 株式会社ＱＬＳホールディングス |
４．合併後の状況
本合併による株式会社クオリスの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
５．今後の見通し
本合併が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
６.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準通用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理する予定であります。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2024年２月14日 |
|---|
| 株式会社ＱＬＳホールディングス |
| 取締役会 御中 |
監査法人コスモス 愛知県名古屋市
| 代表社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 新開 智之 |
|---|
| 業務執行社員 | 公認会計士 | 外山 雄一 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＱＬＳホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＱＬＳホールディングス及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。